Ringsted Forsyning. Vurderingsberetning med tilhørende udkast til overdragelsesbalance pr. 26. juni pwc

Transkript

1 Ringsted Forsyning A/S Vurderingsberetning med tilhørende udkast til overdragelsesbalance pr. 26. juni 2012 pwc

2 Indholdsfortegnelse Side Påtegninger Bestyrelsens underskrifter i Vurderingsberetning afgivet af uafhængig revisor 2 Den uafhængige revisors erklæring 4 Overdragelsesbalance Regnskabspraksis 6 Overdragelsesbalance pr. 26. juni Noter til overdragelsesbalancen 8

3 Bestyrelsens underskrifter I tilknytning til beslutningen om kapitalforhøjelse i Ringsted Forsyning A/S ved indskud af bestemmende kapitalandele i Ringsted Fjernvarme A/S er der udarbejdet efterfølgende vurderingsberetning med tilhørende overdragelsesbalance pr. 26. juni Vi anser den af os ansatte værdi af de indskudte bestemmende kapitalandele i Ringsted Forsyning A/S for mindst at svare til vederlaget herfor. Overdragelsesbalancen er opgjort i overensstemmelse med den danske årsregnskabslovs indregnings- og målingskriterier. Vi anser den valgte regnskabspraksis for hensigtsmæssig, således at overdragelsesbalancen giver et retvisende billede af de aktiver og passiver, der indskydes i Ringsted Forsyning A/S. Ringsted, 26. juni 2012 Bestyrelsen Svend Erik Jacobsen Johnny Brown Lundberg Dahlgaard Per Nørhave

4 Vurderingsberetning afgivet af uafhængig revisor Til aktionærerne i Ringsted Forsyning A/S 1. Indledning Bestyrelsen i Ringsted Forsyning A/S har udpeget os som uvildige, sagkyndige vurderingsmænd efter selskabslovens 37, stk. 1. Vi har udarbejdet efterfølgende vurderingsberetning i henhold til selskabslovens 160. Vurderingsberetningen udarbejdes i anledning af kapitalforhøjelsen i Ringsted Forsyning A/S, hvor forhøjelsen tilvejebringes ved indskud af alle kapitalandele i Ringsted Fjernvarme A/S ejet af Ringsted Kommune. Ringsted Fjernvarme A/S indskydes på vilkår, der er fastsat af bestyrelsen i Ringsted Forsyning A/S og Ringsted Kommune. Bestyrelsen i Ringsted Forsyning A/S har ansvaret for, at selskabslovens regler om kapitalforhøjelse er overholdt, og at værdien af de indskudte kapitalandele mindst svarer til det fastsatte vederlag, herunder den pålydende værdi af de aktier, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs. Det er vores opgave som vurderingsmænd at udtale os om værdiansættelsen, herunder hvorvidt værdien af de indskudte kapitalandele mindst svarer til det fastsatte vederlag, herunder den pålydende værdi af de aktier, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs. 2. Beskrivelse af den indskudte eksisterende varmeforsyningsvirksomhed Ringsted Fjernvarme A/S er stiftet den 26. juni 2012 ved apportindskud af den eksisterende varmeforsyningsvirksomhed i Ringsted Kommune. Ringsted Fjernvarme A/S driver varmeforsyningsvirksomhed i Ringsted Kommune. Virksomheden producerer varme fra 4 varmecentraler som distribueres af selskabet forbrugere i Ringsted Kommune. 3. Vederlaget for indskudte aktiver Som vederlag for kapitalandelene i Ringsted Fjernvarme A/S modtages aktier nominelt DKK til kurs 1.644,84, svarende til en overkurs på DKK Det udførte arbejde Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den internationale standard om andre erklæringsopgaver med sikkerhed og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for vores konklusion. Vurderingen har omfattet undersøgelser af kapitalandelene i Ringsted Fjernvarme A/S, som indskydes i forbindelse med kapitalforhøjelsen i Ringsted Forsyning A/S, samt en gennemgang af overdragelsesaftalen og det bestyrelsen udarbejdede beslutningsgrundlag i forbindelse med overtagelsen af Ringsted Fjernvarme A/S.... pwc 2

5 De enkelte aktiver og forpligtelser fremgår af overtagelsesbalancen for Ringsted Fjernvarme A/S, der er en del af denne vurderingsberetning. Overtagelsesbalancen er forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold eller supplerende oplysninger. Ved vurderingen har vi taget stilling til, om de af bestyrelsen anvendte værdiansættelsesmetoder er passende efter omstændighederne, ligesom vi har vurderet rimeligheden af de forudsætninger, der ligger til grund for værdiansættelserne, og testet de data, der er anvendt ved værdiansættelserne. Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion. 5. Konklusion Det er vores opfattelse, at værdien af de indskudte kapitalandele i Ringsted Fjernvarme A/S mindst svarer til det fastsatte vederlag, herunder den pålydende værdi af de aktier der skal udstedes, med tillæg af overkurs. Hellerup, den 26. juni 2012 PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Per Timmermann statsautoriseret revisor Michael Bak statsautoriseret revisor

6 Den uafhængige revisors erklæring Til aktionærerne i Ringsted Forsyning A/S Vi har revideret overdragelsesbalancen for de aktiver og forpligtelser som indskydes i Ringsted Forsyning A/S pr. 26. juni Overdragelsesbalancen omfatter anvendt regnskabspraksis, balance, og noter til overdragelsesbalancen. Overdragelsesbalancen udarbejdes efter årsregnskabslovens indregnings- og målingskriterier. Ledelsens ansvar Ledelsen har ansvaret for at udarbejde en overdragelsesbalance, der giver et retvisende billede af de aktiver og passiver, der indskydes i Ringsted Forsyning A/S, opgjort i overensstemmelse med årsregnskabslovens indregnings- og målingskriterier. Dette ansvar omfatter udformning, implementering og opretholdelse af interne kontroller, der er relevante for at udarbejde og aflægge en overdragelsesbalance, der giver et retvisende billede uden væsentlig fejlinformation, uanset om fejlinformationen skyldes besvigelser eller fejl. Ansvaret omfatter endvidere valg og anvendelse af en hensigtsmæssig regnskabspraksis og udøvelse af regnskabsmæssige skøn, som er rimelige efter omstændighederne. Revisors ansvar og den udførte revision Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om overdragelsesbalancen på grundlag af vores revision. Vi har udført vores revision i overensstemmelse med internationale standarder om revision og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning. Dette kræver, at vi overholder etiske krav samt planlægger og udfører revisionen for at opnå høj grad af sikkerhed for, at overdragelsesbalancen er uden væsentlig fejlinformation. En revision omfatter handlinger for at opnå revisionsbevis for de beløb og oplysninger, der er anført i overdragelsesbalancen. De valgte handlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurderingen af risikoen for væsentlig fejlinformation i overdragelsesbalancen, uanset om fejlinformationen skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor interne kontroller, der er relevante for virksomhedens udarbejdelse og aflæggelse af overdragelsesbalancen, der giver et retvisende billede med henblik på at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke med det formål at udtrykke en konklusion om effektiviteten af virksomhedens interne kontrol. En revision omfatter endvidere stillingtagen til, om den af ledelsen anvendte regnskabspraksis er passende, om de af ledelsen udøvede regnskabsmæssige skøn er rimelige. Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. pwc 4

7 Konklusion Det er vores opfattelse, at overdragelsesbalancen giver et retvisende billede af de aktiver og passiver som indskydes i Ringsted Forsyning A/S pr. 26. juni 2012 i overensstemmelse med årsregnskabslovens indregnings- og målingskriterier. Hellerup, den 26. juni 2012 PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Per Timmermann statsautoriseret revisor Michael Bak statsautoriseret revisor

8 Regnskabspraksis Regnskabsgrundlag Overdragelsesbalancen pr. 26. juni 2012 er udarbejdet i overensstemmelse med årsregnskabslovens indregnings- og målingskriterier. Balancen Kapitalandele i dattervirksomheder Kapitalandele i dattervirksomheder indregnes og måles efter den indre værdis metode. I balancen indregnes under posten "Kapitalandele i dattervirksomheder" den forholdsmæssige ejerandel af virksomhedernes regnskabsmæssige indre værdi opgjort med udgangspunkt i dagsværdien af de identificerbare nettoaktiver på anskaffelsestidspunktet med fradrag eller tillæg af urealiserede koncerninterne avancer eller tab. Den samlede nettoopskrivning af kapitalandele i dattervirksomheder henlægges via overskudsdisponeringen til "Reserve for nettoopskrivning efter den indre værdis metode" under egenkapitalen. Reserven reduceres med udbytteudlodninger til moderselskabet og reguleres med andre egenkapitalbevægelser i dattervirksomhederne. Dattervirksomheder med negativ regnskabsmæssig indre værdi indregnes til DKK o. Har moderselskabet en retslig eller en faktisk forpligtelse til at dække virksomhedens underbalance, indregnes en hensat forpligtelse hertil. pwc 6

9 Overdragelsesbalance Aktiver 26. juni Note 2012 Kapitalandele i dattervirksomheder Finansielle anlægsaktiver Aktiver i alt TDKK Passiver 26. juni Note 2012 Nettoaktiver Passiver i alt TDKK 7

10 Noter til overdragelsesbalancen 27. juni 2012 TDKK 1 Kapitalandele i datterselskaber Kostpris pr. 27. juni Regnskabsmæssig værdi 27. juni Nettoaktiver De indskudte kapitalandele er underlagt lov om varmeforsyning. Ifølge loven skal selskabets økonomi hvile i sig selv, således at eventuel kapitaldannelse, udover en rimelig forrentning af den indskudte kapital, ikke kan udloddes til ejerne, men forudsættes at forblive i sektoren. Som følge af restriktionerne i lov om varmeforsyning kan ejeren således ikke frit råde over hele den regnskabsmæssigt opgjorte egenkapital.