TILBUDSDOKUMENT. Anbefalet Købstilbud. til aktionærerne i. fremsat af. Dan Agro Holding A/S. 17. april 2008

Transkript

1 TILBUDSDOKUMENT Anbefalet Købstilbud til aktionærerne i fremsat af Dan Agro Holding A/S 17. april 2008 Finansiel rådgiver for Dan Agro Holding A/S:

2 Indhold: 1. Indledning Baggrund for Købstilbuddet og fremtidige planer for Selskabet Hedegaard A/S Beskrivelse af Dan Agro Holding A/S og Konsortiedeltagerne Aftaler om køb af Aktier Vilkår og betingelser for Købstilbuddet...23 Bilag: Tilbudsannonce Acceptblanket 2

3 Generelle forhold og særlige meddelelser Dette tilbudsdokument ( Tilbudsdokumentet ) og acceptblanketten indeholder vigtige oplysninger, som bør læses omhyggeligt, før der træffes beslutning med hensyn til accept af det anbefalede frivillige, betingede offentlige købstilbud ( Købstilbuddet ) fremsat af Dan Agro Holding A/S ( Tilbudsgiver eller Dan Agro Holding ) vedrørende alle udestående Aktier i Hedegaard A/S ( Selskabet, Hedegaard eller Hedegaard A/S ). Generelle forhold Det er ikke tilladt at give oplysninger på vegne af Tilbudsgiver, Nordea Corporate Finance eller andre, bortset fra, hvad der er indeholdt i dette Tilbudsdokument, inklusive acceptblanketten. Afgivelse af sådanne oplysninger kan i givet fald ikke betragtes som godkendte. Købstilbuddet indeholdt i dette tilbudsdokument er udarbejdet som et frivilligt tilbud i overensstemmelse med værdipapirhandelsloven (lovbekendtgørelse nr. 214 af 2. april 2008) og Finanstilsynets bekendtgørelse nr af 22 oktober 2007 om overtagelsestilbud. Såvel Købstilbuddet som accept heraf er undergivet dansk ret. Tilbudsdokumentet er alene udarbejdet på dansk. Meddelelse vedrørende særlige jurisdiktioner Købstilbuddet er ikke rettet til aktionærer, hvis deltagelse i købstilbuddet vil nødvendiggøre, at der udstedes et tilbudsdokument, foretages registrering eller andre aktiviteter udover, hvad der følger af dansk lovgivning. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i USA, Canada, Australien eller Japan eller en hvilken som helst anden jurisdiktion, hvor afgivelsen af Købstilbuddet eller accept heraf vil stride mod lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, og dette Tilbudsdokument må ikke udleveres til aktionærer hjemmehørende i disse lande. Personer, der kommer i besiddelse af dette tilbudsdokument, forudsættes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger samt overholde disse restriktioner. Ændringer i Købstilbuddet Enhver ændring af betingelserne eller vilkårene for Købstilbuddet offentliggøres via Finanstilsynet, OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S ( OMX Nordic Exchange Copenhagen ) og via elektroniske medier, hvis og i det omfang dette kræves i henhold til gældende lovgivning og regler. Fremadrettede tilsagn Dette Tilbudsdokument kan indeholde fremadrettede udsagn vedrørende visse af Tilbudsgivers planer samt mål og forventninger vedrørende den fremtidige økonomiske stilling og resultater for Selskabet. Alle fremadrettede udsagn er behæftet med usikkerhed og risiko, da de vedrører fremtidige begivenheder og beror på fremtidige omstændigheder, der ligger uden for Tilbudsgivers og Selskabets kontrol, herunder bl.a. fremtidige råvarepriser og valutaudsving, fremtidig renteudvikling, Selskabets fremtidige kapitalbehov, fremtidige debitortab og påkrævede tilpasninger af Selskabets anlæg og IT-systemer. Som følge heraf kan Selskabets faktiske fremtidige økonomiske stilling og resultater adskille sig væsentlig fra planer, mål og forventninger, der er beskrevet i ethvert fremadrettet udsagn. Tilbudsgiver forpligter sig ikke til at opdatere fremadrettede udsagn. 3

4 Køb af Aktier i Selskabet uden for Købstilbuddet Efter fremsættelsen af Købstilbuddet kan Tilbudsgiver eller dennes tilknyttede selskaber, rådgivere eller børsmæglere eller andre finansielle institutioner på dennes vegne, under iagttagelse af den til enhver tid gældende danske værdipapirlovgivning og andre regler, uden for Købstilbuddet købe eller indgå aftale om køb af Aktier i Selskabet fra Selskabets aktionærer, der er villige til at sælge uden for Købstilbuddet, herunder ved opkøb i markedet til gældende kurser eller i private transaktioner til kurser fastsat ved forhandling. Sådanne køb vil i givet fald ske i overensstemmelse med gældende regler herfor. Oplysninger om sådanne køb vil i givet fald blive offentliggjort via Finanstilsynet, OMX Nordic Exchange Copenhagen og via elektroniske medier, hvis og i det omfang dette kræves i henhold til gældende lovgivning og regler. Såfremt Tilbudsgiver i perioden fra og med den 17. april 2008 og til og med den 15. maj 2008 kl (dansk tid) eller ved udløbet af en eventuel forlængelse af tilbudsperioden ( Tilbudsperioden ) køber eller indgår aftale om køb af Aktier til en højere pris end DKK 650 kontant for hver Aktie i Selskabet á nominelt DKK 100 ( Aktie ), forpligter Tilbudsgiver sig til at forhøje Tilbudskursen i overensstemmelse hermed. Dette vil i så fald blive offentliggjort via Finanstilsynet, OMX Nordic Exchange Copenhagen og via elektroniske medier, hvis og i det omfang dette kræves i henhold til gældende lovgivning og regler. 4

5 1. Indledning Dan Agro Holding A/S et dansk selskab med CVR-nr , fremsætter herved et frivilligt betinget offentligt købstilbud til aktionærerne i Hedegaard A/S Havnegade Nørresundby CVR-nr om at erhverve alle udestående Aktier i Selskabet mod kontant vederlag på de i Tilbudsdokumentet beskrevne vilkår. Tilbudskurs Aktionærerne i Selskabet tilbydes DKK 650 kontant ( Tilbudskursen ) for hver Aktie i Selskabet á nominelt DKK 100, hvilket giver en samlet værdi af aktiekapitalen i Hedegaard på DKK 579,8 mio. Hvis Selskabet udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til sine aktionærer forud for afregningen af Købstilbuddet, vil Tilbudskursen i henhold til Købstilbuddet blive reduceret tilsvarende (krone for krone). Selskabets Aktier er noteret på OMX Nordic Exchange Copenhagen under ISIN/fondskode DK Tabellen nedenfor viser hvilken overkurs Tilbudskursen repræsenterer i forhold til den historiske kursudvikling på Selskabets Aktier: Kurs Alle Handler 1. april 2008 (seneste handelsdag før fremsættelse af det første offentlige købstilbud) Aktiekurs DKK pr. Aktie 1) Overkurs ,7% Gennemsnitskurs 2) 30 dage forud for 2. april ,7% Gennemsnitskurs 2) 3 måneder forud for 2. april ,9% Gennemsnitskurs 2) 6 måneder forud for 2. april ,2% Gennemsnitskurs 2) 12 måneder forud for 2. april ) Afrundet til nærmeste hele tal. 2) Gennemsnitskurser er beregnet ud fra omsætningsvægtet handel over den angivne periode. Anbefaling fra Hedegaards bestyrelse ,7% Bestyrelsen i Hedegaard har enstemmigt besluttet at anbefale aktionærerne i Hedegaard at acceptere Købstilbuddet. Bestyrelsens anbefaling er understøttet af en fairness opinion fra Hedegaards finansielle rådgiver, FIH PARTNERS. 5

6 Aftaler om køb af Aktier I henhold til aktionæroverenskomst er Konsortiedeltagerne forpligtet til at overdrage Aktier i Hedegaard A/S, som de måtte have erhvervet forinden indgåelsen af aktionæroverenskomsten, til Dan Agro Holding umiddelbart efter fremsættelsen af Købstilbuddet til anskaffelseskursen. Konsortiedeltagerne ejer ved fremsættelsen af Købstilbuddet i alt 351 Aktier i Hedegaard svarende til 0,04% af såvel aktiekapitalen som det samlede antal stemmer i Hedegaard. Ingen af Konsortiedeltagerne har hverken direkte eller indirekte købt eller erhvervet ret til at købe Aktier i Selskabet inden for de sidste 6 måneder til en kurs højere end Tilbudskursen. Tilbudsgiver har modtaget bindende, uigenkaldeligt tilsagn om accept af Købstilbuddet fra aktionærer i Hedegaard, inklusiv fra de generalforsamlingsvalgte medlemmer af Selskabets bestyrelse, der samlet repræsenterer ca. 11,5% (hvilket efter gennemførsel af den Rettede Emission vil repræsentere 10,4% eller 10,2% efter fuld udnyttelse af Warrants) af aktiekapitalen og stemmerne i Hedegaard. Fælles for de uigenkaldelige tilsagn om accept af Købstilbuddet gælder, at de automatisk vil ophøre, hvis Tilbudsgiver ikke tilbyder en tilbudskurs som er den samme eller højere end eventuelle andre offentlige tilbud. Der henvises til afsnit 5 - Aftaler om køb af Aktier - nedenfor for en nærmere beskrivelse af de modtagne bindende, uigenkaldeligt tilsagn om accept af Købstilbuddet. Tilbudsgiver har desuden modtaget bindende, uigenkaldelige salgstilbud fra aktionærer i Hedegaard, der samlet repræsenterer ca. 4,5% (hvilket efter gennemførsel af den Rettede Emission vil repræsentere ca. 4,1% eller 4,0% efter fuld udnyttelse af Warrants) af aktiekapitalen og stemmerne i Hedegaard. Der henvises til afsnit 5 - Aftaler om køb af Aktier - nedenfor for en nærmere beskrivelse af de modtagne bindende, uigenkaldeligt salgstilbud. Tilbudsperioden Købstilbuddet gælder fra og med den 17. april 2008 og til og med den 15. maj 2008 kl (dansk tid) eller ved udløbet af en eventuel forlængelse af tilbudsperioden. Accept af Købstilbuddet skal være modtaget af Nordea Bank Danmark A/S gennem de sælgende aktionærers eget kontoførende institut eller børsmægler inden udløbet af Tilbudsperioden. Tilbudsgiver Dan Agro Holding A/S er et dansk selskab stiftet den 16. april 2008 med det formål at afgive frivilligt købstilbud på og erhverve Aktier i Hedegaard. Dan Agro Holding er ejet af: Danish Agro A.m.b.A., S.A.B. A.m.b.A. Landbrugets Andel, Vestjyllands Andel A.m.b.A., Nordjysk Andels Grovvareforening A.m.b.A., Vilomix Holding A/S, Protein- og Oliefabrikken Scanola A/S og DLA Agro A.m.b.A., tilsammen kaldet Konsortiedeltagerne. Der henvises til afsnit 4 - Beskrivelse af Dan Agro Holding A/S og Konsortiedeltagerne - nedenfor for en nærmere beskrivelse af Dan Agro Holding og Konsortiedeltagerne. Aktionærforhold Dan Agro Holding A/S ejer ved fremsættelsen af Købstilbuddet Aktier i Hedegaard, svarende til 3,3% af såvel aktiekapitalen som det samlede antal stemmer i Hedegaard. I henhold til aktionæroverenskomst, er Konsortiedeltagerne forpligtet til at overdrage Aktier i Hedegaard A/S, 6

7 som de måtte have erhvervet forinden indgåelsen af aktionæroverenskomsten, til Dan Agro Holding umiddelbart efter fremsættelsen af Købstilbuddet til anskaffelseskursen. Konsortiedeltagerne ejer ved fremsættelsen af Købstilbuddet i alt 351 Aktier i Hedegaard, svarende til 0,04% af såvel aktiekapitalen som det samlede antal stemmer i Hedegaard. Ingen af Konsortiedeltagerne har hverken direkte eller indirekte købt eller erhvervet ret til at købe Aktier i Selskabet inden for de sidste 6 måneder til en kurs højere end Tilbudskursen. Der henvises til afsnit 4 - Beskrivelse af Dan Agro Holding A/S og Konsortiedeltagerne - nedenfor for en nærmere beskrivelse heraf. Dan Agro Holding, vil efter overdragelsen fra Konsortiedeltagerne, således eje i alt Aktier i Hedegaard, svarende til ca. 3,4% af såvel aktiekapitalen som det samlede antal stemmer i Hedegaard. Når den Rettede Emission til Dan Agro Holding bliver gennemført vil Dan Agro Holding eje Aktier, svarende til 12,1% (eller 11,9% efter fuld udnyttelse af Warrants) af Aktierne og stemmerne i Hedegaard. Der henvises til afsnit 3 - Hedegaard A/S - nedenfor for en nærmere beskrivelse af Selskabets aktionærforhold. Betingelser for Købstilbuddet Købstilbuddet er fra Tilbudsgiver betinget af: 1. at Tilbudsgiver ved Tilbudsperiodens udløb har modtaget gyldig accept vedrørende så stor en del af Selskabets Aktier, at Tilbudsgiver efter gennemførelsen af Købstilbuddet kommer til at eje mindst 51 % af Selskabets aktiekapital; 2. at Tilbudsgiver opnår alle nødvendige godkendelser fra offentlige myndigheder, herunder eventuelle godkendelser fra konkurrencemyndighederne, og at der ikke gøres indsigelse fra konkurrencemyndighederne eller andre offentlige myndigheder, som påvirker gennemførelsen af Købstilbuddet; 3. at Hedegaard Koncernen, indtil Købstilbuddet er blevet gennemført, fortsat kun driver virksomhed på sædvanlig vis, at Selskabets Aktiekapital forbliver uændret indtil Købstilbuddet er blevet gennemført og at der ikke sker eller offentliggøres væsentlige negative ændringer i Hedegaard Koncernens forretningsmæssige og økonomiske forhold (herunder men ikke begrænset til Koncernens aktiver, passiver, omsætning, indtægter, udgifter, kunder, virksomhed eller fremtidsudsigter) i perioden indtil Købstilbuddet er blevet gennemført; 4. at gennemførelse af Købstilbuddet ikke helt er delvist udelukkes eller i væsentlig grad trues eller vanskeliggøres af lovgivning, retssager eller myndighedsbeslutninger eller andre omstændigheder uden for Tilbudsgiver kontrol; og 5. at bestyrelsen i Hedegaard dags dato enstemmigt træffer beslutning om at udnytte bemyndigelsen i 4 c i Selskabets vedtægter til at udstede stk. nye Aktier á DKK 100 ved en rettet emission til Tilbudsgiver (den Rettede Emission ), og at beslutningen efterfølgende registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Tilbudsgiver er berettiget til at tilbagekalde Købstilbuddet, såfremt én eller flere af ovennævnte betingelser ikke opfyldes, ligesom Tilbudsgiver kan frafalde eller reducere én eller flere af 7

8 ovennævnte betingelser. Dette vil i givet fald blive meddelt inden udløbet af Tilbudsperioden via Finanstilsynet, OMX Nordic Exchange Copenhagen og offentliggjort via elektroniske medier, hvis og i det omfang dette kræves i henhold til gældende lovgivning og regler. Tilbudsgiver forbeholder sig ret til at fastholde de indkomne accepter og gennemføre Købstilbuddet, selv om én eller flere af de under 1 5 nævnte betingelser ikke er opfyldt helt eller delvist. Andre vigtige oplysninger Idet Købstilbuddet opfylder betingelserne i 2, stk. 5 i Finanstilsynets bekendtgørelse nr af 22. oktober 2007, vil Tilbudsgiver ikke være forpligtet til at fremsætte et pligtmæssigt tilbud, hvis Tilbudsgiver på baggrund af Købstilbuddet erhverver kontrol med Selskabet, som anført i værdipapirhandelslovens 31, stk. 1. Hvis Tilbudsgiver kommer til at eje mere end 90% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet, vil Tilbudsgiver overveje at iværksætte en tvangsindløsning af de resterende Aktier, enten i medfør af aktieselskabslovens 20b, aktieselskabslovens 20e eller i medfør af en indløsningsbestemmelse i vedtægterne. I tilslutning hertil vil Aktierne i Selskabet blive søgt afnoteret fra OMX Nordic Exchange Copenhagen. Tilbudsgiver har ikke direkte eller indirekte forpligtet sig til eller tilbudt at betale noget vederlag til Selskabets direktion eller bestyrelse i forbindelse med Købstilbuddet, og bekræfter at der i øvrigt ikke er indgået aftaler, der har relation til Købstilbuddet, og som er af betydning for vurderingen af dette, bortset fra de nedenfor i afsnit 5 - Aftaler om køb af Aktier - beskrevne aftaler. Tilbudsgiver har en dag forud for Købstilbuddets fremsættelse haft adgang til udkast til Selskabets 1. kvartalsrapport 2008, som efterfølgende er blevet offentliggjort. Derudover har Tilbudsgiver ikke haft adgang til ikke-offentliggjorte oplysninger om Selskabet. Denne indledning skal læses i sammenhæng med de nærmere vilkår og betingelser, der er beskrevet nedenfor i afsnit 6 - Vilkår og betingelser for Købstilbuddet. 8

9 2. Baggrund for Købstilbuddet og fremtidige planer for Selskabet Det er Tilbudsgivers opfattelse, at indtjeningen i den danske grovvarebranche ikke har været tilfredsstillende de sidste mange år. Landbruget har været dygtige til at strukturere sig i retning af færre, større og mere specialiserede brug. For at betjene markedet effektivt kræver det, at grovvarebranchen strukturerer sig, så flest mulige dobbeltfunktioner løftes af, og eksisterende anlæg udnyttes bedst muligt. Der er derfor løbende gennemført strukturelle tiltag i form af opkøb, sammenlægninger og samarbejder af forskellig art for at opnå et tilfredsstillende indtjeningsniveau. På leverandørsiden ser vi ligeledes en koncentration omkring færre, større globale spillere. Disse store multinationale selskaber søger partnerskaber med grovvareselskaber, der kan tilbyde stor distributionskraft. Størrelse er derfor vigtig for at opnå de rette produkter til de rigtige priser. Dan Agro Holdings ejerkreds består dels af medlemmer af DLA Agro A.m.b.A., dels af selskaber hovedsagligt ejet af medlemmer af DLA Agro A.m.b.A. For en nærmere beskrivelse af selskaberne henvises til afsnit 5 - Beskrivelse af Dan Agro Holding og Konsortiedeltagerne. Medlemmerne i DLA Agro A.m.b.A. er uafhængige enheder, der opererer selvstændigt, men som samarbejder inden for en række områder gennem fælles ejerskab af en række selskaber. Disse selskaber betegnes sammen med medlemmer af DLA Agro A.m.b.A herefter som DLA Gruppen. Det er hensigten at Hedegaard fremover skal samarbejde med de øvrige selskaber i DLA Gruppen på lige fod med disse. Ved at forene kræfterne mellem Hedegaard A/S og DLA Gruppen vil den samlede gruppes markedspositionen på det danske grovvaremarked blive forbedret betragteligt. Med en styrket markedsposition vil DLA Gruppen inklusiv Hedegaard stå stærkere overfor leverandørerne og være i stand til at opnå indkøbsmæssige synergier og gennemføre betydelige logistikmæssige effektiviseringer inden for DLA gruppens kerneaktiviteter, som er køb og salg af grovvarer. DLA Gruppen består i dag af en række primært regionale grovvareselskaber i Danmark, Norge, Sverige, Estland, Letland og Litauen. Samlet har disse selskaber en detailomsætning med landmændene omkring Østersøregionen på ca. DKK 15 mia. For at styrke gruppens position har DLA Gruppen de senere år investeret dybere i værdikæden ved at etablere eller opkøbe selskaber, som ligger i naturlig forlængelse af kerneaktiviteterne. Indtjeningsudviklingen i disse selskaber har vist sig særdeles tilfredsstillende, og ressourcer og kernekompetencer er bragt uden for landets grænser med en positiv udvikling til følge. Af sådanne selskaber kan f.eks. nævnes Vilomix Gruppen bestående af Dansk Vilomix (premix), Vilovet (veterinærmedicin) og LVK Vilofarm (pakkevarer), Scanola A/S (rapskager), AgrowLine A/S (gødning), Nordic Seed A/S (såsæd), DLA Energy A/S (fossile brændstoffer), som alle vil blive styrket ved at Hedegaard fremadrettet kan foretage indkøb gennem disse selskaber. Tilsvarende har Hedegaard en række investeringer i associerede selskaber, der vil komplementere DLA gruppens investeringer. Tilbudsgiver har til hensigt fremadrettet at anvende Hedegaard til investering i og etablering af nye aktiviteter i ind- og udland, herunder via tilkøb samt deltagelse i strukturændringer i branchen. Det er Tilbudsgivers hensigt, at Hedegaard skal forblive noteret på OMX Nordic Exchange Copenhagen og bevare samme aktivitetsomfang som hidtil. Tilbudsgiver har således ikke planer om lukning af fabrikker eller driftssteder, og overtagelsen forventes ikke at føre til en reduktion af antallet af arbejdspladser. 9

10 Det er Tilbudsgivers hensigt, at Selskabets direktion skal fortsætte uændret efter Købstilbuddets gennemførsel. Der forventes ændringer i Hedegaards bestyrelse efter Købstilbuddets gennemførelse, således at bestyrelsens sammensætning kommer til at afspejle ejerstrukturen samtidig med, at der sikres kontinuitet ved fastholdelse af nogle af de nuværende bestyrelsesmedlemmer. Efter Købstilbuddets gennemførelse er det Tilbudsgivers hensigt, at Selskabets hidtidige udbyttepolitik om udbetaling af resultat efter skat fortsætter uændret. Hvis ordinær generalforsamling i 2009 afholdes inden for 12 måneder efter gennemførelsen af Købstilbuddet, er det således Tilbudsgivers hensigt at støtte forslag om udbytte på 100% af resultatet efter skat for Tilbudsgiver har ikke planer om at gennemføre vedtægtsændringer, bortset fra sådanne ændringer, som måtte være nødvendige for at bringe Selskabets vedtægter i overensstemmelse med aktieselskabslovens bestemmelser eller for at gennemføre en eventuel tvangsindløsning. 10

11 3. Hedegaard A/S De nedenfor anførte oplysninger om Hedegaard A/S er udelukkende baseret på offentlig tilgængelig information, herunder Hedegaards årsrapport 2007 og 1. kvartalsrapport Tilbudsgiver har ikke foretaget efterprøvelse heraf. For yderligere oplysninger om Hedegaard A/S henvises til Hedegaards årsrapport 2007, 1. kvartalsrapport 2008 samt Selskabets hjemmeside; Gennem mere end et århundrede har navnet Hedegaard været en markant profil i relation til korn og foderstoffer. Siden begyndelsen af 1980 erne har Selskabet gradvist udvidet forretningsområderne med relaterede aktiviteter, og i dag står Hedegaard-koncernen som en af Danmarks betydende virksomheder inden for grovvarer og fødevarer organiseret i to divisioner, Agro og Food samt dattervirksomheden Trinol A/S. Hedegaard A/S er noteret på OMX Copenhagen Nordic Exchange Copenhagen. Selskabets bestyrelsesformand er Arne Tirsgaard, og i det daglige ledes virksomheden af administrerende direktør Finn V. Nielsen. Selskabet har ca. 275 medarbejdere, hvoraf 190 er beskæftiget i Agro og 74 i Foods. Datterselskabet Trinol A/S har i alt 10 ansatte. Hedegaard Agro er Selskabets grovvaredivision med aktiviteter inden for foder- og rapsolieproduktion samt handel med korn- og foderstoffer til landmænd. Det primære produkt er færdige foderblandinger til svin, kvæg og fjerkræ. Herudover handler Hedegaard Agro såvel detail som en gros med korn, foderstoffer, gødning, såsæd, plantebeskyttelse og øvrige landbrugsartikler. Divisionens omsætning for 2007 var ca. DKK mio., og resultatet var på DKK -24,1 mio. mod DKK 33,5 mio. i Hedegaard Agro er medlem af indkøbssamarbejdet Agro Danmark, som består af syv private grovvareforretninger, hvor Hedegaard er den største. Siden 2000 har Agro Danmark og Dansk Landbrugs Grovvareselskab samarbejdet med hensyn til indkøb af råvarer gennem det fællesejede selskab Agro Supply A/S. Indkøb af gødning foregår i SweDane Fertilizer, mens plantebeskyttelse indkøbes via SweDane Crop Protection. Hedegaard Foods, der er Hedegaard-koncernens fødevaredivision, har to produktioner: Æggepakkeriet, som sorterer og pakker friske skalæg, og produktionsfabrikken, som producerer forskellige pasteuriserede og kogte ægprodukter. Hedegaard Foods leverer æg og egenproducerede ægprodukter til detailhandel, catering og industri i ind- og udland. Ca. 10 % af råvarerne produceres og færdigpakkes på Hedegaard Foods farm i Starup. Omsætningen i Hedegaard Foods i 2007 var ca. DKK 330 mio., og resultatet før skat var ca. DKK 22 mio., mod ca. DKK 9 mio. i Udover de to divisioner fremstiller og sælger Hedegaard midler til skadedyrsbekæmpelse og desinfektion i det helejede datterselskab, Trinol A/S. Desuden har Hedegaard ejerandele i en række selskaber, herunder ejer Hedegaard 20% af DanHatch A/S, der producerer daggamle kyllinger, 14% af DanGødning A/S, der producerer og sælger flydende gødning og 14% af Nagro A/S, hvis aktivitet er lønproduktion af foderfedt. I disse tre selskaber ejer en af Konsortiedeltagerne, Danish Agro A.m.b.A., henholdsvis 20%, 8.5% og 7,5%. 11

12 Derudover er både Hedegaard og en række af Konsortiedeltagerne medlemmer af Andelssikring A.m.b.A. Finansielle hovedtal for Hedegaard koncernen (Beløb i DKK mio.) kvt kvt 2008 Hovedtal Drift Omsætning 1, , , , , Bruttoavance Resultat af primær drift Fortjeneste ved afhændelse af ophørende aktiviteter Resultat finansielle poster Resultat før skat Årets resultat Balance Langfristede aktiver Kortfristede aktiver Aktiver i alt Egenkapital Rentebærende gæld Ikke rentebærende gæld Passiver i alt Aktiekapital Pengestrømme Pengestrøm fra driftsaktivitet Pengestrøm fra investeringsaktivitet Fri pengestrøm Pengestrøm fra finansieringsaktivitet Årets nettovirkning på likvider Nettoinvestering i materielle anlægsaktiver Resultat udvikling 1. kvartal 2008 sammenholdt med 1. kvartal 2007 I 1. kvartal 2008 blev Hedegaards resultat før skat på DKK 28,7 mio. mod DKK 9,5 mio. i 1. kvartal Resultatet er positivt påvirket af en større tonnageomsætning end forventet og at det er lykkedes at udnytte de volatile råvaremarkeder på en optimal måde. I 1. kvartal 2008 realiserede Hedegaard en omsætning på DKK 599,4 mio. mod DKK 445,9 mio. kr. i samme periode året før. Stigningen skyldes hovedsagelig en stigning i omsætningen i Hedegaard Agro fra DKK 355,2 mio. i 1.kvartal 2007 til DKK 501,9 i 1. kvartal Resultat udvikling 2007 I 2007 blev Hedegaards resultat før skat på DKK 2,1 mio. mod DKK 46,7 mio. i Det lavere resultat skyldes hovedsageligt et fald i bruttoavancen inden for Hedegaard Agro på DKK 33 mio. Den primære årsag til dette fald er misforholdet mellem stærkt stigende råvarepriser og indgåede fastpriskontrakter. Koncernen realiserede en omsætningsfremgang fra DKK 1652 mio. i 2006 til DKK mio. i Stigningen kan hovedsageligt forklares med de højere prisniveauer i Hedegaard Agro samt en mindre stigning i salget af foderblandinger. Forventninger til fremtiden I Hedegaards 1. kvartalsrapport 2008 skrev Hedegaard bl.a. følgende om forventningerne til fremtiden: 12

13 Omsætningen forventes i 2008 at andrage mio. kr. mod mio. kr. i Som følge af den positive resultatudvikling i Agro og den nuværende disponering af korn og råvarer opjusteres resultatforventningerne i koncernen som helhed fra mio. kr. til mio. kr. året. En forudsætning herfor er at det nuværende råvareprisniveau stort set er gældende indtil høst. Såfremt det forventede resultat opnås og såfremt der ikke identificeres nye investeringskrævende forretningsområder kan hele årets resultat efter skat udloddes til aktionærerne. I årets forventninger er indregnet en udgift på 4,0 mio. kr. som er afledt af det offentlige købstilbud fra Lantmännen. Resultatet for året 2008 vil blive påvirket negativt af yderligere udgifter til eksterne rådgivere i tilfælde af at der fremkommer og gennemføres købstilbud der er højere end kurs 520. Aktionærforhold Aktiekapital Selskabets aktiekapital udgør pr. datoen for dette Tilbudsdokument nominelt DKK fordelt på Aktier á nominelt DKK 100. Selskabet har én aktieklasse, og ingen Aktier har særlige rettigheder. Warrants Selskabet har i årsrapporten for 2007 oplyst at have udstedt aktietegningsoptioner ( Warrants ), der hver giver ret til at tegne én Aktie i Selskabet á nominelt DKK 100. Selskabets bestyrelse er i forbindelse med udnyttelse af Warrants bemyndiget til i perioden indtil den 27. april 2010, ad én eller flere omgange, at forhøje Selskabets aktiekapital med indtil i alt nominelt DKK Såfremt samtlige udstedte Warrants udnyttes, vil Selskabets aktiekapital udgøre nominelt DKK Aktionærer Dan Agro Holding A/S ejer ved fremsættelsen af Købstilbuddet Aktier i Hedegaard, svarende til 3,3% af såvel aktiekapitalen som det samlede antal stemmer i Hedegaard. I henhold til aktionæroverenskomst er Konsortiedeltagerne forpligtet til at overdrage Aktier i Hedegaard A/S, som de måtte have erhvervet forinden indgåelsen af aktionæroverenskomsten, til Dan Agro Holding umiddelbart efter fremsættelsen af Købstilbuddet til anskaffelseskursen. Konsortiedeltagerne ejer ved fremsættelsen af Købstilbuddet i alt 351 Aktier i Hedegaard, svarende til 0,04%af såvel aktiekapitalen som det samlede antal stemmer i Hedegaard. Ingen af Konsortiedeltagerne har hverken direkte eller indirekte købt eller erhvervet ret til at købe Aktier i Selskabet inden for de sidste 6 måneder til en kurs højere end Tilbudskursen. Der henvises til afsnit 4 - Beskrivelse af Dan Agro Holding A/S og Konsortiedeltagerne - nedenfor for en nærmere beskrivelse heraf. 13

14 Dan Agro Holding vil efter overdragelsen fra Konsortiedeltagerne eje i alt Aktier i Hedegaard, svarende til ca. 3,4% af såvel aktiekapitalen som det samlede antal stemmer i Hedegaard. Når den Rettede Emission til Dan Agro Holding bliver gennemført vil Dan Agro Holding eje Aktier, svarende til 12,1% (eller 11,9% efter fuld udnyttelse af Warrants) af Aktierne og stemmerne i Hedegaard. I følge meddelelse af 2. april 2008 fra Lantmännen ek för ejede Lantmännen ek för pr. den dato nominelt DKK Aktier i Selskabet svarende til 29,0% (hvilket efter gennemførsel af den Rettede Emission vil repræsentere 26,4% eller 25,9% efter fuld udnyttelse af Warrants) af Selskabets samlede nominelle Aktiekapital. LD Equity 1 K/S og PLD Danske aktier ejer pr. dags dato Aktier i Hedegaard svarende til 8,4% (hvilket efter gennemførsel af den Rettede Emission vil repræsentere 7,6% eller 7,5% efter fuld udnyttelse af Warrants) af såvel aktiekapitalen som det samlede antal stemmer i Hedegaard. I følgende meddelelse af 2. april 2008 fra Lantmännen ek för ejede Brdr. Ewers pr. den dato ca. 5,5% af Selskabet (hvilket efter gennemførsel af den Rettede Emission vil repræsentere ca. 5,0% eller ca. 4,9% efter fuld udnyttelse af Warrants) af såvel aktiekapitalen som det samlede antal stemmer i Selskabet. De generalforsamlingsvalgte medlemmer af Selskabets bestyrelse ejer i alt Aktier i Selskabet svarende til ca. 0,2% (eller 0,2% efter såvel den Rettede Emission som efter fuld udnyttelse af Warrants) af såvel aktiekapitalen som det samlede antal stemmer i Hedegaard. Hedegaard har over for Dan Agro Holding oplyst, at Hedegaard ejer egne Aktier dags dato svarende til ca. 1,3% (eller ca. 1,2% efter såvel den Rettede Emission som efter fuld udnyttelse af Warrants) af aktiekapitalen. Væsentlige begivenheder i Selskabet i 2007 og 2008 Nedenfor er listet fondsbørsmeddelelser givet af Selskabet eller af andre i relation til selskabet i 2007/2008: 17. april 2008 Redegørelse fra HEDEGAARD A/S s bestyrelse i forbindelse med offentligt købstilbud fra Lantmännen dateret den 2. april april 2008 Delårsrapport for HEDEGAARD A/S 16. april 2008 Selskabets vedtægter 15. april 2008 Finanskalender Rettelse til finanskalender 10. april 2008 Indkaldelse til generalforsamling/dagsorden 2. april 2008 Pressemeddelelse vedr. Lantmännen 2. april 2008 Købstilbud til aktionærerne i Hedegaard A/S fremsat af Lantmännen ek för 17. marts 2008 Indberetning om ledende medarbejderes handler 13. marts 2008 Årsrapport december 2007 Indberetning om insiders handler 14. december 2007 Indberetning om insideres handler 6. december 2007 Indberetning om insiders handler 6. december 2007 Medarbejderincitamentsprogram 30. november 2007 Finanskalender

15 21. november kvartalsrapport august 2007 Halvårsrapport august 2007 HEDEGAARD A/S nedjusterer resultatforventningerne til juni 2007 Indberetning om ledende medarbejderes og disse nærståendes handler 15. juni 2007 Indberetning om insideres handler 1. juni 2007 Meddelelse om stemmerettigheder og kapital 25. maj 2007 Storaktionærmeddelelse fra Dansk Landbrugs Grovvareselskab a.m.b.a. 25. maj 2007 Storaktionærmeddelelse fra Lantmännen ek för 24. maj kvartalsrapport maj 2007 Ændring af vedtægter for HEDEGAARD A/S 27. maj 2007 Storaktionærmeddelelse fra Dansk Landbrugs Grovvareselskab a.m.b.a. 27. april 2007 Referat fra ordinær generalforsamling 10. april 2007 Indkaldelse til generalforsamling den 26. april 2007 kl marts 2007 Indberetning om insideres handler 15. marts 2007 Årsrapport 2006 Nedenstående datoer bør ligeledes bemærkes i relation til Købstilbuddet: 17. april 2008 Offentliggørelse af Købstilbuddet 15. maj 2008 Forventet udløb af Tilbudsperioden 19. maj 2008 Forventet offentliggørelse af resultat af Købstilbuddet 22. maj 2008 Forventet afregning af Købstilbuddet 15

16 4. Beskrivelse af Dan Agro Holding A/S og Konsortiedeltagerne Dan Agro Holding A/S Dan Agro Holding A/S er et dansk selskab stiftet den 16. april 2008 med det formål at afgive frivilligt købstilbud på og erhverve Aktier i Hedegaard. Ejerskabet af Dan Agro Holdings kapital og stemmer er fordelt som følger: Danish Agro A.m.b.A. 14,3% S.A.B. A.m.b.A. Landbrugets Andel 14,3% Vestjyllands Andel A.m.b.A. 14,3% Nordjysk Andels Grovvareforening A.m.b.A. 14,3% Vilomix Holding A/S 14,3% Protein- og Oliefabrikken Scanola A/S 14,3% DLA Agro A.m.b.A. 14,3% Dan Agro Holding A/S ejer ved fremsættelsen af Købstilbuddet Aktier i Hedegaard svarende til 3,3% af såvel aktiekapitalen som det samlede antal stemmer i Hedegaard. I henhold til aktionæroverenskomst er Konsortiedeltagerne forpligtet til at overdrage Aktier i Hedegaard A/S, som de måtte have erhvervet forinden indgåelsen af aktionæroverenskomsten, til Dan Agro Holding umiddelbart efter fremsættelsen af Købstilbuddet til anskaffelseskursen. Konsortiedeltagerne ejer ved fremsættelsen af Købstilbuddet i alt 351 Aktier i Hedegaard svarende til 0,04% af såvel aktiekapitalen som det samlede antal stemmer i Hedegaard. Ingen af Konsortiedeltagerne har hverken direkte eller indirekte købt eller erhvervet ret til at købe Aktier i Selskabet inden for de sidste 6 måneder til en kurs højere end Tilbudskursen. Dan Agro Holding vil efter overdragelsen fra Konsortiedeltagerne eje i alt Aktier i Hedegaard svarende til ca. 3,4% af såvel aktiekapitalen som det samlede antal stemmer i Hedegaard. Når den Rettede Emission til Dan Agro Holding bliver gennemført vil Dan Agro Holding eje Aktier, svarende til 12,1% (eller 11,9% efter fuld udnyttelse af Warrants) af Aktierne og stemmerne i Hedegaard. Danish Agro A.m.b.A. Danish Agro A.m.b.A. s (Køgevej 55, 4653 Karise, CVR-nr ) aktiviteter består af produktion og salg af foderstoffer og såsæd, forarbejdning og handel med afgrøder samt salg af gødning, plantebeskyttelsesmidler, olie m.v. Endvidere har selskabet investeret i en række virksomheder i ind- og udland såvel tilknyttede som associerede selskaber. Selskabet har antal medlemmer. Selskabet har 42 afdelinger og 425 ansatte. Danish Agro A.m.b.A. s bestyrelsesformand er Jørgen H. Mikkelsen og selskabet ledes i det daglige af administrerende direktør Christian Junker fra hovedkontoret i Karise på Sydsjælland. Danish Agro A.m.b.A. havde i 2007 en omsætning på ca. DKK 2,9 mia., resultat af primær drift var på DKK 85 mio. og før skat realiseredes et overskud på DKK 38,6 mio. Aktiver i alt udgjorde pr. 16

17 31. december 2007 DKK mio. og egenkapitalen udgjorde DKK 458 mio. Ledelsen i Danish Agro forventer større aktivitet og forbedret indtjening i Danish Agro A.m.b.A. ejer ved fremsættelsen af Købstilbuddet 10 Aktier i Hedegaard. For yderligere oplysninger om selskabet henvises til S.A.B. A.m.b.A. Landbrugets Andel S.A.B. A.m.b.A. Landbrugets Andel (Ullerupvej 76, 5485 Skamby, CVR-nr ) servicerer fra afdelinger på Fyn, i Jylland og på Sjælland kunder med køb og salg af afgrøder, foderstoffer og en lang række andre hjælpestoffer til moderne landbrug S.A.B. A.m.b.A. Landbrugets Andel har 145 ansatte og hovedkontor i Skamby på Fyn. Herudover er der 5 yderligere afdelinger på Fyn, en i Egtved i Jylland og en i Hørve på Sjælland. S.A.B. A.m.b.A. Landbrugets Andel har medlemmer, og bestyrelsesformand i selskabet er Kurt Landtved. Den daglige ledelse varetages af direktør Bent Juul Jørgensen. I 2007 var omsætningen i alt ca. DKK 1,3 mia., resultat af primær drift var på DKK -34,3 mio. og resultat før skat var på DKK -44,9 mio. Aktiver i alt udgjorde pr. 31. december 2007 DKK 655 mio. og egenkapitalen udgjorde DKK 74 mio. For 2008 forventer ledelsen vækst i omsætningen og et positivt resultat. S.A.B. A.m.b.A. Landbrugets Andel ejer ved fremsættelsen af Købstilbuddet ingen Aktier i Hedegaard. For yderligere oplysninger om selskabet henvises til Vestjyllands Andel A.m.b.A. Vestjyllands Andel A.m.b.A. (Vesterkær 16, 6950 Ringkøbing, CVR-nr ) opererer indenfor foder, råvarer, gødning, planteværn og såsæd. Vestjyllands Andel råder over 3 foderfabrikker, en mineralfabrik samt en strukturblander. Desuden råder selskabet over tidssvarende korn-, gødnings- og råvareanlæg. Afdelingsnettet i Vestjyllands Andel er struktureret med ni fuldtidsåbne afdelinger samt seks sæsonåbnede afdelinger. Vestjyllands Andel A.m.b.A. har 115 ansatte og medlemmer. Bestyrelsesformand i Vestjyllands Andel A.m.b.A. er Leif Haubjerg og den daglige ledelse varetages af forretningsfører Carsten Lauridsen. Omsætningen i 2006/2007 var i alt DKK 866 mio., resultat af primær drift var på DKK 16,7 mio. og før skat var resultatet DKK 14,8 mio. Aktiver i alt udgjorde pr. 31. december 2007 DKK 420 mio. og egenkapitalen udgjorde DKK 180 mio. Ledelsen forventer vækst og lønsomhed for fremtiden. Vestjyllands Andel A.m.b.A. ejer ved fremsættelsen af Købstilbuddet ingen Aktier i Hedegaard. For yderligere oplysninger om selskabet henvises til 17

18 Nordjysk Andels Grovvareforening A.m.b.A. Nordjysk Andels Grovvareforening A.m.b.A. (Borupvej 29, 9760 Vrå, CVR-nr ) har medlemmer, og kerneaktiviteterne omfatter produktion og salg af foderblandinger til kvæg, svin m.v., handel med råvarer til hjemmeblandere, salg, køb og behandling af afgrøder, handel med gødning og plantebeskyttelsesmidler m.v. Herudover er andelsselskabet medinvestor i en række selskaber med det formål at understøtte selskabets indkøbsstyrke og konkurrencekraft samt skabe vækstmuligheder. Udover hovedkontoret i Vrå har selskabet 5 afdelinger fordelt rundt omkring i Nordjylland. Der er i alt ansat 115 medarbejdere i Nordjysk Andel s Grovvareforening A.m.b.A. Bestyrelsesformand i selskabet er Søren Smalbro og i 2007 ansattes Erik Munk Poulsen som ny administrerende direktør. I 2006/2007 regnskabet havde andelsselskabet en omsætning på ca. DKK 840 mio., og resultat af primær drift blev DKK Aktiver i alt udgjorde pr. 31. december 2007 DKK 384 mio. og egenkapitalen udgjorde DKK 126 mio. Ledelsen forventer et positivt resultat for 2007/2008. Nordjysk Andels Grovvareforening A.m.b.A. ejer ved fremsættelsen af Købstilbuddet 341 Aktier, svarende til 0,04% (eller ca. 0,04% efter såvel den Rettede Emission som efter fuld udnyttelse af Warrants) af Aktierne og stemmerne i Hedegaard. For yderligere oplysninger om selskabet henvises til Vilomix Holding A/S Vilomix Holding A/S (Sjellebrovej 10, Lime, 8544 Mørke, CVR-nr ) er ejet af medlemmer af DLA Agro A.m.b.A. Vilomix koncernen har de seneste 25 år udviklet sig til en af de førende udbydere af premix og viden til foderstofindustrien og professionelle husdyrproducenter. Vilomix har i dag en markant markedsandel i Danmark, men er også en international virksomhed med bred ekspertise indenfor produktion af foder til husdyr og aqua kulturer. Vilomix koncernen har i dag 125 ansatte. Aktionærerne i Vilomix Holding A/S udgøres bl.a. af Danish Agro A.m.b.A., S.A.B. A.m.b.A. Landbrugets Andel, Vestjyllands Andel A.m.b.A. og Nordjysk Andels Grovvareforening A.m.b.A. Bestyrelsesformand er Christian Junker og virksomheden er under daglig ledelse af direktør Peter Torssell Iversen. Vilomix koncernen opnåede i 2007 en omsætning på ca. DKK 725 mio., resultat af primær drift var DKK 22 mio. og en før skat indtjening på DKK 30 mio. Aktiver i alt udgjorde pr. 31. december 2007 DKK 270 mio. og egenkapitalen udgjorde DKK 96 mio. Ledelsen i Vilomix Holding forventer, at 2008 bliver overskudsgivende. Vilomix Holding A/S ejer ved fremsættelsen af Købstilbuddet ingen Aktier i Hedegaard. 18

19 For yderligere oplysninger om selskabet henvises til Protein- og Oliefabrikken Scanola A/S Protein- og Oliefabrikken Scanola A/S (Tongavej 1, 8000 Aarhus C, CVR-nr ) blev etableret i 1989 af danske landmænd som gik sammen om at etablere deres egen protein- og oliefabrik i Århus. I dag har virksomheden 19 ansatte. Aktionærerne i Protein- og Oliefabrikken Scanola A/S udgøres af 7 medlemmer af DLA Agro A.m.b.A.: Danish Agro A.m.b.A., S.A.B. A.m.b.A. Landbrugets Andel, Vestjyllands Andel A.m.b.A., Nordjysk Andels Grovvareforening A.m.b.A., Næsbjerg Foderstofforening A.m.b.A., Vejrup Andels Grovvareforening A.m.b.A. og Nordsjællands Andels Grovvareforening A.m.b.A. Foruden disse syv grovvare-foreninger er DLF-Trifolium A/S aktionær. Scanola har Erik Munk Poulsen som bestyrelsesformand, og Carl Bernskov Harbo er administrerende direktør. I 2007 var omsætningen i Scanola på DKK 629 mio., resultat af primær drift var DKK 8,5 mio. og resultat før skat var DKK 7 mio. Aktiver i alt udgjorde pr. 31. december 2007 DKK 162 mio. og egenkapitalen udgjorde DKK 63 mio. Det er ledelsens vurdering, at driften i 2008 bliver overskudsgivende. Protein- og Oliefabrikken Scanola A/S ejer ved fremsættelsen af Købstilbuddet ingen Aktier i Hedegaard. For yderligere oplysninger om selskabet henvises til DLA Agro A.m.b.A. DLA Agro A.m.b.A. (Centerhavnsvej 13, 7000 Fredericia, CVR-nr ) har 29 danske og svenske andelsgrovvareforeninger, herunder Danish Agro A.m.b.A., S.A.B. A.m.b.A. Landbrugets Andel, Vestjyllands Andel A.m.b.A. og Nordjysk Andels Grovvareforening A.m.b.A., samt private som medlemmer. DLA Agro A.m.b.A. har hovedkontor i Fredericia, hvorfra medlemsvirksomhederne serviceres med en række kommercielle aktiviteter såsom: - Indkøb af gødning fra en række europæiske lande - Formidling af planteværn til medlemmerne - Fremavl, afprøvning og indkøb af såsæd - Råvareformidling DLA Agro formidler også en lang række special- og mærkevarer, som vitaminer, mineraler, bindegarn, plast m.m. Samtidig koordineres fælles markedsføring på en række produkter. DLA Agro beskæftiger i dag 33 medarbejdere. DLA Agro er samtidig administrator for de associerede selskaber, der ejes af medlemskredsen i DLA Agro. Det gælder Protein- og Oliefabrikken Scanola A/S, Scanfedt A/S, Nordic Seed A/S, DLA Agro Energy A/S, Agrowline A/S, tpi-bioenergy a.m.b.a. og Andelssikring a.m.b.a. 19

20 DLA Agro A.m.b.A. har Christian Junker som bestyrelsesformand og Carl Bernskov Harbo som administrerende direktør. Regnskabet for 2007 viser en omsætning på DKK 2,4 mia. og et resultat af primær drift på DKK 73mio. Før skat var resultatet DKK72 mio. Ca. 70 % af omsætningen er intern omsætning, især mellem DLA Agro A.m.b.A. og de øvrige Konsortiedeltagerne. Aktiver i alt udgjorde pr. 31. december 2007 DKK 279 mio. og egenkapitalen udgjorde DKK 67 mio. Selskabet ledelse vurderer, at der bliver overskud i DLA Agro A.m.b.A. ejer ved fremsættelsen af Købstilbuddet ingen Aktier i Hedegaard. For yderligere oplysninger om selskabet henvises til 20

21 5. Aftaler om køb af Aktier Erhvervelse af Aktier fra Konsortiedeltagerne I henhold til aktionæroverenskomst er Konsortiedeltagerne forpligtet til at overdrage Aktier i Hedegaard A/S, som de måtte have erhvervet forinden indgåelsen af aktionæroverenskomsten, til Dan Agro Holding umiddelbart efter fremsættelsen af Købstilbuddet til anskaffelseskursen. Konsortiedeltagerne ejer ved fremsættelsen af Købstilbuddet i alt 351 Aktier i Hedegaard svarende til 0,04% af såvel aktiekapitalen som det samlede antal stemmer i Hedegaard. Ingen af Konsortiedeltagerne har hverken direkte eller indirekte købt eller erhvervet ret til at købe Aktier i Selskabet inden for de sidste 6 måneder til en kurs højere end Tilbudskursen. Uigenkaldelige tilsagn om accept af Købstilbuddet Dan Agro Holding har modtaget bindende, uigenkaldeligt tilsagn om accept af Købstilbuddet fra LD Equity 1 K/S, PLD Danske aktier, Spar Nord Bank A/S, de generalforsamlingsvalgte medlemmer af Selskabets bestyrelse samt fra Selskabet for så vidt angår Selskabets egne aktier. Disse uigenkaldelige tilsagn repræsenterer i alt ca. 11,5% (hvilket efter gennemførsel af den Rettede Emission vil repræsentere 10,4% eller 10,2% efter fuld udnyttelse af Warrants) af aktiekapitalen og stemmerne i Hedegaard. LD Equity 1 K/S og PLD Danske aktier ejer Aktier i Hedegaard svarende til 8,4% (hvilket efter gennemførsel af den Rettede Emission vil repræsentere 7,6% eller 7,5% efter fuld udnyttelse af Warrants) af såvel aktiekapitalen som det samlede antal stemmer i Hedegaard. Spar Nord Bank A/S aktier ejer 12,462 Aktier i Hedegaard svarende til 1,5% (hvilket efter gennemførsel af den Rettede Emission vil repræsentere 1,4% eller ca. 1,4% efter fuld udnyttelse af Warrants) af såvel aktiekapitalen som det samlede antal stemmer i Hedegaard. De generalforsamlingsvalgte medlemmer af Selskabets bestyrelse ejer i alt Aktier i Selskabet svarende til ca. 0,2% (eller 0,2% efter såvel den Rettede Emission som efter fuld udnyttelse af Warrants) af såvel aktiekapitalen som det samlede antal stemmer i Hedegaard. Hedegaard ejer egne Aktier dags dato svarende til ca. 1,3% (eller ca. 1,2% efter såvel den Rettede Emission som efter fuld udnyttelse af Warrants) af aktiekapitalen. Fælles for de uigenkaldelige tilsagn om accept af Købstilbuddet gælder, at de automatisk vil ophøre, hvis Tilbudsgiver ikke tilbyder en tilbudskurs som er den samme eller højere end eventuelle andre offentlige tilbud. Uigenkaldelige salgstilbud Dan Agro Holding har modtaget bindende, uigenkaldelige salgstilbud fra Ole Thomsen, OHSB A/S, A/S Harald Thomsen, H.C.Hempler Holding A/S, Frost-Rasmussen Holding ApS, Birkely Holding ApS og Petcha Holding ApS, der samlet repræsenterer ca. 4,1% (eller 4,0% efter fuld udnyttelse af Warrants) af aktiekapitalen og stemmerne i Hedegaard. Ifølge betingelserne for disse uigenkaldelige salgstilbud har de nævnte aktionærer forpligtet sig til at sælge deres Aktier i Hedegaard til en nærmere aftalt kurs pr. Aktie inden for en periode på seks måneder fra aftalens indgåelse. Hvis der i Tilbudsperioden tilbydes en højere kurs i et offentligt købstilbud end kursen angivet i 21

22 salgstilbuddet, forhøjes den aftalte kurs tilsvarende. Der er ikke indgået nogen aftaler med en aftalt kurs over Tilbudskursen. Dan Agro Holding bekræfter, at alle aftaler, som Dan Agro Holding har kendskab til, og som har væsentlig betydning for vurderingen af Købstilbuddet, er beskrevet i Tilbudsdokumentet. 22

23 6. Vilkår og betingelser for Købstilbuddet Tilbudsgiver: Tilbudskurs: Tilbudsperiode: Betingelser: Dan Agro Holding A/S Sjellebrovej 10, Lime 8544 Mørke CVR-nr Aktionærerne i Hedegaard A/S tilbydes DKK 650 kontant for hver udestående Aktie i Selskabet á nominelt DKK 100 (ISIN/fondskode DK ). Hvis Selskabet udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til sine aktionærer forud for afregningen af Købstilbuddet, vil Tilbudskursen i henhold til Købstilbuddet blive reduceret tilsvarende (krone for krone). Købstilbuddet gælder fra og med den 17. april 2008 og til og med 15. maj 2008 kl (dansk tid) eller ved udløbet af en eventuel forlængelse af Tilbudsperioden. Accept af Købstilbuddet skal være modtaget af Nordea Bank Danmark A/S gennem aktionærens eget kontoførende institut eller børsmæglerselskab inden udløbet af Tilbudsperioden. Købstilbuddet er fra Tilbudsgivers side betinget af: 1. at Tilbudsgiver ved Tilbudsperiodens udløb har modtaget gyldig accept vedrørende så stor en del af Selskabets Aktier, at Tilbudsgiver efter gennemførelsen af Købstilbuddet kommer til at eje mindst 51 % af Selskabets aktiekapital; 2. at Tilbudsgiver opnår alle nødvendige godkendelser fra offentlige myndigheder, herunder eventuelle godkendelser fra konkurrencemyndighederne, og at der ikke gøres indsigelse fra konkurrencemyndighederne eller andre offentlige myndigheder, som påvirker gennemførelsen af Købstilbuddet; 3. at Hedegaard Koncernen, indtil Købstilbuddet er blevet gennemført, fortsat kun driver virksomhed på sædvanlig vis, at Selskabets Aktiekapital forbliver uændret, indtil Købstilbuddet er blevet gennemført og at der ikke sker eller offentliggøres væsentlige negative ændringer i Hedegaard Koncernens forretningsmæssige og økonomiske forhold (herunder men ikke begrænset til Selskabets aktiver, passiver, omsætning, indtægter, udgifter, kunder, virksomhed eller fremtidsudsigter) i perioden indtil Købstilbuddet er blevet gennemført; 4. at gennemførelse af Købstilbuddet ikke helt er delvist udelukkes eller i væsentlig grad trues eller vanskeliggøres af lovgivning, retssager eller myndighedsbeslutninger eller andre omstændigheder uden for Tilbudsgiver kontrol; og 5. at bestyrelsen i Hedegaard dags dato enstemmigt træffer beslutning om 23

24 at udnytte bemyndigelsen i 4 c i Selskabets vedtægter til at udstede stk. nye Aktier á DKK 100 ved en rettet emission til Tilbudsgiver, og at beslutningen efterfølgende registreres i Erhvervsog Selskabsstyrelsen. Tilbudsgiver er berettiget til at tilbagekalde Købstilbuddet, såfremt én eller flere af ovennævnte betingelser ikke opfyldes, ligesom Tilbudsgiver kan frafalde eller reducere én eller flere af ovennævnte betingelser. Dette vil i givet fald blive meddelt inden udløbet af Tilbudsperioden via Finanstilsynet, OMX Nordic Exchange Copenhagen og offentliggjort via elektroniske medier, hvis og i det omfang dette kræves i henhold til gældende lovgivning og regler. Tilbudsgiver forbeholder sig ret til at fastholde de indkomne accepter og gennemføre Købstilbuddet, selv om én eller flere af de under 1 5 nævnte betingelser ikke er opfyldt helt eller delvist. Andre vilkår og betingelser: Tilbudsgiver forbeholder sig ret til at forlænge Tilbudsperioden en eller flere gange i overensstemmelse med gældende regler. Den samlede tilbudsperiode kan dog ikke udgøre mere end 10 uger regnet fra datoen for Tilbudsdokumentets offentliggørelse. Tilbudsgiver kan dog forlænge Tilbudsperioden ud over de 10 uger regnet fra datoen for Tilbudsdokumentets offentliggørelse med fire uger ad gangen, dog ikke udover fire måneder fra Tilbudsdokumentets offentliggørelse, med henblik på konkurrencemyndighedernes godkendelse. Enhver forlængelse vil blive meddelt via Finanstilsynet, OMX Nordic Exchange Copenhagen og offentliggjort via elektroniske medier, hvis og i det omfang dette kræves i henhold til gældende lovgivning og regler. Enhver forlængelse skal ske forud for udløbet af Tilbudsperioden med angivelse af den således ændrede tilbudsperiode, der herefter forstås som Tilbudsperioden. Forlængelse af tilbudsperioden udgør ikke et nyt købstilbud. Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, vil fortsat være bundet af deres accept, såfremt Tilbudsperioden forlænges, eller Tilbudskursen forhøjes. Såfremt Tilbudskursen forhøjes, vil aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, automatisk være berettiget til den højere tilbudskurs, hvis Købstilbuddet gennemføres. Accept af Købstilbuddet er bindende og uigenkaldeligt for aktionærerne, indtil det tidspunkt, hvor Tilbudsgiver måtte meddele via Finanstilsynet, OMX Nordic Exchange Copenhagen og offentliggjort via elektroniske medier, hvis og i det omfang dette kræves i henhold til gældende lovgivning og regler, at Købstilbuddet ikke gennemføres. Enhver accept annulleres dog automatisk, såfremt et konkurrerende købstilbud med en højere tilbudskurs offentliggøres i Tilbudsperioden, medmindre Tilbudsgiver tilbyder samme eller højere tilbudskurs senest fire Børsdage før udløbet af det eller de konkurrerende købstilbud. Tilbudsgiver forbeholder sig ret til i Tilbudsperioden at købe Aktier i 24