Side 1 af 50. Vedtægter for Spar Nord Bank A/S

Transkript

1 Side 1 af 50 Vedtægter for Spar Nord Bank A/S

2 Vedtægter for Spar Nord Bank A/S Selskabets navn, hjemsted og formål Stk. 1 Selskabets navn er Spar Nord Bank A/S. Selskabet driver tillige virksomhed under binavne nævnt i bilag 1 til vedtægterne. Stk. 2 Dets hjemsted er Aalborg Kommune. 1 Stk. 3 Selskabets formål er at drive pengeinstitutvirksomhed i henhold 7 stk. 1 og 2 i Lov om finansiel virksomhed. Stk. 4 Selskabets ejerbog føres af VP Investor Services A/S cvr. nr Kapital og aktier 2 Stk. 1 Selskabets aktiekapital udgør kr. fordelt i aktier á 10 kr. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. Stk. 2 Aktierne er navneaktier og kan på begæring af aktionæren noteres på navn i VP Securities A/S og i selskabets ejerbog. Aktierne kan ikke transporteres til ihændehaveren. Aktierne er omsætningspapirer. Erhververen af en aktie kan ikke udøve rettigheder, som tilkommer en aktionær, medmindre vedkommende er noteret i ejerbogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse over for selskabet. Dette gælder dog ikke retten til udbytte og andre udbetalinger samt retten til nye aktier ved kapitalforhøjelser. Stk. 3 Aktierne er frit omsættelige. Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. 3 Stk. 1 Bestyrelsen er i tiden til den 30. april 2016 bemyndiget til ad en eller flere gange at træffe beslutning om at udvide selskabets aktiekapital med indtil nominelt kr. ved udstedelse af nye navneaktier, der skal være ligestillet med den bestående aktiekapital. Udvidelsen af selskabets aktiekapital kan ske ved indskud af kontanter. Udvidelsen af selskabets aktiekapital skal ske med fortegningsret for selskabets aktionærer. En sådan udvidelse vil kunne gennemføres til favørkurs. Stk. 2 De nye aktier, der tegnes på grundlag af bemyndigelsen i 3 stk. 1, skal være omsætningspapirer, de skal lyde på navn samt give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer i forhøjelsesbeslutningen. Side 2 af 50

3 Stk. 3 Bestyrelsen er i tiden til den 30. april 2016 bemyndiget til ad en eller flere gange at træffe beslutning om at udvide selskabets aktiekapital med indtil nominelt kr. ved udstedelse af nye navneaktier, der skal være ligestillet med den bestående aktiekapital. Udvidelsen af selskabets aktiekapital kan ske ved indskud af kontanter eller på anden måde. Udvidelsen af selskabets aktiekapital skal ske uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Udvidelsen skal gennemføres til markedskurs. Stk. 4 De nye aktier, der tegnes på grundlag af bemyndigelsen i 3 stk. 3, skal være omsætningspapirer, de skal lyde på navn samt give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer i forhøjelsesbeslutningen. Stk. 5 Bestyrelsen kan efter bemyndigelserne i 3, stk. 1 og 3 samlet udvide selskabets aktiekapital med maksimalt nominelt kr. 3a Stk. 1 Bestyrelsen er i tiden til den 11. august 2014 bemyndiget til ad en eller flere gange at udvide selskabets aktiekapital med indtil kr. navneaktier, der skal være ligestillet med den bestående aktiekapital. Udvidelsen af selskabets kapital sker uden fortegningsret for selskabets aktionærer, i hvilket tilfælde de nye aktier udbydes til markedskurs dog mindst til 10,50 kr. pr. aktie a 10 kr. Udvidelsen kan ske ved gældskonvertering af hybrid kernekapital. I det omfang der sker konvertering efter 3 b nedsættes bemyndigelsen med tilsvarende beløb. Stk. 2 De nye aktier, der tegnes på grundlag af bemyndigelsen i 3 a stk. 1, skal være omsætningspapirer, de skal lyde på navn samt give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer i forhøjelsesbeslutningen. 3b Stk. 1 I henhold til bemyndigelse vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 29. april 2009 har selskabet den 30. juni 2009, uden fortegningsret for bankens aktionærer, optaget et lån stort kr. som hybrid kernekapital, jf. lov nr. 67 af 3. februar 2009 om indskud i kreditinstitutter, mod udstedelse af obligationer a 0,01 kr. Lånet er optaget til kurs 100. Lånevilkårene er fastsat i en særskilt aftale, jf. bilag til vedtægterne (bilag 3). Stk. 2. På selskabets ekstraordinære generalforsamling den 12. august 2009 er truffet beslutning om, at obligationerne kan konverteres til aktier i banken til markedskurs på konverteringstidspunktet opgjort i overensstemmelse med lånevilkårene. Stk. 3. Obligationslånet er et stående ansvarligt lån uden udløbsdato efter nærmere regler fastsat i Lov om finansiel virksomhed (hybrid kernekapital), der forrentes med en rente p.a., fastsat som summen af 1) en referencesats i form af statens 5-årige nulkuponrente på sidste handelsdag før indgåelsen af låneaftalen 2) med tillæg af 6,375 procentpoints 3) med tillæg af 0,1 procentpoint, 4) med et yderligere med tillæg af 0,4 procentpoint. Sidstnævnte dog alene i perioden til og med 12. august Rentesatsen vil desuden kunne forhøjes i forhold til fremtidige udbyttebetalinger efter de i lånevilkårene anførte betingelser. De konvertible obligationer kan 5 år efter lånets optagelse indfries af selskabet under nærmere i lånevilkårene fastsatte betingelser. De konvertible obligationer forfalder til indfrielse i tilfælde af selskabets konkurs. Side 3 af 50

4 De konvertible obligationer er udstedt som ihændehaverpapirer og som dematerialiserede værdipapirer i VP Securities A/S. Der gælder ingen indskrænkninger i de konvertible obligationers omsættelighed. Stk. 4 Hvis selskabets hybride kernekapital udgør mere end 35 % af kernekapitalen, inklusive hybrid kernekapital, jf. Lov om finansiel virksomhed, kan lånet eller dele heraf indtil 12. august 2014 konverteres til aktier som anført i lånevilkårene. Udgør den hybride kernekapital mere end 50 % af kernekapitalen, inklusive hybrid kernekapital, konverteres, indtil samme dato, lånet til aktiekapital, indtil den hybride kernekapital udgør mindre end 35 % af kernekapitalen, inklusive hybrid kernekapital. Stk. 5 I tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af tegningsoptioner, udstedelse af nye konvertible gældsbreve eller opløsning, herunder fusion og spaltning, før konvertering er sket, forholdes som anført i lånevilkårene. Det højeste beløb, hvormed aktiekapitalen kan forhøjes i forbindelse med en konvertering, er , mindstebeløb er kr. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de i forbindelse med konvertering nødvendige vedtægtsændringer. I det omfang, der udbetales udbytte på selskabets aktier, jf. lov nr af 10. oktober 2008 om finansiel stabilitet og lov nr. 67 af 3. februar 2009 om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter, er de nye aktier ligestillet med selskabets øvrige aktier fra kapitalforhøjelsens registrering. Alle andre rettigheder regnes fra samme tidspunkt. Aktierne skal være underkastet de samme regler om fortegningsret som de hidtidige aktier og skal med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed være ligestillet med bankens øvrige aktier. 4 Under iagttagelse af vilkårene herfor i den til enhver tid gældende lovgivning er bestyrelsen bemyndiget til at lade selskabet modtage kapitalindskud, som kan medregnes ved opgørelsen af selskabets basiskapital. Aktionærkredse 5 Stk. 1 Selskabets virkeområde er opdelt i aktionærkredse. Inddelingen fremgår af bilag 2, som er en bestanddel af vedtægterne. Beslutning om sammenlægning af aktionærkredse træffes af selskabets generalforsamling efter reglerne om vedtægtsændringer i 14 stk. 2. Beslutning om sammenlægning af aktionærkredse kan dog træffes af selskabets bestyrelse, såfremt de berørte bankråd er enige i beslutningen. Stk. 2 En aktionær kan i forbindelse med aktieerhvervelsen, såfremt denne sker gennem en af Spar Nord Banks afdelinger, vælge i hvilken aktionærkreds vedkommende ønsker at blive registreret som aktionær. Såfremt der ikke foretages noget specifikt valg eller erhvervelsen fx. sker gennem et andet pengeinstitut, vil aktionæren blive registreret som hørende til den aktionærkreds, som ifølge vedtægternes bilag 2 omfatter den adresse - postnummer - der første gang gennem VP Securities A/S anmeldes over for selskabet som aktionærens bopæl eller forretningsadresse. En aktionær kan kun være noteret i én aktionærkreds, men kan ved skriftlig anmodning herom til selskabet begære sig noteret som aktionær i en anden aktionærkreds. Stk. 3 Aktionærer med fast bopæl eller firmaadresse i udlandet indgår i aktionærkreds København, med mindre vedkommende har valgt en anden kreds. Side 4 af 50

5 Bankråd Stk. 1 I hver af selskabets aktionærkredse vælger aktionærerne et bankråd på 8 medlemmer. Bankrådsmedlemmer vælges for 2 år ad gangen, således at halvdelen er på valg hvert år. 6 Valget afholdes inden 15. april dog senest 2 uger før generalforsamlingen i selskabet og er gældende fra valgtidspunktet. Genvalg kan finde sted. Ved sammenlægning af selskabets aktionærkredse skal alle bankrådsmedlemmer fra de sammenlagte aktionærkredse på valg på førstkommende aktionærmøde. Selskabets interne revision foretager lodtrækning om, hvilke af bankrådsmedlemmerne der skal på valg året efter. Stk. 2 Bankrådenes opgave er at virke til fremme af Spar Nord Banks virke i aktionærkredsen og som delegerede at udøve stemmeret for aktionærerne på selskabets generalforsamlinger. De nærmere regler om bankrådenes funktion fremgår af en forretningsorden for bankråd fastsat af bestyrelsen. 7 Stk. 1 Valgbare til bankrådet er personlige aktionærer, som er myndige, ikke ude af rådighed over deres bo og som kan dokumentere, at de inden den 1. januar forud for aktionærmødet er noteret eller har begæret deres aktier noteret som tilhørende til den pågældende aktionærkreds, og som på datoen for indkaldelse til aktionærmødet fortsat ejer aktier i selskabet registreret i den pågældende aktionærkreds. De i 9 stk. 1 nævnte storaktionærer og medarbejdere i selskabet eller dets datterselskaber kan ikke vælges til bankrådsmedlemmer. Stk. 2 Aktionærkredsens aktionærer kan indsende forslag til kandidater til bankrådet. Forslag skal være modtaget af selskabet inden 1. januar. Kandidatlisten bekendtgøres samtidig med indkaldelse til aktionærmødet. Stk. 3 Ophører et bankrådsmedlem med at have sine aktier registreret i aktionærkredsen, eller mister han rådighed over sit bo, skal han udtræde af bankrådet. Stk. 4 Afgår et bankrådsmedlem i valgperioden vælges nyt medlem ved førstkommende aktionærmøde. Aktionærmøder 8 Stk. 1 Aktionærerne i hver aktionærkreds indkaldes til aktionærmøde, der afholdes inden 1. april og senest 3 uger før generalforsamlingen i selskabet. Aktionærmødet kan afholdes over flere dage. Aktionærmøder kan afholdes fælles for flere aktionærkredse. Stk. 2 Indkaldelse til aktionærmøder skal ske med mindst 14 dages varsel ved bekendtgørelse i et eller flere af de i aktionærkredsen udkomne dagblade og ved meddelelse til de stemmeberettigede aktionærer, jf. stk. 4. Indkaldelse kan ske elektronisk efter nærmere aftale med aktionæren. Bestyrelsen kan beslutte, at der skal løses adgangskort til aktionærmøderne. Side 5 af 50

6 Stk. 3 På aktionærmødet afgives beretning om selskabets virksomhed med særlig vægt på udviklingen inden for aktionærkredsen. Herudover foretages valg af medlemmer til bankrådet. Disse er samtidigt valgt som delegerede til generalforsamlingen. Stk. 4 Stemmeberettigede på aktionærmøderne er aktionærer, som kan dokumentere, at de på indkaldelsesdagen for aktionærmødet er noteret som tilhørende til den pågældende aktionærkreds. De i 9 stk. 1 nævnte storaktionærer har ikke stemmeret på aktionærmøder. Stk. 5 Stemmeafgivelse ved valg af bankråd kan ske på aktionærmøder, ved brev eller ved elektronisk afstemning. Stemmeafgivelsen sker i øvrigt efter valgregulativ fastsat af selskabets bestyrelse. Storaktionærer 9 Stk. 1 En aktionær, der ejer mindst aktier (storaktionær) på registreringsdagen 1 uge før generalforsamlingen, har ret til at udøve stemmeret på generalforsamlingen. Generalforsamlingen 10 Stk. 1 Generalforsamlingen har inden for de i vedtægterne fastsatte grænser den øverste myndighed i selskabet. Stk. 2 Generalforsamlingerne indkaldes af bestyrelsen ved skriftlig bekendtgørelse til bankrådenes medlemmer og de i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. Indkaldelsen offentliggøres endvidere via selskabets hjemmeside. Stk. 3 Indkaldelsen skal foretages tidligst 5 uger og senest 3 uger forud for generalforsamlingen og skal indeholde en angivelse af dagsordenen. Hvis der er fremsat forslag, til hvis vedtagelse, der kræves kvalificeret majoritet, skal forslagets væsentligste indhold tillige angives i indkaldelsen. I de tilfælde, hvor lovgivningen stiller krav herom, skal indkaldelsen indeholde den fulde ordlyd af forslaget og sendes til enhver noteret aktionær. Stk. 4 Aktionærernes ret til at udøve stemmeret på generalforsamlingen sker gennem de delegerede. Dette gælder dog ikke de i 9 stk. 1 nævnte aktionærer. Stk. 5 Enhver aktionær, der på registreringsdagen 1 uge før generalforsamlingen er noteret eller har begæret deres aktier noteret i ejerbogen har mod forevisning af adgangskort ret til at møde på generalforsamlingen - enten personligt eller ved fuldmægtig - og tage ordet der. Stk. 6 Adgangskort udleveres på begæring til aktionærerne omfattet af 10 stk. 5 på selskabets kontor eller på et i indkaldelsen meddelt andet sted indtil 3 dage før generalforsamlingens afholdelse. Stk. 7 Fuldmagter skal være skriftlige og daterede og skal fremlægges ved løsning af adgangskort. Fuldmagter til selskabets ledelse skal være skriftlige og dateret højst 1 år forud for generalforsamlingen, og kan kun gives til én bestemt generalforsamling. Side 6 af 50

7 Stk. 8 Senest 3 uger før generalforsamlingen skal følgende oplysninger være tilgængelige på selskabets hjemmeside 1. Indkaldelsen 2. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen 3. De dokumenter, der fremlægges på generalforsamlingen, herunder revideret årsrapport 4. Dagsorden og de fuldstændige forslag 5. Formularer til brug for stemmeafgivelse ved fuldmagt og brev 11 Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes efter beslutning af generalforsamlingen, bestyrelsen eller af én af selskabets revisorer, eller til behandling af et bestemt angivet emne på forlangende af aktionærer, der ejer mindst 5 % af aktiekapitalen. Den ekstraordinære generalforsamling skal indkaldes inden 2 uger efter, at der er fremsat forlangende herom. 12 Stk. 1 Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af april måned. Stk. 2 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Valg af dirigent. 2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed. 3. Fremlæggelse af revideret årsregnskab til godkendelse samt koncernregnskab. 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab. 5. Bemyndigelse til bestyrelsen til køb af egne aktier. 6. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 7. Valg af revisorer. 8. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer. 9. Eventuelt. Stk. 3 Enhver aktionær har ret til at få et bestemt forslag behandlet på den ordinære generalforsamling, såfremt han skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingen i det pågældende år. 13 Stk. 1 Generalforsamlingen vælger en dirigent, der leder generalforsamlingen og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivning og dennes resultater. Stk. 2 Over det på generalforsamlingen passerede og trufne beslutninger, føres en protokol, der underskrives af dirigenten. Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse er en udskrift af generalforsamlingsprotokollen med afstemningsresultater tilgængelig på selskabets hjemmeside 14 Stk. 1 På generalforsamlingen afgøres alle anliggender ved simpelt relativt stemmeflertal, hvis ikke lovgivningen eller nærværende vedtægter bestemmer andet. Side 7 af 50

8 Stk. 2 Til vedtagelse af beslutninger om ændringer af vedtægterne, eller selskabets opløsning kræves, at forslaget vedtages med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Ved beregning af den stemmeberettigede aktiekapital medregnes ikke aktier, der ikke er navnenoteret eller begæret navnenoteret. Stk. 3 Stemmeafgivelse ved valg af medlemmer til bestyrelsen sker på stemmesedler påtrykt antal stemmer.. Stemmeafgivelsen sker ved, at der kan påføres stemmesedlen det antal kandidater, der ønskes valgt. En stemmeseddel er gyldig, når den ikke indeholder flere kandidater, end det antal der skal vælges på generalforsamlingen. 15 Stk. 1 De delegerede, der tillige er bankrådsmedlemmer, repræsenterer den aktiekapital, der på registreringsdagen 1 uge før generalforsamlingen er noteret som værende tilhørende den pågældende aktionærkreds. Hver delegeret repræsenterer lige store brøkdele af aktiekapitalen, beregnet ud fra antallet af delegerede umiddelbart forud for generalforsamlingen. Stk. 2 En storaktionær jf. 9 stk. 1, repræsenterer den aktiekapital, der på registreringsdagen 1 uge før generalforsamlingen er noteret eller er begæret noteret som tilhørende den pågældende. Stk. 3 For at være stemmeberettiget til generalforsamlingen skal den delegerede eller storaktionæren senest 3 dage før generalforsamlingen have anmodet om adgangskort. Stk. 4 Stemmeafgivelse kan ske ved fuldmægtig. Stk. 5 Delegerede kan kun afgive fuldmagt til et andet bankrådsmedlem fra samme kreds. Fuldmagten skal være skriftlig og dateret og kan kun være gældende for én generalforsamling. Ingen bankrådsmedlemmer kan møde med fuldmagt fra mere end to delegerede. Stk. 6 Inden afholdelse af generalforsamlingen er det muligt at afgive stemme elektronisk eller ved brev. Stemmeseddel hertil findes på selskabets hjemmeside. Bestyrelsen 16 Stk. 1 Bestyrelsen består af 4-7 medlemmer valgt af generalforsamlingen samt de i henhold til selskabsloven medarbejdervalgte medlemmer. Stk. 2 Bestyrelsens medlemmer vælges for 2 år ad gangen. Stk. 3. Bestyrelsesmedlemmer afgår senest 4 måneder efter udløbet af det år, i hvilket de fylder 70 år. Stk. 4 Mister et bestyrelsesmedlem rådigheden over sit bo eller opfylder han ikke Finanstilsynets krav om egnethed og hæderlighed, skal han udtræde af bestyrelsen. Stk. 5 Afgår et bestyrelsesmedlem i valgperioden, vælges et nyt medlem ved førstkommende generalforsamling for den resterende del af det afgåede medlems valgperiode. Side 8 af 50

9 17 Stk. 1 Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand og fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. Stk. 2 Bestyrelsen vederlægges med et af generalforsamlingen godkendt honorar. Direktionen 18 Til varetagelse af den daglige ledelse af selskabet ansætter bestyrelsen en direktion på 1-5 medlemmer. Direktionens ansættelsesvilkår fastsættes ved overenskomst mellem direktionen og bestyrelsen. Incitamentsaflønning 19 Der er udarbejdet overordnede retningslinier for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Disse retningslinier er vedtaget på selskabets generalforsamling og offentliggjort på selskabets hjemmeside. Tegningsforhold 20 Stk. 1 Medlemmer af bestyrelsen og direktionen repræsenterer selskabet udadtil. Stk. 2 Selskabet tegnes af formanden eller næstformanden i bestyrelsen i forening med et andet bestyrelsesmedlem eller af 1 direktionsmedlem i forening med 1 bestyrelsesmedlem. Selskabets regnskabsår er kalenderåret. Regnskabsår 21 Revision 22 Selskabets regnskaber revideres af 1 eller 2 af generalforsamlingen valgte revisorer. Valget sker for 1 år ad gangen. Aalborg, den Torben Fristrup Hans Østergaard Per Nikolaj Bukh Jannie Skovsen Ole Skov Gitte H. Sørensen Carsten Normann Laila Mortensen Kaj Christiansen Frits Dahl Pedersen Side 9 af 50

10 BILAG 1: Selskabets navn er Spar Nord Bank A/S. Selskabet driver tillige virksomhed under navnene SBN Bank A/S (Spar Nord Bank A/S), Sparbank Nord A/S (Spar Nord Bank A/S), Telefonbanken A/S (Spar Nord Bank A/S), Spar Nordjylland Bank A/S (Spar Nord Bank A/S), Spar Nordjylland Bankaktieselskab, (Spar Nord Bank A/S), Sparekassen Nordjylland A/S ( Spar Nord Bank A/S), Spar Nord Bankaktieselskab (Spar Nord Bank A/S), Aars Bank A/S (Spar Nord Bank A/S). Lokalbank Aabybro A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Aalborg A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Aars A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Brønderslev A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Danmark A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Esbjerg A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Fredericia A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Frederikshavn A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Fåborg A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Grenaa A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Haderslev A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Hadsund A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Hasseris A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Herning A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Hirtshals A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Hjallerup A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Hjørring A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Hobro A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Holbæk A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Holstebro A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Horsens A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Kolding A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank København A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Køge A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Løgstør A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Nakskov A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Nyborg A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Nykøbing Falster A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Næstved A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Nørresundby A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Odense A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Randers A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Ringsted A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Silkeborg A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Skagen A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Skanderborg A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Skive A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Skjern A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Slagelse A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Støvring A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Svendborg A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Sæby A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Sønderborg A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Terndrup A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Thisted A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Vejgaard A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Vejle A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Viborg A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Østeraa A/S (Spar Nord Bank A/S), Lokalbank Århus A/S (Spar Nord Bank A/S). Sparbank A/S, Sparbank Vest A/S, Skive Sparekasse A/S, Egnssparekassen i Skive A/S, Nordvestjysk Sparekasse A/S, Breum Sparekasse A/S, Ejsing Sparekasse A/S, Haderup Sparekasse A/S, Hald Sparekasse A/S, Harre og Omegns Sparekasse A/S, Hem Sparekasse A/S, Hjerk Sparekasse A/S, Højslev Sparekasse A/S, Junget-Thorum Sparekasse A/S, Oddense Sparekasse A/S, Rødding Sparekasse A/S, Rønbjerg Sparekasse A/S, Sallingsund Sparekasse A/S, Selde-Åsted Sparekasse A/S, Sjørup Sprekasse A/S, Stoholm Sparekasse A/S. Side 10 af 50

11 BILAG 2: Oversigt over antal aktionærkredse - opdelt på postnumre. Aktionærkreds Tildelt postnumre Esbjerg 6240, 6261, 6270, 6280, 6510, 6520, 6534, 6535, 6660, 6670, 6682, 6683, 6690, 6700, 6705, 6710, 6715, 6720, 6731, 6740, 6752, 6753, 6760, 6771, 6780, 6792, 6800, 6818, 6823, 6830, 6840, 6851, 6852, 6853, 6854, 6855, 6857, 6862, 6870 Frederikshavn 9900, 9940, 9970, 9981, 9982 Lillebælt 5464, 5466, 5500, 5580, 5592, 7000, 7007 Helsingør 2970, 2980, 2990, 3000, 3050, 3060, 3070, 3080, 3100, 3120, 3140, 3150, 3230, 3250, 3330, 3480, 3490 Herning 6880, 6893, 6900, 6920, 6933, 6940, 6950, 6960, 6971, 6973, 6980, 6990, 7270, 7280, 7330, 7361, 7362, 7400, 7430, 7540, 7441, 7442, 7451, 7480, 8765, 8766 Hillerød 3200, 3210, 3220, 3300, 3310, 3320, 3360, 3370, 3390, 3400 Hjørring 9760, 9800, 9830, 9850, 9870, 9881 Holbæk 4060, 4070, 4174, 4190, 4270, 4281, 4291, 4293, 4295, 4296, 4300, 4320, 4330, 4340, 4350, 4360, 4370, 4390, 4400, 4420, 4440, 4450, 4460, 4470, 4480, 4490, 4500, 4520, 4532, 4534, 4540, 4550, 4560, 4571, 4572, 4573, 4581, 4583, 4591, 4592, 4593 Holstebro 7490, 7500, 7550, 7560, 7570, 7600, 7620, 7650, 7660, 7673, 7680 Horsens 7130, 8350, 8700, 8723, 8732, 8740, 8751, 8752, 8762, 8763, 8781, 8783 Kolding 6000, 6051, 6052, 6064, 6070, 6091, 6092, 6093, 6094, 6100, 6580, 6600, 6621, 6622, 6630, 6640, 6650 København , 2000, 2100, 2200, 2300, 2400, 2450, 2500, 2600, 2605, 2610, 2620, 2630, 2640, 2650, 2660, 2700, 2720, 2730, 2740, 2750, 2760, 2765, 2770, 2791, 2800, 2820, 2830, 2840, 2850, 2860, 2870, 2880, 2900, 2920, 2930, 2942, 2950, 2960, 3460, 3500, 3520, 3670, 3700, 3720, 3730, 3740, 3751, 3760, 3770, 3782, 3790, Køge 2625, 2635, 2665, 2670, 2680, 2690, 4100, 4140, 4600, 4623, 4632, 4640, 4652, 4653, 4654, 4660, 4671, 4672, 4673, 4681, 4682, 4683, 4690 Mariagerfjord 9500, 9510, 9550, 9560, 9610 Midtvendsyssel 9320, 9330, 9340, 9480, 9700, 9740 Nyborg 5540, 5800, 5853, 5856, 5871 Næstved-Slagelse 4160, 4171, 4173, 4180, 4200, 4220, 4230, 4241, 4242, 4243, 4250, 4261, 4262, 4684, 4700, 4720, 4733, 4735, 4736, 4750, 4760, 4771, 4772, 4773, 4780, 4791, 4792, 4793, 4800, 4840, 4850, 4862, 4863, 4871, 4872, 4873, 4874, 4880, 4891, 4892, 4894, 4895, 4900, 4912, 4913, 4920, 4930, 4941, 4943, 4944, 4951, 4952, 4953, 4960, 4970, 4983, 4990 Nørresundby 9310, 9362, 9370, 9380, 9381, 9382, 9400, 9430 Odense 5000, 5100, 5200, 5210, 5220, 5230, 5240, 5250, 5260, 5270, 5290, 5300, 5320, 5330, 5350, 5370, 5380, 5390, 5400, 5450, 5462, 5463, 5471, 5474, 5485, 5491, 5492, 5550, 5560, 5591, 5600, 5610, 5620, 5631, 5642, 5672, 5683, 5690, 5750, 5772, 5792, 5854, 5863 Randers 8370, 8500, 8581, 8585, 8586, 8860, 8870, 8900, 8920, 8930, 8940, 8950, 8960, 8961, 8963, 8970, 8981, 8983, 8990 Rebild 9230, 9240, 9293, 9520, 9530, 9541, 9574, 9575 Roskilde 3450, 3540, 3550, 3600, 3630, 3650, 3660, 4000, 4030, 4040, 4050, Skagen 4130, 4621, Skive 7700, 7730, 7741, 7742, 7752, 7755, 7760, 7770, 7790, 7800, 7830, 7840, 7850, 7860, 7870, 7884, 7900, 7950, 7960, 7970, 7980, 7990 Side 11 af 50

12 Storkundeområdet I henhold til Vedtægternes 5 stk. 2 Svendborg 5700, 5762, 5771, 5874, 5881, 5882, 5883, 5884, 5892, 5900, 5932, Sæby 5935, 5953, 5960, 5970, , 9352, 9750 Vejgaard 9210, 9220, 9260, 9270, 9280 Vejle 6040, 6200, 6230, 6300, 6310, 6320, 6330, 6340, 6360, 6372, 6392, 6400, 6430, 6440, 6470, 6500, 6541, 6560, 6623, 7080, 7100, 7120, 7140, 7150, 7160, 7171, 7173, 7182, 7183, 7184, 7190, 7200, 7250, 7260, 7300, 7321, 7323, 8721, 8722 Vesthimmerland 9600, 9620, 9631, 9640, 9670, 9681 Viborg 7470, 8800, 8830, 8831, 8832, 8840, 8850, 9632 Aalborg 9000, 9100, 9200 Aabybro 9440, 9460, 9490, 9492, 9493, 9690 Aarhus 8000, 8100, 8200, 8210, 8220, 8230, 8240, 8245, 8250, 8260, 8270, 8300, 8305, 8310, 8320, 8330, 8340, 8355, 8361, 8362, 8380, 8381, 8382, 8400, 8410, 8420, 8444, 8450, 8462, 8464, 8471, 8472, 8520, 8530, 8541, 8543, 8544, 8550, 8560, 8570, 8592, 8600, 8620, 8632, 8641, 8643, 8653, 8654, 8660, 8670, 8680, 8881, 8882, 8883 Side 12 af 50

13 BILAG 3: AFTALE OM STATSLIGT KAPITALINDSKUD MELLEM Spar Nord Bank A/S som Låntager OG Den Danske Stat v/ Økonomi- og Erhvervsministeriet som Långiver Dato: 29. juni 2009 Side 13 af 50

14 INDHOLDSFORTEGNELSE 1. BAGGRUND OG FORMÅL 3 2. DEFINITIONER 3 3. KAPITALINDSKUD I FORM AF HYBRID KERNEKAPITAL 5 4. TEGNING AF OBLIGATIONERNE OG UDBETALING AF LÅNET 6 5. SUSPENSIVE BETINGELSER 7 6. ERKLÆRINGER OG INDESTÅELSER 7 7. FORPLIGTELSER 9 8. MISLIGHOLDELSE AF AFTALEN MEDDELELSER ÆNDRING AF AFTALEN, OMKOSTNINGER OG FORRANG OVERDRAGELSE AF RETTIGHEDER OG FORPLIGTELSER LOVVALG OG VÆRNETING 15 BILAG Bilag 1: Bilag 2: Obligationsaftalen Opgørelser over nøgletal Side 14 af 50

15 AFTALE OM STATSLIGT KAPITALINDSKUD Denne aftale om statsligt kapitalindskud ("Aftalen") med bilag er indgået den 29. juni 2009 mellem (1) Spar Nord Bank A/SA/S, CVR nr , Skelagervej 15, 9000 Aalborg ("Spar Nord Bank A/SA/S"), som låntager, og (2) Den Danske Stat v/økonomi- og Erhvervsministeriet, Slotsholmsgade 10-12, 1216 København K ("Staten"), som långiver. 1. BAGGRUND OG FORMÅL 1.1 Ansøgning. Spar Nord Bank A/S har den 19. maj 2009 i henhold til Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter (som defineret nedenfor) indgivet en ansøgning med bilag ("Ansøgningen") om Statens indskud af Hybrid Kernekapital (som defineret nedenfor) i Spar Nord Bank A/SA/S, og Staten har på datoen for denne Aftale givet tilsagn om indskud af Hybrid Kernekapital på de vilkår, der er fastsat i denne Aftale og i Obligationsaftalen (som defineret nedenfor). 1.2 Formål. Formålet med indskud af Hybrid Kernekapital i Spar Nord Bank A/S er at fremme Spar Nord Bank A/S s kreditgivning til sunde virksomheder og husstande ved at øge Spar Nord Bank A/S s kapital og solvens og dermed Spar Nord Bank A/S s mulighed for at tilbyde finansiering til realøkonomien i overensstemmelse med Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter. 2. DEFINITIONER 2.1 Følgende definitioner er anvendt og har følgende betydning i denne Aftale: "Aftaleperioden" betyder perioden fra datoen for denne Aftale indtil det tidligste af følgende tidspunkter: (i) når alle skyldige beløb i henhold til Lånet med tilhørende renter og omkostninger er fuldt tilbagebetalt, bortfaldet eller konverteret til egenkapital i henhold til denne Aftale og Obligationsaftalen, eller (ii) når Staten har overdraget samtlige Obligationer og således ikke selv er kreditor for hele Lånet eller en del heraf. "Ansøgningen" har den i afsnit 1.1 angivne betydning. "Bankdag" betyder en hverdag, hvor pengeinstitutter i Danmark normalt holder åbent. "Børsnotering'' betyder Statens salg, overdragelse eller transport af alle Obligationerne eller en del heraf eller anden form for udtræden i forbindelse med noteringen af alle Obligationerne eller en del heraf på et reguleret marked eller et andet marked i et EU, EØS eller OECD-medlemsland. "Dattervirksomhed" har den i 5, stk. 1, nr. 8 i Lov om finansiel virksomhed angivne betydning, Side 15 af 50

16 "Direktionen" betyder den til enhver tid ansatte direktion i Spar Nord Bank A/S som registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. "DKK" betyder danske kroner. "Hybrid Kernekapital" betyder lånekapital, der opfylder kravene i 132 i Lov om finansiel virksomhed. "Kernekapital" har den i 5, stk. 7, nr. 4, i Lov om finansiel virksomhed anførte betydning. "Kernekapitalprocent" betyder Kernekapitalen i procent af de risikovægtede aktiver opgjort efter principperne i Finanstilsynets skema for opgørelse af kapitaldækning, CS01, pkt. 4 (Kernekapital (inkl. hybrid kernekapital) efter fradrag i procent af vægtede poster). "Koncern" betyder Spar Nord Bank A/S og dennes Dattervirksomheder i overensstemmelse med 5, stk. 1, nr. 9 i Lov om finansiel virksomhed. "Koncernvirksomhed" betyder en virksomhed, som indgår i koncern med Spar Nord Bank A/SA/S. "Lov om finansiel virksomhed" betyder lovbekendtgørelse nr. 897 af 4. september 2008 samt bekendtgørelser udstedt i medfør heraf, alle med senere ændringer. "Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter" betyder lov nr. 67 af 3. februar 2009 samt bekendtgørelser udstedt i medfør heraf, alle med senere ændringer. "Lånet" har den i afsnit 3.1 angivne betydning. "Obligation" og "Obligationerne" har den i afsnit 3.1 angivne betydning. "Obligationsaftalen" betyder vilkår og betingelser for Obligationerne som specificeret i Bilag 1 eller som efterfølgende ændret i overensstemmelse med denne Aftale eller Obligationsaftalen. "Part" betyder Spar Nord Bank A/S eller Staten. "Parterne" betyder Spar Nord Bank A/S og Staten. "Privat Placering" betyder Statens salg, overdragelse eller transport af alle eller en del af Obligationerne ved privat placering til én eller flere investorer. "Salgsstrategier'' betyder Statens salg eller anden overdragelse af alle rettigheder og forpligtelser eller salg, overdragelse eller transport af alle Obligationerne eller en del heraf, herunder ved Privat Placering eller i forbindelse med Børsnotering og/eller enhver anden form for salgsstrategi, herunder securitisering på foranledning af Staten af Statens ejerandel i Obligationerne. Side 16 af 50

17 "Solvensbehovet" betyder det af Spar Nord Bank A/S s bestyrelse og direktion fastsatte individuelle solvensbehov, jf. 124, stk. 4 i Lov om finansiel virksomhed. "Solvenskravet" betyder det højeste af (i) solvenskravet, jf. Lov om finansiel virksomhed 124, stk. 2, og (ii) et af Finanstilsynet individuelt fastsat solvenskrav, jf. Lov om finansiel virksomhed 124, stk. 5. "Udstedelsesdag" har den i afsnit 4.1 angivne betydning. "VP" betyder VP Securities A/S, CVR-nr I denne Aftale anvendes definitioner i ental også i flertal og omvendt, definitioner i ubestemt form anvendes også i bestemt form, og henvisninger til afsnit og bilag er henvisninger til afsnit og bilag i denne Aftale, medmindre andet er angivet. 3. KAPITALINDSKUD I FORM AF HYBRID KERNEKAPITAL 3.1 Lånet. Under forudsætning af opfyldelse af betingelserne i afsnit 5 tegner Staten kapitalbeviser ("Obligationerne") à 0,01 kr. udstedt af Spar Nord Bank A/SA/S, svarende til et samlet lån på kr. (skriver danske kroner en milliard tohundredeogfemogtres millioner 00/100) (under ét "Lånet"), på vilkårene fastsat i denne Aftale og i Obligationsaftalen. 3.2 Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter. Obligationerne udgør Hybrid Kernekapital og tegnes af Staten med hjemmel i Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter. 4. TEGNING AF OBLIGATIONERNE OG UDBETALING AF LÅNET 4.1 Tidspunkt for udbetaling af Lånet. Under forudsætning af opfyldelse af betingelserne i afsnit 5 indsætter Staten låneprovenuet på Spar Nord Bank A/S s kontonummer i Danmarks Nationalbank den 30. juni 2009 eller på en sådan anden Bankdag, som Staten og Spar Nord Bank A/S måtte aftale skriftligt ("Udstedelsesdagen"). 4.2 Spar Nord Bank A/S s forpligtelser før Udstedelsesdagen. Spar Nord Bank A/S skal senest kl (dansk tid) på den 1. Bankdag før Udstedelsesdagen udstede Obligationerne i VP og overføre dem til Statens depotkonto (CD-ident 08240): i Danmarks Nationalbank samt indgå nødvendige og sædvanlige aftaler med VP og Spar Nord Bank A/S som kontoførende institut. 4.3 Spar Nord Bank A/S s forpligtelser på Udstedelsesdagen. Spar Nord Bank A/S skal på Udstedelsesdagen: a) Afgive en erklæring fra Spar Nord Bank A/S s bestyrelse i en form og med et indhold, der kan godkendes af Staten, om (i) at Statens suspensive betingelser som anført i afsnit 5.1 er opfyldt på Udstedelsesdagen, (ii) at Spar Nord Bank A/S s erklæringer og indeståelser som anført i afsnit 6 er korrekte og retvisende på Udstedelsesdagen, og (iii) at der ikke siden Ansøgningens indgivelse er indtruffet væsentlige, negative ændringer i Spar Nord Bank A/S s drift, aktiver og passiver eller økonomiske stilling, ud over hvad der skriftligt er oplyst til Staten forud for indgåelsen af denne Aftale, b) fremlægge en bekræftet kopi af en generalforsamlingsbeslutning i Spar Nord Bank A/SA/S, hvorved bestyrelsen bemyndiges til at optage Side 17 af 50

18 Kapitalindskud i form af Hybrid Kernekapital med variabelt udbyttetillæg i overensstemmelse med Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter, c) fremlægge en bekræftet kopi af en bestyrelsesbeslutning, hvorved denne Aftale og Obligationsaftalen godkendes, og Direktionen bemyndiges til at indgå denne Aftale og Obligationsaftalen, d) fremlægge en bekræftet kopi af Spar Nord Bank A/S s gældende vedtægter pr. Udstedelsesdagen, e) fremlægge en fuldstændig udskrift vedrørende Spar Nord Bank A/S fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen dateret på Udstedelsesdagen, f) fremlægge en legal opinion dateret på Udstedelsesdagen i en form, der kan godkendes af Staten, g) stille direktionsmedlemmer til rådighed for besvarelse af bekræftende spørgsmål på en for Staten tilfredsstillende måde, og h) foretage sådanne yderligere handlinger og/eller fremlægge hhv. udstede sådanne yderligere erklæringer, dokumenter m.v., som efter Statens opfattelse er nødvendige eller hensigtsmæssige. 5. SUSPENSIVE BETINGELSER 5.1 Statens suspensive betingelser. Aftalen og tegning af Obligationerne er fra Statens side betinget af opfyldelsen af følgende suspensive betingelser: a) at Spar Nord Bank A/S opfylder Solvenskravet og Solvensbehovet på Udstedelsesdagen, b) at Spar Nord Bank A/S s Kernekapitalprocent på Udstedelsesdagen vil være minimum 12 % efter Lånets udbetaling på Udstedelsesdagen, c) at Spar Nord Bank A/S s Kernekapitalprocent forud for Udstedelsesdagen vil være over 9 %, og at Spar Nord Bank A/S s Kernekapitalprocent ikke som følge af selve Lånets udbetaling stiger mere end 3 procentpoint i forhold til Spar Nord Bank A/S s kvartalsrapport for 1. kvartal 2009, der sluttede den 31. marts 2009, d) at Spar Nord Bank A/S s forpligtelser som anført i afsnit 4.2 og 4.3 opfyldes på en for Staten tilfredsstillende måde, og e) at Spar Nord Bank A/S s erklæringer og indeståelser som anført i afsnit 6 er korrekte og retvisende på datoen for denne Aftales indgåelse og på Udstedelsesdagen. 5.2 Frafald af suspensive betingelser og Aftalens bortfald. Staten er berettiget (men ikke forpligtet) til at frafalde eller ændre alle eller en del af sine suspensive betingelser med henblik på at gennemføre udbetaling af Lånet. Aftalen bortfalder, hvis Statens suspensive betingelser ikke er opfyldt eller frafaldet senest på Udstedelsesdagen, som under ingen omstændigheder må være senere end 31. december Hvis denne Aftale bortfalder, kan Parterne kun rejse krav mod hinanden, når Aftalens bortfald kan henføres til en Parts misligholdelse af Aftalen. Aftalens bortfald bringer dog ikke Parternes forpligtelser i henhold til afsnit 10.3 og 12 til ophør. Side 18 af 50

19 6. ERKLÆRINGER OG INDESTÅELSER 6.1 Spar Nord Bank A/S s indeståelser. Spar Nord Bank A/S indestår for følgende over for Staten pr. datoen for denne Aftale og pr. Udstedelsesdagen: Lovgivning. Koncernen overholder gældende lovgivning, herunder Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter og Lov om finansiel virksomhed Korrekt information, Alle oplysninger, præsentationer, rapporter, prognoser, budgetter m.v., som Staten har modtaget fra Spar Nord Bank A/S i forbindelse med Ansøgningen og behandlingen heraf, er korrekte og indeholder ingen væsentlige fejl eller udeladelser og giver et nøjagtigt og fuldstændigt billede af Spar Nord Bank A/S s og Koncernens økonomiske stilling på det seneste af enten tidspunktet for Ansøgningen eller det tidspunkt, hvor de er udarbejdet eller opdateret. Der er ikke efter Ansøgningens indgivelse indtrådt væsentlige negative ændringer i Spar Nord Bank A/S s eller Koncernens overordnede drift, aktiver, passiver eller økonomiske stilling bortset fra sådanne, som skriftligt er meddelt Staten før indgåelsen af denne Aftale. Alle nøgletal som angivet i Bilag 2 er korrekte og retvisende Ingen konflikt. Indgåelsen og opfyldelsen af denne Aftale og Obligationsaftalen er ikke i strid med (i) gældende lovgivning eller offentlige regler, domstolsafgørelser eller offentlige forskrifter, (ii) Spar Nord Bank A/S s vedtægter og selskabsretlige beslutninger eller (iii) væsentlige aftaler eller væsentlige dokumenter, som Spar Nord Bank A/S eller Spar Nord Bank A/S s Dattervirksomheder er part i, eller som er bindende for Spar Nord Bank A/S eller Spar Nord Bank A/S s Dattervirksomheder Væsentlige negative begivenheder. Bortset fra forhold, som skriftligt er meddelt Staten før indgåelsen af denne Aftale, er der ikke Indtrådt væsentlige negative begivenheder eller væsentlige negative ændringer i Spar Nord Bank A/S s eller Koncernens drift, aktiver og passiver eller økonomiske stilling siden seneste årseller kvartalsrapport Opfyldelse af suspensive betingelser. Spar Nord Bank A/S opfylder alle krav i henhold til Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter for at kunne opnå Kapitalindskuddet i form af Hybrid Kernekapital på vilkårene i denne Aftale og i Obligationsaftalen og Statens betingelser som anført i afsnit 5.1 vil være opfyldt pr. Udstedelsesdagen Års- og kvartalsrapport. Koncernregnskabet i Spar Nord Bank A/S s årsrapport for regnskabsåret 2008 pr. 31. december 2008 og kvartalsrapporten pr. 31. marts 2009 for første kvartal giver et retvisende billede af Spar Nord Bank A/S s og Koncernens aktiver, passiver, egenkapital og økonomiske stilling pr. henholdsvis 31. december 2008 og 31. marts 2009 og af Spar Nord Bank A/S s og Koncernens resultat samt af Koncernens pengestrøm i regnskabsåret 1. januar 31. december 2008 og i kvartalet 1. januar 31. marts Koncernregnskabet aflægges efter de af EU godkendte International Financial Reporting Standards (IFRS), der er anvendt på ensartet måde (med de undtagelser, der fremgår af regnskabet), og årsregnskabet for Spar Nord Bank A/S er aflagt efter Lov om finansiel virksomhed. Årsrapporten er herudover aflagt i overensstemmelse med yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede finansielle selskaber Ingen retssager. Bortset fra forhold, som skriftligt er meddelt Staten før indgåelsen af denne Aftale og Udstedelsesdagen, er der ingen verserende eller, efter Spar Nord Bank A/S s bedste overbevisning, varslede retssager eller sager anlagt af offentlige, administrative eller andre myndigheder, som Spar Nord Bank A/S og/eller Spar Nord Bank A/S s Dattervirksomheder er part i, og som Side 19 af 50

20 ville have en væsentlig negativ virkning på Spar Nord Bank A/S s eller Koncernens overordnede drift, aktiver, passiver eller økonomiske stilling Ingen misligholdelse. Hverken Spar Nord Bank A/S eller Spar Nord Bank A/S s Dattervirksomheder (i) overtræder eller efter afgivelse af varsel eller udløbet af en frist - har overtrådt Spar Nord Bank A/S s eller Spar Nord Bank A/S s Dattervirksomheders vedtægter eller (ii) misligholder eller har misligholdt låneaftaler eller andre aftaler eller instrumenter, som Spar Nord Bank A/S eller Spar Nord Bank A/S s Dattervirksomheder er part i, som hver for sig eller under ét ville have en væsentlig negativ indflydelse Godkendelser. Spar Nord Bank A/S og dets Datterselskaber er i besiddelse af alle væsentlige tilladelser, godkendelser og øvrige autorisationer, der er nødvendige for at drive deres virksomhed, dog med undtagelse af forhold, der ikke har en væsentlig negativ indflydelse. Hverken Spar Nord Bank A/S eller Spar Nord Bank A/S s Dattervirksomheder har modtaget nogen form for skriftligt pålæg eller meddelelse om anlæg af retssager vedrørende en sådan tilladelse, godkendelse eller autorisation, der kunne have en væsentlig negativ indflydelse. 7. FORPLIGTELSER 7.1 Spar Nord Bank A/S s forpligtelser. Spar Nord Bank A/S forpligter sig på tidspunktet for indgåelsen af denne Aftale og i hele Aftaleperioden til at opfylde forpligtelserne i dette afsnit, dog således at afsnit 7.1.1, 7.1.5, 7.1.7, og fortsat skal finde anvendelse, indtil Staten har afhændet samtlige aktier eller en del af aktierne i Spar Nord Bank A/S modtaget i forbindelse med konvertering af Obligationerne til aktiekapital i Spar Nord Bank A/S i overensstemmelse med Obligationsaftalen Lovgivning mv. Spar Nord Bank A/S forpligter sig til at overholde gældende lovgivning, herunder Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter og Lov om finansiel virksomhed i tillæg til samtlige vilkår og bestemmelser, der fremgår af denne Aftale Kapitalnedsættelser og egne aktier. Spar Nord Bank A/S må ikke (i) foretage kapitalnedsættelser bortset fra til dækning af tab eller som led i nedskrivning af aktiekapitalen i overensstemmelse med Obligationsaftalen eller (ii) erhverve egne aktier, herunder iværksætte nye aktietilbagekøbsprogrammer, hvis en sådan erhvervelse vil medføre en overtrædelse af Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter. Spar Nord Bank A/S må ikke afhænde egne aktier på vilkår, der er mere byrdefulde for Spar Nord Bank A/S end markedsvilkår, medmindre det er nødvendigt for at opfylde Spar Nord Bank A/S s medarbejder-aktieoptionsordninger Udbytte. Spar Nord Bank A/S må tidligst udbetale udbytte den 1. oktober Udbytte må efter 1. oktober 2010 kun udbetales i det omfang, udbyttet kan finansieres af Spar Nord Bank A/S s resultat efter skat, der kan tillægges de frie reserver, og som er oparbejdet i perioden efter 1. oktober Kapitalisering af Koncernvirksomheder. Spar Nord Bank A/S må ikke anvende midler til at kapitalisere virksomheder i strid med Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter. Spar Nord Bank A/S må ikke erhverve aktier, såfremt en sådan erhvervelse strider mod Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter. Alle koncerninterne aftaler og transaktioner skal indgås på markedsvilkår. Side 20 af 50

21 7.1.5 Begrænsninger vedrørende ejerskab, stemmeret og omsættelighed. a) Spar Nord Bank A/Sskal senest på den førstkommende ordinære generalforsamling efter datoen for denne Aftales indgåelse vedtage de beslutninger, som er nødvendige for at opfylde bestemmelserne i 8, stk. 7 i Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter. b) Spar Nord Bank A/S må ikke indsætte begrænsninger i sine vedtægter vedrørende ejerskab, stemmerettigheder eller omsættelighed, ligesom Spar Nord Bank A/S ikke må indføre aktieklasser Aflønning af Direktionen. Spar Nord Bank A/S må ikke (i) iværksætte nye aktieoptionsprogrammer eller andre lignende ordninger for Direktionen eller forlænge eller forny eksisterende programmer, (ii) aflønne medlemmer af Direktionen med variable løndele, jf. 77 a, stk. 2 i Lov om finansiel virksomhed, i et omfang, som overstiger 20 % af den samlede grundløn inklusive pension, (iii) udstede fondsaktier til favørkurs eller gøre brug af lignende fordelagtige ordninger for Direktionen, eller (iv) fradrage mere end halvdelen af lønningerne til Direktionen i skat, såfremt dette ville udgøre en overtrædelse af Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter. Spar Nord Bank A/S skal i en note til årsrapporten oplyse, hvor stort et beløb, der er foretaget skattemæssigt fradrag for Meddelelse om misligholdelse. Spar Nord Bank A/S skal give Staten skriftlig meddelelse, så snart Spar Nord Bank A/S bliver opmærksom på, (i) at der vil ske misligholdelse eller foreligger anticiperet misligholdelse af denne Aftale, eller (ii) at en betaling i henhold til Obligationsaftalen vil udeblive Udlånsredegørelse. Spar Nord Bank A/S skal senest 31. marts og 30. september hvert år aflægge en udlånsredegørelse til Staten for den umiddelbart forudgående periode fra henholdsvis 1. juli til 31. december og fra 1. januar til 30. juni i overensstemmelse med Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter. Udlånsredegørelsen offentliggøres i henhold til Lov om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter Konvertering af Lånet. Såfremt hele Lånet eller en del heraf konverteres til aktiekapital i Spar Nord Bank A/S i overensstemmelse med Obligationsaftalen, er Spar Nord Bank A/S forpligtet til at samarbejde med og bistå Staten, såfremt Staten ønsker at afhænde de modtagne aktier ad en eller flere gange. Afsnit 11.2 gælder med de ændringer, der følger af forholdets natur, for Statens afhændelse af nogle eller alle de aktier i Spar Nord Bank A/SA/S, der er modtaget som led i en konvertering i overensstemmelse med Obligationsaftalen Selskabsmeddelelser og pressemeddelelser. Spar Nord Bank A/S skal forelægge udkast af alle selskabsmeddelelser og pressemeddelelser vedrørende denne Aftale, Obligationsaftalen eller Obligationerne for Staten så tidligt som muligt inden offentliggørelse af meddelelsen. Såfremt Spar Nord Bank A/S har til hensigt eller har besluttet at konvertere Obligationer eller rente til aktier i overensstemmelse med Obligationsaftalen, skal Spar Nord Bank A/S endvidere, indtil konverteringen måtte være blevet indstillet eller gennemført, forelægge et udkast af eventuelle selskabsmeddelelser eller pressemeddelelser for Staten så tidligt som muligt inden offentliggørelse af meddelelsen Bemyndigelser. Spar Nord Bank A/S skal afholde en ekstraordinær generalforsamling senest 12. august 2009 med henblik på at få de nødvendige bemyndigelser, som kræves for at gennemføre denne Aftale og Side 21 af 50

22 Obligationsaftalen. Forslaget om at give de nødvendige bemyndigelser skal være anbefalet af Spar Nord Bank A/S s bestyrelse. Såfremt forslaget om at give de nødvendige bemyndigelser ikke vedtages af den ekstraordinære generalforsamling, skal Parterne genforhandle de relevante bestemmelser i denne Aftale og i Obligationsaftalen, som bliver påvirket af de manglende bemyndigelser. 7.2 Tilbageholdelse af skat efter Obligationsaftalen. Så længe Staten er den eneste ejer af Obligationerne, finder afsnit 9.5 i Obligationsaftalen ikke anvendelse. 8. MISLIGHOLDELSE AF AFTALEN 8.1 Misligholdelse af Aftalen og misligholdelsesbeføjelser. Såfremt Spar Nord Bank A/S misligholder eller der foreligger anticiperet misligholdelse for så vidt angår Bankens forpligtelser i henhold til Aftalen, og såfremt en sådan misligholdelse ikke afhjælpes senest 10 dage efter, at Staten har givet Spar Nord Bank A/S meddelelse herom, har Staten de i henhold til dansk ret gældende misligholdelsesbeføjelser, herunder ret til at anlægge søgsmål for at håndhæve sine rettigheder. 8.2 Afhjælpning. Spar Nord Bank A/S er forpligtet til at indlede drøftelser med Staten vedrørende mulige ændringer af Obligationsaftalen, der kan afhjælpe eller forebygge en misligholdelse af Obligationsaftalen. 8.3 Ingen annullering. For at undgå enhver tvivl kan Statens beføjelser som anført i afsnit 8.1 dog ikke have som konsekvens, at Spar Nord Bank A/S bliver forpligtet til at betale noget beløb i henhold til Obligationsaftalen tidligere, end det pågældende beløb ellers ville være forfaldet til betaling i henhold til Obligationsaftalen. 9. MEDDELELSER 9.1 Meddelelser. Enhver meddelelse i henhold til denne Aftale og Obligationsaftalen skal ske ved brev, telefax eller (dog kan meddelelser og øvrige underretninger i henhold til afsnit 8 i denne Aftale ikke gives pr. telefax eller e- mail) til følgende modtagere eller til enhver anden modtager, som Parterne måtte anføre: a) for så vidt angår Spar Nord Bank A/SA/S: Spar Nord Bank A/SA/S Att: Jan Frølund Poulsen, Likviditetschef Skelagervej Aalborg Tlf: Fax: jpo@sparnord.dk b) for så vidt angår Staten: Den Danske Stat v/ Økonomi- og Erhvervsministeriet Att.: Finansdirektør Jens Lundager Slotsholmsgade København K Tlf: Fax: jlu@oem.dk Side 22 af 50