Bestyrelsens beretning på TORM A/S ekstraordinære generalforsamling den 7. juli 2015

Transkript

1 I forbindelse med TORM A/S ekstraordinære generalforsamling offentliggøres hermed bestyrelsens beretning. Kontakt TORM A/S Flemming Ipsen, Formand, tlf Jacob Meldgaard, CEO, tlf.: Mads Peter Zacho, CFO, tlf.: Christian Søgaard-Christensen, IR, tlf.: Tuborg Havnevej 18 DK-2900 Hellerup, Danmark Tlf.: / Fax: Om TORM TORM er en af verdens førende transportører af raffinerede olieprodukter og har desuden aktiviteter i tørlastmarkedet. Rederiet driver en samlet flåde på ca. 80 moderne skibe med høje krav om sikkerhed, miljøansvar og kundeservice. TORM blev grundlagt i Selskabet har aktiviteter i hele verden og hovedkontor i København. TORM er børsnoteret på NASDAQ Copenhagen (symbol: TORM). For yderligere oplysninger, se venligst Safe Harbor fremadrettede udsagn Emner behandlet i denne selskabsmeddelelse kan indeholde fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn i denne selskabsmeddelelse afspejler vores nuværende syn på fremtidige begivenheder og finansiel præstationsevne og kan omfatte udtalelser vedrørende planer, mål, strategier, fremtidige begivenheder eller præstationsevne og underliggende forudsætninger og andre udsagn end udsagn om historiske fakta. Selskabet ønsker at benytte safe harbor-bestemmelserne i the Private Securities Litigation Reform Act of 1995 og afgiver dette forbehold i overensstemmelse med denne safe harbour-lovgivning. Ord og vendinger som "mener", "er af den opfattelse", "forventer", "har til hensigt", "skønner", "forudser", "planlægger", "mulig", "kan", "kunne", "afventer" og lignende angiver, at der er tale om fremadrettede udsagn. De fremadrettede udsagn i denne meddelelse er baseret på en række forudsætninger, hvoraf mange er baseret på yderligere forudsætninger, herunder, men ikke begrænset til, ledelsens behandling af historiske driftsdata, data indeholdt i vores databaser, samt data fra tredjeparter. Selv om Selskabet mener, at disse forudsætninger var rimelige, da de blev udformet, kan Selskabet ikke garantere, at det vil opnå disse forventninger, idet forudsætningerne er genstand for væsentlige usikkerhedsmomenter, der er umulige at forudsige og er uden for vores kontrol. Vigtige faktorer, der efter vores mening kan medføre, at resultaterne afviger væsentligt fra dem, der er omtalt i de fremadrettede udsagn, omfatter verdensøkonomiens og enkeltvalutaers styrke, udsving i charterhyrerater og skibsværdier, ændringer i efterspørgslen efter ton-mil på olie fragtet med olie tankers, effekten af OPEC's produktionsniveau og det globale forbrug og oplagring af olie, ændringer i efterspørgslen, der kan påvirke timecharterers holdning til planlagt og ikke-planlagt dokning, ændringer i TORMs driftsomkostninger, herunder bunkerpriser, doknings- og forsikringsomkostninger, ændringer i reguleringen af skibsdriften, herunder krav om dobbeltskrogede tankskibe eller handlinger foretaget af regulerende myndigheder, muligt ansvar fra verserende eller fremtidige søgsmål, generelle politiske forhold, såvel nationalt som internationalt, potentielle trafik- og driftsforstyrrelser i shippingruter grundet ulykker, politiske begivenheder eller terrorhandlinger. De fremadrettede udtalelser er baseret på ledelsens aktuelle vurdering, og TORM er alene forpligtet til at opdatere og ændre de anførte forventninger i det omfang, det er krævet ved lov. Side 1 af 5

2 Bestyrelsens beretning ved bestyrelsesformand Flemming Ipsen Mine damer og herrer, kære TORM-aktionærer. På bestyrelsens og ledelsens vegne er det mig en glæde at byde alle velkomne til denne ekstraordinære generalforsamling i TORM. Vi har måttet udskyde denne ekstraordinære generalforsamling, der oprindeligt var planlagt til afholdelse den 29. juni 2015, til i dag, da de afsluttende forhandlinger viste et behov for yderligere ændringer i Selskabets vedtægter. Jeg er derfor glad for, at I alle har kunnet komme til generalforsamlingen i dag. Der er faktisk kun et afstemningspunkt på dagsordenen i dag, nemlig de foreslåede nye vedtægter. Men inden jeg kommer til dette emne, har jeg fundet det relevant at give en opdatering på produkttankmarkedet samt på den igangværende Restrukturering og de næste skridt i processen. Udviklingen på produkttankmarkedet Forsamlingen vil have bemærket, at TORM for første gang i fem år leverede en positiv bundlinje i regnskabet for første kvartal En kombination af lavere oliepriser og højere raffinaderimarginer medførte øget efterspørgsel på transport af raffinerede olieprodukter i første kvartal Den positive efterspørgsel er fortsat ind i andet kvartal samt her i begyndelsen af tredje kvartal. Det fremgår også af estimatet, som TORM offentliggjorde den 1. juli, hvor Selskabet estimerer et positivt EBITDA på USD mio. og et resultat før skat på USD 5-10 mio. for de seks måneder, der sluttede den 30. juni Hvis vi kort ser nærmere på de underliggende tendenser som driver efterspørgslen, så vil man for MR-skibene se, at den europæiske raffinaderi-produktion er stor på grund af de den såkaldte raffinaderi-margin er på sit højeste niveau siden Det har resulteret i mange benzinlaster fra Europa til USA og Vestafrika. I Mellemøsten er MR-markedet ligeledes gunstigt, hvilket primært skyldes øget regional efterspørgsel på raffinerede olieprodukter. For de større LR-skibe, så drives de nuværende høje fragtrater blandt andet af en stor og stabil volumen af gasolie og jetbrændstof fra primært Fjernøsten og Mellemøsten til Vestafrika og Europa. Også efterspørgslen på nafta i Nordøstasien lægger beslag på en del tonnage i primært Mellemøsten og Europa. Sidst men ikke mindst, så er der positive afledte effekter af at også transport af råolie oplever høje fragtrater i øjeblikket. Fragtraterne på produkttanksskibe er således relativt høje i øjeblikket, hvilket vi kun kan være tilfredse med. Det skal dog fremhæves, at selv med den senere tids medvind, så vil TORM ikke kunne klare skærene uden den Restrukturering, som er ved at blive gennemført. Status på Restruktureringsaftalen På den ordinære generalforsamling den 26. marts 2015 fremhævede bestyrelsen i sin beretning, at TORM har en god operationel platform, men at Selskabet er i betydelig grad hæmmet af en overbelånt kapitalstruktur og negativ egenkapital. 2 af 5

3 Den 27. marts 2015 indgik TORM, Oaktree Capital Management og en gruppe af långiverne en ny Restruktureringsaftale. Denne aftale har til formål at rekapitalisere TORM og dermed reducere Selskabets samlede gæld til et forventet niveau på under 65% af værdien af Selskabets aktiver. Restruktureringen består af følgende trin: 1. Nedskrivning af gælden til aktivernes nuværende værdi mod udstedelse af tegningsrettigheder (warrants) 2. Konvertering af gæld til aktiekapital og videreførelse af den tilbageværende gæld under en Ny Facilitet 3. Apportindskud fra Oaktree til gengæld for bestemmende indflydelse i TORM 4. Tilvejebringelse af en ny Arbejdskapitalfacilitet 5. Implementering af nye corporate governance-bestemmelser 6. Optagelse til handel og officiel børsnotering af Noteringsaktierne Trin 1: På Restruktureringens Gennemførelsesdato nedskrives en del af de enkelte långiveres udestående gæld under de nuværende lånefaciliteter, i alt cirka USD 536 mio., således at TORMs samlede gæld reduceres til USD 873m. Til gengæld for denne nedskrivning modtager långiverne tegningsrettigheder (warrants) svarende til 7,5% af TORMs aktiekapital post-restruktureringen. Trin 2: Den enkelte Deltagende Långiver kan vælge at konvertere mellem 5% og 100% af af sin resterende fordring til aktier i henhold til Tvangsakkorden. Den maksimale samlede gæld, der kan konverteres, er dog 50% af det samlede udestående beløb efter nedskrivningen. Det er en betingelse for Restruktureringen, at de samlede Nye Finansieringsaftaler ikke må udgøre mere end 65% af værdien af aktiverne per Restruktureringens gennemførelsesdato. Den videreførte gæld vil fortsætte under en Ny Facilitet, som udløber seks år efter gennemførelsens af Restruktureringen, altså cirka 13. juli Trin 3: Per Restruktureringens Gennemførelsesdato vil Oaktree apportindskyde til TORM et antal datterselskaber, der ejer 25 produkttankskibe, hvoraf 12 er ubehæftede og 13 er behæftede med eksisterende pant under en lånefacilitet under Danmarks Skibskredit, som udløber i 15. juni Oaktree vil også indskyde seks MR-nybygninger med forventet levering i slutningen af 2015 eller TORM påtager sig ansvaret for de resterende investeringer i disse nybygninger. Som vederlag for Oaktree s apportindskud udsteder TORM aktier proportional i forhold til værdien af de aktiver, som Oaktree har indskudt. Disse er reguleret for de resterende investeringer i nybygningerne. Trin 4: På Restruktureringens gennemførelsesdato stiller visse af långiverne en ny Arbejdskapitalfacilitet på USD 75 mio. til rådighed for TORM. Trin 5: Som led i Restruktureringen skal der vedtages nye vedtægter for at implementere nye corporate governance-bestemmelser, herunder visse minoritetsbeskyttelsesrettigheder. Dette er formålet med generalforsamlingen i dag. Trin 6: På Restruktureringens gennemførelsesdato bliver alle nye A-aktier udstedt under en midlertidig, unoteret ISIN-kode. Med udstedelsen af de nye aktier bliver der skabt en ny aktionærstruktur. TORM har forpligtet sig til at offentliggøre et Noteringsprospekt efter 3 af 5

4 gennemførelsen af Restruktureringen for at søge om optagelse til handel og officiel notering af Noteringsaktierne på Nasdaq Copenhagen. TORM har med succes implementeret Restruktureringen gennem et såkaldt Scheme of Arrangement efter engelsk lov idet TORM ikke var i stand til at opnå enstemmigt samtykke fra alle Långiverne under de nuværende lånefaciliteter. Næste skridt efter Restruktureringens gennemførelse TORM forventer at gennemføre Restruktureringen på eller omkring den 13. juli Det vil være det tidspunkt, hvor den nuværende kapitalstruktur vil blive ændret, og hvor de nye A-aktier vil blive udstedt på baggrund af de bemyndigelser, der blev givet på den ordinære generalforsamling den 26. marts Det er i øjeblikket planen at offentliggøre et noteringsprospekt på eller omkring den 24. juli 2015 med henblik på at få de nye aktier optaget til handel og offentlig notering på Nasdaq Copenhagen. Hr. Olivier Dubois, hr. Alexander Green, hr. Jon Syvertsen og jeg selv, Flemming Ipsen, vil stille vores mandater som bestyrelsesmedlemmer til rådighed på en kommende ekstraordinær generalforsamling. Vi mener, at vi har opfyldt vores forpligtelser i restruktureringsfasen, og at de nye aktionærer skal have mulighed for at vælge deres egne repræsentanter. Denne generalforsamling vil formentlig blive afholdt i august i år. TORM fremadrettet Når man ser på Selskabet efter Restruktureringen, er det bestyrelsens opfattelse, at TORM vil være referencepunktet inden for produkttankmarkedet: TORM vil være én af verdens største operatører inden for produkttank med en portefølje af 74 ejede produkttankskibe, herunder LR2-, LR1-, MR- and Handysize-skibe, med en gennemsnitsalder på 10 år TORM vil have en likviditetsskabende drift drevet af et stærkt underliggende marked, en stærk operationel platform og en betydelig operationel gearing TORM vil have en stærk balance, der giver fleksibilitet til at finansiere fremtidige flådeinvesteringer. Den restrukturerede gæld har attraktive vilkår, fleksibilitet og en attraktiv tilbagebetalingsprofil TORM vil have en stærk ejerstruktur med fortsat støtte fra långiverne Udnyttelse af bemyndigelser til kapitaludvidelse og konsekvenser for de eksisterende aktionærer På den ordinære generalforsamling den 26. marts 2015 blev der givet en række bemyndigelser til kapitaludvidelse i TORM. 4 af 5

5 Det er vigtigt for den siddende bestyrelse at fastslå, at brugen af sådanne bemyndigelser kun vil ske under behørig hensyntagen til de såkaldte fiduciary duties, dvs. den fortsatte pligt til at sikre alle interessenters interesser. Som også nævnt på den ordinære generalforsamling, så har Selskabet engageret et uafhængigt revisionsfirma, PWC, til at udstede en opdateret fairness opinion om de kapitalforhøjelser, der er forbundet med Restruktureringsaftalen. Dette arbejde er ved at blive færdiggjort. PWC forventes i tråd med den første fairness opinion at konkludere, at som helhed er vilkårene for aftalen fair og rimelige for TORMs nuværende aktionærer. De nuværende aktionærer har i dag 728 mio. aktier. Der er stadig en nogle bevægelige dele i forhold til gældskonvertering og aktieudstedelse i forbindelse med sammenlægningen med Oaktree, hvorfor beregningen af udvandingseffekten her er foreløbig. Efter konverteringen af den udestående gæld i trin 2, så vil de nuværende aktionærer eje 2,0% af den udestående aktiekapital på det tidspunkt. TORM forventer, at kreditorerne vil konvertere gæld, hvilket efter nogle justeringer vil give TORM en netto-aktiv-værdi (NAV) på ca. USD 313 mio. NAV svarer til værdien af aktiverne (primært skibe) korrigeret for gæld. Sammenlægningen med Oaktree sker på basis af parternes netto-aktiv-værdi (NAV) fra marts 2015, hvilket betyder, at der udstedes nye A-aktier til Oaktree svarende til deres NAV på ca. USD 511 mio. Efter sammenlægningen i trin 3, vil TORM post-restrukturering have en NAV på ca. USD 824 mio., og TORM vil i alt have udstedt ca. 95,9 mia. A-aktier. Herefter vil de nuværende aktionærer sidde med ca. 0,8% af aktiekapitalen i det nye og større selskab. Hvis man omregner det til NAV pr. aktie i danske kroner, så svarer det til ca. 0,06 DKK, hvilket er væsentligt under den nuværende børskurs. Nye vedtægter Til slut vil jeg fokusere på de foreslåede nye vedtægter. Som led i implementeringsprocessen har Selskabets långivere og Oaktree anmodet Selskabet om at indkalde til en generalforsamling med henblik på at godkende visse corporate governance-vilkår. Disse vilkår er aftalt mellem Selskabets långivere og Oaktree som fremtidig hovedaktionær i TORM. De foreslåede ændringer af vedtægterne er omfattende, og jeg ved, at formanden, Frantz Palludan, omhyggeligt vil gennemgå detaljerne. Vi har besluttet at udlevere to versioner af vedtægterne: En version, der viser alle ændringer (bilag 1), og en version, der indeholder de rene nye vedtægter (bilag 2). *** 5 af 5