Nets offentliggør hensigt om at gennemføre en børsnotering

Transkript

1 Selskabsmeddelelse Nr. 1/2016 Nets A/S Lautrupbjerg 10 DK-2750 Ballerup CVR-nr september 2016 MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES, DISTRIBUERES ELLER UDLEVERES HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL USA, AUSTRALIEN, CANADA ELLER JAPAN Denne meddelelse udgør ikke et prospekt, og intet i denne meddelelse indeholder et udbud af værdipapirer. Ingen person bør købe eller tegne værdipapirer i Nets A/S ( Nets eller Selskabet ), medmindre dette sker på grundlag af oplysninger i et prospekt, der er offentliggjort af Nets i forbindelse med det mulige udbud og optagelse af sådanne værdipapirer til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S ( Nasdaq Copenhagen ). Eksemplarer af et sådant prospekt vil efter offentliggørelsen blive gjort tilgængelige på Selskabets hjemsted og med visse undtagelser via Selskabets hjemmeside. Nets offentliggør hensigt om at gennemføre en børsnotering Nets, en førende udbyder af digitale betalingstjenester og dertil hørende teknologiløsninger i hele Norden, har i dag offentliggjort sin hensigt om at gennemføre en børsnotering ( Børsnoteringen, IPO eller Udbuddet ) på Nasdaq Copenhagen. Den påtænkte Børsnotering forventes at bestå af en udstedelse af nye aktier med et provenu på ca. DKK 5,5 mia. og et delvist salg af eksisterende aktier fra de nuværende aktionærer i Nets. Selskabets provenu fra Udbuddet sammen med beløb trukket i henhold til en ny bankaftale, der vil blive indgået med forbehold for Børsnoteringen, forventes at blive anvendt til at indfri eksisterende gæld. Udbuddets endelige størrelse vil blive oplyst i forbindelse med Selskabets offentliggørelse af et prospekt. Nets ejes i dag af visse fonde, der forvaltes af Advent International Corporation ( Advent-fondene ) (43,5%), visse fonde, der rådgives af Bain Capital Private Equity (Europe) L.L.P ( Bain Capitalfondene ) (43,5%), ATP gennem sine investeringsselskaber ATP Private Equity Partners og Via Venture Partners, (samlet benævnt ATP Investeringsselskaber ) (5%), mens resten ejes af andre medinvestorer, medlemmer af Nets ledelse og medarbejdere. 1 1 De angivne ejerandele repræsenterer en indikativ estimering af det egentlige ejerskab i Nets A/S forud for Børsnoteringen og efter en omstrukturering af Nets koncernstruktur, der udføres i forbindelse med en Børsnotering. Aktionærerne har investeret i forskellige Nets-enheder, og de faktiske ejerandele i Nets A/S efter omstruktureringen vil i sidste ende bl.a. afhænge af den endelige udbudskurs. Side 1-9

2 Bo Nilsson, Nets CEO, udtaler: Børsnoteringen af Nets er næste skridt i udviklingen af Nets-koncernen efter en periode med kraftig vækst og en række større investeringer, som har dannet grundlag for en omdannelse af virksomheden. Nets fremstår nu som en stærkt forretningsorienteret, kundevendt, innovativ og førende spiller på det hurtigt voksende marked for digitale betalinger. Vi er overbeviste om, at disse forandringer i kombination med vores unikke forretningsmodel og vores medarbejderes exceptionelle indsats sikrer os en central position til langsigtet vækst og gør os til en attraktiv investering for potentielle investorer. Inge K. Hansen, Nets bestyrelsesformand, udtaler: Nets har en central position i det digitale betalingsøkosystem i Norden. Vi har et meget erfarent ledelsesteam, som har leveret stærk omsætningsvækst og har skabt en ny position for vores virksomhed gennem driftsmæssige forbedringer og væsentlige investeringer i såvel nye som eksisterende produkter. Vi ser meget frem til nu at give nye investorer mulighed for at deltage i Nets fremtidige udvikling og vil gerne takke vores kunder for deres fortsatte støtte. Vi er stolte over at være blandt de markedsførende inden for digitale betalinger i Norden, og vores planlagte Børsnotering er næste skridt i vores udvikling mod at skabe en nordisk storspiller. James Brocklebank, Managing Partner hos Advent International og bestyrelsesmedlem i Nets, udtaler: Vi er meget tilfredse med den fremgang, Nets har udvist i løbet af de seneste to år. Ledelsen har sammen med sine højt motiverede medarbejdere leveret et fremragende stykke arbejde med at omdanne selskabet til en hurtigtvoksende, innovativ markedsledende spiller. Da vi foretog vores oprindelige investering, forudså vi en fremtidig børsnotering, når Nets var klar til det. Selskabet har overgået sine ambitiøse resultatmål hurtigere end forventet, så vi gennemfører nu næste skridt i vores plan. Vi forventer, at Nets har meget lovende vækstudsigter som børsnoteret selskab, og ser frem til at fortsætte i vores rolle som storaktionær. Robin Marshall, Managing Director i Bain Capital Private Equity og bestyrelsesmedlem i Nets, udtaler: Da vi foretog investeringen i 2014, var det vores ambition at være med til at opbygge den klart førende spiller på det nordiske betalingsmarked, og det står klart, at ud over at have opnået den position er Nets samtidig et af verdens bedste betalingsselskaber. Pålidelighed og sikkerhed har været vores førsteprioritet, men vi har samtidig hjulpet ledelsen med at opbygge en effektiv forretning med en skalerbar platform og kompromisløs fokus på innovation og kunderne. Dette er yderst værdifulde faktorer, som har løftet selskabets vækst i en global betalingsindustri, der bliver stadigt mere reguleret, konkurrencepræget og konsolideret. Carsten Stendevad, administrerende direktør for ATP, udtaler: Omdannelsen af Nets har langt overgået vores forventninger, og har været en meget attraktiv investering for vores pensionsopsparere. Vi ser frem til fortsat at støtte Nets i den næste fase, og det vil fortsat være som aktionær. 2-9

3 Oplysninger om Nets Nets er en førende udbyder af digitale betalingstjenester og dertil hørende teknologiløsninger i hele Norden. Nets er centralt placeret i det digitale betalingsøkosystem og driver et fast forankret netværk, der forbinder forretninger, virksomheder, finansielle institutioner og forbrugere og gør dem i stand til at foretage og modtage betalinger samt i stigende grad anvende merværdiydelser, som kan være med til at forbedre deres respektive aktiviteter. Mange af Nets produkter og tjenesteydelser er meget centrale for Nordens erhvervsliv og understøttes af en avanceret tværnordisk digital betalingsinfrastruktur. Endvidere er det offentlige identitetsnetværk i Danmark, NemID, og det førende identitetsnetværk i Norge, BankID, fuldt afhængige af Nets driftssikkerhed. Nets har gennem de seneste 50 år spillet en central rolle i udviklingen af en moderne betalingsinfrastruktur. Nets danske og norske forløbere (PBS i Danmark samt BBS og Teller i Norge) udviklede og lancerede nyskabende produkter og tjenesteydelser, som siden er blevet markedsstandard og almene begreber for Nordens forbrugere, forretninger, virksomheder og offentlige myndigheder. Disse produkter og tjenesteydelser omfatter bl.a. Dankort, Betalingsservice og NemID i Danmark og BankID, Avtalegiro og BankAxept i Norge. I de senere år har Nets yderligere styrket sin infrastruktur og sine produkter og tjenesteydelser med henblik på at understøtte et effektivt forretningsmiljø i Norden med fokus på sikkerhed, driftssikkerhed og stabilitet, herunder realtidsclearing, en løbende udvikling inden for forebyggelse af svindel, forbedrede e-handelstilbud, support til kontaktløse betalingskort og mobile løsninger. Nets kundevendte aktiviteter er opdelt i tre segmenter: Merchant Services leverer betalingsløsninger til brug i forretninger, online og på mobile enheder i hele Norden, lige fra store erhvervskæder til små og mellemstore virksomheder og mikroforretninger. Merchant Services har en kundebase på over forretninger, herunder netbutikker. Financial & Network Services, som leverer outsourcede processingydelser til mere end 240 udstedere af betalingskort, primært pengeinstitutter, i hele Norden samt supplerende ydelser, herunder kortstyringssystemer, løsninger til håndtering af svindel og tvister og digital tegnebogsteknologi. I 2015 processede Financial & Networking Services transaktioner for mere end 35 mio. kort. Nets driver og processer også de indenlandske debetkort i Danmark og Norge, henholdsvis Dankort og BankAxept. Corporate Services, som omfatter Nets konto-til-konto-betalingsløsninger og leverer betalingsplatformen til tilbagevendende betalinger og kreditoverførselstransaktioner til over virksomheder, primært i Danmark og Norge. Evnen til at levere komplette og integrerede løsninger til tilbagevendende betalinger til erhvervskunder og forbrugere er central for denne forretning. Forretningsområdet omfatter også løsninger til realtidsclearing og -afvikling i form af straksbetalinger på tværs af bankkonti, Digital ID og værdiskabende digitaliseringsydelser. Nets har ca medarbejdere fordelt på seks lande (Danmark, Norge, Finland, Sverige, Estland og Letland). I regnskabsåret 2015 processede Nets ca. 7,3 mia. korttransaktioner i Norden for den del af kundekredsen, der består af mere end forretninger og 240 pengeinstitutter. Nets har desuden kundeaftaler vedrørende betalingstjenester med over virksomheder og håndterer omkring 8 mio. digitale identiteter. 3-9

4 Grundlaget for Nets, som virksomheden fremstår i dag, er fusionen i 2010 mellem det danske betalingsselskab PBS Holding A/S og det norske betalingsselskab Nordito AS. Transformationsprogrammet I juli 2014 købte Advent-fondene, Bain Capital-fondene og ATP Investeringsselskaberne Nets fra de tidligere aktionærer, som bestod af 186 hovedsageligt danske og norske pengeinstitutter, gennem et opkøb af Nets-koncernens moderdriftsselskab, Nets Holding A/S. Opkøbet skete efter en undersøgelse af Nets strategiske muligheder foretaget af den tidligere bestyrelse. Den tidligere bestyrelse erkendte, at den meget komplekse ejerstruktur med bankerne som selskabets ejere i stigende grad vanskeliggjorde de investeringer og hurtige strategiske forandringer, der var nødvendige for at sikre Nets succes på langt sigt, og konkluderede, at nye ejere bedst ville kunne levere de finansielle og driftsmæssige ressourcer, der skulle til for at udvikle forretningen og understøtte virksomhedens fremtidige vækst. Nets opererer i en international og stærkt konkurrencepræget branche, der er i hastig forandring. Betalingssektoren er karakteriseret ved stigende konkurrence, globalisering, konsolidering og regulering. Størrelse, effektivitet, innovation, teknologiske kompetencer og kundefokusering er væsentlige succeskriterier for virksomheder i den moderne betalingsindustri. For fortsat at være konkurrencedygtig havde Nets brug for en effektiv ledelsesstruktur og en strømlinet beslutningsproces med viljen til at foretage de nødvendige investeringer i IT og teknologi med henblik på at gøre virksomheden mere markeds- og forretningsorienteret og kundevendt. Siden købet af Nets har Advent-fondene, Bain Capital-fondene og ATP Investeringsselskaberne lagt vægt på følgende strategiske tiltag, som danner grundlaget for Nets transformationsprogram: 1) større vægt og organisatorisk fokus på Nets kunder og kundernes behov med henblik på at drive en stigende kommercialisering i hele virksomheden, 2) forbedre Merchant Services-forretningen gennem vækstinitiativer (bl.a. e-handel), produktudvikling, strategiske virksomhedskøb på områder med høj vækst og øget fokus på kundefastholdelse, 3) fokus på strategisk investering i Nets teknologiplatforme for både at styrke kerneplatformenes stabilitet og sikkerhed (bl.a. en ca. tredobbelt stigning i omkostningerne til informationssikkerhed i løbet af de sidste to år) og samtidig understøtte produktinnovation og en hurtigere time-to-market, og 4) fremme betydelige tilbagevendende omkostningsbesparelser og yderligere effektivisering af driften. Nets i dag Nets fremstår i dag som et helt andet selskab, end det, der blev købt i Efter en periode med større forandringer og omfattende investeringer er Nets i dag: En vækstvirksomhed Forud for opkøbet i 2014 havde Nets kun marginal vækst. Selvom der var vækst i det nordiske betalingsmarked, var Nets ikke i stand til effektivt at drage fordel af denne vækst. Efter virksomhedens transformation er det lykkedes Nets at opnå organisk omsætningsvækst på 6% i både 2015 og i 1. halvår 2016 samt at opbygge stadigt mere attraktive kundeløsninger. Nets har desuden øget antallet af processede korttransaktioner med 16% fra 6,3 mia. i 2013 til 7,3 mia. i Mere effektiv Nets er blevet en mere omkostningseffektiv og strømlinet organisation ved at implementere en enkel og mere markedsorienteret organisationsmodel, nedbringe dobbeltfunktioner, øge sine investeringer i sikkerhed, innovation og foretage yderst selektive supplerende virksomhedskøb. 4-9

5 Mere innovativ med en lang række nye produkter Nets har i høj grad øget sin teknologiske ekspertise, nedbragt time-to-market markant og lanceret en række nye produkter og tjenesteydelser, herunder nye e-handelsløsninger, kontaktløse Dankort, Betalingsservice-app og realtidsclearing. Nøglen til denne innovative udvikling har været de omfattende investeringer, der er foretaget i virksomheden. Nets har investeret over DKK 3,9 mia. de seneste to og et halvt år. Over DKK 800 mio. til opgradering af IT-platforme, styrkelse IT-sikkerheden og produktudvikling samt DKK 3,1 mia. til køb af syv virksomheder. En kundevendt virksomhed med fornyet fokus på kundeservice Nets strategiske virksomhedstransformation har desuden medført en ændring i virksomhedens kultur og fornyet fokus på alle interessenter, dvs. pengeinstitutter, forretninger, virksomheder og forbrugere. Anvendelsen af fageksperter og relationer med forskellige forretningsenheder har understøttet udviklingen af det kontaktløse Dankort, hvor Nets har inddraget pengeinstitutter og forretninger i udviklingen samt sikret accept på forretningsniveau, hvor 38% af alle udstedte Dankort understøtter kontaktløse betalinger 12 måneder efter lanceringen. Hoved- og nøgletal 2 DKK mio. 1. halvår halvår Omsætning EBITDA før særlige poster EBITDA-margin før særlige poster ,4% 31,2% 32,9% 25,4% 22,7% Justeret resultat N/A N/A Nets har i 1. halvår 2016 realiseret stærke resultater og likviditetsskabelse med udgangspunkt i en solid organisk omsætningsvækst og en markant forbedret omkostningsstruktur. Omsætningen for 1. halvår 2016 steg med 5,7% til DKK mio. i forhold til DKK mio. i samme periode året før, mens EBITDA før særlige poster steg 13,2% til DKK mio. fra DKK mio. I 2015 steg omsætning og EBITDA før særlige poster med henholdsvis 4,4% og 35,2% i forhold til Nets er i 2 De præsenterede regnskabstal for 1. halvår 2016, 1. halvår 2015 og regnskabsåret 2015 er for Nassa Topco, mens regnskabstallene for regnskabsårene 2013 og 2014 er for Nets Holding A/S. Omsætning er bruttoomsætning efter interbankgebyrer og processing-gebyrer. Særlige poster er omkostninger eller indtægter, der ikke direkte kan henføres til Driftskoncernens ordinære driftsaktiviteter og som der derfor er justeret for med henblik på at sikre et mere sammenligneligt billede af de underliggende resultater af driften. Særlige poster omfatter omstruktureringsomkostninger, omkostninger forbundet med etablering, køb og salg af virksomheder samt omkostninger til Transformationsprogrammet. Justeret nettoresultat, som det beregnes af Nets, udtrykker periodens nettoresultat før afskrivninger på immaterielle aktiver fra virksomhedssammenslutninger og nedskrivninger, og særlige poster fratrukket finansielle poster og fratrukket den skattemæssige effekt af disse justeringer. 5-9

6 hele 2015 og i 1. halvår 2016 fortsat med at investere i sikker og stabil drift, fleksible og skalerbare ITtjenester og innovative løsninger. Nets A/S, som forventes optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S, er stiftet med henblik på at købe Nassa Topco AS, det nuværende øverste holdingselskab for Netsdriftskoncernen i henhold til en IPO-omstrukturering, som vil blive gennemført i forbindelse med Børsnoteringen. Nets har aktuelt ingen væsentlige aktiver eller passiver og har ingen driftsaktiviteter, før IPO-omstruktureringen træder i kraft, og der findes ingen regnskaber, der afspejler driften af Selskabets aktiviteter. Således vedrører de regnskabsmæssige hoved- og nøgletal, der indgår i denne meddelelse, de historiske koncernregnskabsoplysninger for Nassa Topco AS, som afspejler Netskoncernens aktiviteter og som forventes købt af Selskabet efter gennemførelsen af IPOomstruktureringen. Forventninger Organisk omsætningsvækst Forventninger til 2016 Omkring 6% i forhold til en justeret omsætning for 2015 på DKK mio. 3 Mål på mellemlangt sigt 5-6% p.a. EBITDA-margin før særlige poster Anlægsinvesteringer Særlige poster Kapitalstruktur Omkring 35% Høje 30 ere (%) Anlægsinvesteringerne påvirkes bl.a. af en investering i et nyt datacenter og forventes således at ligge på et øget niveau på 10-12% af nettoomsætningen Særlige poster på EBITDA-niveau ventes for 2016 at udgøre DKK 800 mio., hvoraf ca. DKK 475 mio. er IPO-relaterede Gearing ultimo 2016 en smule under den forventede IPO gearing på 3,75x Mål om normaliserede anlægsinvesteringer i niveauet 6-8% af nettoomsætningen fra 2017 Særlige poster ventes i 2017 at udgøre DKK 120 mio., og desuden ventes IPO-relaterede fastholdelsesomkostninger på i alt DKK 60 mio. i 2017 og 2018 Mål for nettorentebærende gæld/ebitda før særlige poster på mellemlangt sigt på 2,0x-2,5x forudsat ingen køb og salg af virksomheder Beskrivelse af investeringen Central spiller i de stærkt digitaliserede, hurtigtvoksende nordiske samfund Nets står stærkt til at kunne udnytte den strukturelle vækst i Norden, der er en af de regioner i verden med størst udbredelse af digitale betalinger og en af Europas mest attraktive regioner for udbydere af digital betalingsformidling. Dette skyldes den hastige teknologiske udbredelse blandt de nordiske forbrugere af ny teknologi, regionens stabile økonomier og den brede politiske opbakning til digitalisering. Disse faktorer understøttes af statslige politikker, der generelt støtter og tilskynder yderligere digitalisering (e-id netværk, e-arkivering, m.v.) 3 Justeret omsætning for 2015 på DKK mio.; i omsætningen indgår justeringer for køb af Kortaccept, Signaturgruppen og Storebox. 6-9

7 En unik forretningsmodel og en førende udbyder af meget centrale ydelser til det nordiske betalingsøkosystem Nets er en førende udbyder af betalingsløsninger i hele Norden. Navnlig er Nets til stede i stort set hvert eneste led af værdikæden for digitale betalinger: levering af løsninger til forretninger, indløsning af transaktioner, clearing og processing af transaktioner for udstedere. Denne position sikrer Nets en række konkurrencemæssige fordele: det giver en enestående evne til at øge udbredelsen af nye betalingsløsninger (særligt kontaktløse produkter) og giver samtidig Selskabet mulighed for at fastholde sin stærke position inden for såvel kortbetalinger som konto-til-konto-betalinger. Således står Nets stærkt rustet til at udnytte fremtidens teknologiske og regulatoriske udvikling. Godt positioneret med en innovativ og skalerbar platform Nets har løbende investeret i sikkerhed og stabilitet, skalerbare og fleksible IT-platforme, innovation med nye produktlanceringer og en stærk pipeline, og har samtidig nedbragt omkostningerne. Dermed har Nets opnået stordriftsfordele på sine platforme. Selv med en stigning i de årlige IT-investeringer nedbragte Nets sine IT-omkostninger pr. transaktion fra 2014 til En stærk og attraktiv økonomisk profil Nets har en stabil og forudsigelig omsætningsprofil med et bredt sammensat kundegrundlag kendetegnet ved langvarige kundeforhold. Med sin transformation gennem de seneste to år har Nets desuden dokumenteret sin evne til at skabe vækst på tværs af alle tre forretningsområder. Mange kilder til fremtidig vækst og muligheder for værdiskabelse Nets er en førende udbyder af digitale betalingstjenester og dertil hørende teknologiløsninger i Norden. Selskabet vil nyde godt af det løbende skift fra kontant betaling til elektroniske betalinger og fra den underliggende vækst i e- og m-handel. Nets har en robust pipeline af nye produkter, som forventes at skabe omsætningsvækst i alle tre forretningsområder. Selskabet vil desuden aktivt søge attraktive supplerende virksomhedskøb, der yderligere kan styrke Selskabets position og produktudbud i Norden. Børsnotering understøttet af konsortium af banker Deutsche Bank, Morgan Stanley og Nordea er udpeget som Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners for den planlagte Børsnotering. Danske Bank, DNB Markets, J.P. Morgan og UBS Investment Bank er udpeget som Joint Bookrunners. Carnegie, OP Corporate Bank, SEB, SpareBank 1 Markets og Sydbank Markets er eller forventes udpeget som Co-Lead Managers. Lazard & Co. Limited fungerer som finansiel rådgiver for Nets. For yderligere oplysninger, kontakt venligst: - Slut - Nets A/S Karsten Anker Petersen, Head of Group Communications Lars Østmoe, Head of Investor Relations Powerscourt Peter Ogden, Victoria Palmer-Moore +44 (0)

8 Vigtig information Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe værdipapirer udstedt af Nets A/S ( Nets eller Selskabet ) i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller salg ville være ulovligt, og meddelelsen og oplysningerne heri må hverken direkte eller indirekte distribueres eller offentliggøres i eller til sådanne jurisdiktioner. Denne meddelelse og oplysningerne indeholdt heri må ikke distribueres i eller til USA. Dette dokument er ikke og udgør ikke nogen del af et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe værdipapirer i USA. De værdipapirer, hvortil der henvises heri, er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer ( Securities Act ) og må ikke udbydes eller sælges i USA undtagen i medfør af en registrering i henhold til eller undtagelse fra, eller i en transaktion, som ikke er underlagt, registreringskravene i Securities Act. Der er ingen hensigt om at registrere værdipapirerne, hvortil der henvises heri, i USA eller foretage et offentligt udbud af værdipapirerne i USA. Værdipapirer, der sælges i USA, vil alene blive solgt til qualified institutional buyers (som defineret i Rule 144A i Securities Act) i henhold til Rule 144A. I enhver medlemsstat i det Europæiske Økonomiske Område ( EØS-medlemsstat ), ud over Danmark, der har implementeret direktiv 2003/71/EF med senere ændringer (sammen med alle gældende gennemførelsesbestemmelser i de enkelte medlemsstater, Prospektdirektivet ), er denne meddelelse alene rettet mod og henvender sig alene til investorer i den pågældende EØS-medlemsstat, som opfylder kriterierne for fritagelse for forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt, herunder kvalificerede investorer som defineret i Prospektdirektivet som implementeret i den pågældende EØS-medlemsstat. Denne meddelelse udleveres og henvender sig alene til 1) personer uden for Storbritannien eller 2) investment professionals omfattet af Article 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ( Bekendtgørelsen ) eller 3) high net worth entities, omfattet af Article 49(2)(a) til (d) i Bekendtgørelsen (idet personer beskrevet i 1) til 3) ovenfor under ét betegnes Relevante Personer ). Værdipapirerne er kun tilgængelige for, og enhver opfordring, ethvert tilbud eller enhver aftale om at tegne, købe eller på anden måde erhverve værdipapirerne vil kun blive indgået med, relevante personer. Personer, der ikke er relevante personer, bør ikke handle på baggrund af eller i tillid til dette dokument og dets indhold. Denne meddelelse udgør ikke et prospekt, og intet i denne meddelelse indeholder et udbud af værdipapirer. Ingen person bør købe eller tegne værdipapirer i Selskabet, medmindre dette sker på grundlag af oplysninger i det prospekt, der er offentliggjort af Selskabet i forbindelse med det mulige udbud og optagelse af sådanne værdipapirer til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S. Eksemplarer af det pågældende prospekt vil efter offentliggørelsen blive gjort tilgængelige på Selskabets hjemsted og med visse undtagelser på Selskabets hjemmeside. Deutsche Bank AG, London Branch, Morgan Stanley & Co. International plc og Nordea Markets (division af Nordea Bank Danmark A/S) (sammen benævnt Joint Global Coordinators ), Danske Bank A/S, DNB Markets, en del af DNB Bank ASA, J.P. Morgan Securities plc og UBS Limited (kollektivt og sammen med Joint Global Coordinators benævnt Joint Bookrunners ), Carnegie Investment Bank, filial af Carnegie Investment Bank AB (publ), Sverige, OP Corporate Bank plc, Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), Sverige, SpareBank 1 Markets AS og Sydbank A/S (sammen benævnt Co-Lead Managers og sammen med Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners benævnt Emissionsbankerne ) og deres tilknyttede virksomheder repræsenterer udelukkende Selskabet og de sælgende aktionærer og ingen andre i forbindelse med det mulige udbud. De vil ikke anse andre som deres respektive klienter i relation til det mulige udbud og er 8-9

9 ikke ansvarlige over for andre end Selskabet og de sælgende aktionærer for at yde den beskyttelse, der ydes til deres respektive klienter, og de er heller ikke ansvarlige for at yde rådgivning i relation til det mulige udbud, indholdet af denne meddelelse eller nogen transaktion, aftale eller andet forhold, hvortil der henvises i denne meddelelse. I forbindelse med det mulige udbud kan Emissionsbankerne og deres tilknyttede virksomheder som investorer for egen regning tegne eller købe aktier, og i den egenskab kan de beholde, købe, sælge, tilbyde at sælge eller på anden måde handle for egen regning med sådanne aktier og andre værdipapirer i Selskabet eller tilknyttede instrumenter i forbindelse med det mulige udbud eller på anden måde. Enhver henvisning i prospektet, hvis det offentliggøres, til de aktier, der udstedes, udbydes, tegnes, købes, placeres eller på anden måde handles, skal således læses som omfattende enhver udstedelse eller ethvert udbud til eller tegning, køb, placering eller handel foretaget af sådanne Emissionsbanker og enhver af deres tilknyttede virksomheder, der fungerer som investorer for egen regning. Emissionsbankerne har ikke til hensigt at oplyse omfanget af sådanne investeringer eller transaktioner, ud over hvad der følger af eventuelle lovgivningsmæssige eller tilsynsmæssige oplysningsforpligtelser. Forhold, der behandles i denne meddelelse, kan udgøre fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er udsagn, der ikke udgør historiske kendsgerninger, og som er kendetegnet ved ord som vurderer, forventer, forudser, agter, anslår, vil, vil måske, fortsætter med, bør og lignende udtryk. De fremadrettede udsagn i denne meddelelse er baseret på en række forudsætninger, hvoraf en stor del er baseret på yderligere forudsætninger. Selvom Selskabet vurderer, at disse forudsætninger var rimelige, da de blev foretaget, er de i sagens natur forbundet med betydelige kendte og ukendte risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold, der er vanskelige eller umulige at forudsige eller uden for virksomhedens kontrol. Sådanne risici, usikkerheder, uforudsete hændelser og andre væsentlige forhold kan medføre, at de faktiske begivenheder afviger væsentligt fra de forventninger, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med de fremadrettede udsagn i denne meddelelse. De oplysninger, synspunkter og fremadrettede udsagn, der er indeholdt i denne meddelelse, er kun gældende pr. datoen for denne meddelelses offentliggørelse og kan ændres uden varsel. 9-9