Informationsmateriale

Transkript

1 Informationsmateriale Hovedstadsregionens Naturgas I/S Obligationslån i danske kroner 11. december 2009/11. december 2012 HNG Industrimetaller 2012 ISIN Udløbsdato Emissionskurs DK / ,00 Arrangør:

2 Indholdsfortegnelse Ansvar og erklæringer 3 Obligationsbetingelser 4 Generelle vilkår 14 Væsentlige risikofaktorer 17 Beskrivelse af Råvarerne m.v. 19 Skattemæssige forhold 22 Oplysninger om tegning m.v. 24 Oplysninger om HNG 26 TEGNINGSBLANKET 29 2

3 Ansvar og erklæringer Nærværende Informationsmateriale indeholder en uddybende beskrivelse til potentielle investorer af de udbudte obligationer samt vilkårene for udbuddet af disse. Idet Hovedstadsregionens Naturgas I/S ifølge 23, stk. 4, nr. 6 i lov om værdipapirhandel (lovbekendtgørelse nr. 795 af 20. august 2009 med senere ændringer) er undtaget fra pligten til at offentliggøre et prospekt, er der udarbejdet nærværende Informationsmateriale som erstatning for et egentligt prospekt. Obligationerne er på forhånd godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Udsteder erklæring Vi erklærer herved, at oplysningerne i Informationsmaterialet os bekendt er rigtige, og at Informationsmaterialet os bekendt ikke er behæftet med undladelser, der vil kunne forvanske det billede, som Informationsmaterialet skal give, herunder at alle relevante oplysninger i bestyrelsesprotokoller, revisionsprotokoller og andre interne dokumenter er medtaget i Informationsmaterialet. Søborg, den 27. november 2009 Hovedstadsregionens Naturgas I/S Arrangør erklæring I vor egenskab af Arrangør skal vi hermed bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra Udsteder og dennes revisor. De udleverede eller oplyste data, herunder de data, som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold m.v., har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i Informationsmaterialet indeholdte informationer og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhæng. Arrangøren påtager sig intet ansvar for Hovedstadsregionens Naturgas I/S opfyldelse af dets forpligtelser over for rettighedshaverne, og eventuelle tvister mellem Hovedstadsregionens Naturgas I/S og rettighedshaverne eller mellem rettighedshaverne indbyrdes er Arrangøren uvedkommende. Ved begrebet "rettighedshavere" forstås i dette Informationsmateriale indehavere af registrerede ejerrettigheder i VP Securities A/S over hovedstol i forbindelse med de udstedte obligationer. København, den 27. november 2009 Nordea Bank Danmark A/S 3

4 Obligationsbetingelser Udsteder Hovedstadsregionens Naturgas I/S (HNG I/S) Gladsaxe Ringvej Søborg Telefon: Telefax: Arrangør Nordea Bank Danmark A/S Strandgade København K Et selskab under tilsyn af Finanstilsynet. Beregningsagent Nordea Bank Danmark A/S. Beregningsagentens afgørelser er, bortset fra åbenbare fejl, endelige og bindende, med mindre andet fremgår af Informationsmaterialet. Kort beskrivelse af udstedelsen Obligationerne udstedes til kurs 103,00, og afkastet på obligationerne afhænger af den justerede udvikling i en råvarekurv (Justeret Udvikling i Råvarekurv), som består af udvikling i fire råvarer (Råvarer) jf. afsnittet Råvarer efter indregningen af en såkaldt erstatningsfaktor (Erstatningsfaktor). De fire Råvarer indgår hver især i den Underliggende Råvarekurv med en vægt på en 1/4. Obligationerne er ikke rentebærende, men giver investor mulighed for en Indfrielseskurs over 100, hvis Justeret Udvikling i Råvarekurv er positiv i perioden fra Udstedelsesdagen til Indfrielsesdagen. Justeret Udvikling i Råvarekurv beregnes af Beregningsagenten som det aritmetiske gennemsnit af Justeret Værdiudvikling for Råvarerne. Justeret Værdiudvikling findes ved at beregne hver af de fire Råvarers Værdiudvikling og derefter erstatte de enkelte Værdiudviklinger der er positive eller uændrede med Erstatningsfaktoren. Da en positiv eller uændret udvikling for den enkelte Råvare altid bliver erstattet med Erstatningsfaktoren, er den maksimale Indfrielseskurs 100,00 plus 100,00 gange Erstatningsfaktoren. Afkastet vil dermed ikke svare til en direkte investering i en kurv bestående af de fire Råvarer. Erstatningsfaktoren er indikativt fastsat til 27,00 pct. på baggrund af markedsforholdene 11. november Den endelige Erstatningsfaktor fastsættes på prisfastsættelsesdagen, den 8. december 2009 på baggrund af de gældende markedsforhold. Er det ikke muligt at opnå en Erstatningsfaktor på mindst 20,00 pct., vil udstedelsen blive annulleret. 4

5 Skulle Justeret Udvikling i Råvarekurv være nul eller negativ, indfries obligationerne ved udløb til kurs 100, hvorfor et eventuelt tab vil være begrænset til den overkurs på 3,00 kurspoint, der er betalt ved udstedelsen af obligationerne, samt det manglende afkast ved en alternativ placering af det investerede beløb i perioden. Der henvises i øvrigt til afsnittet Væsentlige risikofaktorer. Råvarer i Råvare Bloomberg ticker Børs 1 Kobber LOCADY Comdty 2 Zink LOZSDY Comdty 3 Nikkel LONIDY Comdty 4 Bly LOPBDY Comdty London Metal Exchange London Metal Exchange London Metal Exchange London Metal Exchange Optionseller Terminsbørs Alle relaterede børser Alle relaterede børser Alle relaterede børser Alle relaterede børser Læs mere om Råvarerne i afsnittet Beskrivelse af Råvarerne m.v. Underliggende Råvarekurv Beløb En kurv bestående af de fire Råvarer, som hver især indgår i kurven med vægtning på 1/4. Størrelsen af den initiale udstedelse vil blive fastsat ved Tegningsperiodens udløb, jf. afsnittet Tegning, og vil efterfølgende blive meddelt via NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Udstedelsen vil som minimum udgøre DKK Hvis der afgives tegningsordrer for mindre end dette minimumsbeløb, forbeholder Udsteder og Arrangør sig ret til at aflyse udstedelsen. Såfremt der afgives tegningsordrer for mere end i alt nominelt DKK , forbeholder Udsteder og Arrangør sig retten til at foretage reduktion i tildelingen af obligationerne med henblik på at opnå en hensigtsmæssig spredning blandt investorerne. Hvis retten til at foretage en sådan reduktion benyttes, skal det samlede udstedte beløb udgøre mindst DKK Arrangøren forbeholder sig endvidere ret til med øjeblikkelig virkning at lukke for tegningen, såfremt de samlede tegningsordrer overstiger DKK Udstedelsen vil ligeledes blive annulleret, hvis Beregningsagenten ikke kan fastsætte en Erstatningsfaktor på mindst 20,00 pct., jf. afsnittet Erstatningsfaktor. 5

6 Udstedelsesdag 11. december 2009 Indfrielsesdagen 11. december 2012 Meddelelse om udstedelsens annullering, lukning for tegning og eventuel reduktion i tildeling af obligationerne, som anført ovenfor, vil blive givet som anført i afsnittet Meddelelser. Obligationslånet kan senere forhøjes uden fastsat maksimumbeløb. Lånet lukkes for yderligere udstedelse den 12. november Notering Stykstørrelse og registrering Emissionskurs Obligationerne er godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S med første handelsdag den 11. december Obligationerne registreres i VP Securities A/S i andele af DKK 1,00. Der udstedes ingen fysiske papirer. Den initiale udstedelse sker til kurs 103,00 franko kurtage. Efterfølgende udstedelser vil ske til markedskurs. Valuta Amortisering Rente Obligationerne udstedes i danske kroner (DKK) Stående lån Obligationerne er ikke rentebærende og handles i obligationernes løbetid uden vedhængende rente. Indfrielse Obligationerne indfries på Indfrielsesdagen den 11. december Tilbagebetaling sker gennem det kontoførende institut via VP Securities A/S. Er Indfrielsesdagen for hovedstolen ikke en Bankdag, vil betaling blive udskudt til den nærmest følgende Bankdag. Obligationsejerne vil ikke have krav på rente eller andre beløb i anledning af sådan udskudt betaling. Afkastprofil Værdiudviklingen for de enkelte Råvarer beregnes. For Råvarer med en uændret eller positiv Værdiudvikling bliver Værdiudviklingen erstattet med Erstatningsfaktoren, hvorefter Justeret Udvikling i Råvarekurv beregnes. Indfrielseskursen beregnes som kurs 100 tillagt 100 gange en eventuel positiv Justeret Udvikling i Råvarekurv, jf. afsnittet Indfrielseskurs. Værdiudviklingen beregnes på baggrund af Lukkekursen på Startdag og gennemsnittet af Lukkekursen på hver af de syv Slutdage, og er alene afhængig af Lukkekursen på disse dage. En eventuel højere eller lavere kurs 6

7 på Råvarerne i perioden mellem Startdag og Slutdagene eller mellem de enkelte Slutdage vil således ikke have indflydelse på den endelige beregning af Justeret Udvikling i Råvarekurv og dermed Indfrielseskursen. Tabel 1 herunder viser afkastprofilen for obligationerne afhængig af forskellige værdier af Justeret Udvikling i Råvarekurven. Tabel 1 er baseret på en Emissionskurs på 103,00 og en Erstatningsfaktor på henholdsvis 27 pct. (indikativt) og den mindste værdi for Erstatningsfaktoren på 20 pct., jf. afsnittet Erstatningsfaktor. Råvare A, Råvare B, Råvare C og Råvare D repræsenterer de fire Råvarer i den Underliggende Råvarekurv, men rækkefølgen er vilkårlig. Den endelige Erstatningsfaktor fastsættes på Prisfastsættelsesdagen. Det årlige afkast, som er anført i Tabel 1, er opgjort før skat men efter Emissionsomkostninger. Tabel 1: Værdiudvikling for den enkelte råvare i pct. Råvare A Råvare B Råvare C Råvare D Kilde: Arrangør Justeret Udvikling i Råvarekurv Indikativ Erstatningsfaktor: 27 pct. Mindste Erstatningsfaktor: 20 pct. Indikativ Erstatningsfaktor: 27 pct. Indfrielseskurs Mindste Erstatningsfaktor: 20 pct. Årlig effektiv rente før skat i pct. Indikativ Erstatningsfaktor: 27 pct. Mindste Erstatningsfaktor: 20 pct ,00-20,00 100,00 100,00-0,98-0, ,25-10,00 100,00 100,00-0,98-0, ,50-6,25 100,00 100,00-0,98-0, ,00 2,50 106,00 102,50 0,96-0, ,50 5,00 108,50 105,00 1,75 0, ,75 12,50 117,75 112,50 4,56 2, ,00 13,75 119,00 113,75 4,93 3, ,00 20,00 127,00 120,00 7,23 5,22 Eksempler på beregning af Indfrielseskurs: I det følgende beskrives tre forskellige eksempler for beregningen af Indfrielseskursen for obligationerne. Hvert af disse eksempler tager udgangspunkt i forskellige Værdiudviklinger for Råvarerne, som indgår i den Underliggende Råvarekurv. Den faktiske Værdiudvikling ved udløb kan således vise sig at være anderledes. Hverken de anvendte Startværdier eller Slutværdier i eksemplerne kan anvendes som en pålidelig indikator for det fremtidige afkast. Eksempel 1: I eksempel 1 er alle Råvarerne i den Underliggende Råvarekurv steget i værdi i obligationens løbetid. De relative udviklinger mellem Startværdi og Slutværdi for de fire Råvarer bliver observeret til: 50,00 pct., 45,00 pct., 35,00 pct. og 30,00 pct. Ved at erstatte de positive eller uændrede Værdiudviklinger med den indikative Erstatningsfaktor bliver Justeret Værdiudvikling 27,00 pct., 27,00 pct., 27,00 pct. og 27,00 pct. Justeret Udvikling i Råvarekurv beregnes herefter som gennemsnittet af de Justerede Værdiudviklinger svarende til 27,00 pct. Endelig beregnes 7

8 Indfrielseskursen som 100,00 plus 100,00 gange Justeret Udvikling i Råvarekurv på 27,00 pct., hvilket giver en Indfrielseskurs på 127,00. I dette eksempel bliver obligationens årlige afkast før skat 7,23 pct. Beregnet på baggrund af den mindste Erstatningsfaktor på 20,00 pct. bliver obligationens årlige afkast før skat i dette tilfælde 5,22 pct. Eksempel 2: I eksempel 2 er nogle af Råvarerne i den Underliggende Råvarekurv steget eller uændrede, mens andre er faldet i obligationens løbetid. De relative udviklinger mellem Startværdi og Slutværdi for de fire Råvarer bliver observeret til: 15 pct., 0 pct., -3 pct. og 5 pct. Ved at erstatte de positive eller uændrede Værdiudviklinger med Erstatningsfaktoren bliver Justeret Værdiudvikling 27 pct., 27 pct., -3 pct. og -5 pct. Justeret Udvikling i Råvarekurv beregnes herefter som gennemsnittet af de Justerede Værdiudviklinger svarende til 11,50 pct. Endelig beregnes Indfrielseskursen som 100,00 plus 100,00 gange Justeret Udvikling i Råvarekurv på 11,50 pct., hvilket giver en Indfrielseskurs på 111,50. I dette eksempel bliver obligationens årlige afkast før skat 2,68 pct. Beregnet på baggrund af den mindste Erstatningsfaktor på 20,00 pct. bliver obligationens årlige afkast før skat i dette tilfælde 1,59 pct. Eksempel 3: I eksempel 3 er alle Råvarer faldet i obligationens løbetid. De relative udviklinger mellem Startværdi og Slutværdi for de fire Råvarer bliver observeret til: -5 pct., -7 pct., -12 pct. og -15 pct. Da gennemsnittet af de Justerede Værdiudviklinger er negativ, indfries obligationen til minimumsindfrielseskursen på 100,00. I dette tilfælde bliver obligationens årlige afkast før skat -0,98 pct. og Erstatningsfaktoren har ikke betydning for obligationens afkast. Eksempel 1, 2 og 3 er illustreret nedenfor i Figur 1. 8

9 Teknikken bag en aktieindekseret obligation Figur 1: Indfrielseskurs 127,00 Udstedelseskurs 103,00 Nulkuponobligation 92,50 Nulkuponobligation Nulkuponobligation Indfrielseskurs 111,50 Option Minimumsindfrielseskurs Option 2,50 Omkostning 100,00 8,00 Option Nulkuponobligation Udstedelse december 2009 Indfrielse december 2012 Eksempel 1 Indfrielse december 2012 Eksempel 2 Indfrielse december Eksempel 3 Kilde: Arrangør Teknisk set er obligationerne sammensat af en nulkuponobligation samt en option på den Underliggende Råvarekurv. Baseret på markedsforholdene den 11. november 2009 ville værdien af nulkuponobligationen indikativt kunne opgøres til en kursværdi på ca. 92,50, mens værdien af optionen indikativt kunne opgøres til en kursværdi på ca. 8,00. Endelig kunne værdien af Emissionsomkostninger indikativt opgøres til en kursværdi på ca. 2,50. Dette er illustreret i den første søjle i figur 1 ovenfor. Den endelige fordeling af kursværdierne mellem obligationernes nulkuponobligation og optionselement fastsættes ud fra markedsforholdene på Prisfastsættelsesdagen den 8. december Ved udløb sikrer nulkuponobligationen, at obligationerne som minimum indfries til kurs 100. Optionsdelen sikrer investorerne en Indfrielseskurs over kurs 100, hvis Justeret Udvikling i Råvarekurv er positiv, som vist i anden og tredje søjle (Eksempel 1 og 2). Søjle 4 (Eksempel 3) illustrerer den mindst mulige Indfrielseskurs på 100,00. 9

10 Indfrielseskurs Det højeste af: Kurs 100, dvs. DKK 1,00 pr. stykstørrelse og En kursværdi der beregnes af Beregningsagenten som følger: * Max(0, Justeret Udvikling i Råvarekurv) Indfrielseskursen afrundes nedad på tredje decimal til to decimaler. Justeret Udvikling i Råvarekurv Justeret Udvikling i Råvarekurv beregnes af Beregningsagenten, som summen af Justeret Værdiudvikling i (i=1, 2,, 4) for Råvarerne multipliceret med Vægten dvs. : Vægt 4 ( Justeret Værdiudvikling i ) i= 1 Det vil sige, at Justeret Udvikling i Råvarekurv bestemmes som det aritmetiske gennemsnit af Justeret Værdiudvikling for Råvarerne. Værdiudvikling i For hver Råvare i beregner Beregningsagenten Værdiudviklingen (i pct.) som den relative værdiudvikling, dvs.: Slutværdi Startværdi i Startværdi i i Justeret Værdiudvikling i Beregningsagenten beregner Justeret Værdiudvikling (i pct.) som: Værdiudviklingen for de enkelte Råvarer med positive eller uændrede Værdiudviklinger erstattes med Erstatningsfaktor. Værdiudviklingen for de enkelte Råvarer med en negativ Værdiudvikling erstattes ikke med Erstatningsfaktoren. Vægt Vægten for hver Råvare udgør 1/4. Erstatningsfaktor Erstatningsfaktoren vil blive endeligt fastlagt på Prisfastsættelsesdagen den 8. december Baseret på markedsvilkårene den 11. november 2009 ville en Erstatningsfaktor på 27 pct. kunne opnås. Senest 3 Bankdage efter fastlæggelsen af Erstatningsfaktoren vil dette blive meddelt via NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Erstatningsfaktoren vil 10

11 afhænge af markedsvilkårene på Prisfastsættelsesdagen, herunder renteniveauet i Danmark og volatiliteten på Råvarerne. Da Erstatningsfaktoren endeligt fastsættes på baggrund af markedsforholdene på Prisfastsættelsesdagen den 8. december 2009, kan Erstatningsfaktoren blive højere eller lavere end det indikerede niveau. Såfremt der ikke kan opnås en Erstatningsfaktor på minimum 20 pct., vil udstedelsen blive aflyst. Meddelelse herom vil blive givet i henhold til afsnittet Meddelelser. Prisfastsættelsesdag Den 8. december Hvis denne dag ikke er en Handelsdag og en Bankdag, anvendes den efterfølgende Bankdag og Handelsdag som Prisfastsættelsesdag. Foreligger der en Markedsforstyrrelse på Prisfastsættelsesdagen, flyttes Prisfastsættelsesdagen til den førstkommende Handelsdag, hvor der ikke foreligger en Markedsforstyrrelse. Hvis en Markedsforstyrrelse fortsat foreligger på den femte Handelsdag efter den oprindelige Prisfastsættelsesdag, skal en sådan femte Handelsdag anses for værende den pågældende Prisfastsættelsesdag uafhængigt af, at der foreligger en Markedsforstyrrelse. Lukkekursen Startdag Værdien af hver af de fire Råvarer, som aflæst af Beregningsagenten på Vurderingstidspunktet. Lukkekursen aflæses med det antal decimaler, som offentliggøres på Børsen. Udstedelsesdagen. Såfremt Startdagen ikke er en Handelsdag, anvendes den efterfølgende Handelsdag som Startdag. Foreligger der en Markedsforstyrrelse på Startdagen i relation til én eller flere Råvarer (hver sådan Råvare en Påvirket Råvare ), flyttes Startdagen for den eller de Påvirkede Råvarer til den førstkommende Handelsdag, hvor der ikke foreligger en Markedsforstyrrelse, mens Startdagen ikke flyttes for de Råvarer, der ikke er Påvirkede Råvarer. Hvis værdien af en Påvirket Råvare ikke har kunnet fastsættes senest på den femte Handelsdag efter den oprindelige Startdag, skal en sådan femte Handelsdag anses for værende den pågældende Startdag uafhængigt af, at der foreligger en Markedsforstyrrelse. Beregningsagenten fastsætter i så fald på Vurderingstidspunktet værdien af den eller de Påvirkede Råvarer til den værdi, som efter Beregningsagentens skøn vil give det rimeligste resultat under hensyntagen til blandt andet de beregningsmetoder, der var gældende for den eller pågældende Påvirkede Råvarer, da værdien heraf senest blev fastsat. Slutdage 27. maj 2012, 27. juni 2012, 27, juli 2012, 27. august 2012, 27. september 2012, 27. oktober og 27. november Såfremt en Slutdag ikke er en Handelsdag, anvendes den efterfølgende Handelsdag som Slutdag, jf. afsnittet Handelsdagskonvention. Foreligger der en Markedsforstyrrelse på en Slutdag i relation til én eller flere 11

12 Råvarer (hver sådan Råvare en Påvirket Råvare ), flyttes Slutdagen for den eller de Påvirkede Råvarer til den førstkommende Handelsdag, hvor der ikke foreligger en Markedsforstyrrelse, mens Slutdagen ikke flyttes for de Råvarer, der ikke er Påvirkede Råvarer. Hvis værdien af en Påvirket Råvare ikke har kunnet fastsættes senest på den femte Handelsdag efter den oprindelige Slutdag, skal en sådan femte Handelsdag anses for værende den pågældende Slutdag uafhængigt af, at der foreligger en Markedsforstyrrelse. Beregningsagenten fastsætter i så fald på Vurderingstidspunktet værdien af den eller de Påvirkede Råvarer til den værdi, som efter Beregningsagentens skøn vil give det rimeligste resultat under hensyntagen til blandt andet de beregningsmetoder, der var gældende for den eller pågældende Påvirkede Råvarer, da værdien heraf senest blev fastsat. Startværdi i Slutværdi i Bankdag Handelsdag Børs Lukkekursen for den enkelte Råvare i som aflæst af Beregningsagenten på Startdag. Gennemsnittet af Lukkekurserne for den enkelte Råvare i som aflæst af Beregningsagenten på hver af Slutdagene. En dag, bortset fra lørdag, søndag eller anden helligdag, hvor banker og kapitalmarkedspladser er åbne i Danmark. En dag hvor Børserne for samtlige Råvarer er (eller, hvis en Markedsforstyrrelse ikke var indtrådt, ville have været) åbne for handel i løbet af deres normale åbningstid, uanset at en Børs lukker før tid. I relation til en Råvare, den Børs, der er specificeret for den pågældende Råvare i definitionen af Råvarer ovenfor, og enhver efterfølger til et sådant børshandels- eller noteringssystem eller enhver erstatning for børsen eller noteringssystemet, som handel med den pågældende Råvare er omlagt til (forudsat at Beregningsagenten har bestemt, at likviditeten for en sådan Råvare på en sådan midlertidig erstatningsbørs eller erstatningsnoteringssystem er acceptabel i forhold til den oprindelige Børs). Options- eller Terminsbørs I relation til en Råvare, den Options- eller Terminsbørs, der er specificeret for den pågældende Råvare i definitionen af Råvarer ovenfor, og enhver efterfølger til et sådant børshandels- eller noteringssystem eller enhver erstatning for børsen eller noteringssystemet, som handel med futures eller optioner relateret til den pågældende Råvare er omlagt til (forudsat at Beregningsagenten har bestemt, at likviditeten for sådanne futures eller optioner relateret til den pågældende Råvare på en sådan midlertidig erstatningsbørs eller erstatningsnoteringssystem er acceptabel i forhold til den oprindelig Options- eller Terminsbørs). Hvis alle relaterede børser er valgt, skal Options- eller Terminsbørs betyde, børshandels- eller noteringssystem, hvor handelen efter Beregningsagentens skøn ikke udgør en ubetydelig del af det samlede marked for handel med futures eller optioner relateret til den pågældende Råvare. 12

13 Vurderingstidspunktet Det tidspunkt, hvor den officielle lukkekurs på den enkelte Råvare offentliggøres på de respektive Børser som angivet ovenfor under Råvarer. 13

14 Generelle vilkår Retstilling Opsigelighed Obligationerne er en almindelig, usikret fordring på Udsteder. Obligationerne er uopsigelige fra Udsteders side. Obligationerne er uopsigelige fra obligationsejernes side, bortset fra situationen hvor Udsteder har misligholdt sine forpligtelser, jf. afsnittet Misligholdelse. En indfrielse, jf. ovenfor, skal ske til en af Beregningsagenten beregnet værdi af obligationerne, der fastsættes på baggrund af blandt andet aktuelle markedsforhold, den senest tilgængelige kurs/pris og andre forhold, som Beregningsagenten finder relevante. Meddelelse om eventuel førtidig indfrielse gives i henhold til afsnittet Meddelelser. Misligholdelse Enhver obligationsejer er berettiget til at erklære obligationslånet forfaldent til umiddelbar betaling: a) Såfremt Udsteder undlader at betale hovedstol, og sådan betalingsundladelse fortsætter mere end 30 dage efter forfaldsdato; eller b) Såfremt Udsteder i øvrigt ikke overholder øvrige vilkår for nærværende obligationslån i indtil 30 kalenderdage, efter skriftlig rekommanderet meddelelse er fremsendt af en eller flere obligationsejere til Udsteder med anmodning om overholdelse af disse samme vilkår. c) Hvis en interessentkommune ophører med at hæfte for Udsteders forpligtelser i relation til obligationerne eller hvis interessentkommuner, som tilsammen ejer mere end 10 pct. af Udsteders egenkapital ikke kan betale sin gæld efterhånden som den forfalder til betaling. d) Såfremt Udsteder opløses eller ophører eller den kompetente domstol eller relevante myndighed afsiger kendelse eller træffer beslutning om Udsteders opløsning. Det betragtes ikke som misligholdelse, såfremt Udsteder opløses som følge af fusion eller anden sammenlægning med DONG Energy A/S, et af DONG Energy A/S datterselskaber eller et eller flere af de regionale naturgasselskaber (Naturgas Midt-Nord I/S og Naturgas Fyn I/S), forudsat at det fortsættende selskab overtager samtlige de til obligationerne knyttede forpligtelser og forudsat at bestemmelsen i pkt. c) ovenfor ikke overtrædes eller at staten 14

15 hæfter eller garanterer for forpligtelserne i henhold til obligationerne. En indfrielse i henhold til b) skal ske til en af Beregningsagenten fastsat kurs, jf. afsnittet Opsigelighed. Meddelelse om eventuel førtidig indfrielse gives i henhold til afsnittet Meddelelser. Omsættelighed Forældelse Udsteders, Arrangørens og Beregningsagentens erstatningsansvar Obligationerne er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i obligationernes omsættelighed. Obligationerne kan ikke noteres på navn. I henhold til de gældende regler på Udstedelsesdagen er forældelsesfristen for obligationernes hovedstol 10 år og for afkast 3 år fra forfaldsdagen. Udsteder og/eller Arrangøren og/eller Beregningsagenten (den relevante part herefter defineret som Parten ) er erstatningsansvarlig, hvis Parten på grund af fejl eller forsømmelser opfylder aftalte forpligtelser for sent eller mangelfuldt. Selv på de områder, hvor der gælder et strengere ansvar, er Parten ikke ansvarlig for tab, som skyldes: nedbrud i/manglende adgang til IT-systemer eller beskadigelser af data i disse systemer, der kan henføres til nedennævnte begivenheder, uanset om det er Parten selv eller en ekstern leverandør, der står for driften af systemerne svigt i Partens strømforsyning eller telekommunikation, lovindgreb eller forvaltningsakter, naturkatastrofer, krig, oprør, borgerlige uroligheder, sabotage, terror eller hærværk (herunder computervirus og -hacking) strejke, lockout, boykot eller blokade, uanset om konflikten er rettet mod eller iværksat af Parten selv eller dens organisation, og uanset konfliktens årsag. Det gælder også, når konflikten kun rammer dele af Parten andre omstændigheder, som er uden for Partens kontrol. Partens ansvarsfrihed gælder ikke hvis: Parten burde have forudset det forhold, som er årsag til tabet, da aftalen blev indgået eller burde have undgået eller overvundet årsagen til tabet lovgivningen under alle omstændigheder gør Parten ansvarlig for det 15

16 forhold, som er årsag til tabet. Meddelelser Lovvalg og værneting Alle meddelelser i forbindelse med obligationerne i henhold til nærværende Informationsmateriale vil blive afgivet til NASDAQ OMX Copenhagen A/S og/eller VP Securities A/S. Obligationerne er underlagt dansk ret og eventuelle søgsmål med relation til obligationerne skal anlægges ved Københavns Byret. 16

17 Væsentlige risikofaktorer Vigtige oplysninger Investorer skal være opmærksomme på, at obligationen er et komplekst produkt, hvor afkastet bestemmes af komplekse sammenhænge, som kan gøre det vanskeligt at sammenligne med alternative investeringer. Inden der investeres i produktet, bør investor sætte sig ind i, hvordan produktet fungerer. Investering i obligationerne kan medføre en risiko for tab, og det anbefales investorerne at søge uafhængig rådgivning i relation til juridiske, regnskabs- og skattemæssige aspekter, som relaterer sig til investorernes individuelle forhold. Obligationerne egner sig bedst for investorer, som har en investeringshorisont, der som minimum modsvarer obligationernes løbetid. For at sikre investorer det fulde afkastpotentiale anbefales det at beholde obligationerne til udløb. Investorer bør således betragte obligationerne som en KØB og BEHOLD investering. Kreditrisiko Investor har en kreditrisiko på Hovedstadsregionens Naturgasselskab I/S, (HNG I/S) idet HNG I/S som Udsteder hæfter for opfyldelse af forpligtelserne knyttet til obligationerne, herunder betaling af evt. afkast og hovedstolen. Bemærk, at HNG I/S pr. den 13. november 2009 har besluttet at fusionere med Naturgas Midt-Nord I/S med virkning fra 1. januar Det fortsættende selskab vil komme til at hedde HMN Naturgas I/S. HMN Naturgas I/S vil overtage samtlige forpligtelser forbundet med obligationer udstedt af HNG I/S. HMN Naturgas I/S vil videreføre HNG I/S og Naturgas Midt-Nords I/S aktiviteter. Udsteder er nærmere beskrevet i afsnittet Oplysninger om HNG I/S. HMN Naturgas I/S er nærmere beskrevet i afsnittet Oplysninger om HMN Naturgas I/S. Likviditetsrisiko Arrangør og Udsteder er ikke forpligtet til at etablere et sekundært marked for handel med obligationerne. Eventuel handel med obligationerne i perioden frem til Indfrielsesdagen vil derfor være præget af den aktuelle udbuds- og efterspørgselssituation. Obligationerne kan af samme årsag være præget af lav likviditet, særligt i perioder med generel markedsuro, hvilket kan have en ugunstig indflydelse på prisfastsættelsen. Der er i perioden frem til Indfrielsesdagen ingen sikkerhed for, at priserne stillet på NASDAQ OMX Copenhagen A/S modsvarer en teoretisk beregnet værdi ( indre værdi ) på obligationerne. 17

18 Valutarisiko Afkastrisiko Salg inden udløb Hvis investors basisvaluta er en anden end danske kroner, indebærer investering i obligationerne en risiko ved omveksling, når investor realiserer obligationerne, eller når obligationerne indfries. For obligationerne gælder, at såfremt Justeret Udvikling i Råvarekurv er negativ på Slutdagen, vil obligationerne blive indfriet til kurs 100 ved udløb, og investor har således mistet overkursen på 3,00 kurspoint samt et alternativt afkast. En mulig alternativ investering kan være en dansk statsobligation med tilnærmelsesvis samme løbetid som HNG Industrimetaller 2012, f.eks. statsobligationen 4,00 DANSKE STAT STL 2012 (ISIN DK ). Den effektive rente på knap tre års løbetid på en sådan investering er pr. 11. november 2009 på 2,25 pct. p.a. En yderligere risiko ved obligationerne er deres prisdannelse i det sekundære marked. Obligationerne forventes ikke at blive handlet dagligt. I perioden mellem Udstedelsesdagen og Indfrielsesdagen bestemmes kursen på obligationerne gennem den almindelige handel på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Udsteder og Arrangør påtager sig intet ansvar for, at denne kursnotering følger udviklingen i Råvarerne og har ingen forpligtelse til at tilbagekøbe obligationerne bortset fra, at Udsteder er forpligtet til at indfri obligationerne på Indfrielsesdagen i henhold til obligationsvilkårene. I obligationernes løbetid (perioden mellem Udstedelsesdagen og Indfrielsesdagen) vil den teoretiske værdi af obligationerne blandt andet afhænge af renteniveauet i danske kroner samt kursudviklingen og volatiliteten i Råvarerne. Obligationernes teoretiske værdi før udløb kan således ikke beregnes ved kun at betragte værdien af Råvarerne. Indfrielseskursen på 100 gælder alene på Indfrielsesdagen. Et fald i Råvarerne vil kunne påvirke kursen på obligationerne i ugunstig retning og dermed medføre risiko for kurstab, såfremt obligationerne realiseres før Indfrielsesdagen. Førtidig Indfrielse Ved førtidig indfrielse af obligationerne, jf. afsnittene Opsigelighed og Misligholdelse, skal Beregningsagenten efter bedste evne og på diskretionær basis fastsætte værdien af Råvarerne på baggrund af blandt andet aktuelle markedsforhold, den seneste tilgængelige kurs/pris, og andre forhold som Beregningsagenten finder relevante. Obligationernes værdi kan således ved førtidig indfrielse udgøre mindre end kurs 100, og i så fald modtager obligationsejerne ikke den fulde hovedstol. I tilfælde af førtidig indfrielse har obligationsejerne risiko for kurstab som følge af, at de afledte finansielle kontrakter, som afdækker Udsteders risiko, i givet fald skal realiseres på markedsvilkår. Dette vil med stor sandsynlighed betyde, at obligationerne vil blive indfriet til en kurs, der afviger fra kurs

19 Beskrivelse af Råvarerne m.v. Beskrivelse af Råvarerne Nedenfor er en kort beskrivelse af de enkelte Råvarer, der indgår i den Underliggende Råvarekurv. Kobber: Kobber var det første mineral, der blev udvundet af mennesket fra jorden og er et af de få metaller der optræder som rent metal i naturen, frem for i kemisk forbindelse med andre stoffer. Kobber har som råvare været handlet på London Metal Exchange siden år I år 2007 blev der produceret tons kobber. Kobber bruges til mange formål indenfor elektronikken, først og fremmest i elektriske ledninger, kabler og andre ting der skal lede elektrisk strøm. Kobber bruges også til statuer, som beklædning på hustage, til rør og samlemuffer i visse VVS-installationer.. Zink: Zink udvindes typisk som et bi-produkt i forbindelse med udvinding af bly. Zink har som råvare været handlet på London Metal Exchange siden I år 2007 blev der produceret tons zink. Zink anvendes primært til at galvanisere andre metaller, med det formål at forhindre rustangreb. Zink anvendes ligeledes i produktionen af visse typer af batterier. Nikkel: Nikkel udvindes primært fra nikkel-miner i Canada, Rusland og Sydafrika. Nikkel har som råvare været handlet på London Metal Exchange siden I år 2007 blev der produceret tons nikkel Nikkel anvendes primært i rustfrit stål og andre mere specialiserede legeringer, men også til magneter, i mønter, som grønt farvestof i glas, og til at galvanisere andre metaller så de får et beskyttende "overtræk" af det korrosionsbestandige nikkel. Bly: Bly udvindes primært sammen med zink, sølv og kobber. Bly har som råvare været handlet på London Metal Exchange siden I år 2007 blev der produceret tons bly. Bly anvendes primært i akkumulatorer til biler. Derudover anvendes bly til fremstilling hagl og projektiler, ligesom det findes i loddetin. Kilde: London Metal Exchange 19

20 Historisk udvikling i den Underliggende Råvarekurv Figuren herunder viser den historiske udvikling den Underliggende Råvarekurv i perioden 11. november 2004 til 11. november Figur 2. Historisk udvikling i den Underliggende Råvarekurv /11/04 11/05/05 11/11/05 11/05/06 11/11/06 11/05/07 11/11/07 11/05/08 11/11/08 11/05/09 11/11/09 Kobber Zink Nikkel Bly Kilde: Arrangør Startværdien for den Underliggende Råvarekurv er indekseret til kurs 100 pr. 11. november Arrangøren gør opmærksom på, at den historiske udvikling ikke kan anvendes som en pålidelig indikator for det fremtidige afkast. Markedsforstyrrelse En Markedsforstyrrelse foreligger, hvis, efter Beregningsagentens skøn, (i) Notering, sammensætning, beregning eller offentliggørelse af en officiel slutkurs for Råvarerne, udebliver, er utilgængelige eller ophører. (ii) Notering, sammensætning, beregning eller offentliggørelse af Råvarernes værdi udebliver, er utilgængelig eller ophører. (iii) Handel med Råvarerne, eller options- eller terminskontrakter vedrørende Råvarerne, der handles på en Børs eller Options- eller Terminsbørs, ophører, suspenderes, standses eller begrænses væsentligt. (iv) Markedsaktørernes muligheder for at handle til eller opnå markedsværdien for Råvarerne, eller options- eller terminskontrakter vedrørende Råvarerne, som handles på en Børs eller Options- eller Terminsbørs, ophører, afbrydes eller forringes væsentligt som følge af en anden hændelse. (v) Beregningsmetoden for Råvarerne eller værdien deraf, ændres væsentligt. 20

21 (vi) Indhold, sammensætning eller struktur af Råvarerne, eller relevante options- eller terminskontrakter ændres væsentligt. (vii) Der i øvrigt indtræder forhold, som efter Beregningsagentens skøn udgør en markedsforstyrrelse. Korrektion af Lukkekurs Ekstraordinære Begivenheder Hvis den officielle lukkekurs for Råvarerne bliver korrigeret, og sådan korrektion bliver offentliggjort af Børsen inden tre Handelsdage efter en Startdag og/eller Slutdag, og en sådan kurs anvendes til at bestemme en Lukkekurs, korrigerer Beregningsagenten Lukkekursen tilsvarende. (a) Hvis det i henhold til en ændring i lovgivning, bekendtgørelser, forskrifter eller lignende eller myndighedsbeslutninger eller en ændring i anvendelsen heraf, efter Beregningsagentens vurdering (i) bliver ulovligt for Beregningsagenten, Udsteder eller andre at eje, erhverve eller sælge en eller flere af Råvarerne eller indgå derivatinstrumenter med henblik på afdækning af en eller flere af Råvarerne eller (ii) medfører væsentligt forhøjede omkostninger for Beregningsagenten, Udsteder eller andre for at opfylde sine forpligtelser i forbindelse med sådanne transaktioner (herunder blandt andet forhøjede skatter og afgifter, reducerede muligheder for fradrag eller andre væsentlige skattemæssige ændringer) kan Beregningsagenten, men er ikke forpligtet til, vælge at erstatte den enkelte Råvare med et Erstatningsreferenceaktiv, eller foretage en førtidig beregning af afkastet, som beskrevet nedenfor i punkt (b). (b) Hvis Beregningsagenten vurderer, at det ikke vil medføre et rimeligt resultat at erstatte en Råvare eller tilpasse den gældende beregning, kan Beregningsagenten foretage en førtidig beregning af afkastet og fastsætte afkastet. En sådan førtidig beregning skal baseres på den senest offentliggjorte værdi af den pågældende Råvare. Når Beregningsagenten har fastsat afkastet, underretter Beregningsagenten obligationsejerne om afkastets størrelse. Udsteder og Beregningsagenten foretager alle de tillæg og tilpasninger til nærværende Informationsmateriale, som Beregningsagenten vurderer, er nødvendige i forbindelse med Ekstraordinære Begivenheder. Erstatningsreferenceaktiv En eller flere råvarer udvalgt efter Beregningsagents skøn som erstatning for en eller flere af Råvarerne i den Underliggende Råvarekurv, ved indtræden af en eller flere af de hændelser, der er nævnt under Ekstraordinære Begivenheder, og hvor Beregningsagenten skønner, at det er nødvendigt med Erstatningsreferenceaktiver med henblik på at opnå en beregning af afkastet, som afspejler og er baseret på tidligere beregning. Erstatningsreferenceaktivet erstatter Råvarerne fra og med den af Beregningsagenten fastsatte dato. 21

22 Skattemæssige forhold Skattemæssige forhold for danske investorer Nedenstående oplysninger er af generel karakter, hvor særregler og detaljer ikke omtales. Investorer som er i tvivl om den skattemæssige behandling af investeringen opfordres til at søge individuel skatterådgivning. Nedenstående retningslinier er baseret på gældende regler pr. den 1. november 2009 for fuldt skattepligtige danske investorer. Fuldt skattepligtige investorer er navnlig personer, der har bopæl i Danmark, eller som opholder sig her i mindst 6 måneder, samt selskaber, fonde m.v. som er registreret i Danmark, eller hvis ledelse har sæde i Danmark. Denne beskrivelse udgør ikke skatterådgivning. Beskrivelsen er ikke udtømmende, men beregnet som generel oplysning om visse gældende regler. Investorer skal selv bedømme de skattemæssige konsekvenser, som kan forekomme og derefter rådføre sig med skatterådgivere. Skattemæssig definition af obligationerne Obligationerne beskattes efter kursgevinstlovens regler om finansielle kontrakter. Finansielle kontrakter beskattes efter et lagerprincip. Det betyder en løbende årlig beskatning, idet værdien skal opgøres ultimo hvert år, således at gevinst/tab i forhold til forrige ultimoopgørelse eller en eventuel købskurs i løbet af året indgår i indkomstopgørelsen årligt. Ved salg eller indfrielse sker opgørelsen i forhold til seneste ultimoopgørelse eller eventuelt købskursen, hvis den er købt inden for samme år. Besiddelse, indfrielse og overdragelse af obligationerne indberettes af den pågældende depotbank til de danske skattemyndigheder i henhold til gældende regler herom. Privatpersoner Gevinster beskattes som kapitalindkomst. Tab kan fradrages i det omfang, der i de foregående år har været kursgevinster på obligationerne eller på andre finansielle kontrakter. Fradraget sker i så fald i kapitalindkomsten i det år tabet konstateres. Har der ikke været kursgevinster i de foregående år, kan kurstabet modregnes i senere kursgevinster på obligationerne eller på andre finansielle kontrakter og obligationer af samme type. Midler omfattet af virksomhedsskatteordningen kan anvendes til køb af obligationerne. Selskaber Investering for pensionsmidler Gevinster indgår i selskabsindkomsten og tab modregnes i selskabsindkomsten i det år tabet konstateres. Der er ikke som for personer tabsbegrænsningsregler. Investering i obligationerne kan tillige foretages for pensionsmidler, for eksempel i forsikringsselskaber, eller for midler i pengeinstitutternes pensionsordninger. Afkastet vil være omfattet af Lov om beskatning af visse 22

23 pensionskapitaler mv., hvilket betyder, at afkastet opgjort efter ovennævnte lagerprincip beskattes med 15 pct. Der er ingen begrænsning for, hvor stor en del af pensionsmidlerne der kan anvendes til køb af denne obligation. 23

24 Oplysninger om tegning m.v. Beslutning Obligationerne udstedes i henhold til bemyndigelse fra Hovedstadsregionens Naturgas I/S' bestyrelse af den 6. november Udsteder har ved udstedelsen af HNG Industrimetaller 2012 afdækket den risiko, som Udsteder bærer i forhold til investorer ved indgåelse af en eller flere finansielle kontrakter med en ekstern modpart. Anvendelse af provenu Tegning Obligationslånets provenu vil blive anvendt til refinansiering af Udsteders gæld. Nettoprovenuet udgør 100,00 pct. af det nominelle tegningsbeløb. Tegning foregår fra den 30. november 2009 kl til den 4. december 2009 kl begge dage inklusive (Tegningsperioden). Tegningen kan tidligst lukkes første tegningsdag efter kl Til brug for tegningen skal der anvendes en separat tegningsblanket. Arrangøren og Udstederen forbeholder sig ret til at tilbagekalde tegningsindbydelserne senest den 4. december 2009 kl , hvilket vil blive meddelt via NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Tegningssteder Betalingsdag og afvikling Emissionsomkostninger Gennem eget kontoførende institut. Afregning af de tildelte obligationer sker på Udstedelsesdagen. Afvikling af obligationer sker 3 børsdage efter handelsdagen mod registrering i VP Securities A/S. Den første udstedelse afvikles dog med valør på Udstedelsesdagen, uanset om tegningen lukkes inden den 4. december De samlede omkostninger i forbindelse med udstedelsen andrager 2,43 pct. af det investerede beløb. Obligationerne udstedes uden beregning af kurtage og alle udgifter forbundet med obligationsudstedelsen er således indeholdt i Emissionskursen. Omkostningsfordelingen fremgår af nedenstående sammenstilling, hvor de enkelte omkostninger er omregnet til procent pro anno. Den endelige fordeling afhænger af det samlede udstedelsesbeløb, hvilket ikke er kendt på tidspunktet for Informationsmaterialets offentliggørelse. Nedenstående fordeling er beregnet på baggrund af en samlet udstedelse på i alt nominelt DKK Tegningsprovision til tegningssteder og arrangør: ca. 0,73 pct. p.a. Markedsføringsomkostninger, herunder bl.a. annoncering, trykning af brochurer og Informationsmateriale: ca. 0,02 pct. p.a. Omkostninger til børsnotering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S samt registrering i VP Securities A/S m.v.: ca. 0,06 pct. p.a. I alt ca. 0,81 pct. p.a. (ÅOP) i forhold til Emissionskursen. 24

25 Salgsrestriktioner Obligationerne er underkastet de til enhver tid gældende regler om udbud, markedsføring og omsætning af værdipapirer i hvert enkelt lands nationale lovgivning. Udsteder og Arrangøren påtager sig intet ansvar i så henseende. 25

26 Oplysninger om Hovedstadens Naturgas I/S Repræsentantskab Bestyrelse Direktion Revision HNG s øverste myndighed er repræsentantskabet, der består af 49 personer, som repræsenterer ejerkommunerne. Alle kommuner har mindst ét medlem. De resterende medlemmer fordeles på grundlag af de potentielle gasmarkeder i kommunerne. Ole Bjørstorp (Formand), Borgmester, Ishøj Anne-Marie Wivel (Næstformand), Kommunalbestyrelsesmedlem, Rudersdal Hans Barlach, Borgmester, Greve Michelle Baadsgaard, Kommunalbestyrelsesmedlem, Albertslund Ove E. Dalsgaard, Borgmester, Ballerup Willy R. Eliasen, 2. viceborgmester, Egedal Helge Friis, Borgmester, Halsnæs Steen Kallenbach, Helsingør Kommune Hans Toft, Borgmester, Gentofte Niels Erik Andersen (adm. direktør) Statsautoriseret revisor Per Timmermann, PricewaterhouseCoopers, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Strandvejen Hellerup samt Statsautoriseret revisor Claus Køhler Carlsson, PricewaterhouseCoopers, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Strandvejen Hellerup Ovenstående revisionsselskab har revideret årsregnskabet for 2006, 2007 og Ejerforhold HNG er et interessentskab ejet af 32 kommuner i Hovedstadsregionen. Ejerkommunerne er: Albertslund, Allerød, Ballerup, Brøndby, Dragør, Egedal, Fredensborg, Frederikssund, Furesø, Gentofte, Gladsaxe, Glostrup, Greve, Gribskov, Halsnæs, Helsingør, Herlev, Hillerød, Hvidovre, Høje- Taastrup, Hørsholm, Ishøj, Køge, Lejre, Lyngby-Taarbæk, Roskilde, Rudersdal, Rødovre, Solrød, Stevns, Tårnby og Vallensbæk kommuner. HNG ejer datterselskabet HNG Holding ApS, som ejer 100 pct. af aktiekapitalen i A/S Strandvejsgasværket. Der er ingen aktivitet af betydning i disse selskaber. 26

27 Selskabsform og regulering HNG blev stiftet i 1979 med henblik på at varetage fordeling og distribution af naturgas i Københavns, Frederiksborg og Roskilde Amter. HNG er etableret som et kommunalt fællesskab i henhold til den kommunale styrelseslov 60. HNG ejes af de 32 kommuner i området. Interessentkommunerne hæfter personligt, solidarisk og med hele deres formue for HNG s forpligtelser i forhold til tredjemand. Indbyggertallet og dermed skattegrundlaget i de 32 kommuner udgjorde pr. 1. januar 2009 ca. 1,3 millioner svarende til 23 pct. af Danmarks befolkning. HNG s aktiviteter er underlagt kommunestyrelsesloven og varmeforsyningsloven. Statsforvaltningen Hovedstaden er tilsynsmyndighed for så vidt angår HNG s vedtægter og aktiviteter på samme måde som kommuner i øvrigt, mens Energitilsynet fører tilsyn med HNG s regnskab. HNG er, som kommunerne, via kommunalfuldmagten begrænset i de aktiviteter, som selskabet kan deltage i. Desuden er HNG underlagt lovbekendtgørelse om naturgasforsyning af 8. november 2006 (lovbekendtgørelse nr af 8. november 2006). Rating HNG har udestående gældsforpligtigelser, som af Moody s Investors Service Inc. er tildelt ratingen Aaa. I forbindelse med fusionen med Naturgas Midt-Nord I/S forventes det ikke, at det fortsættende selskab, HMN Naturgas I/S, vil have en rating af udestående gældsforpligtelser tildelt pr. 1. januar En rating fra Moody s Investors Service Inc. forventes dog at være tildelt i løbet af 1. kvartal CVR-nr. HNG er registreret i Told- og Skattestyrelsen under CVR-nr Retstvister Seneste begivenheder Hverken HNG eller dets datterselskab er involveret i retstvister eller voldgiftssager, som kan få nogen betydning for HNG s mulighed for at opfylde sine forpligtelser i forbindelse med obligationerne. HNG er ej heller bekendt med, at sådanne sager skulle være på vej til at blive anlagt Siden offentliggørelse af årsregnskab for 2008 har HNG s repræsentantskab vedtaget at fusionere med Naturgas Midt-Nord I/S med virkning fra 1. januar Det fortsættende selskab vil komme til at hedde HMN Naturgas I/S. HMN Naturgas I/S vil overtage samtlige forpligtelser forbundet med obligationerne udstedt af HNG. HMN Naturgas I/S vil videreføre HNG s og Naturgas Midt-Nords I/S aktiviteter. Regnskab/Vedtægt- Der henvises til HNG's seneste reviderede årsregnskab for året

28 er Regnskabstal for HNG Udsteders årsregnskab samt vedtægter kan rekvireres hos HNG. Desuden forefindes regnskabet på HNG's hjemmeside, Derudover henvises til nøgletal for HNG, som er angivet i afsnittet "Regnskabstal for HNG" nedenfor. Økonomi (Mio. kr) Nettoo msætning Bruttoresu l tat Driftsudgifter, ne tto Afskrivni n ger/nedskrivninger Driftsresu l ta t Resultat i tilknyttede vir ksomheder Resultat i associerede vir ksomheder Finansielle poster, ne tto Årets resu l tat Udestående lån Pr. den 31. december 2008 udgjorde HNG s langfristede bruttogæld DKK mio. mens nettogælden udgjorde DKK mio. 28

29 Oplysninger om HMN Naturgas I/S HMN Naturgas I/S Den 1. januar 2010 fusionerer HNG I/S og Naturgas Midt-Nord I/S til HMN Naturgas I/S. HNG I/S og Naturgas Midt-Nord I/S er begge kommunalt ejede interessentskaber med henholdsvis 32 og 25 kommuner som interessenter. Samtlige interessenter i HNG I/S og Naturgas Midt-Nord I/S bliver interessenter i HMN Naturgas I/S, der således bliver et interessentskab med 57 kommuner som interessenter. Interessenterne hæfter solidarisk og ubegrænset for HMN Naturgas I/S forpligtelser. HMN Naturgas I/S vil videreføre HNG I/S og Naturgas Midt-Nord I/S aktiviteter og vil overtage samtlige forpligtelser forbundet med obligationer udstedt af HNG I/S og Naturgas Midt-Nord I/S. Repræsentantskab Øverste myndighed for HMN Naturgas bliver et repræsentantskab med 87 repræsentanter for ejerkommunerne. Alle kommuner får mindst ét medlem. De resterende medlemmer fordeles på grundlag af kommunernes ejerskab af HMN Naturgas. Repræsentantskabet konstitueres den 26. februar Bestyrelse HMN Naturgas bestyrelse konstituerer sig den 26 februar Der er nedsat en foreløbig bestyrelse bestående af de eksisterende bestyrelser for HNG og Naturgas Midt-Nord. Jens Grønlund (Formand), Skanderborg Bent Kornbek, Viborg Elin Møller, Aalborg Jens Arne Hedegaard, Brønderslev-Dronningelund Kurt Nygaard, Holstebro Jørgen Nørby, Lemvig Jørgen Ejner Sørensen, Mariager Fjord Torben Nørregaard, Ringkøbing-Skjern Jens Vestergaard Jensen, Thisted Ole Bjørstorp, Ishøj Anne-Marie Wivel, Rudersdal Hans Barlach, Greve Michelle Baadsgaard, Albertslund Ove E. Dalsgaard, Ballerup Willy R. Eliasen, Egedal Helge Friis, Halsnæs Steen Kallenbach, Helsingør Hans Toft, Borgmester, Gentofte 29

30 Direktion Revision Niels Erik Andersen (administrerende. direktør) Peter Vadstrup Jensen (vice- administrerende. Direktør) Statsautoriseret revisor Per Timmermann, PricewaterhouseCoopers, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Strandvejen Hellerup samt Statsautoriseret revisor Anders Skøtt PricewaterhouseCoopers, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Strandvejen Hellerup PricewaterhouseCoopers har revideret årsregnskaberne for HNG og Naturgas Midt-Nord for 2006, 2007 og Ejerforhold HMN Naturgas bliver et interessentskab ejet af 57 kommuner. Ejerkommunerne er: Albertslund, Allerød, Ballerup, Brøndby, Dragør, Egedal, Fredensborg, Frederikssund, Furesø, Gentofte, Gladsaxe, Glostrup, Greve, Gribskov, Halsnæs, Helsingør, Herlev, Hillerød, Hvidovre, Høje- Taastrup, Hørsholm, Ishøj, Køge, Lejre, Lyngby-Taarbæk, Roskilde, Rudersdal, Rødovre, Solrød, Stevns, Tårnby, Vallensbæk, Brønderslev, Farskov, Frederikshavn, Herning, Hjørring, Holstebro, Ikast-Brande, Jammerbugt, Lemvig, Mariagerfjord, Morsø, Odder, Randers, Rebild, Ringkøbing-Skjern, Silkeborg, Skanderborg, Skive, Struer, Syddjurs, Thisted, Vesthimmerland, Viborg, Aalborg og Århus. HMN Naturgas vil komme til at eje datterselskabet HNG Holding ApS, som ejer 100 pct. af aktiekapitalen i A/S Strandvejsgasværket. Der er ingen aktivitet af betydning i disse selskaber. Selskabsform og regulering HMN Naturgas bliver etableret som et kommunalt fællesskab i henhold til den kommunale styrelseslov 60. HNM Naturgas vil blive ejet af 57 kommuner. Interessentkommunerne kommer til at hæfte personligt, solidarisk og med hele deres formue for HMN Naturgas forpligtelser i forhold til tredjemand. Indbyggertallet og dermed skattegrundlaget i de 57 kommuner udgjorde pr. 1. januar 2009 næsten 3 millioner svarende til 53 pct. af Danmarks befolkning. HMN Naturgas vil blive underlagt lovbekendtgørelse om naturgasforsyning af 8. november 2006 (lovbekendtgørelse nr af 8. november 2006). Selskabets aktiviteter bliver desuden underlagt kommunestyrelsesloven og varmeforsyningsloven. Statsforvaltningen Hovedstaden er tilsynsmyndighed for så vidt angår HMN Naturgas vedtægter og aktiviteter 30