Den Store Danske Bestyrelseskonference 19. marts 2012

Transkript

1 Den Store Danske Bestyrelseskonference 19. marts 2012

2 Velkommen Berlingske Business Brammer & Co. Dansk Erhverv Stanton Chase International 2

3 Toastmaster Hans Henrik Beck Quartz+Co A Nordic Original Den røde tråd 3

4 Udgangspunktet 4

5 Gary Hamel Relentless Change Ferocious Competition Unstoppable Innovation [Global turbulence] 5

6 Spørgsmål? Er bestyrelsen på forkant med og en aktiv medspiller i denne virkelighed eller? 6

7 Tre elementer Det generelle Det personlige Det dynamiske 7

8 Agenda 8 Introduktion Peter Schütze Pause Birgit Aagaard-Svendsen Pause Povl Krogsgaard Larsen Tapas og networking Board Survey 2012 Vagn Sørensen Siegfried Andersen Paneldebat Jens Moberg Afrunding

9 Rules of today Lyt og lær Hold tiden Spørg i pausen 9

10 Global Board Survey 2012 Fakta Tendenser - Holdninger Jakob Stengel, Stanton Chase & Ditte Kirstein Brammer, Brammer & Co

11 Metoden Undersøgelsen er gennemført af Stanton Chase International og Brammer & Co i Q1 2012, blandt knap 300 bestyrelsesmedlemmer og bestyrelsesformænd i mere end 30 lande, som en online spørgeskemaundersøgelse

12 Populationen er jævnt fordelt over brancher og ejerskab 7% Industries Technology Financial serv. Gov/Edu Industrial Life Science Transport Energy Prof. Services Consumer Other 15% 20% 10% 13% 3% 5% 3% 9% 15% Ownership Listed Private Equity Foundation/Trust Private Ltd. Co Government/Public Family owned Other 6% 15% 21% 2% 25% 27% 4%

13 Alder og køn i overensstemmelse med arketypen Age (%) Gender (%) Male Female 10% %

14 Hvem er så arketypen? Mand år 2 x formand 2 x ordinær Økonom 5,5 års anciennitet Kandidatgrad

15 Dilemma 1: Strategi og kontrol Realitet Behov

16 Tidsforbruget er stigende og prioriteterne klare 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% Change in the type of tasks during past 12 months (%) Do not know Decrease The same Increase

17 90% mener, at bestyrelsens primære opgave er strategi, men 90 The three most important board tasks (%)

18 Under 1/2 har excellent forståelse af delelementerne Overall understanding of the company's strategy (%) Excellent Good Limited

19 Bestyrelserne er rykket tættere på og ned i maskinrummet As a consequence of the financial crisis, have you experienced a power shift? Yes No Do not know 2% Bestyrelsesmedlemmer træder til som adm. direktør Danske Bank (Eivind Kolding) B&O (Tue Mantoni) Georg Jensen (Ulrik Garde Due) Royal Unibrew (Henrik Brandt) 50% 48% Interim: Pandora og AP Møller- Mærsk

20 Optimismen er slående Expectations for financial outlook for coming 24 months compared to past 24 months? Expectations for company's financial outlook for coming 24 months compared to competitors? Better Worse Unchanged Better Worse Equal Do not know

21 Og bestyrelsen gør klar til at rykke længere væk igen A brighter economic outlook will shift back the power balance (%) Yes No Do not know

22 Dilemma 2: Kompetencer og diversitet Realitet Behov

23 Respondenterne lægger vægt på det rette kompetencemix Strategisk forståelse og indstilling Økonomi og finans International erfaring Holistiske lederegenskaber Brancheerfaring Salg & Marketing

24 Der efterspørges i stigende grad specialistkompetencer Carlsbergs bestyrelse foreslår styrket og bredere sammensat bestyrelse "Sidste år reviderede bestyrelsen kriterierne for bestyrelsens sammensætning. Medlemmerne skal vælges ud fra deres samlede kompetencer, men bestyrelsen lægger også vægt på fordelene ved en bredt sammensat bestyrelse hvad angår erfaring, stil, kultur, international erfaring og køn", siger bestyrelsesformand Povl Krogsgaard-Larsen, Carlsberg. Bestyrelsen har således fastlagt målsætninger for køn og international erfaring Pressemeddelelse, Carlsberg, 27. februar 2012 Vi ville have en med en god indsigt i marketing og der kommer Maiken Schultz ind. Vi skulle også bruge en med stor viden om IT og IT-platforme Her venter vi, at Ronnie Job spiller ind med kompetencer. Danske Spil sælger rigtigt meget vigtig detailhandel og her har det tredje nye bestyrelsesmedlem Fie Hansen-Hoeck gode kompetencer, siger Peter Gæmelke Børsen, 16. december 2011

25 Der er et tydeligt erkendt behov for kompetenceopgradering 57%: Behov for opgradering af kompetencer i den siddende bestyrelse 72%: Behov for udskiftning i bestyrelsen 34%: Udskiftninger planlagt Men sense of urgency mangler tilsyneladende?

26 Men så træder diversitetsdilemmaet tydeligt frem 63%: Diversitet bør prioriteres når bestyrelsen sammensættes 34%: Diversitetsfokus har haft en effekt 59%: Diversitetsfokus har ingen effekt haft på sammensætning 6 ud af 85 planlagte udskiftninger i OMX- C20 er kvinder Stadig kun 12% kvinder i børsnoterede selskaber

27 Dilemma 3: Performance og team dynamik Realitet Behov

28 På trods af jævn spredning i evaluering af egen performance Quality of the board's overall performance (%) 8% 7% Requires significant improvement Requires improvement 26% 31% Good Very good 28% Excellent

29 ... Er det kun 1/3, der foretager jævnlige evalueringer 37%: Foretager jævnlig evaluering 84%: Selvevaluering

30 Bestyrelsens fremtidige agenda

31 2012 agenda eksterne forhold

32 2012 agenda interne forhold

33 Bestyrelsen anno 2012 Not Fokus på bagudrettet kontrol Old Boys netværk som rekrutteringsgrundlag Egenrådighed og selvtilstrækkelighed Hot Værdiskabelse gennem fremsynet strategi og ledelse Den rette kompetencesammensætning og diversitet Kompetenceanalyse, team dynamik og performancekultur i bestyrelseslokalet

34 Tak for opmærksomheden For mere information eller spørgsmål, kontakt os venligst på: Jakob Stengel, Stanton Chase, / Ditte Kirstein Brammer, Brammer & Co, /

35 BESTYRELSESKONFERENCE MARTS 2012 Det aktive ejerskab og internationale erfaringer med bestyrelsesarbejdet Vagn Sørensen

36 Hvad er aktivt ejerskab? 36 Ejer bidrager aktivt til værdiskabelsen i form af o o o o Målsætninger Retningslinjer Værdier Coaching og sparring Med formålet at øge o o o o Beslutningshastighed og kvalitet Implementeringshastighed Proaktivitet Træfsikkerhed Vagn Sørensen

37 37 Bedste forudsætninger for aktivt ejerskab i kapitalfondsmodellen Ejerform Involvering i strategi- og forretningsudvikling (1 5) Områder Kapitalfond 5 Forudsætninger, proces, beslutning Børsnoteret 3 (Evt.) Forudsætninger, beslutning Listed subsidiary 1 Formel beslutning Familieejet 2-4 Forudsætninger, proces, formel beslutning Vagn Sørensen

38 38 Bestyrelser i virksomheder med forskellig ejerskabsstruktur Børsnoterede og familieejede virksomheder Bestyrelsen er diskussionspartner og kontrolorgan for direktionen Formand og medlemmerne er (ofte) generalister Medlemmer sjældent involverede i daglig ledelse Personskifte imellem direktion og bestyrelse er sjældne Kapitalfondsejede virksomheder Bestyrelsen er semi-operationel og kan blande sig i ledelsen Bestyrelsen er sammensat af ejerkreds, operationelle ledere og sektorspecialister Krav om medinvesteringer og vis operationel involvering Skift mellem direktion og bestyrelse er ikke ualmindelig Nye roller og forventninger stiller nye krav til bestyrelsens sammensætning, viden og tidsmæssige involvering Vagn Sørensen

39 Kapitalfondsmodellen 39 Hvad betyder den i praksis? o o o o o o o o Ledelse og bestyrelse håndplukkes Fælles forretningsplan Alignment gennem incitamenter/investeringer Sense of urgency Projekt Optimeret kapitalstruktur Altid tilgang til ressourcer Bestyrelsen tæt på virksomheden Vagn Sørensen

40 Eksempel: EQT s værdiskabelsesproces 40 Strategi - Enighed om forretningsplan - Sense of urgency kultur Personer og kompetencer - Bestyrelse - Ledelse Industrial Acceleration Incitamenter - Transparens/målrettethed - Personlige investeringer EQT Partners EQT Netværk af industrialister Management team Vagn Sørensen

41 PE Toolbox elementer 41 o o o o o o o o o o o Management assessment Trojka Høj interaktionsfrekvens Bestyrelse: gratis konsulentressource Dynamisk bestyrelsessammensætning Full potential studies (extern) Optimeret kapitalstruktur => finansiel disciplin Scenario planning, forbered worst case => proaktive actions Incitamenter skaber alignment (også bestyrelse) 3-5 års sigt ("Projekt") med milestones Tænk langsigtet, agér kortsigtet Vagn Sørensen

42 42 Geografi og governance-model har stor betydning for graden af aktivt ejerskab Geografi System Grad af indflydelse Metode Skandinavien, UK Tostrenget Anglo-saksisk Middel til høj Løbende involvering i strategiproces Tyskland, Østrig Tostrenget Germansk (Aufsichtsrat) Lav til middel Strategie- Ausschuss USA, Canada Enstrenget Lav Business Plan approval (meget finansiel) Vagn Sørensen

43 Hvad kan vi lære af udlandet? 43 Vi har en model, som giver gode forudsætninger for bestyrelses-indflydelse.. Men vi kan lære noget: o o o o o o specialiserede kommiteer effektivt mødeforløb mere vægt på det sociale aspekt single-structure kan fungere, men er personafhængigt typisk mere proaktiv tilgang til bestyrelsessammensætning Konsulenter anvendes oftere af bestyrelsen ( f.eks. Compensation) Vagn Sørensen

44 Board Professional en ny profession? 44 o Øgede krav o Øget internationalisering o Øget arbejdsbyrde o Best practice exchange o Stordriftsfordele o Opbygge og drage nytte af toolbox Vagn Sørensen

45 Aktivt ejerskab i kapitalfondsejede virksomheder 45 Det særlige o o o o Bestyrelsen er meget tæt på driften Virksomheden drives som et projekt Nødvendig kapital stilles til rådighed og der fokuseres på langsigtede mål (ikke afhængig af børsudmeldinger) Ledelsen og bestyrelsen investerer egne midler Det spændende o o Aktivt at kunne anvende sine egne kompetencer Meget dynamisk udvikling og korte beslutningsveje Vagn Sørensen

46 Aktivt ejerskab i kapitalfondsejede virksomheder 46 Det besværlige o Kontinuerligt at skulle forsvare modellen eksternt og bevise at virksomhederne skaber udvikling og arbejdspladser Det lærerige o o Omsætte PE modellen i praksis og se at det faktisk virker Anvende toolbox en i virksomheder med andre ejerformer Vagn Sørensen

47 BESTYRELSESKONFERENCEN 2012 LEDELSE FRA BESTYRELSES LOKALET Siegfried W Andersen KF Andersen Leadership Academy sárl Winghouse Orestads Boulevard Copenhagen S Denmark Phone: ngl@kfandersen.com Website:

48

49 Ledelse når det er elitært Formålet før én selv. Store udfordringer fostrer stort talent. Indse: Ideer og dermed resultater er grænseløse. Elitære ledere skaber job, de destruerer dem ikke. Anvendt klogskab og det at fremstå som ægte har en afgørende indflydelse på resultatskabelsen. Svage ledere gør aldrig noget forkert, de gør blot ikke det rigtige!

50 Leaders & Managers En Manager tilstræber stabilitet, orden, systematik og forudseenhed vedvarende. En Leader tilstræber forandringer, fornyelser og forbedringer uophørligt. Deres karaktertræk synliggør forskellen, og dette kommer i praksis til udtryk i måden de agerer på, f.eks. på skrift eller i dialog.

51 Ledelse fra bestyrelses lokalet 1. Har bestyrelsen og top leder gruppen en sammensætning der matcher fremtidens udfordringer? 1. Bestyrelsen bør have en faktuelt større erfaring end topledergruppen 2. Kompetencer i bestyrelsen spejler top leder gruppens kompetencer 3. Fordelingen af Leaders og Managers er 3/5 både i bestyrelsen og top leder gruppen 4. Overinvester i forretnings muligheder og vær stærk skeptisk overfor problemer

52 Ledelse fra bestyrelses lokalet 2. Er der styr på Risk Management processen samt de muligheder der altid byder sig til over tid? 1. Hvilke risici og hvilke muligheder er der taget højde for? 2. Økonomiske, teknologiske, organisatoriske og personalemæssige 3. Samarbejde, overtagelser og frasalg 4. Max. 30 % af egenkapitalen

53 Ledelse fra bestyrelses lokalet 3. Hvilke efterfølger planer forefindes for bestyrelses medlemmer, top ledere og vitale nøglepersoner. 1. Hvad kvalificerer folk dertil? Integritet og autentisk før uddannelse 2. Mangel på efterfølger planlægning er et symptom på at ledelsesprocessen ikke fungerer elitært. 3. Dynamikken fra god over stærk til elitær ledelse øger konkurrence intensiteten i industrien - branchen.

54 Ledelse fra bestyrelses lokalet 4. Har bestyrelsen, direktionen, top leder gruppen taget tilstrækkeligt ejerskab af den strategi der forfølges? 1. Involver bestyrelsen i strategi arbejdet: a. Window of Opportunities b. Fastlæg 3-5 konkurrencemæssige fordele c. StrAcceleration Proces d. Eksekver på mindre end 18 måneder 2. Tre niveauer af involvering: Den samlede portfolio, en forretningsenhed eller et funktions niveau. 3. Klargøring af køb eller salg. 4. Udfordre direktionen, revider strategien

55 Ledelse fra bestyrelses lokalet 5. Har bestyrelsen/top leder gruppen de nødvendige og tilstrækkelig data, fakta og informationer til at drive virksomheden elitært? Synkronisering: 1. Informations struktur finansiel og ikke finansiel rapportering 2. Strategiprocessen 3. Den operative proces værdiskabelsen 4. Talent processen

56 Ledelse fra bestyrelses lokalet 6. Hvordan kan bestyrelsen navigere aflønningen af top leder gruppen korrekt? 1. Ansættelse af den rigtige direktør. Præstations niveau, klogskab, beskeden og ihærdig. 2. Fastlæg hvilke præstationer der belønnes og med hvad? 3. Sund fornuft, kvalitets tænkning og virkeligheds opfattelse. 4. Balancer den kortsigtede stigende indtjening med dristige langsigtede investeringer. 5. Gør direktions medlemmer til medinvestorer.

57 Ledelse fra bestyrelses lokalet 7. Kan bestyrelsen og direktionen levere en frontfigur der fremstår som ægte, ærværdig og respektabel? 1. Fokus på at være autentisk, gode manerer og et ordentligt sprog. 2. Fordeling af roller og træning af hypotetiske situationer. 3. En eller to der kan tage ledelsen i debatter, skære igennem, uddrage det essentielle, prompte og præcist. 4. Bestyrelse og direktion skal hver især arbejde som et impact team og have stærke indbyrdes relationer.

58 Ledelse fra bestyrelses lokalet 8. Hvordan sikres at bestyrelsen får mest mulig ud af den begrænsede tid de har til rådighed? 1. Grundig forberedelse til alle møder. 2. Alle skal bidrage aktivt under møder. 3. Virkeligheds check vha. data, fakta og info. 4. Drøftelser skal altid afspejle kvalitets tænkning. 5. Krystalklar dømmekraft ingen kammerateri. 6. Iværksættelse, evaluering og opfølgning. 7. KPIér: Hvem, gør Hvad, Hvornår.

59 Ledelse fra bestyrelses lokalet 9. Når personer i bestyrelsen og eller top leder gruppen ikke bidrager tilstrækkeligt? 1. Hvad skal der til for at bidrage tilstrækkeligt? 2. Alle i bestyrelsen varetager til enhver tid alle aktionærers interesser. Direktionen varetager til enhver tid virksomhedens interesser. 3. Hvorledes sikres aktionærerne manøvre dygtighed? 4. Dersom professionel arrogance tager overhånd og selvtilfredsheden dækker over en bedrevidende holdning eller direkte fejl, og - eller den sociale dynamik i mellem bestyrelsen og top leder gruppen forsvinder?

60 Ledelse fra bestyrelses lokalet 10.Hvordan sikrer bestyrelsen at top leder gruppen fokusere på de store linjer og handler i overensstemmelse dermed? 1. Hvor kompetent er ledelsen A, B og C ledere? a. Stigende omsætning over mere end 5 år, selv fra et højt niveau. b. Både stigende omsætning og indtjening over mere end 5 år. c. Indtjeningen stiger hurtigere end omsætningen d. Market to Book Value stiger vedvarende over mere end 5 år. e. Køb og salg involverer mindre end 30 % af egenkapitalen. f. ROT - Return on Talent er stigende og/eller Profit Per Medarbejder er stigende.

61 Elitær ledelse er en prioriteret proces hvor dialog er fremherskende: 1. Beslut dig for at være elitær som leder. 2. Målbevidst træn folks kvaliteter og giv en præcis feedback på præstationer øg folks selvbevidsthed. 3. Giv frihed til at bidrage, benyt dialog opfordre til at tage ledelsen på det præstationer kræver. 4. Opbyg et impact team der overgår alle tidligere præstationer og resultater 5. Konstant stigende produktivitet og innovation i salg 6. Udvikl karriere veje og job. 7. Klart formål for teamets bidrag til helheden 8. Skab store udfordringer i den enkeltes job - evaluer. 9. Gå foran og hjælp med opgaver der letter byrden for dine medarbejdere.

62 God corporate governance herunder forskelle mellem finansielle og ikke-finansielle virksomheder Indlæg ved Birgit Aagaard-Svendsen, Formand for Komiteen for god selskabsledelse Den Store Danske Bestyrelseskonference 2012 Børssalen den 19. marts

63 God selskabsledelse Corporate governance Investorer Ledelse Aktionærer Bestyrelse/ Tilsynsråd Direktion Øvrige interessenter Obligationsejere God corporate governance Værdiskabende og ansvarlig ledelse langsigtet succes 63

64 64

65 Lovgivningsmæssige forhold (Selskabsloven; Årsregnskabsloven; Lov om finansiel virksomhed etc) Sektor regulering EU regulering Bekendtgørelser om ledelse.. Finansielle sektor Ikke - finansielle sektor Regler for selskaber med værdipapirer optaget til handet på et reguleret market Anbefalinger om god selskabsledelse 65

66 66 79 anbefalinger om god selskabsledelse

67 Efterlevelse af Komitéens anbefalinger 2010 Tre områder synes vanskelige: 1. Ledelsesudvalg (uklart hvorvidt der er nedsat et egentligt udvalg) 2. Vederlagsforhold (individualisering, komponenter i vederlagspolitik) 3. Bestyrelsesevaluering Efterlevelse af alle anbefalinger af alle undersøgte selskaber 67

68 8 anbefalinger alle selskaber følger Anbefaling Detaljer Det anbefales, at det centrale ledelsesorgan årligt vurderer, hvorvidt selskabets kapital- og aktiestruktur fortsat er i aktionærernes og selskabets interesse, samt redegør for denne vurdering i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan og direktionen fremmer aktivt ejerskab, herunder aktionærernes deltagelse i generalforsamlingen. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mindst en gang årligt fastlægger selskabets overordnede strategi med henblik på at sikre værdiskabelsen i selskabet. Det anbefales, at medlemmerne af det øverste ledelsesorgan ved tiltrædelsen modtager en introduktion til selskabet. Det anbefales, at antallet af medlemmer af det øverste ledelsesorgan ikke er større end, at der kan foregå en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces, hvor alle medlemmer har mulighed for at deltage aktivt. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan i forbindelse med forberedelsen af hvert års generalforsamling overvejer, hvorvidt antallet af medlemmer er hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan ved behandling og godkendelse af årsrapporten specifikt tager stilling til, om regnskabsaflæggelsen sker under forudsætning om fortsat drift (going concern forudsætningen) inklusive de eventuelle særlige forudsætninger, der ligger til grund herfor, samt i givet fald eventuelle usikkerheder, der knytter sig hertil. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan sikrer en regelmæssig dialog og informationsudveksling mellem revisor og det øverste ledelsesorgan. 68

69 Hvem er ansvarlig for hvad? NasdaqOMX Børsen Komité Offentlig myndighed Børsens regelsæt Anbefalinger ÅRL Krav til ledelsesberetning Kontrol Evt. påtale/afgift Afgørelser om påtale eller afgift truffet af børsen offentliggøres med udstederens identitet, medmindre der er tale om en mindre overtrædelse. Tendenser (nationalt / internationalt), Erfaring og dialog, Compliance analyse Tilpasning af anbefalingerne Tilsyn (Fondsrådet) Evt påtale med offentliggørelse 69

70 God selskabsledelse Øget indsigt øget tillid (Transparens). Stillingtagen til de enkelte anbefalingerne sikrer, at ledelsen kommer hele vejen rundt. Følg eller forklar giver flexibiliteten; Følg og forklar øger transparensen (men er ikke end del af anbefalingerne). Soft law øger dynamikken (frivillighed fordrer accept, men øger fleksibiliteten i definition og fortolkning. Alternativet er hard law ). Anbefalingerne om god selskabsledelse kan være god inspiration for selskaber med anden ejerform end børsnotering. 70

71 Tak for opmærksomheden

72 William E. Hoover

73 What does a good strategy do? "Articulate a consistent set of actions and choices that lead to a sustainable competitive advantage" What does a good Board do? "Thru discussions, questions, and recommendations provide a consistent ability to add significant value to management on multiple relevant issues"

74 Two Board models Classic model (good business person) A good CEO, well known Good track record May or may not have relevant industry expertise Familiar with generic operations Turnaround M&A Global operations Probably knows other BOD Value add model (industry/functional specialist) Sometimes a CEO, sometimes not Good track record Likely background from close or relevant industry Have specific relevant functional skills, e.g. Scm, commercialization, marketing, lean Likely did not know others before BOD Mainly nationals Multiple nationalities

75 GN Board (six members) CEOs Track record 4 CEOs, 2 others All excellent There is hardly any issue in either business (headsets or hearing aids) where at least 2 BOD members have multiple hands on experience Industry knowledge 65 years med tech, 75 year hi tech Functional knowledge Acquaintences Innovation, commercialization, patents, sales, Lean, M&A, IR, HR, turnarounds, finance None knew each other beforehand Nationality 4 1/2, Denmark, Norway, the US, Germany and Finland

76 Fra Board Governance mod Board Substance Bestyrelsens rolle og ansvar i den fremadrettede udviklings- styrings og værdiskabelsesproces Den Store Danske Bestyrelseskonference 2012 Birgit W. Nørgaard

77 Tre forudsætninger for værdiskabelse Board Governance Board Processes Board substance Birgit W. Nørgaard 77

78 Fra kontrol til engagement Fra reaktion til aktion Fra information til passion Birgit W. Nørgaard

79 Board substance Board Governance Board Processes Board substance Informationsgrundlag, der giver et perspektiv på virksomheden udefra og ind frem for indefra og ud. Temasætning af de indsatsområder, der er differentierende og værdiskabende for virksomheden. Strategi som en søge-lære handlingsproces, snarere end som det årlige ritual Sikre de rette kompetencer og lederskab Sikring af virksomhedens evne til at eksekvere forandringsprojekter. Birgit W. Nørgaard 79

80 Forudsætninger for succesfuld eksekvering af projekter Platformen Det hårde Sikre de ledelses - mæssige rammer for at etablere en projektkultur Det bløde Professionalisere arbejdet med projektstyringsværktøjer Professionalisere arbejdet med procesledelse Birgit W. Nørgaard 80

81 Board processes Board Governance Board Processes Board substance Mødeledelse tone at the top Direktion vs. bestyrelse modsætning eller harmoni Fortid vs. fremtid bakspejl eller forrude Rapportering for meget og for lidt fordærver alting Birgit W. Nørgaard

82 Serving on a Board Lessons from the Road Jens Winther Moberg CEO, ALECTIA A/S Founder, Leadership Institute Chairman/Board Member: Grundfos, KMD, Axcel, Herlufsholm Author: Rettidig Omsorg, Mission Ledelse, Personlig Vækst

83 When the speed of change outside the company is faster than the speed of change inside the company the end is in sight! Copyright Leadership Institute 2011

84 Den Store Danske Bestyrelseskonference - Jens Moberg

85 Den Store Danske Bestyrelseskonference - Jens Moberg

86 Den Store Danske Bestyrelseskonference - Jens Moberg

87 Den Store Danske Bestyrelseskonference - Jens Moberg

88 Copyright Leadership Institute

89 Den Store Danske Bestyrelseskonference - Jens Moberg

90 Den Store Danske Bestyrelseskonference - Jens Moberg

91

92 Den Store Danske Bestyrelseskonference - Jens Moberg

93

94 If you want to be somebody be yourself From Rettidig Omsorg by Jens Moberg From a bookmark that my wife gave me Copyright Leadership Institute 2011

95 Jens Moberg

96 Den Store Danske Bestyrelseskonference marts 2012 Povl Krogsgaard-Larsen Carlsberg A/S Povl Krogsgaard-Larsen CARLSBERGFONDET

97 J.C. Jacobsen Povl Krogsgaard-Larsen CARLSBERGFONDET

98 J.C. Jacobsens univers J.C. Jacobsens univers hvilede grundlæggende på to søjler Carlsberg bryggeriet og patriotisme og ønsket om at styrke danskheden. Han var i udpræget grad en handlingens mand, og han var indstillet på at anvende sin betydelige og hastigt voksende velstand for at kunne leve op til sine idealer. Hans komplekse forhold til sønnen Carl og flere nationale begivenheder, herunder det katastrofale nederlag i 1864, bidrog til udviklingen af bryggerens "master plan" med etableringen af Carlsbergfondet i 1876 som et centralt element. Povl Krogsgaard-Larsen CARLSBERGFONDET

99 J.C. Jacobsen s "master plan" 1876 Etablering af Carlsbergfondet med en bestyrelse (direktion) bestående af 5 professorer udpeget af Videnskabernes Selskab blandt Selskabets medlemmer Etablering af Carlsberg Laboratorium, som blev grundlagt I 1875, som en afdeling (A) under Carlsbergfondet Indsættelse af Det nationalhistoriske Museum på Frederiksborg, genopbygget af J.C. Jacobsen efter branden I 1859, som en afdeling (C) under Carlsbergfondet Indsættelse af Carlsbergfondet som arving til J.C. Jacobsens bryggerier Efter bryggerens død gennemføres planen endeligt året efter Overdragelse af J.C. Jacobsens bryggerier til Carlsbergfondet. Povl Krogsgaard-Larsen CARLSBERGFONDET

100 Træk af Carlsberg bryggeriets udvikling 1847 J.C. Jacobsen etablerer Carlsberg bryggeriet Indgåelse af samarbejdsaftale med det konkurrerende bryggeri, De Forenede Bryggerier A/S (omfattende Tuborg bryggeriet) Udbygning af samarbejdsaftalen af 1895 til en egentlig kontrakt, en såkaldt "1:1 kontrakt", hvor der er ligelighed I alle forhold (ledelse, investering, udbytte osv.) Fusion mellem Carlsberg og Tuborg bryggerierne, hvor det i fundatsen indføjes, at Carlsbergfondet stedse skal besidde mindst 51 % af aktiekapitalen I det fusionerede bryggeri, hvis endelige navn bliver Carlsberg A/S. Povl Krogsgaard-Larsen CARLSBERGFONDET

101 FUNDATS Ejerskab indtil april , stk. 1. Carlsbergfondet skal stedse være ejer af mindst 51 % af aktiekapitalen i Carlsberg A/S og må ingensinde ved afhændelse eller bortgivelse af aktier eller tegningsretter, ved afgivelse af stemme for kapitalforhøjelser eller på anden måde disponere således, at ovennævnte ikke opfyldes. 14, stk. 2. Den i stk. 1 nævnte aktiepost skal stede være henlagt til det i 4 omhandlede grund- og bryggerifond. Povl Krogsgaard-Larsen CARLSBERGFONDET

102 Carlsberg Orkla I I perioden kommer Carlsberg i stigende grad under pres på de internationale markeder. Carlsberg var kapitalmæssigt langt svagere end konkurrenterne og lå "fastklemt" i en gruppe af mellemstore bryggerier. Carlsberg var ikke i stand til at vokse organisk eller strukturelt, men var beskyttet af Carlsbergfondet mod fjendtlig overtagelse. I 2000/2001 indgik Carlsberg et partnerskab med det norske industrikonglomerat Orkla, hvor Orkla bidrog med bryggerier i Sverige, Norge og Rusland. Povl Krogsgaard-Larsen CARLSBERGFONDET

103 "The fastest growing beer company in the world" Carlsberg Group 1999 Carlsberg Group 2009 Market share Market leader Top 2-4 Market share Market leader Top 2-4 Povl Krogsgaard-Larsen CARLSBERGFONDET

104 Carlsberg Orkla II Alle bryggeriaktiviteterne i det fælles arrangement med Orkla blev samlet i et Carlsberg A/S datterselskab, under navnet Carlsberg Breweries, som også blev betegnet en joint venture struktur. Ejerskabsforholdet mellem Carlsberg A/S og Orkla i Carlsberg Breweries var 60:40. Carlsberg A/S var således fortsat den børsnoterede enhed med Carlsbergfondet som ejer af 55 % af aktiekapitalen. Carlsberg Breweries omfattede 50 % af den primært russiske bryggeristruktur BBH (Baltic Beverages Holding AB). Muligheden for erhvervelse af de resterende 50 % af BBH fra finske Hartwall blev ikke udnyttet, men denne halvdel af BBH blev overtaget af det skotske bryggeri, Scottish & Newcastle. Povl Krogsgaard-Larsen CARLSBERGFONDET

105 FUNDATS Ejerskab i perioden , stk. 1. Uændret 14, stk. 2. Uændret 14, stk. 3. Carlsbergfondets direktion kan tillade, at de af Carlsberg A/S hidtil drevne virksomheder - herunder bryggerivirksomheden - ved apportindskud mod vederlag i aktier, samtidigt eller successivt, overdrages til et eller flere af Carlsberg A/S helejede datterselskaber. Uanset om Carlsberg A/S i den forbindelse måtte skifte navn, f.eks. til Carlsberg Holding A/S, skal aktiebesiddelsen i selskabet fortsat være omfattet af ovenstående stk Stk. 4. I det omfang en opretholdelse og udvikling af "Carlsberg" som et udbredt og anerkendt ølmærke, der som mærke overalt symboliserer et produkt og en ølbrygning på "et høit og hæderligt Standpunct", jfr. 15, og en opretholdelse og videreudvikling med dette formål for øje af Carlsberg A/S' erhvervsmæssige og forskningsmæssige aktiviteter som en konkurrencedygtig virksomhed efter Carlsbergfondets direktions overbevisning nødvendiggør dette, kan Carlsbergfondets direktion efter en overdragelse af bryggerivirksomheden til et eller flere datterselskaber, jfr. stk. 3, i forbindelse med påfølgende aktieemission(er) i sådant (sådanne) datterselskab(er) og/eller fusion eller lignende af sådant (sådanne) datterselskab(er) med andet (andre) selskaber give afkald på en bestemmende indflydelse i sådant (sådanne) selskab(er). Stk. 5. Carlsbergfondet skal dog stedse heri - eventuelt gennem Carlsberg A/S som holdingselskab - bevare den til en opretholdelse af "Carlsberg" som et udbredt og anerkendt ølmærke og til en opretholdelse af en fortsat ølproduktion her i landet nødvendige, væsentlige indflydelse. Povl Krogsgaard-Larsen CARLSBERGFONDET

106 Carlsberg Orkla III Allerede i 2003 var den værdiskabelse, som Carlsberg-Orkla arrangementet havde til formål, stort set blevet realiseret. Orklas langsigtede mål var overtagelse af Carlsberg. Afviklingen af fællesejerskabet med Orkla ved køb af Orklas aktiebeholdning blev gennemført i perioden juni 2003 marts Købet af Orklas ejerandel i Carlsberg Breweries kostede Carlsberg ca. 15 mia. DKK og blev delvist finansieret gennem en aktieemission. Carlsbergfondet købte i forbindelse med aktieemissionen Carlsberg B aktier for ca. 1 mia. DKK, mens Fondets ejerandel i Carlsberg A/S faldt fra 55 % til 51 %. Povl Krogsgaard-Larsen CARLSBERGFONDET

107 Carlsberg Efter afviklingen af Orklas medejerskab af Carlsberg Breweries, havde Carlsberg erhvervet et vist "strategisk råderum", men i aftalen med Orkla indgik en klausul om, at 40 % af fortjenesten ved evt. salg af de bryggerienheder, som var tilført af Orkla i 2000, skulle tilfalde Orkla. Aftalen var gældende for perioden marts december 2006, i 50:50 fællesejerskabet af BBH med Scottish & Newcastle indgik en "køb eller sælg ("shoot-out") klausul, som på ethvert tidspunkt kunne aktiveres af Carlsberg eller Scottish & Newcastle, bl.a. på grund af den erhvervede gæld ved købet af Orkla aktierne var Carlsbergs økonomiske råderum begrænset, da Carlsbergfondet med dets 51 % ejerskab af Carlsberg A/S allerede lå på den fundatsbestemte minimumsgrænse på 51 % aktiebesiddelse, kunne Carlsberg ikke i nævneværdig grad rejse ny kapital gennem en aktieemission. Povl Krogsgaard-Larsen CARLSBERGFONDET

108 Strategiske overvejelser / tiltag Efter marts 2004 indgik forholdet til Scottish & Newcastle (S&N) i stigende grad som hovedelementet i Carlsbergs strategi. I 2004 besluttede Carlsbergfondet at påbegynde udarbejdelsen af en ansøgning til Justitsministeriet / Civilstyrelsen om ændring af Fundatsens ejerskabskrav til Carlsberg A/S. Advokat Jørgen Grønborg bliver Fondets advokat. Der opbyggedes forskellige scenarier for afklaring af relationen til S&N. Carlsberg var kapitalmæssigt for svag til at gennemføre en Carlsberg S&N ejerstruktur på Carlsbergs præmisser, herunder opbygning af en dansk-kontrolleret bryggeristruktur. Povl Krogsgaard-Larsen CARLSBERGFONDET

109 : De tre parallelle spor En ad hoc-gruppe bestående af Nils Smedegaard Andersen (CEO), Jørn P. Jensen (CFO), Jens Bigum, Henning Dyremose, Søren Bjerre-Nielsen samt Carlsbergfondets direktion diskuterede Carlsberg S & N strategier : Direkte fusion Alternative fusionsmodeller Akkvisition Carlsbergs formand (Povl Krogsgaard-Larsen) og S & N-formanden (Brian Stewart) fører 2- mands samtaler vedrørende mulighederne for fusion. Forberedelse af fundatsændring Carlsbergfondet Carlsberg A/S Carlsbergfondet Justitsministeriet Advokat Jørgen Grønborg, Plesner Carlsbergfondet Videnskabernes Selskab (beslutningsfasen) Povl Krogsgaard-Larsen CARLSBERGFONDET

110 2007 et begivenhedsrigt Carlsbergfond / Carlsberg A/S år Efter udløbet af aftalen med Orkla 31. december 2006 "tilspidses" mødeaktiviteterne med S&N møderækken afsluttes i april Videnskabernes Selskab beslutter en fundatsændring i april Justitsministeriet godkender fundatsændringen i maj Carlsberg A/S administrerende direktør Nils Smedegaard Andersen meddeler sin udtræden af Carlsberg A/S direktionen forsommeren Carlsberg A/S er reelt "beslutningslammet" i større finansielle spørgsmål indtil udpegning af ny Carlsberg A/S direktion i september 2007 med Jørgen Buhl Rasmussen som administrerende direktør og Jørn P. Jensen som viceadministrerende direktør og økonomidirektør. Povl Krogsgaard-Larsen CARLSBERGFONDET

111 Procedure for ændring af Carlsbergfondets fundats Justitsministeriet giver sit samtykke til at der påbegyndes en "ekstraordinær disposition". Videnskabernes Selskab træffer beslutning om ændring af fundatsen. Justitsministeriet godkender beslutningen om ændring af fundatsen. Povl Krogsgaard-Larsen CARLSBERGFONDET

112 FUNDATS Ejerskab efter maj , stk. 1. Carlsbergfondet skal stedse være ejer af en aktiepost på mere end 25 % af aktiekapitalen i Carlsberg A/S, som giver ret til mindst 51 % af stemmerne i Carlsberg A/S, og Carlsbergfondet må ingensinde ved afhændelse eller bortgivelse af aktier eller tegningsrettigheder, ved afgivelse af stemme for kapitalforhøjelser eller på anden måde disponere således, at ovennævnte ikke opfyldes, eller således, at der opstår risiko herfor. Povl Krogsgaard-Larsen CARLSBERGFONDET

113 Carlsberg bestyrelsens rolle i forbindelse med overtagelsen af Scottish & Newcastle I løbet af 2007 var der tiltagende rygter om Carlsbergs rolle i overtagelsesbud på Scottish & Newcastle. Den 17. oktober 2007 krævede The Takeover Panel, UK, klart svar på rygterne: Bekræft eller benægt. Konsortiet Carlsberg / Heineken bekræftede forlydendet om overtagelsesbud. Den 25. oktober 2007 fremsatte Carlsberg / Heineken det fælles købstilbud på 720 pence pr. aktie svarende til en totalpris på 73 mia. DKK. Carlsberg bestyrelsen var selvsagt stærkt involveret i denne intensiverede proces. Povl Krogsgaard-Larsen CARLSBERGFONDET

114 Carlsberg bestyrelsens rolle i forbindelse med overtagelsen af Scottish & Newcastle (fortsat) I det intensive handlingsforløb efter 17. oktober 2007 blev processerne i relation til Scottish & Newcastle (S & N) og Heineken kørt af Jørgen Buhl Rasmussen (CEO) og Jørn P. Jensen (CFO) i løbende kontakt med Povl Krogsgaard-Larsen (formand) og Jens Bigum (næstformand). I budprocessen blev alle skridt nøje vurderet af CEO, CFO, formand og næstformand og afstemt med bankerne. Forud for alle væsentlige skridt i processen var Carlsberg bestyrelsen involveret enten ved bestyrelsesmøde eller i visse tilfælde gennem telefonisk bestyrelsesmøde. Povl Krogsgaard-Larsen CARLSBERGFONDET

115 2008 et dramatisk Carlsbergfond / Carlsberg A/S år I løbet af 2007 var der indgået en hemmelig Carlsberg / Heineken konsortieaftale med henblik på overtagelse og opsplitning af S&N. Efter en kompliceret budafgivelsesprocedure overtog konsortiet S&N i april 2008 med en samlet købssum på ca. 105 mia. DKK (Carlsberg ca. 57 og Heineken ca. 48 mia. DKK). I maj / juni 2008 gennemførtes en aktieemission i Carlsberg A/S med salg af ca. 76 mio. Nye aktier samlet provenu 30,5 mia. DKK, som anvendtes til delvis finansiering af købet. Den resterende del blev fremskaffet ved låntagning. Der var tale om Danmarkshistoriens største virksomhedshandel. De første alvorlige tegn på en international finanskrise dukkede op i juni/juli Carlsbergs hovedbank, Lehman Brothers, som stod som en af garanterne for aktieemissionen, går konkurs i september Povl Krogsgaard-Larsen CARLSBERGFONDET

116 S&N acquisition added key strategic positions Significantly strengthening Carlsberg s global footprint through the addition of leading market positions Carlsberg Strategic Footprint Carlsberg #1 positions Carlsberg operations BBH Russia: #1 Position Baltics: #1 Position Ukraine: #3 Position Kazakhstan: #1 Position Uzbekistan: #1 Position Kronenbourg #1 Position Mythos #2 Position Chongqing #1 Position (1) Vinataba n.a. (1) In Chongqing region. Povl Krogsgaard-Larsen CARLSBERGFONDET

117 Tilbageblik Målet var fastlagt: Carlsberg skulle bringes ind i den globale bryggerielite gennem vækst. Målet skulle nås uden svækkelse af bryggeriets historiske og traditionsmæssige forankring i Danmark. Fortsat hovedkvarter i Danmark og uændret navn på bryggeriet. Strategien blev støbt i takt med indfrielsen af delmålene. Der var ikke på noget trin i den 5-årige proces garanti for succes Povl Krogsgaard-Larsen CARLSBERGFONDET