EY Center for Board Matters. Analyse af revisions-, nominerings- og vederlagsudvalg i Danmark 2014

Transkript

1 EY Center for Board Matters Analyse af revisions-, nominerings- og vederlagsudvalg i Danmark 2014

2 EY Center for Board Matters Analyse af revisions-, nominerings- og vederlagsudvalg i Danmark 2014

3 2 Analyse af revisions-, nominerings- og vederlagsudvalg i Danmark for 2014 Center for Board Matters

4 Indhold Kapitel 1 Indledning 4 Kapitel 2 Konklusion Revisionsudvalg Nomineringsudvalg Vederlagsudvalg 10 Kapitel 3 Revisionsudvalg Etablering af revisionsudvalg Revisionsudvalgets antal medlemmer, formand og mødefrekvens Oplysning om uafhængigt kompetent medlem Honorar til revisionsudvalgets medlemmer Kommissorium 29 Kapitel 4 Nomineringsudvalg Etablering af nomineringsudvalg Nomineringsudvalgets antal medlemmer, formand og mødefrekvens Honorar til nomineringsudvalgets medlemmer Kommissorium Virksomheder underlagt lov om finansiel virksomhed 40 Kapitel 5 Vederlagsudvalg Etablering af vederlagsudvalg Vederlagsudvalgets antal medlemmer, formand og mødefrekvens Honorar til vederlagsudvalgets medlemmer Kommissorium 51 Bilag 1 Oversigt over de 43 analyserede virksomheder 54 Bilag 2 Kommissorier for revisionsudvalg 66 Bilag 3 Kommissorier for nomineringsudvalg 222 Bilag 4 Kommissorier for vederlagsudvalg 280 Bilag 5 Kommissorier for kombinerede nominerings- og vederlagsudvalg 350 Analyse af revisions-, nominerings- og vederlagsudvalg i Danmark for 2014 Center for Board Matters 3

5 KAPITEL 1 Indledning Denne publikation indeholder en status på, hvordan de største danske børsnoterede virksomheder for 2014 efterlever kravene om etablering af og afgivelse af oplysninger om revisions-, nominerings- og vederlagsudvalg. I revisorloven (RL) har der siden 2009 været krav om, at børsnoterede virksomheder etablerer et revisionsudvalg i bestyrelsen. Tilsvarende krav gælder for de finansielle virksomheder i henhold til Bekendtgørelse om revisionsudvalg i virksomheder samt koncerner, der er underlagt tilsyn af Finanstilsynet. Komitéen for god Selskabsledelse udsendte i maj 2013 Anbefalinger for god Selskabsledelse, hvori der er indeholdt en række anbefalinger til etablering af ledelsesudvalg (herunder revisions-, nominerings- og vederlagsudvalg) og offentliggørelse af oplysninger herom. Anbefalingerne ajourføres løbende. Anbefalingerne er senest opdateret i maj 2014, hvor der blev indføjet en kommentar om, at bestyrelsen, hvis selskabets forhold tilsiger det, overvejer at vedtage en skattepolitik. Denne bør mest hensigtsmæssigt forankres i revisionsudvalget, jf. anbefaling Analysen har til formål at belyse praksis og dermed god skik, som den er kommet til udtryk i årsrapporter for 2013 og på hjemmesider. For at belyse udviklingen er analyseresultater for 2012 medtaget som sammenligning. Analysen for 2013 omfatter de seneste aflagte årsrapporter pr. 31. december 2013 eller tidligere for C20, Large Cap og Mid Cap virksomheder med dansk moder selskab noteret på NASDAQ OMX NORDIC pr. april Nedenfor fremgår antal analyserede virksomheder: C20 *) Large Cap 5 4 Mid Cap I alt *) C20 udgør 18 virksomheder i analysen for 2012 og A.P. Møller Mærsk A/S indgår i C20 med både A- og B-aktier. Nordea Bank AB er udeladt, da koncernen ikke har et dansk moderselskab. I forhold til 2012-analysen har Genmab A/S skiftet indeks fra Mid Cap til C20, mens H. Lundbeck A/S har skiftet fra C20 til Large Cap. Analysen viser derfor ikke direkte, hvordan samme virksomheder har udviklet sig fra sidste år, men beskriver udviklingen som helhed. Analysen beror alene på offentlig information fra årsrapporter for 2013 og hjemmesider. EY s Center for Board of Matters September Analyse af revisions-, nominerings- og vederlagsudvalg i Danmark for 2014 Center for Board Matters

6 Konklusion Analyse af revisions-, nominerings- og vederlagsudvalg i Danmark for 2014 Center for Board Matters 5

7 KAPITEL 2 Konklusion 2.1 Revisionsudvalg Etablering Anbefalingerne for god Selskabsledelse (Anbefalingerne) foreskriver, at der nedsættes et egentligt revisionsudvalg. 19 % C20 75 % Samlet 100 % 81 % Egentligt revisionsudvalg Udøves af den samlede bestyrelse Antallet af virksomheder, der i 2013 har etableret et egentligt revisionsudvalg (81 %, 2012: 79 %), har fundet et stabilt højt leje endog med en lille relativ stigning. Alle C20 virksomheder og 4 af 5 Large Cap virksomheder (80 %) har etableret egentlige revisionsudvalg. 19 % af virksomhederne har ikke nedsat et egentligt revisionsudvalg, idet bestyrelsen udøver revisionsudvalgets funktion. Af de virksomheder, som har valgt ikke at etablere et egentligt revisionsudvalg, har 50 % (2012: 66 %) i ledelsesberetningen eller på hjemmesiden begrundet, hvorfor der ikke er etableret et egentligt udvalg. Beslutningen om ikke at etablere et egentligt revisionsudvalg er typisk begrundet med, at ledelsen vurderer, at selskabets størrelse, antal medlemmer af bestyrelsen eller kompleksiteten af selskabets aktiviteter ikke nødvendiggør et særskilt revisionsudvalg. Antal medlemmer m.v. 71 % (2012: 67 %) af virksomhederne har 3 medlemmer i revisionsudvalget. I C20 og Large Cap har ingen virksomheder færre end 3 medlemmer i revisionsudvalget. 4 virksomheder (11 %) i Mid Cap har færre end 3 medlemmer i revisionsudvalget. De 4 virksomheder har alle 2 medlemmer af revisionsudvalget og omfatter Auriga Industries A/S, Bang & Olufsen A/S, NKT Holding A/S og Zealand Pharma A/S. 18 % (2012: 15 %) af virksomhederne har mere end 3 medlemmer af revisionsudvalget. 6 Analyse af revisions-, nominerings- og vederlagsudvalg i Danmark for 2014 Center for Board Matters

8 I C20 har 5 virksomheder (Carlsberg A/S, Jyske Bank A/S, Tryg A/S, Vestas Wind Systems A/S og William Demant Holding A/S) 4 medlemmer af revisionsudvalget. I Large Cap har 1 virksomhed (Københavns Lufthavne A/S) 4 medlemmer af revisionsudvalget. Formanden for revisionsudvalget m.v. 94 % (2012: 82 %) af de virksomheder, som har etableret et egentligt revisionsudvalg, følger anbefalingen om, at formanden for bestyrelsen ikke er formand for revisionsudvalget. Blandt C20 virksomhederne følger 88 % anbefalingen. I Coloplast A/S (C20) og Jyske Bank A/S (C20) er bestyrelsesformanden formand for revisionsudvalget. I 37 % (2012: 37 %) af de virksomheder, der har etableret et egentligt revisionsudvalg, deltager formanden for bestyrelsen som menigt medlem af revisionsudvalget. I 44 % (2012: 50 %) af C20 virksomhederne, der har etableret et egentligt revisionsudvalg, deltager formanden som menigt medlem af revisionsudvalget. Uafhængige medlemmer Alle virksomheder oplyser, hvilke(t) medlem(mer) af revisionsudvalget der af bestyrelsen anses for uafhængige af virksomheden. Kvalifikationer inden for regnskabsvæsen eller revision Det påhviler bestyrelsen at tage stilling til, om det uafhængige medlem af revisionsudvalget har de fornødne kvalifikationer inden for regnskabsvæsen eller revision. I Anbefalingerne foreskrives det, at flertallet af udvalgets medlemmer er uafhængige, og at udvalget tilsammen råder over sådan sagkundskab og erfaring, at det har en opdateret indsigt i og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsforhold i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked. Omfanget af oplysninger om, hvilke medlemmer af revisionsudvalget der anses for at være uafhængige og have kvalifikationer inden for regnskabsvæsen eller revision (eller som Anbefalingerne foreskriver: råder over sådan sagkundskab og erfaring, at det har en opdateret indsigt i og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsforhold i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked), varierer fra: fuld oplysning af grundlaget (typisk erhvervserfaring og/eller uddannelse) for det enkelte kvalificerede medlem, til at virksomhederne alene oplyser, at revisionsudvalgets medlemmer samlet vurderes at besidde de fornødne kvalifikationer. De finansielle virksomheder i analysen efterlever det for denne virksomhedstype specifikke krav om at oplyse, hvem der er det uafhængige medlem med særlige kvalifikationer, samt på hvilket grundlag vurderingen er foretaget. Antal møder afholdt i revisionsudvalget Det gennemsnitlige antal møder udgør 4,7 (2012: 4,5) for Det højeste antal møder er 8 (FLSmidth A/S og NKT Holding A/S). Det laveste antal møder er 3 (DSV A/S, TDC A/S, William Demant Holding A/S og ALK-Abello A/S). Analyse af revisions-, nominerings- og vederlagsudvalg i Danmark for 2014 Center for Board Matters 7

9 Honorar til revisionsudvalgets medlemmer Generelt har virksomhederne i 2013 styrket oplysningerne om honorar til revisionsudvalgets medlemmer. Oplysningerne er sædvanligvis tilgængelige enten i årsrapporten, på virksomhedens hjemmeside eller i virksomhedens vederlagspolitik. Alle virksomheder (2012: 79 %) oplyser honoraret til revisionsudvalgets medlemmer. 27 virksomheder (77 %) oplyser honoraret pr. medlem sammenholdt med 18 virksomheder (53 %) i virksomheder (6 %) oplyser det samlede honorar for udvalget. 6 virksomheder (17 %) oplyser honoraret pr. medlem samlet for bestyrelses- og udvalgsposter. I C20 oplyser 13 virksomheder (72 %, 2012: 53 %) honorar til revisionsudvalgets medlemmer pr. medlem. Det gennemsnitlige oplyste honorar til et menigt medlem af revisionsudvalget er i 2013 faldet 14 % til 120 t.kr. (2012: 140 t.kr. ). Udviklingen kan henføres til, at en række virksomheder, der i 2013 for første gang oplyser om honoraret til medlemmerne, har anført, at der ikke udbetales et honorar. Der er ikke tilfælde af, at honoraret i den enkelte virksomhed er faldet fra 2012 til Det højeste honorar er 250 t.kr (2012: 250 t.kr.). Der er ikke udbetalt særskilt honorar til medlemmerne af revisionsudvalgene i Solar A/S, William Demant Holding A/S og Zealand Pharma A/S. Det er sædvanligt, at honoraret til formanden for revisionsudvalget er højere end til udvalgets øvrige medlemmer. Typisk er formandshonoraret 100 % eller 50 % højere end honoraret til menige medlemmer. Typisk svarer det menige medlems honorar til ca. 42 % af et ordinært bestyrelseshonorar. Virksomheder der har offentliggjort kommissoriet for revisionsudvalget Anbefalingerne foreskriver, at virksomhederne offentliggør kommissoriet for revisionsudvalget. I 2013 har 65 % (2012: 67 %) af virksomhederne offentliggjort revisionsudvalgets kommissorium på hjemmesiden. Heraf 15 af 18 virksomheder i C20 (83 %). Der er således fortsat 7 virksomheder, der har nedsat et revisionsudvalg, men som ikke offentliggør kommissoriet, heraf 3 C20 virksomheder. 2.2 Nomineringsudvalg Etablering Anbefalingerne for god selskabsledelse foreskriver, at der nedsættes et nomineringsudvalg. Tendensen fra de senere år med, at flere virksomheder har nedsat et egentligt nomineringsudvalg, er fortsat i Det er især gældende for C20 virksomhederne. Det forventes, at der etableres flere nomineringsudvalg i de kommende år. 19 (2012: 16) af virksomhederne (44 %, 2012: 37 %) har nedsat egentlige nomineringsudvalg. I C20 har 13 (72 %, 2012: 9 virksomheder, 50 %) af virksomhederne etableret nomineringsudvalg. 4 virksomheder (Vestas Wind Systems A/S, Ambu A/S, Jeudan A/S og Spar Nord Bank A/S) har etableret kombinerede nominerings- og vederlagsudvalg. 20 virksomheder, heraf 4 C20 virksomheder, har ikke nedsat et egentligt nomineringsudvalg. 8 Analyse af revisions-, nominerings- og vederlagsudvalg i Danmark for 2014 Center for Board Matters

10 Antal medlemmer m.v. Gennemsnitligt antal medlemmer er uændret 3. En større del af virksomhederne har i 2013 nedsat udvalg med 2 eller 4 medlemmer i forhold til Flere virksomheder, som i 2013 har nedsat et egentligt nomineringsudvalg, har flere end 3 medlemmer. 5 af 14 C20 virksomheder (35 %) har 3 medlemmer i nomineringsudvalget. 5 virksomheder har flere end 3 medlemmer i nomineringsudvalget. Novo Nordisk A/S, TDC A/S, Vestas Wind Systems A/S og William Demant Holding A/S har 4 medlemmer. Jyske Bank A/S har 6 medlemmer. Med virkning fra regnskabsåret 2014 er det et krav, at finansielle virksomheder nedsætter et nomineringsudvalg. I Mid Cap har 76 % af virksomhederne 2 medlemmer i nomineringsudvalget. 1 virksomhed har 3 medlemmer, og 1 virksomhed har 4 medlemmer. Formanden for nomineringsudvalget m.v. Formanden for bestyrelsen deltager i nomineringsudvalget i 19 af de 20 virksomheder, der har nedsat et egentligt nomineringsudvalg. I de 19 virksomheder er formanden for bestyrelsen, som foreskrevet i Anbefalingerne, formand for nomineringsudvalget. I C20 har 14 virksomheder nedsat et egentligt nomineringsudvalg. I 13 af virksomhederne er der sammenfald mellem bestyrelsesformand og formand for nomineringsudvalget, hvilket er i overensstemmelse med Anbefalingerne (bestyrelsesformanden for Pandora A/S er ikke medlem af nomineringsudvalget). Antal møder afholdt i nomineringsudvalget Det gennemsnitlige antal møder er 3 i det seneste regnskabsår. Det højeste antal møder er 5 (TDC A/S). Det laveste antal møder er 1 (Bang & Olufsen A/S, Royal Unibrew A/S og Zealand Pharma A/S). Honorar til nomineringsudvalgets medlemmer Alle virksomheder oplyser honoraret til nomineringsudvalgets medlemmer, typisk pr. medlem (15 virksomheder, 65 %) eller samlet for bestyrelses- og udvalgsposter (5 virksomheder, 22 %). 10 C20 virksomheder oplyser honoraret pr. medlem. 3 C20 virksomheder oplyser honoraret samlet for bestyrelses- og udvalgsposter. Det gennemsnitlige oplyste honorar er i t.kr. (2012: 56 t.kr.). Det højeste oplyste honorar for et menigt medlem er 150 t.kr. (Carlsberg A/S og Danske Bank A/S). Det laveste oplyste honorar for et menigt medlem er 0 kr. (GN Store Nord A/S, Tryg A/S og NKT Holding A/S). Det er sædvanligt, at honoraret til formanden for nomineringsudvalget er højere end til udvalgets øvrige medlemmer. Typisk er formandshonoraret ca. 70 % højere end honoraret til det menige medlem. Typisk svarer det menige medlems honorar til 20 % af et ordinært bestyrelseshonorar. Analyse af revisions-, nominerings- og vederlagsudvalg i Danmark for 2014 Center for Board Matters 9

11 Virksomheder der har offentliggjort kommissoriet for nomineringsudvalget Anbefalingerne foreskriver, at virksomhederne offentliggør kommissoriet for nomineringsudvalget. I 2013 har 20 af 23 virksomheder (87 %, 2012: 65 %), der har nedsat et egentligt nomineringsudvalg, offentliggjort nomineringsudvalgets kommissorium på hjemmesiden. 3 virksomheder (Jyske Bank A/S, Sydbank A/S og Topdanmark A/S) har ikke offentliggjort nomineringsudvalgets kommissorium på hjemmesiden. 12 C20 virksomheder (86 %) af de 13 virksomheder, der har nedsat et egentligt nomineringsudvalg, har offentliggjort nomineringsudvalgets kommissorium på hjemmesiden. 2.3 Vederlagsudvalg Etablering Anbefalingerne for god Selskabsledelse foreskriver, at der nedsættes et egentligt vederlagsudvalg. 26 (2012: 25) af de 43 analyserede virksomheder (61 %, 2012: 58 %) har nedsat egentlige vederlagsudvalg. I C20 har 12 (67 %, 2012: 67 %) af 18 virksomheder etableret vederlagsudvalg. Det var forventet, at flere virksomheder havde etableret vederlagsudvalg i Det forventes, at der etableres flere vederlagsudvalg i de kommende år. 4 virksomheder (Vestas Wind Systems A/S, Ambu A/S, Jeudan A/S og Spar Nord Bank A/S) har etableret kombinerede nominerings- og vederlagsudvalg. Antal medlemmer m.v. 13 (43 %) af de virksomheder, der har nedsat vederlæggelsesudvalg, har 3 medlemmer i vederlagsudvalget. 37 % af virksomhederne har 2 medlemmer i vederlagsudvalget, og 4 virksomheder (Danske Bank A/S, TDC A/S, Tryg A/S og Vestas Wind Systems A/S) har 4 medlemmer i udvalget. 2 virksomheder (Carlsberg A/S og Pandora A/S) har 5 medlemmer. Blandt C20 virksomhederne har 31 % af virksomhederne 2 medlemmer i vederlagsudvalget. 23 % har 3 medlemmer, 31 % har 4 medlemmer, og 15 % har 5 medlemmer. Blandt Mid Cap virksomheder har 7 virksomheder (54 %) 2 medlemmer i vederlagsudvalget. Der er samlet fortsat en overvægt af virksomheder, der har 3 medlemmer af vederlagsudvalget. Samtidig er der en svag tendens til, at udvalget får flere medlemmer. Formanden for vederlagsudvalget m.v. Formanden for bestyrelsen deltager i vederlagsudvalget i alle de 30 virksomheder, der har nedsat vederlagsudvalg. I 61 % af virksomhederne er formanden for bestyrelsen formand for vederlagsudvalget. I C20 er formanden for bestyrelsen formand for vederlagsudvalget i 61 % af virksomhederne. I 4 virksomheder (Carlsberg A/S, Genmab A/S, IC Companys A/S og Rockwool A/S) er formanden for bestyrelsen medlem uden at være formand for vederlagsudvalget. 10 Analyse af revisions-, nominerings- og vederlagsudvalg i Danmark for 2014 Center for Board Matters

12 Antal møder afholdt i vederlagsudvalget Det gennemsnitlige antal møder er 3,9 for det seneste regnskabsår. Det højeste antal møder er 7 (GN Store Nord A/S). Det laveste antal møder er 2 (Bang & Olufsen A/S og Topdanmark A/S). Honorar til vederlagsudvalgets medlemmer Alle virksomheder, der har etableret et vederlagsudvalg, oplyser honoraret til udvalgets medlemmer. 19 virksomheder (63 %) oplyser om honoraret pr. medlem, 3 virksomheder om honorar i alt for udvalgsposter (10 %), mens 8 virksomheder oplyser honoraret samlet for bestyrelses- og udvalgsposter (27 %). Det gennemsnitlige oplyste honorar er i t.kr. Det er sædvanligt, at honoraret til formanden for vederlagsudvalget er højere end til udvalgets øvrige medlemmer. Typisk er formandshonoraret 60 % højere end honoraret til det menige medlem. Typisk svarer det menige medlems honorar til 25 % af et ordinært bestyrelseshonorar Virksomheder der har offentliggjort kommissoriet for vederlagsudvalget Anbefalingerne foreskriver, at virksomhederne offentliggør kommissoriet for nomineringsudvalget. I 2013 har 23 af de 30 virksomheder (77 %), der har nedsat et vederlagsudvalg, offentliggjort vederlagsudvalgets kommissorium på hjemmesiden. Heraf 11 C20 virksomheder (85 %). Analyse af revisions-, nominerings- og vederlagsudvalg i Danmark for 2014 Center for Board Matters 11

13 12 Analyse af revisions-, nominerings- og vederlagsudvalg i Danmark for 2014 Center for Board Matters

14 Revisionsudvalg Analyse af revisions-, nominerings- og vederlagsudvalg i Danmark for 2014 Center for Board Matters 13

15 KAPITEL 3 Revisionsudvalg 3.1 Etablering af revisionsudvalg Revisorloven Revisorloven (RL 31) foreskriver, at virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, skal etablere et revisionsudvalg, jf. dog RL 31 stk. 4, 5, 7 og 8. Revisionsudvalget skal bestå af bestyrelsesmedlemmer (eller medlemmer af tilsynsrådet), der ikke samtidig indgår i virksomhedens direktion. Mindst ét medlem af revisionsudvalget skal både være uafhængig af virksomheden og have kvalifikationer inden for regnskabsvæsen eller revision. Virksomhederne kan vælge, at revisionsudvalgets funktioner i stedet udøves af den samlede bestyrelse (tilsynsråd). Dette forudsætter: at ingen bestyrelsesmedlemmer samtidig er medlem af direktionen, og at mindst ét bestyrelsesmedlem både er uafhængigt af virksomheden og har kvalifikationer inden for regnskabsvæsen eller revision. Virksomhederne kan vælge at lade revisionsudvalgets funktioner udøve af den samlede bestyrelse, hvis formanden for bestyrelsen ikke er medlem af direktionen, og hvis virksomheden i to på hinanden følgende regnskabsår på balancetidspunktet ikke overskrider to af følgende størrelser: Et antal heltidsbeskæftigede på 250 medarbejdere, En balance på 43 mio. euro eller En nettoomsætning på 50 mio. euro. I virksomheder, hvor revisionsudvalgets funktioner udøves af den samlede bestyrelse, skal der oplyses herom i årsrapporten. Bestemmelserne gælder ikke for investeringsforeninger, specialforeninger og virksomheder, som er dattervirksomheder, hvis modervirksomheden er omfattet af kravene om etablering af revisionsudvalg. Bekendtgørelse om revisionsudvalg i virksomheder samt koncerner, der er underlagt tilsyn af Finanstilsynet. Bekendtgørelse nr 1393 af 19/12/2011 ( BEK ) Bekendtgørelsen foreskriver vedrørende etablering af revisionsudvalg: 2. Bestyrelsen i virksomheder, der er underlagt tilsyn af Finanstilsynet, jf. 1, skal mindst én gang årligt tage stilling til behovet for at etablere et revisionsudvalg blandt andet under hensyntagen til virksomhedens kompleksitet. Beslutningen skal fremgå af bestyrelsens forhandlingsprotokol. Stk. 2. Virksomheder, jf. 1, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i Danmark, skal etablere et revisionsudvalg. Stk. 3. Virksomheder, jf. 1, som ikke har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i Danmark, og som har en balancesum på 500 mio. kr. eller derover i to på hinanden følgende regnskabsår, skal etablere et revisionsudvalg. 14 Analyse af revisions-, nominerings- og vederlagsudvalg i Danmark for 2014 Center for Board Matters

16 Stk. 4. I koncerner med flere virksomheder, som har pligt til at etablere revisionsudvalg i henhold til denne bekendtgørelse, kan der, i stedet for at etablere særskilte revisionsudvalg for samtlige virksomheder, etableres et fælles revisionsudvalg for disse virksomheder i koncernen eller en del heraf. Den organisatoriske indplacering af det fælles revisionsudvalg skal ske i en virksomhed under tilsyn af det danske finanstilsyn, bortset fra finansielle holdingvirksomheder, og skal etableres i en virksomhed, der er modervirksomhed for de øvrige virksomheder, som udvalget er etableret for. Komitéen for god Selskabsledelses Anbefalinger for god Selskabsledelse Komitéen for god Selskabsledelses Anbefalinger for god Selskabsledelse (maj 2014) anbefaler i Anbefaling 3.4.3: DET ANBEFALES, at bestyrelsen nedsætter et egentligt revisionsudvalg, der sammensættes således, at formanden for bestyrelsen ikke er formand for revisionsudvalget og, at udvalget tilsammen råder over en sådan sagkundskab og erfaring, at det har en opdateret indsigt i og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsforhold i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked. Analyse Af tabel 1 fremgår, hvordan de analyserede virksomheder har etableret revisionsudvalget. 20 % 35 % 19 % C20 Large Cap Mid Cap Samlet 100 % 80 % 65 % 81 % Udøves af den samlede bestyrrelse Egentligt revisionsudvalg 2013 C20 Large Cap Mid Cap Alle Antal Procent Antal Procent Antal Procent Antal Antal Procent Procent Egentligt revisionsudvalg Udøves af den samlede bestyrelse I alt TABEL 1: NEDSAT REVISIONSUDVALG % 81 % 21 % 19 % Egentligt revisionsudvalg Udøves af den samlede bestyrelse NEDSAT REVISIONSUDVALG 2013 SAMMENLIGNET MED 2012 Analyse af revisions-, nominerings- og vederlagsudvalg i Danmark for 2014 Center for Board Matters 15

17 Af de analyserede virksomheder har 35 (81 %, 2012: 34 virksomheder, 79 %) etableret et egentligt revisionsudvalg. For første gang har alle C20 virksomheder i 2013 etableret et egentligt revisionsudvalg. I 2012 havde én virksomhed (William Demant Holding A/S) ikke nedsat et egentligt revisionsudvalg. I Large Cap, har én virksomhed (Dampskibsselskabet NORDEN A/S) oplyst, at revisionsudvalgets funktion udøves af den samlede bestyrelse, hvilket er uændret fra sidste år. Revisionsudvalgets funktion kan varetages af den samlede bestyrelse, forudsat at de foreskrevne særlige krav til udvalget er opfyldt i bestyrelsen, herunder kravet om et uafhængigt kvalificeret medlem. 8 virksomheder (2012: 9), heraf 1 i Large Cap og 7 i Mid Cap (2012: 1 i C20, 1 i Large og 7 i Mid Cap), har valgt at lade den samlede bestyrelse udøve revisionsudvalgets funktion. Heraf har 4 virksomheder (50 %, 2012: 6 virksomheder, 66 %) i ledelsesberetningen eller på hjemmesiden begrundet (følg eller forklar), hvorfor de ikke har etableret et egentligt revisionsudvalg. De typiske begrundelser der er uændrede fra sidste år, er: Dampskibsselskabet NORDEN A/S (Large Cap) NORDENs revisionskomite består dog af hele bestyrelsen, da bestyrelsens beskedne størrelse sikrer en effektiv håndtering af emner. Greentech Energy Systems A/S (Mid Cap) Due to the Company s size, Greentech has so far not deemed necessary to set up specific committees under the Board of Directors. Instead, Management has relied on special skills and know-how held by members of the Board of Directors in respect of specific projects. Royal Unibrew A/S (Mid Cap) Bestyrelsen i Royal Unibrew har besluttet kollektivt at påtage sig revisionsudvalgets opgaver. Som følge heraf er formanden for det øverste ledelsesorgan også formand for revisionsudvalget. Bestyrelsens beslutning om kollektivt at påtage sig revisionsudvalgets opgaver skal ses i lyset af selskabets størrelse, gennemsigtighed i rapporteringen og klare procedurer, hvorfor selskabets bestyrelse ikke ser et behov for et særskilt revisionsudvalg. Østasiatisk Kompagni A/S (Mid Cap) Som følge af bestyrelsens størrelse (fire medlemmer) og kompetencer har bestyrelsen besluttet ikke at nedsætte andre bestyrelsesudvalg end et revisionsudvalg, som består af alle bestyrelsens medlemmer. 3.2 Revisionsudvalgets antal medlemmer, formand og mødefrekvens Medlemmer Hverken Revisorloven eller Anbefalingerne indeholder konkrete bestemmelser om antallet af medlemmer af revisionsudvalget. Af tabel 2 fremgår antal medlemmer af revisionsudvalget, hvor der er nedsat et egentligt udvalg. 28 % 25 % 31 % 17 % 11 % C20 Large Cap Mid Cap Samlet 72 % 75 % 69 % 72 % 2 medlemmer 3 medlemmer 4 medlemmer 16 Analyse af revisions-, nominerings- og vederlagsudvalg i Danmark for 2014 Center for Board Matters

18 2013 C20 Large Cap Mid Cap Alle Antal Procent Antal Procent Antal Procent 2013 Antal 2012 Antal 2013 Procent 2012 Procent 2 medlemmer medlemmer medlemmer medlemmer I alt TABEL 2: ANTAL MEDLEMMER I REVISIONSUDVALG PROCENT % 11 % 67 % 72 % 12 % 17 % 3 % 0 % 2 medlemmer 3 medlemmer 4 medlemmer 5 medlemmer ANTAL MEDLEMMER 2013 SAMMENLIGNET MED 2012 Hovedparten af virksomhederne (25 virksomheder, 72 %, 2012: 67 %) har tre medlemmer, hvilket svarer til international best practice. Virksomhederne i den finansielle sektor (8 virksomheder, hvoraf 7 har nedsat revisionsudvalg) har i to tilfælde 4 medlemmer. Uden for den finansielle sektor har Carlsberg A/S, Vestas Wind Systems A/S, William Demant Holding A/S og Københavns Lufthavne A/S 4 medlemmer eller flere. Af tabel 3 fremgår de virksomheder, hvor revisionsudvalgets antal medlemmer afviger fra 3 medlemmer. Ændringer i forhold til 2012 omfatter: TDC A/S har 3 medlemmer mod tidligere 5 medlemmer. Carlsberg A/S har 4 medlemmer mod tidligere 3 medlemmer. Københavns Lufthavne A/S har 4 medlemmer mod tidligere 2 medlemmer. Ambu A/S, Genmab A/S og Sydbank A/S har 3 medlemmer mod tidligere 4 medlemmer. Selskab 2 medlemmer 4 medlemmer C20 Carlsberg Large Cap Mid Cap Auriga Industries Bang & Olufsen NKT Holding Zealand Pharma Jyske Bank Tryg Vestas Wind Systems William Demant Holding Københavns Lufthavne Analyse af revisions-, nominerings- og vederlagsudvalg i Danmark for 2014 Center for Board Matters 17

19 TABEL 3: VIRKSOMHEDER SOM AFVIGER FRA 3 MEDLEMMER I REVISIONSUDVALGET Er formanden for bestyrelsen formand for revisionsudvalget? Bestyrelsen bør vælge en formand og eventuelt en næstformand for revisionsudvalget. Ifølge Anbefaling bør formanden for bestyrelsen ikke være formand for revisionsudvalget. Når det anbefales, at funktionen som formand for revisionsudvalget ikke varetages af formanden for bestyrelsen, er det for at understrege lovgivningens krav om uafhængighed, herunder uafhængighed af direktionen, men også uafhængighed af den væsentlige position, der knytter sig til hvervet som formand for bestyrelsen. Af tabel 4 fremgår om bestyrelsesformanden er medlem, formand eller ikke medlem af revisionsudvalget: 20 % 35 % 35 % 18 % 44 % C20 44 % Large Cap 40 % Mid Cap Samlet 40 % 12 % 40 % 30 % 37 % 5 % Bestyrelsesformanden er ikke medlem Bestyrelsesformanden er formand Bestyrelsesformanden er medlem, men ikke formand Ikke nedsat egentligt revisionsudvalg 2013 C20 Large Cap Mid Cap Alle Antal Procent Antal Procent Antal Procent 2013 Antal 2012 Antal 2013 Procent 2012 Procent Bestyrelsesformanden er medlem, men ikke formand Bestyrelsesformanden er formand Bestyrelsesformanden er ikke medlem Ikke nedsat egentligt revisionsudvalg I alt TABEL 4: BESTYRELSESFORMAND; MEDLEM, FORMAND ELLER IKKE MEDLEM AF REVISIONSUDVALGET PROCENT % 37 % 14 % 5 % 28 % 40 % 21 % 18 % 0 Bestyrelsesformanden Bestyrelsesformanden Bestyrelsesformanden Ikke nedsat er medlem, men ikke formand er formand er ikke medlem revisionsudvalg BESTYRELSESFORMANDENS ROLLE 2013 SAMMENLIGNET MED Analyse af revisions-, nominerings- og vederlagsudvalg i Danmark for 2014 Center for Board Matters

20 I 2012 var bestyrelsesformanden tillige formand for revisionsudvalget i 6 virksomheder. Dette antal er reduceret til 2 virksomheder i Udviklingen, hvor færre bestyrelsesformænd ikke samtidig er formand for revisionsudvalget, er således klar. Formanden for bestyrelsen er menigt medlem af revisionsudvalget i 16 virksomheder (2012: 16) eller 37 % (2012: 37 %) af virksomhederne. Bestyrelsen i 2 (2012: 2) C20 virksomheder (11 %, 2012: 11 %) (Coloplast A/S og Jyske Bank A/S) har, uændret fra 2012, valgt, at formanden for bestyrelsen samtidig er formand for revisionsudvalget. Coloplast A/S har begrundet valget med, at det sikrer sammenhængen med arbejdet i bestyrelsen. Jyske Bank A/S oplyser, at det er hensigten at følge anbefalingen efter førstkommende konstituering. I C20 er formanden for bestyrelsen menigt medlem af revisionsudvalget uden at være formand i 8 (2012: 9) virksomheder (44 %, 2012: 50 %). Et øget antal virksomheder har valgt, at bestyrelsesformanden ikke deltager i revisionsudvalget. Antal møder afholdt i revisionsudvalget Komitéen for god Selskabsledelse anbefaler (Anbefaling 3.4.1) at selskabet på selskabets hjemmeside offentliggør: ledelsesudvalgenes kommissorier, udvalgenes væsentligste aktiviteter i årets løb og antallet af møder i hvert udvalg, samt navnene på medlemmerne af det enkelte ledelsesudvalg, herunder udvalgenes formænd, samt oplysning om, hvem der er de uafhængige medlemmer, og hvem der er medlemmer med særlige kvalifikationer. Af tabel 5 og 6 fremgår de virksomheder, der har oplyst om antal afholdte møder i revisionsudvalget. 6 % 20 % 19 % 35 % C20 Large Cap 40 % Mid Cap 50 % 14 % Samlet 67 % 94 % 40 % 15 % Oplysning om antal møder Nedsat udvalg, men ikke oplyst Ikke nedsat separat udvalg 2013 C20 Large Cap Mid Cap Alle Antal Procent Antal Procent Antal Procent Antal Antal Procent Procent Oplysning om antal møder Nedsat udvalg, men ikke oplyst Ikke separat udvalg I alt TABEL 5: OPLYSNING OM ANTAL AFHOLDTE MØDER I REVISIONSUDVALGET Analyse af revisions-, nominerings- og vederlagsudvalg i Danmark for 2014 Center for Board Matters 19

21 PROCENT % 67 % 12 % 14 % 21 % 19 % 0 Oplysning om antal møder Nedsat udvalg men ikke oplyst Ikke nedsat separat udvalg OPLYSNING OM MØDER 2013 SAMMENLIGNET andre MED møder møder 4 møder 5 møder 6 møder 7 møder 8 møder 3 7 Antal møder afholdt 75 % i revisionsudvalget møder 4 møder 5 møder 6 møder 7 møder 8 møder C20 DSV A.P.Møller Mærsk Carlsberg Jyske Bank Pandora FLSmidth TDC William Demant Holding Chr. Hansen Coloplast Genmab Novo Nordisk Novozymes Danske Bank GN Store Nord Tryg Vestas Wind Systems Large Cap Rockwool Sydbank Mid Cap ALK-Abello Alm. Brand Jeudan Auriga Industries Ambu NKT Holding Bang & Olufsen Schouw & Co. Solar Zealand Pharma TABEL 6: MØDER AFHOLDT I REVISIONSUDVALGET I FLSmidth A/S NKT Holding A/S Pandora A/S Ambu A/S Jyske Bank A/S Vestas Wind Systems A/S Auriga Industries A/S Carlsberg A/S Danske Bank A/S GN Store Nord A/S 0 Tryg A/S Sydbank A/S Jeudan A/S Zealand Pharma A/S A.P. Møller-Mærsk A/S Chr. Hansen A/S Coloplast A/S Genmab A/S Novo Nordisk A/S Novozymes A/S Rockwool A/S Alm. Brand A/S Bang & Olufsen A/S Schouw & Co. A/S Solar A/S DSV A/S TDC A/S William Demant Holding A/S ALK-Abello A/S ANTAL MØDER 20 Analyse af revisions-, nominerings- og vederlagsudvalg i Danmark for 2014 Center for Board Matters

22 ,1 4,7 4,5 4,8 C20 Samlet GENNEMSNITLIG ANTAL MØDER 2013 SAMMENLIGNET MED 2012 Det gennemsnitlige antal møder udgør 4,8 for 2013 (2012: 4,5). Det højeste antal er 8 møder (FLSmidth A/S og NKT Holding A/S) (2012: 8, Jeudan A/S og NKT Holding A/S). Det mindste antal møder er 3 (DSV A/S, TDC A/S, William Demant Holding A/S og ALK-Abello A/S) (2012: 2, Ambu A/S). Ingen oplyser at afholde kun 2 møder i I C20 oplyser Topdanmark A/S ikke om antallet af møder, men oplyser, at revisionsudvalget som minimum afholder 4 møder årligt. H. Lundbeck A/S, Københavns Lufthavne A/S, DFDS A/S, IC Companys A/S og Spar Nord Bank A/S oplyser ikke antal møder. Virksomheder i C20 afholder i gennemsnit 4,7 møder. I Large Cap afholdes gennemsnitligt 4,5 møder. Antal møder er ikke afhængig af, om der er tale om finansielle virksomheder eller ikke-finansielle virksomheder. 3.3 Oplysning om uafhængigt kompetent medlem Revisorloven Mindst ét medlem af revisionsudvalget skal i henhold til revisorlovens 31: både være uafhængig af virksomheden og have kvalifikationer enten inden for regnskabsvæsen eller revision. Det uafhængige medlems kvalifikationer kan være opnået gennem særlig uddannelse, vedkommendes nuværende eller tidligere ledelsesfunktioner eller deltagelse i revisionsudvalg i andre virksomheder. Af bemærkningerne til revisorloven fremgår, at det vil være tilstrækkeligt, hvis det uafhængige medlem har opnået sine kvalifikationer gennem en eller flere af følgende uddannelser m.v.: Godkendelse til at foretage revision af regnskaber (statsautoriseret eller registreret revisor) eller andre tilsvarende kvalifikationer Ledelsesansvar for aflæggelse af årsregnskaber opnået som økonomidirektør Ansvar for ledelse af intern revisionsfunktion Erfaring fra medlemskab af revisionsudvalg Anden erfaring med overvågning af regnskabsaflæggelse og revision af regnskaber Anden tilsvarende, relevant erfaring. Analyse af revisions-, nominerings- og vederlagsudvalg i Danmark for 2014 Center for Board Matters 21

23 Bekendtgørelse (BEK) om revisionsudvalg i virksomheder samt koncerner, der er underlagt tilsyn af Finanstilsynet BEK (vedrørende virksomheder under tilsyn/finansielle virksomheder) foreskriver: 5. Stk. 3. Kvalifikationerne hos et uafhængigt medlem af revisionsudvalget er tilstrækkelige, hvis denne kan foretage en selvstændig vurdering af, om virksomhedens regnskabsaflæggelse, interne kontrol, risikostyring og lovpligtige revision er tilrettelagt og gennemført på en hensigtsmæssig måde set i forhold til virksomhedens og eventuelt koncernens størrelse og kompleksitet. Kravene til det uafhængige bestyrelsesmedlems kvalifikationer skal vurderes i forhold til virksomhedens størrelse og kompleksitet. Kvalifikationerne kan være opnået gennem én eller flere af følgende uddannelser eller beskæftigelser i virksomheder, der aflægger regnskab efter lov om finansiel virksomhed eller IFRS: godkendelse til at foretage revision af regnskaber (statsautoriseret eller registreret revisor), eller andre tilsvarende kvalifikationer, ledelsesansvar for aflæggelse af årsregnskaber opnået som økonomidirektør, ansvar fra ledelse af en intern revisionsfunktion, erfaring fra medlemskab af revisionsudvalg, anden erfaring med overvågning af regnskabsaflæggelse og revision af regnskaber, relevant erfaring opnået gennem ansvar for generel risikostyring, eller anden tilsvarende relevant erfaring. Stk. 4. Den i stk. 3 omtalte erfaring skal tidsmæssigt mindst have ét omfattet regnskabsår. 6. Bestyrelsen skal ved etableringen af revisionsudvalget sende meddelelse til Finanstilsynet om, hvem bestyrelsen anser for det uafhængige medlem med kvalifikationer inden for regnskabsvæsen og/eller revision, med oplysning om på hvilket grundlag vurderingen er foretaget, jf. 5, stk. 2 til 4. Hvis denne person udskiftes, skal der også sendes meddelelse om dette til Finanstilsynet. Meddelelsen kan sendes som led i nye bestyrelsesmedlemmers angivelse af oplysninger om egnethed og hæderlighed (fit & proper) sammen med oplysning om, på hvilket grundlag vurderingen er foretaget, til Finanstilsynet, jf. 5, stk. 2 til 4. Stk. 2. De i stk. 1 omtalte oplysninger om, hvem der er det uafhængige bestyrelsesmedlem med kvalifikationer, samt grundlaget for vurderingen, skal altid fremgå af virksomhedens årsrapport og af virksomhedens hjemmeside, hvis virksomheden har en hjemmeside. Anbefalingerne for god Selskabsledelse Anbefalingerne foreskriver i relation til uafhængighed, at flertallet af udvalget skal være uafhængige. Kravene til det uafhængige medlems kvalifikationer skal vurderes i forhold til virksomhedens størrelse og kompleksitet. I Anbefalingerne er det ikke kun én person, der stilles krav til i relation til kvalifikationer, men hele udvalget. Anbefalingerne foreskriver vedrørende kvalifikationer (omtalt nedenfor): finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsforhold, altså både regnskabs- og revisionsforhold. Revisorloven siger alene regnskabsvæsen eller revision. 22 Analyse af revisions-, nominerings- og vederlagsudvalg i Danmark for 2014 Center for Board Matters

24 Komitéen for god Selskabsledelse anbefaler, at selskabet på selskabets hjemmeside offentliggør: ledelsesudvalgenes kommissorier, udvalgenes væsentligste aktiviteter i årets løb og antallet af møder i hvert udvalg, samt navnene på medlemmerne af det enkelte ledelsesudvalg, herunder udvalgenes formænd, samt oplysning om, hvem der er de uafhængige medlemmer, og hvem der er medlemmer med særlige kvalifikationer at flertallet af et ledelsesudvalgs medlemmer er uafhængige at bestyrelsen nedsætter et egentligt revisionsudvalg, der sammensættes således, at formanden for bestyrelsen ikke er formand for revisionsudvalget og, at udvalget tilsammen råder over en sådan sagkundskab og erfaring, at det har en opdateret indsigt i og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsforhold i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked. Analyse Alle virksomheder oplyser, hvilke medlemmer af bestyrelsen der anses for uafhængige. Der er imidlertid forskel på, hvordan virksomhederne oplyser, hvilket medlem(- mer) af revisionsudvalget som kan anses for at udgøre de(t) uafhængige kvalificerede medlem(mer). Virksomhederne anfører i ledelsesberetningen, i den lovpligtige redegørelse om virksomhedsledelse efter årsregnskabslovens 107b, eller på virksomhedens hjemmeside, hvilke medlemmer der opfylder bestemmelserne. Flere virksomheder anfører grundlaget for vurderingen, herunder en omtale af medlemmets uddannelses- og erhvervsmæssige erfaring. Andre virksomheder anfører, at bestyrelsen vurderer, at revisionsudvalgets medlemmer besidder de fornødne kvalifikationer inden for finansielle forhold og/eller revision uden nærmere angivelse af disse kvalifikationer. Der oplyses sædvanligvis ikke særskilt om medlemmets kvalifikationer inden for finansielle forhold eller revision. Under ledelseserhverv omtales typisk medlemmets uddannelse og/eller erhvervserfaring. Det fremgår således ikke klart for alle virksomheder, hvori grundlaget for vurderingen som kvalificeret medlem består. I analysen øger dette andelen under Anden erfaring med overvågning af regnskabsaflæggelse og revision af regnskaber og Anden tilsvarende, relevant erfaring. Af tabel 7 fremgår vores vurdering af grundlaget for vurderingen af det eller de kvalificerede medlem(mer) af revisionsudvalget. Vurderingen beror alene på offentliggjorte oplysninger fra de pågældende virksomheder. 10 % 7 % 14 % 11 % Godkendelse til at foretage revision af regnskaber (statsaut. revisor eller reg. revisor) eller andre tilsvarende kvalifikationer 38 % C20 75 % 24 % 36 % Samlet 19 % Ledelsesansvar for aflæggelse af årsregnskab opnået som økonomidirektør Ansvar for ledelse af intern revisionsfunktion Erfaring fra medlemskab af revisionsudvalg 21 % 20 % Anden erfaring med overvågning af regnskabsaflæggelse og revision af regnskaber Anden tilsvarende, relevant erfaring Analyse af revisions-, nominerings- og vederlagsudvalg i Danmark for 2014 Center for Board Matters 23

25 Godkendelse til at foretage revision af regnskaber (statsaut. revisor eller reg. revisor) eller andre tilsvarende kvalifikationer Ledelsesansvar for aflæggelse af årsregnskab opnået som økonomidirektør Ansvar for ledelse af intern revisionsfunktion Erfaring fra medlemskab af revisionsudvalg Anden erfaring med overvågning af regnskabsaflæggelse og revision af regnskaber Anden tilsvarende, relevant erfaring 2013 C20 Large Cap Mid Cap Alle Antal Procent Antal Procent Antal Procent Antal Antal Procent Procent Antal personer i alt Antal personer kan være flere end antal virksomheder, og en person kan angive at have flere kvalifikationer TABEL 7: GRUNDLAGET FOR VURDERINGEN SOM KVALIFICERET(EDE) MEDLEM(MER). Det fremgår, at topscoreren samlet, i lighed med tidligere år, er Anden erfaring med overvågning af regnskabsaflæggelse og revision af regnskaber med 36 % (2012: 32 %). Præcis hvad Anden erfaring med overvågning af regnskabsaflæggelse og revision af regnskaber omfatter, er uklart i og med der ikke er tale om: statsautoriserede, registrerede eller interne revisorer, personer med ledelsesansvar for aflæggelse af årsregnskab opnået som økonomidirektør eller personer med erfaring fra medlemskab af revisionsudvalg. Typisk er der tale om administrerende direktører eller professionelle bestyrelsesmedlemmer. Det vurderes, at antallet af medlemmer med kvalifikationer inden for revision, altså personer som reelt kan vurdere en revisionsstrategi, -plan og den udførte revision m.v., væsentlige påtegnings- og protokolforhold, samt et revisionshonorar er knap så omfattende som antallet af medlemmer med kvalifikationer indenfor finansielle forhold samt regnskabsforhold. Andelen af medlemmer med erfaring fra deltagelse i revisionsudvalg er 20 % (2012: 21 %) (C20: 21 %; 2012: 23 %). I 9 (2012: 9) virksomheder (11 %; 2012: 12 %)) har det uafhængige medlem en uddannelse som statsautoriseret eller registreret revisor (3 virksomheder i C20, 7 %). Ingen medlemmer er tidligere interne revisorer. Virksomheder underlagt tilsyn af Finanstilsynet I BEK stilles der krav om, at oplysninger om, hvem bestyrelsen anser for det uafhængige medlem med kvalifikationer inden for regnskabsvæsen og/eller revision, samt på hvilket grundlag vurderingen er foretaget, altid skal fremgå af virksomhedens årsrapport, og af virksomhedens hjemmeside. 24 Analyse af revisions-, nominerings- og vederlagsudvalg i Danmark for 2014 Center for Board Matters

26 I analysen indgår 8 finansielle virksomheder, som er underlagt bestemmelsen. Samtlige virksomheder efterlever i lighed med tidligere år oplysningskravet. I de finansielle virksomheder har det uafhængige medlem sædvanligvis en uddannelse som statsautoriseret eller registreret revisor. Det oplyses ikke specifikt, hvorvidt det uafhængige medlem har uddannelse indenfor eller erfaring med den finansielle sektor. 3.4 Honorar til revisionsudvalgets medlemmer Generelt har virksomhederne i 2013 styrket oplysningerne om honorar til revisionsudvalgets medlemmer. Oplysningerne er sædvanligvis tilgængelige enten i årsrapporten, på virksomhedens hjemmeside eller i virksomhedens vederlagspolitik. Af de 35 analyserede virksomheder, som har nedsat et egentligt revisionsudvalg, oplyser 27 (77 %, 2012: 18 virksomheder, 53 %) om honorar til det enkelte medlem af revisionsudvalget. Der er tale om en væsentlig stigning fra virksomheder (6 %, 2012: 4 virksomheder, 12 %) oplyser om det samlede honorar for revisionsudvalget eller samlet for de udvalg, som medlemmerne deltager i. 6 virksomheder (17 %, 2012: 5 virksomheder, 14 %) oplyser om honorar pr. medlem samlet for bestyrelses- og udvalgspost(er). Det er således ikke muligt at isolere honoraret for udvalgsarbejde. Analyse Af tabel 8 fremgår, hvorledes de 35 analyserede virksomheder med et egentligt revisionsudvalg har givet oplysning om honorar til revisionsudvalgets medlemmer. 6 % 22 % 15 % 17 % 25 % 6 % C20 72 % Large Cap 75 % Mid Cap 85 % Samlet 77 % Honorar pr. medlem Honorar i alt for udvalgsposter Honorar samlet for bestyrelses- og udvalgsposter 2013 C20 Large Cap Mid Cap Alle Antal Procent Antal Procent Antal Procent 2013 Antal 2012 Antal 2013 Procent 2012 Procent Honorar pr. medlem Honorar i alt for udvalgsposter Honorar samlet for bestyrelses- og udvalgsposter Ikke oplyst I alt TABEL 8: OPLYSNINGER OM HONORAR TIL REVISIONSUDVALGETS MEDLEMMER Analyse af revisions-, nominerings- og vederlagsudvalg i Danmark for 2014 Center for Board Matters 25

27 PROCENT % 77 % 12 % 6 % 14 % 17 % 21 % Honorar pr. medlem Honorar i alt for udvalgsposter OPLYSNING OM HONORAR 2013 SAMMENLIGNET MED 2012 Honorar samlet for bestyrelses- og udvalgsposter 0 % Ikke oplyst Detaljeringsgraden af oplysninger varierer fra, at virksomheden udbetaler et honorar ud over det faste honorar som bestyrelsesmedlem til fuld oplysning om honorar pr. medlem. Det højest oplyste honorar for et menigt medlem er 250 t.kr. i Novo Nordisk A/S (2012: 250 t.kr. i Novo Nordisk A/S). Der udbetales ikke honorar til revisionsudvalget i William Demant Holding A/S. For Solar A/S og Zealand Pharma A/S udbetales honorar kun til formanden for revisionsudvalget. For Københavns Lufthavne A/S udbetales honorar kun til det medlem af revisionsudvalget, som ikke repræsenterer selskabets storaktionærer. Det er sædvanligt, at honoraret til formanden for revisionsudvalget er højere end til udvalgets øvrige medlemmer. Typisk er formandshonoraret 100 % eller 50 % højere end honoraret til menige medlemmer. Det gennemsnitlige honorar til et menigt medlem er 120 t.kr. (2012: 140 t.kr.) (146 t.kr. for virksomheder i C20 (2012: 179 t.kr.)) svarende til 42 % af et ordinært bestyrelseshonorar (2012: 44 %). Udviklingen kan henføres til, at en række virksomheder, der i 2013 for første gang oplyser om honoraret til medlemmerne, har anført, at der ikke udbetales et honorar (indgår derfor i gennemsnittet med 0). Der er ikke tilfælde af, at honoraret i den enkelte virksomhed er faldet fra 2012 til Analyse af revisions-, nominerings- og vederlagsudvalg i Danmark for 2014 Center for Board Matters

28 Af tabel 9 fremgår størrelsen på det oplyste honorar til revisionsudvalgets medlemmer. 23 % 8 % 10 % 19 % 33 % C20 Large Cap Mid Cap 45 % Samlet 45 % 22 % 67 % 69 % 59 % > 100 t.kr. og < 200 t.kr. pr. medlem < 100 t.kr. pr. medlem > 200 t.kr. pr. medlem 2013 C20 Large Cap Mid Cap Alle Antal Procent Antal Procent Antal Procent 2013 Antal 2012 Antal 2013 Procent 2012 Procent < 100 t.kr. pr. medlem > 100 t.kr. og < 200 t.kr. pr. medlem > 200 t.kr. pr. medlem I alt TABEL 9: STØRRELSEN AF HONORAR TIL REVISIONSUDVALGETS MENIGE MEDLEMMER t.kr. Formand (t.kr.) Menige (t.kr.) Gns. honorar, formand (205 t.kr.) Gns. honorar, menige (120 t.kr.) Novo Nordisk A/S Novozymes A/S DSV A/S Vestas Wind Systems A/S Carlsberg A/S GN Store Nord A/S H. Lundbeck A/S Rockwool A/S Tryg A/S Alm. Brand A/S Auriga Industries A/S FLSmidth A/S NKT Holding A/S TDC A/S Danske Bank A/S Coloplast A/S IC Companys A/S Schouw & Co. A/S ALK-Abello A/S Pandora A/S Zealand A/S DFDS A/S Jeudan A/S Ambu A/S Solar A/S Københavns Lufthavne A/S William Demant Holding A/S HONORAR 2013 Analyse af revisions-, nominerings- og vederlagsudvalg i Danmark for 2014 Center for Board Matters 27

29 I lighed med honoraret til bestyrelsesformanden er honoraret til formanden og eventuelt næstformanden for revisionsudvalget sædvanligvis højere (gennemsnitlig 69 % til formanden) end til udvalgets øvrige medlemmer. Nedenfor fremgår det oplyste honorar for de 27 virksomheder: Selskab Formand (t.kr.) Menige (t.kr.) ALK-Abello A/S Alm. Brand Bank A/S Ambu A/S Auriga Industries A/S Carlsberg A/S Coloplast A/S Danske Bank A/S DFDS A/S DSV A/S FLSmidth A/S GN Store Nord A/S H. Lundbeck A/S IC Companys A/S Jeudan A/S Københavns Lufthavne A/S NKT Holding A/S Novo Nordisk A/S Novozymes A/S Pandora A/S Rockwool A/S Schouw & Co. A/S Solar A/S TDC A/S Tryg A/S Vestas Wind Systems A/S William Demant Holding A/S Zealand Pharma A/S Gennemsnit pr. medlem Gennemsnit pr. medlem, C Gennemsnit pr. medlem, øvrige Analyse af revisions-, nominerings- og vederlagsudvalg i Danmark for 2014 Center for Board Matters

30 3.5 Kommissorium I Anbefaling for god Selskabsledelse pkt foreskrives det, at selskabet på selskabets hjemmeside offentliggør ledelsesudvalgenes kommissorier. Af tabel 10 fremgår, hvor mange af de analyserede virksomheder der har offentliggjort revisionsudvalgets kommissorium. 17 % 40 % 20 % 17 % 9 % C20 40 % Large Cap 10 % Mid Cap Samlet 55 % 9 % 15 % 83 % 20 % 65 % Kommissorium offentliggjort Ikke nedsat revisionsudvalg, men kommissorium offentliggjort Nedsat revisionsudvalg, men ikke offentliggjort kommissorium Ikke nedsat revisionsudvalg 2013 C20 Large Cap Mid Cap Alle Antal Procent Antal Procent Antal Procent 2013 Antal 2012 Antal 2013 Procent 2012 Procent Kommissorium offentliggjort Ikke nedsat revisionsudvalg, men kommissorium offentliggjort Nedsat revisionsudvalg, men ikke offentliggjort kommissorium Ikke nedsat revisionsudvalg I alt TABEL 10: OFFENTLIGGØRELSE AF KOMMISSORIUM FOR REVISIONSUDVALGET PROCENT % 65 % Kommissorium offentligjort 28 virksomheder (65 %, 2012: 29 virksomheder, 67 %) offentliggør revisionsudvalgets kommissorium, hvilket er på niveau med 2012, omfattende såvel virksomheder i C20, Large Cap og Mid Cap. 15 (83 %, 2012: 15 virksomheder, 83 %) af C20 virksomhederne offentliggør revisionsudvalgets kommissorium. Der er fortsat 7 virksomheder (17 %, 2012: 5 virksomheder, 12 %), der har nedsat et revisionsudvalg, som ikke offentliggør kommissoriet, heraf 3 (2012: 3) C20 virksomheder. Offentliggjorte kommissorier fremgår af bilag 2. Analyse af revisions-, nominerings- og vederlagsudvalg i Danmark for 2014 Center for Board Matters 29