Overdragelsesaftale. Mejlby Kraftvarmeværk. Sagsansvarlig Pernille Aagaard Truelsen Advokat, Ph.D.

Transkript

1 Sagsansvarlig Pernille Aagaard Truelsen Advokat, Ph.D. Sagsbehandler Pernille Aagaard Truelsen Advokat, Ph.D. Åboulevarden 49, 4. sal 8000 Aarhus C Telefon: Mobil: J.nr paa@energiogmiljo.dk CVR: november 2015 Overdragelsesaftale Mejlby Kraftvarmeværk Version Version maj Version 15. juni 2016 Version 7. september 2016 Version 26. oktober 2016

2 Indhold 1. Aftalens parter Baggrund for aftalen Det overdragne Grunden Bygningerne og anlægget Overdragelsessummen Overtagelsesdagen og drift frem til overtagelsesdagen Medarbejdere Løbende aftaler Momsreguleringsforpligtelse Forsikringer Forbrugernes forkøbsret Godkendelse af nyt anlæg Randers Kommunes betingelser Indeståelse Tvister Closing Ikrafttræden og aftalens bortfald Bilagsoversigt...10 side 2 af 11

3 1. Aftalens parter Randers Kommune Laksetorvet 8900 Randers CVR nr og Mejlby Fjernvarme AMBA (I det følgende Mejlby) Dyssevej Spentrup CVR nr (Randers Kommune i forening med Mejlby betegnes som Parterne) 2. Baggrund for aftalen 2.1 Mejlby har den 30. september 2015 oplyst Randers Kommune om, at der med opbakning fra 131 forbrugere ud af 194 er stiftet et selskab med henblik på at overtage, eje og drive Mejlby Kraftvarmeværk. Mejlby har samtidig oplyst, at selskabet vil overtage anlægget på de vilkår, der fremgår af Randers Kommunes brev af 29. maj 2015, samt brev af 3. juli I forlængelse af Mejlbys tilkendegivelse om at ville overtage anlægget og de efterfølgende forhandlinger har Parterne indgået denne betingede overdragelsesaftale, om at Randers Kommune overdrager kommunens kollektive varmeforsyningsaktiviteter hos Mejlby Kraftvarmeværk med tilhørende aktiver og passiver til Mejlby. 2.3 Randers Kommunes tilbud til aftale med Mejlby var betinget af, at Statsforvaltningen meddelte dispensation fra udbudspligten ved salg af kommunens faste ejendomme, jf. 68 i kommunestyrelsesloven og bekendtgørelse nr. 799, 2011 om udbud ved salg af kommunens henholdsvis regionens faste ejendomme. Statsforvaltningen har ved brev dateret den 6. april 2016 meddelt samtykke til salg uden offentligt udbud. Brev vedlagt som bilag Randers Kommunes driftsaftale med Gjerlev Varmeværk, der har opsigelsesperiode pr. løbende kalenderår, ophører pr. overdragelsesdagen. Det er aftalt, at Mejlby overtager aftalen. Aftalen er vedlagt som bilag 3. side 3 af 11

4 3. Det overdragne 3.1 Overdragelsen omfatter Randers Kommunes kollektive varmeforsyningsvirksomhed i Mejlby pr. overtagelsesdagen. Det vil sige aktiver og passiver samt rettigheder og forpligtelser med tilknytning til varmeforsyningen. Overdragelsen omfatter følgende aktiver og forpligtelser: 3.2 Ejendommen Dyssevej 17, 8981 Spentrup, matr. nr. 33 K, Mejlby By, Linde indeholdende det fysiske kraftvarmeværk. Kortrids vedlagt som bilag Alle de varmeledninger, herunder stikledninger, som tilhører Mejlby Kraftvarmeværk, og som er beliggende i offentlige eller private arealer. 3.4 Alle de af Mejlby Kraftvarmeværk tilhørende målere, maskiner, driftsinventar, driftsmateriel, værktøjer, lagre af hjælpestoffer og reservedele, der vedrører den kollektive varmeforsyning. 3.5 Elektroniske og trykte materialer om Mejlby Kraftvarmeværk, herunder ledningsregister samt registrerede og ikke-registrerede immaterialretligheder, der pr. overdragelsesdagen måtte tilhøre eller indgå i virksomhedens sædvanlige drift. 3.6 Varmeprismæssig underdækning eller overdækning i Mejlby Kraftvarmeværks varmeprisregnskab pr. overtagelsesdagen. 3.7 Rettigheder og forpligtelser pr. overtagelsesdagen i henhold til miljøgodkendelse og projektgodkendelse vedrørende Mejlby Kraftvarmeværk. 3.8 Verserende retssager og verserende sager om inddrivelse af restancer hos forbrugerne pr. overtagelsesdagen. Konkret er der pt. ingen verserende sager om manglende betaling, jf. pkt Randers Kommune har udarbejdet årsregnskab for 2015 og indsendt dette til Energitilsynet i overensstemmelse med gældende regler. side 4 af 11

5 3.10 Listen over overtagne og undtagne aktiver, som nævnt i pkt , skal ikke anses for udtømmende. Såfremt Parterne bliver bekendt med yderligere aktiver eller passiver, som ikke er beskrevet i pkt , men som ikke desto mindre udgør en del af virksomheden, skal disse overdrages til Mejlby. 4. Grunden 4.1. Grunden overtages som den er og forefindes uden ansvar for sælgeren for mangler af nogen art, bortset fra vanhjemmel Sælger fraskriver sig ethvert ansvar for jordbundsforholdene og nødvendig pilotering af fremtidigt byggeri mv. samt miljøforurening. Omkostninger til eventuelle jordbundsundersøgelser og eventuelle undersøgelser om forurening af grunden er sælger uvedkommende. Køber kan således ikke gøre misligholdelsesbeføjelser gældende i anledning af mangler ved det solgte Grunden er kortlagt og registreret på vidensniveau 1 efter lov om forurenet jord. Afgørelse og orienterende forureningsundersøgelse vedlagt som bilag 4 og Sælger er uden ansvar for, om køber bliver påført økonomiske andre følger ved fund af eventuelle fortidsminder under fremtidigt byggeri. 5. Bygningerne og anlægget 5.1 Bygningerne og anlægget overtages som det er og forefindes uden ansvar for sælgeren for mangler af nogen art, bortset fra vanhjemmel. 6. Overdragelsessummen 6.1 Overdragelsessummen udgør størrelsen af Randers Kommunes mellemregningskonto med Mejlby Kraftvarmeværk pr. overtagelsesdagen. 6.2 Pr. 1. januar 2016 er størrelsen af mellemregningskontoen kr side 5 af 11

6 7. Overtagelsesdagen og drift frem til overtagelsesdagen 7.1 Overtagelsesdagen er fastsat til den 1. januar 2017, jf. dog punkt På overtagelsesdagen overtager Mejlby den af Randers Kommune hidtil drevne kollektive varmeforsyningsvirksomhed i Mejlby. 7.3 På overtagelsesdagen overgår risikoen for vedligeholdelsen af de overdragne aktiver til Mejlby. 7.4 I tiden mellem datoen for aftalens underskrift og overtagelsesdagen driver Randers Kommune Mejlby Kraftvarmeværk på sædvanlig vis, således at takster fastsættes og opkræves i overensstemmelse med varmeforsyningsloven og værkets hidtidige principper på afskrivninger m.v. Endvidere skal Randers Kommune i tiden mellem datoen for aftalens underskrift og overtagelsesdagen vedligeholde Mejlby kraftvarmeværk og må ikke, uden Mejlbys forudgående skriftlige samtykke, foretage dispositioner af væsentlig eller vidtrækkende betydning for anlægget. 7.5 Med dispositioner af væsentlig eller vidtrækkende betydning forstås blandt andet men ikke begrænset til følgende: Ansættelse af medarbejdere Køb og salg eller pantsætning af fast ejendom Forøgelse af udgifterne til Gjerlev Varmeværk A.m.b.a., som ikke har hjemmel i Randers Kommunes driftsaftale med Gjerlev Varmeværk A.m.b.a. Salg af løsøre, herunder maskiner, driftsinventar og driftsmateriel Enkeltinvesteringer uden for det godkendte takstbudget over kr ,00 Påbegyndelse af nye eller opgivelse af eksisterende anlægsprojekter over kr ,00 8. Medarbejdere 8.1 Overdragelsen omfatter ingen medarbejdere, idet der ikke er ansatte medarbejdere i Randers Kommune som overvejende beskæftiger sig med Mejlby Kraftvarmeværk. side 6 af 11

7 9. Løbende aftaler 9.1 Mejlby overtager alle rettigheder og forpligtelser i henhold til de af Randers Kommune indgåede aftaler, der vedrører Mejlby Kraftvarmeværk, herunder men ikke begrænset til: Aftaler med forbrugere om levering af varme Rettigheder i henhold til deklarationer om anbringelse af ledninger, pumpestationer mv. Serviceaftale på motor Forsikringsaftaler Gasleveringsaftaler 9.2 I det omfang, hvori tredjemands godkendelse er nødvendig for Mejlbys overtagelse af de i punkt 8.1 nævnte aftaler, vil Randers Kommune bistå Mejlby med at opnå en sådan godkendelse. 10. Momsreguleringsforpligtelse 10.1 Da denne aftale vedrører overdragelsen af en virksomhed, beregnes der ikke moms af de overdragne aktiver, idet Mejlby erklærer at være registreret i henhold til merværdiafgiftsloven. Randers Kommune giver senest 8 dage efter overtagelsesdagen fornøden meddelelse til SKAT om overdragelsen Mejlby overtager den på de overdragne aktiver hvilende momsreguleringsforpligtigelse. Randers Kommunes revisor udarbejder opgørelse over momsreguleringsforpligtelsen uden ugrundet ophold efter overtagelsesdagen. 11. Forsikringer 11.1 Randers Kommune forpligter sig til at holde forsikringerne i kraft indtil overtagelsesdagen og så vidt muligt opsige gældende forsikring med virkning fra overtagelsesdagen Mejlby forpligter sig til sikre sig, at Randers Kommunes aktiver vedrørende Mejlby Kraftvarmeværk kan forsikres på overtagelsesdagen. Randers Kommune er dog forpligtet til at sikre, at anlægget på closingdagen fortsat er i en sådan stand, at det fortsat er muligt at forsikre anlægget. side 7 af 11

8 12. Forbrugernes forkøbsret 12.1 Forbrugerne tilknyttet Mejlby Kraftvarmeværk har en forkøbsret til distributionsnettet i medfør af varmeforsyningslovens 23 f. Randers Kommune har endvidere valgt at tildele forbrugerne en forkøbsret til kraftvarmeværket Parterne er enige om, at Mejlbys køb af Mejlby Kraftvarmeværk i henhold til denne aftale udgør en opfyldelse af forbrugernes forkøbsret efter varmeforsyningslovens 23f. 13. Godkendelse af nyt anlæg 13.1 Randers Kommune skal som myndighed godkende projektforslag og evt. lokalplan for nyt anlæg. Det kan med denne aftale ikke sikres, at Mejlby vil opnå godkendelse af nyt anlæg. 14. Randers Kommunes betingelser 14.1 Aftalen er fra Randers Kommune endelig betinget af følgende: Randers Byråd godkender aftalen 15. Indeståelse 15.1 Randers Kommune indestår for: At alle aktiver er fri for tredjemandsrettigheder Der foreligger ingen pålæg eller forventede pålæg fra offentlige myndigheder, som ikke er opfyldt Der er ingen klager, retssager eller voldgiftssager eller viden om, at nogen er på vej At kommunen assisterer med priseftervisning for det år, hvor overdragelsen foretages side 8 af 11

9 16. Tvister 16.1 Enhver tvist mellem Mejlby og Randers Kommune om gennemførelse af denne aftale eller om forståelsen eller fortolkningen af de i nærværende aftale indeholdte bestemmelser samt om hvilke regler, der skal finde anvendelse vedrørende forhold, hvorom overdragelsesaftalen ikke indeholder bestemmelser, søges løst ved forhandling og i mindelighed Hvor forhandling mellem Parterne ikke fører til løsning af tvisten, afgøres tvisten ved domstolene, medmindre Parterne aftaler andet. 17. Closing 17.1 Closing finder sted på adressen Laksetorvet, 8900 Randers C på et af Parterne nærmere aftalt tidspunkt dog tidligst, når alle betingelser i pkt. 13 og 14 er opfyldt. Der foretages ved closing en fysisk gennemgang af aktiverne - herunder særligt kraftvarmeværket for at sikre, at de overdragne aktiver forefindes i aftalt stand Betingelserne for closing er følgende: At der ikke hos Randers Kommune er foretaget dispositioner i strid med pkt. 5.5 At den fremlagte dokumentation efter Mejlbys opfattelse opfylder lovgivningens krav 17.3 Ved closing skal Randers Kommune overdrage eller sørge for overdragelsen af: Nøgler til Mejlby Kraftvarmeværk, beliggende Dyssevej 17, 8981 Spentrup, Særlig dokumentation i forhold til reguleringsmæssige forhold Anlægskartotek samt manualer, der anvendes i forbindelse med Mejlby Kraftvarmeværks drift samt andre genstande, løsøre mv., der skal overdrages, i det omfang at disse ikke allerede forefindes på virksomheden Kvittere for modtagelsen af betaling, jf. pkt Ved closing skal Mejlby: Betale købesummen i henhold til pkt. 6.1 Kvittere for modtagelsen af de i pkt nævnte effekter side 9 af 11

10 17.5 Parterne udfærdiger i fællesskab en protokol om det på closingmødet passerede. 18. Ikrafttræden og aftalens bortfald 18.1 Aftalen træder i kraft ved dens underskrift Aftalen ophører og falder bort, såfremt Randers Byråd ikke godkender overdragelsen, jf. pkt Bilagsoversigt Bilag 1: Rids over ejendom. Bilag 2: Brev fra Statsforvaltningen dateret den 6. april Bilag 3: Randers Kommunes driftsaftale med Gjerlev Varmeværk. Bilag 4: Afgørelse vedrørende kortlægning af ejendommen Dyssevej 17, 8981 Spentrup, matr. nr. 33k Mejlby By, Linde på vidensniveau 1 efter lov om forurenet jord. Bilag 5: Orienterende forureningsundersøgelse, Mejlby Varmeværk, Lokalitetsnr Dato: 2016 Underskrift: Som modtagne selskab: Mejlby Fjernvarme AMBA side 10 af 11

11 Underskrift: Som modtagne selskab: Mejlby Fjernvarme AMBA Underskrift: Som overdrager: Randers kommune side 11 af 11