Ovennævnte personkreds betegnes i det følgende samlet "insidere" eller "personer" og hver for sig "insider" eller "person".

Transkript

1 Topsil Semiconductor Materials A/S Regler for behandling af intern viden m.m. Nærværende interne regler er indført i medfør af værdipapirhandelslovens kapitel 10 (bilag 1), selskabslovens 113 (bilag 2), Bekendtgørelse nr. 386 af 18. april 2013 om meddelelse, indberetning og offentliggørelse af ledende medarbejderes transaktioner, insiderlister, underretning om mistænkelige transaktioner, indikationer på kursmanipulation og accepteret markedspraksis (bilag 3), NASDAQ OMX Copenhagens regler for udstedere af aktier 4.2 (bilag 4). Formålet med disse interne regler er at hindre uberettiget videregivelse af intern viden, insiderhandel, kursmanipulation og spekulationsforretninger. Reglerne gælder for: 1. Medlemmer af bestyrelse og direktion. 2. Andre ledende eller særligt betroede medarbejdere, samt medarbejdere der i øvrigt kommer i besiddelse af intern viden. 3. Selskabets samarbejdspartnere (revision, advokat & konsulenter), der regelmæssigt eller i enkeltstående tilfælde får adgang til intern viden. Ovennævnte personkreds betegnes i det følgende samlet "insidere" eller "personer" og hver for sig "insider" eller "person". Betegnelsen "person" i nærværende regelsæt kan både omfatte en fysisk person eller et selskab. Reglerne gælder derudover for alle medarbejdere i Topsil. 1. Intern viden Ved intern viden forstås ikke-offentliggjorte, specifikke oplysninger om selskabet, som kan antages mærkbart at få betydning for kursdannelsen på et eller flere værdipapirer, hvis oplysningerne blev offentliggjort. Oplysninger anses for offentliggjorte, når der er modtaget kvittering fra NASDAQ OMX Copenhagen. Specifikke oplysninger er oplysninger, der: vedrører forhold, der foreligger eller med rimelighed kan forventes at komme til at foreligge, eller en begivenhed, der er indtrådt eller med rimelighed kan forventes at indtræde, og er tilstrækkelig præcise til, at der kan drages en konklusion med hensyn til de pågældende begivenheders eller forholds forventede indvirkning på kursdannelsen på de af Topsil noterede værdipapirer. Oplysninger, som må antages mærkbart at få betydning for kursdannelsen på et eller flere værdipapirer, er oplysninger, som en fornuftig investor må antages at ville benytte som en del af grundlaget for sine investeringsbeslutninger. Side 1 af 24

2 Følgende forhold kan eksempelvis anføres: Årsregnskabsmeddelelser, delårsrapporter og ændringer i resultatforventninger indkaldelse til/resumé af generalforsamlinger ændringer i bestyrelse, direktion, revision og væsentlige ændringer i den ledende medarbejderstab introduktion af incitamentsprogrammer og ekstraordinære bonusordninger beslutning om ændringer i kapitalforhold transaktioner mellem selskabet og dets nærtstående, der ikke foretages som led i den almindelige forretningsmæssige drift. større udvidelser eller indskrænkninger af selskabets aktiviteter køb eller salg af større anlægsaktiver, herunder fast ejendom konjunkturudsving af særlig betydning for selskabet indgåelse eller opsigelse af større samarbejdsaftaler indgåelse eller ophævelse af større kontrakter betydelig gevinst eller tab for enkelte dispositioner væsentlige forskningsresultater væsentlige nye produkter større nye markeder eller bortfald af samme større investeringer retstvister anlagt af eller imod selskabet, såfremt udfaldet heraf skønnes at kunne få væsentlig betydning likvidation, betalingsstandsning, konkursbegæring m.v. forslag om fusion med et andet selskab væsentlige forslag til vedtægtsændringer overdragelse af en majoritetspost i selskabet, som bestyrelse eller ledelse er inddraget i eller har kendskab til. oplysninger om, at der vil blive fremsat købstilbud på selskabet detaljerede oplysninger ved køb og salg af selskaber, herunder prisen på det solgte eller købte selskab finanskalender 2. Forbud mod videregivelse af intern viden Den, der er i besiddelse af intern viden (insider), må ikke videregive denne viden til andre, medmindre videregivelsen er et normalt led i udøvelsen af vedkommendes beskæftigelse, erhverv eller funktion i selskabet. Samtidig skal insideren sikre sig, at den pågældende viden kun videregives i nødvendigt omfang og kun hvis der er behov for at modtage oplysningerne som led i vedkommendes arbejde. 3. Forbud mod køb og salg af aktier med intern viden Insidere må ikke foretage køb eller salg eller opfordre til køb og salg af aktier i Topsil på baggrund af intern viden, som kan være af betydning for handlen. Det er heller ikke tilladt for insidere at udføre eller deltage i spekulationsforretninger vedrørende aktier i Topsil, jf. også nedenfor. Der henvises i øvrigt til værdipapirhandelslovens 35 (bilag 1). Side 2 af 24

3 4. Forbud mod spekulationsforretninger og kursmanipulation Ledelsen og medarbejdere i selskabet skal til enhver tid afholde sig fra spekulationsforretninger, kursmanipulation eller lignende vedrørende Topsil værdipapirer. Ved spekulationsforretninger forstås blandt andet køb med efterfølgende salg kort tid efter med det formål at opnå et udbytte eller en kursgevinst. Ved kursmanipulation forstås efter værdipapirhandelslovens 38 de handlinger som er nævnt i bestemmelsens stk. 1, nr. 1-4 (bilag 1), der er egnet til at påvirke kursen på Topsil værdipapirer i en retning, der afviger fra disses værdi i markedet. 5. Insiderlister Direktionen fører en insiderliste, hvor personer, der har adgang til intern viden uanset om den pågældende person regelmæssigt har adgang til intern viden, eller om personen alene har haft adgang til intern viden i et enkelt tilfælde, skal anføres, indtil den relevante interne viden er blevet offentliggjort. Insiderlisten skal indeholde de oplysninger, der fremgår af 6, stk. 3, i Bekendtgørelse om markedsmisbrug (bilag 3), herunder navne og CPR-nr./CVR-nr. på personer, der arbejder for Topsil, og som regelmæssigt eller i enkeltstående tilfælde har adgang til intern viden. Personer slettes fra fortegnelsen, og indberetningspligten for handel med selskabets aktier ophører, 6 uger efter den pågældendes udtræden af bestyrelsen eller efter ansættelsesforholdets ophør. Når en person er optaget på insiderlisten, skal vedkommende, uden ugrundet ophold, orienteres herom samt modtage en skriftlig orientering indeholdende oplysninger om: (i) (ii) hvilke retlige forpligtelser der er forbundet med besiddelse af intern viden, og hvilke sanktioner, der i henhold til lovgivningen kan pålægges i tilfælde af benyttelse eller uberettiget videregivelse af intern viden. (Bek. om markedsmisbrug 9). Insiderlisten og enhver ændring af denne skal opbevares i mindst 5 år. Insiderlisten skal på forlangende udleveres til NASDAQ OMX Copenhagen og Finanstilsynet. 6. Handelsvinduer Personer omfattet af selskabets insiderliste må kun handle med selskabets aktier i 4 uger efter offentliggørelse af selskabets årsregnskabsmeddelelse og delårsrapporter og under alle omstændigheder forudsat, at de ikke er i besiddelse af intern viden (dvs. ikkeoffentliggjorte specifikke oplysninger om selskabet, der kan antages mærkbart at få betydning for kursdannelsen på selskabets aktier). Side 3 af 24

4 Ved et handelsvindues åbning orienterer direktionen bestyrelse og ledende medarbejdere om datoen for sidste handelsdag i den pågældende handelsperiode. Tilfælde, hvor der er mulighed for at handle uden for handelsvinduet, er ved tegning af medarbejderaktier, udnyttelse eller salg af tegningsrettigheder, udnyttelse af tegningsoptioner, accept af købstilbud, eller udnyttelse af en forkøbsret eller pligt. Det er en forudsætning, at rettigheden kun kan udøves inden for en nærmere fastsat frist, som rettighedshaveren ikke selv har indflydelse på. Det understreges, at det generelle forbud mod at handle Topsils værdipapirer, når man har intern viden også gælder for handel inden for ovennævnte perioder, således at køb og salg af værdipapirer i Topsil ikke må foretages af personer, der har intern viden. 7. Sikring af intern viden Direktionen i Topsil skal sørge for, at insidere omfattet af nærværende regler, har modtaget kopi af de på ethvert tidspunkt gældende regler, og har kvitteret for at have læst og accepteret indholdet. Regelsættet er suppleret med en tavshedsklausul i selskabets forretningsorden, der er tiltrådt af selskabets bestyrelse og direktion. Reglerne for behandling af intern viden indføjes i Topsils personalehåndbog på intranettet. Ved ansættelse af nye medarbejdere skal disse udtrykkeligt gøres opmærksom på reglerne. Samtlige medarbejdere orienteres straks om de nye reglers ikrafttræden, og om at reglerne findes i personalehåndbogen. Der er i Topsils ISO-system en instruktion (I-5004) om behandling af fortrolig information, og et kortsystem sikrer, at uvedkommende ikke kan færdes uhindret i virksomheden. Følgende passus er indført som standard i selskabets ansættelseskontrakter: Medarbejderen har pligt til såvel under ansættelsesforholdet som efter eventuel fratrædelse at iagttage ubetinget tavshed om selskabets forhold, og hvad han i øvrigt måtte blive bekendt med som følge af sin stilling, og som ifølge sagens natur ikke bør komme til tredjemands kendskab. Samtlige medarbejdere i selskabet har fået pålæg om, at det ikke uden forudgående aftale med direktionen er tilladt at udtale sig om virksomheden, det være sig til finansanalytikere, banker, investorer, aktionærer, pressen eller andre udenforstående personer. Selskabets receptionist er pålagt, at alle henvendelser vedrørende aktier, aktiehandler, omsætning, resultatforventninger, osv. kun må besvares af direktionen. I forhold til eksterne rådgivere og samarbejdspartnere skal disse inden indledning af samarbejdet underskrive en hemmeligholdelseserklæring, der forpligter samarbejdspartnere, deres medarbejdere og evt. underleverandører til at hemmeligholde alle oplysninger om selskabet, der måtte komme til deres kendskab, også efter samarbejdets ophør, jf. bilag 5 til nærværende interne regler. Side 4 af 24

5 Selskabets insidere er gjort opmærksomme på, at overtrædelse af tavshedspligten, misbrug af intern viden eller videregivelse af intern viden uden præjudice for anvendelse af andre sanktioner medfører straf i henhold til selskabslovens og/eller Værdipapirhandelslovens bestemmelser herom, hvis ikke højere straf er forskyldt i medfør af borgerlig straffelov samt erstatningspligt efter dansk rets almindelige regler. Det påhviler den enkelte insider at sikre, at alt materiale, som modtages skriftligt eller elektronisk, behandles fortroligt og opbevares på betryggende måde. Materialet må således ikke ligge frit tilgængeligt, således at uvedkommende forsætligt eller uforvarende kan få kendskab til intern viden. Der skal udvises særlig omtanke, hvis fortrolige dokumenter fjernes fra virksomheden til insiderens bopæl eller andre lokaliteter, eller der arbejdes med fortrolige oplysninger eller dokumenter offentligt. Det påhviler den enkelte insider at sikre sig, at alle fortrolige dokumenter destrueres. Elektroniske arkiver med fortroligt materiale skal i videst muligt omfang gøres utilgængelige for uvedkommende. Intern viden må kun sendes via , hvis insideren har sikret sig, at oplysningerne kun modtages af de tilsigtede modtagere. Der henvises i øvrigt til Topsils generelle bestemmelser om IT-sikkerhed. Direktionen er stedse forpligtet til at sikre, at der er oprettet en fortegnelse over de personer, der af selskabet anses for at have adgang til intern viden, og at denne fortegnelse ajourføres og på evt. forlangende udleveres til NASDAQ OMX Copenhagen og/eller Finanstilsynet, jf. også ovenfor. Insiderlisten og enhver ændring af denne skal opbevares i mindst 5 år. Direktionen er forpligtet til at sørge for offentliggørelse af intern viden straks, såfremt direktionen måtte konstatere, at videregivelse af sådan intern viden har fundet sted i strid med disse regler eller gældende ret. 8. Sanktioner Overtrædelse af værdipapirhandelsloven kan - efter omstændighederne - straffes med bøde eller fængsel. Ved overtrædelse af værdipapirhandelsloven eller disse interne regler kan Topsil blive nødsaget til at indberette overtrædelsen til Finanstilsynet eller indgive politianmeldelse mod den pågældende, ligesom der - for ansatte hos Topsil - kan blive tale om afskedigelse eller bortvisning. 9. Ikrafttræden Disse regler træder i kraft 26. august 2013 og gælder, indtil de tilbagekaldes eller erstattes af andre regler. Indholdet i nærværende regelsæt vil mindst én gang årligt blive revurderet. Regelsættet vil på begæring blive udleveret til NASDAQ OMX Copenhagen og/eller Finanstilsynet. Godkendt af bestyrelsen for Topsil Semiconductor Materials A/S den 26. august Side 5 af 24

6 Bilag 1 Værdipapirlovens kapitel Reglerne i dette kapitel omfatter misbrug af intern viden og kursmanipulation samt foranstaltninger til modvirkning af markedsmisbrug vedrørende 1) værdipapirer, der er optaget til handel på et reguleret marked her i landet, i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, eller tilsvarende udenlandske markeder for værdipapirer samt værdipapirer, for hvilke der er indgivet en anmodning om optagelse til notering eller handel på sådanne markeder, og 2) værdipapirer, der ikke selv er omfattet af nr. 1, men som er knyttet til et eller flere værdipapirer som nævnt i nr. 1, samt andele omfattet af 2, stk. 1, nr Stk. 2. Ved intern viden forstås specifikke oplysninger, som ikke er offentliggjort, om udstedere af værdipapirer, værdipapirer eller markedsforhold vedrørende disse, som må antages mærkbart at få betydning for kursdannelsen på et eller flere værdipapirer, hvis oplysningerne blev offentliggjort. En oplysning anses for offentliggjort, når der er sket en for markedet generel og relevant videreformidling af denne. Stk. 3. I stk. 2 forstås ved: 1) Specifikke oplysninger: oplysninger, der a) vedrører forhold, der foreligger eller med rimelighed kan forventes at komme til at foreligge, eller en begivenhed, der er indtrådt eller med rimelighed kan forventes at indtræde, og b) er tilstrækkelig præcise til, at der kan drages en konklusion med hensyn til de pågældende begivenheders eller forholds forventede indvirkning på kursdannelsen på de pågældende værdipapirer. 2) Oplysninger, som må antages mærkbart at få betydning for kursdannelsen på et eller flere værdipapirer: Oplysninger, som en fornuftig investor må antages at ville benytte som en del af grundlaget for sine investeringsbeslutninger. Stk. 4. For værdipapirhandlere og disse virksomheders ansatte omfatter intern viden også oplysninger, som meddeles af en kunde og vedrører dennes endnu ikke udførte ordrer, forudsat at oplysningerne i øvrigt opfylder kravene i stk. 2 og 3. Stk. 5. Ved handel med råvareinstrumenter udgør intern viden oplysninger, som ikke er blevet offentliggjort, men som direkte eller indirekte vedrører et eller flere af sådanne instrumenter, og som brugere af markeder, hvor sådanne instrumenter handles, forventer at modtage i overensstemmelse med accepteret markedspraksis for disse markeder. Brugere af markeder for råvareinstrumenter forventer at modtage oplysninger, som 1) normalt stilles til rådighed for brugere af det pågældende marked eller 2) skal offentliggøres i henhold til lov, bekendtgørelse, et regelsæt for det pågældende marked for handel med råvareinstrumenter, en kontrakt eller en sædvane på det 1 2, stk. 1, nr. 3 omfatter andele i kollektive investeringsordninger omfattet af lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v. og andele i andre institutter for kollektiv investering. Side 6 af 24

7 pågældende marked for handel med råvareinstrumenter eller det underliggende marked for handel med råvarer. 35. Køb, salg og tilskyndelse til køb eller salg af et værdipapir må ikke foretages af nogen, der har intern viden, som kan være af betydning for handelen. Stk. 2. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på 1) køb af værdipapirer, der sker som et nødvendigt led i gennemførelsen af et fremsat offentligt købstilbud med det formål at få kontrol over et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til handel på et reguleret marked her i landet, i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, eller tilsvarende udenlandske markeder for værdipapirer, såfremt den interne viden er erhvervet i forbindelse med en undersøgelse af selskabet, der er foretaget med henblik på fremsættelsen af købstilbuddet, og 2) køb og salg af værdipapirer, der gennemføres for at opfylde en forpligtelse, forudsat at denne forpligtelse er forfalden på tidspunktet for handelens gennemførelse og at forpligtelsen er baseret på en aftale, der er indgået, før den pågældende person kom i besiddelse af intern viden. Stk. 3. Uanset bestemmelsen i stk. 1 kan værdipapirhandlere og disse virksomheders ansatte loyalt udføre en kundes ordre. Endvidere kan sådanne personer foretage sædvanlig handel, såfremt handelen sker som et normalt led i værdipapirhandlerens funktion som market-maker i det pågældende værdipapir. Stk. 4. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på transaktioner, der udføres af en suveræn stat, en sådan stats centralbank, Det Europæiske System af Centralbanker eller den, der agerer på disses vegne, når transaktionerne sker som led i vedkommendes pengepolitik, valutapolitik eller gældsforvaltningspolitik. Stk. 5. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på handel med egne aktier i tilbagekøbsprogrammer eller med værdipapirer som led i stabilisering af kursen på et værdipapir, forudsat at sådanne transaktioner gennemføres i overensstemmelse med Kommissionens forordning (EF) nr. 2273/2003 af 22. december 2003 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF med hensyn til tilbagekøbsprogrammer og stabilisering af finansielle instrumenter. 36. Den, der er i besiddelse af intern viden, må ikke videregive denne viden til andre, medmindre videregivelsen er et normalt led i udøvelsen af vedkommendes beskæftigelse, erhverv eller funktion. 37. En udsteder, der har Danmark som hjemland, jf. 28, stk. 3, og som har værdipapirer som nævnt i 34, stk. 1, nr. 1, og dennes moderselskab skal udarbejde interne regler for bestyrelsesmedlemmers, tilsynsrådsmedlemmers, direktørers og andre medarbejderes adgang til for egen eller tredjemands regning at handle med de af udstederen udstedte værdipapirer, jf. første led, og dertil knyttede finansielle instrumenter. Tilsvarende regler skal udarbejdes af offentlige myndigheder og virksomheder, herunder værdipapirhandlere, advokater og revisorer, som i kraft af deres virksomhedsudøvelse Side 7 af 24

8 regelmæssigt kommer i besiddelse af intern viden. Er de i 1. og 2. pkt. nævnte virksomheder organiseret som interessentskaber, kommanditselskaber eller lignende, skal de interne regler tillige omfatte ejerne. Stk.2. En udsteder, der har Danmark som hjemland, jf. 28, stk. 3, og som har værdipapirer som nævnt i 34, stk. 1, nr. 1, skal udarbejde interne regler med det formål at hindre, at intern viden er tilgængelig for andre end dem, der har behov herfor. Tilsvarende regler skal udarbejdes af offentlige myndigheder og virksomheder, herunder værdipapirhandlere, advokater og revisorer, som i kraft af deres virksomhedsudøvelse regelmæssigt kommer i besiddelse af intern viden. Stk.3. Interne regler udarbejdet af en udsteder i henhold til stk. 2, 1. pkt., skal som et minimum indeholde bestemmelser, hvorigennem det effektivt sikres, at 1) andre personer end de, der skal have adgang dertil som led i udøvelsen af deres funktioner hos udstederen, ikke får adgang til intern viden, 2) personer, der har adgang til intern viden, er bekendt med de deraf følgende retlige og tilsynsmæssige forpligtelser og er klar over, hvilke sanktioner de kan blive pålagt ved misbrug eller uberettiget videregivelse af en sådan viden, og 3) at offentliggørelse af intern viden finder sted straks, såfremt det af udstederen konstateres, at der er sket videregivelse, jf. dog 27, stk. 2, 4. pkt. Stk.4. En udsteder af værdipapirer som nævnt i 34, stk. 1, nr. 1, skal udarbejde og løbende ajourføre en fortegnelse over de personer, der arbejder for dem, og som har adgang til intern viden. Tilsvarende fortegnelser skal udarbejdes af fysiske og juridiske personer, der agerer på vegne af en udsteder som nævnt i 1. pkt. eller for en sådan udsteders regning. De af fortegnelserne omfattede personer skal straks orienteres herom pkt. finder ikke anvendelse på en suveræn stat, en sådan stats centralbank, Det Europæiske System af Centralbanker eller den, der agerer på disses vegne, når udstedelsen af værdipapirer sker som et led i vedkommendes pengepolitik, valutapolitik eller gældsforvaltningspolitik. Stk.5. Interne regler udstedt efter stk. 1 og 2 samt fortegnelser udarbejdet efter stk. 4 skal på forlangende udleveres til det regulerede marked og Finanstilsynet. Stk.6. Værdipapirhandlere og disse virksomheders ansatte, der gennemfører transaktioner med værdipapirer som nævnt i 34, stk. 1, skal uden ugrundet ophold underrette Finanstilsynet, såfremt det med rimelighed kan antages, at en gennemført transaktion udgør en overtrædelse af 35, stk. 1, eller 39, stk. 1. Dette gælder dog kun, såfremt transaktionen er gennemført som led i en loyal udførelse af en kundes ordre, jf. 35, stk. 3, og 39, stk. 2. Underretning som nævnt i 1. pkt., som en værdipapirhandler eller dennes ansatte foretager med rimelig grund, anses ikke som et brud på regler om tavshedspligt, hvad enten disse regler følger af lov, bekendtgørelse eller en kontrakt. Stk.7. Værdipapirhandlere og disse virksomheders ansatte, der har foretaget underretning til Finanstilsynet i henhold til stk. 6, er forpligtet til at hemmeligholde, at der er givet sådan underretning. Opfyldelsen af pligten til hemmeligholdelse som nævnt i 1. pkt. påfører ikke den pågældende værdipapirhandler eller dennes ansatte nogen form for ansvar. Side 8 af 24

9 Stk.8. Medvirker en værdipapirhandler ved handel med værdipapirer, skal den, der køber eller sælger værdipapirerne, identificere sig over for værdipapirhandleren. Identifikationen skal omfatte navn, adresse og cpr- eller cvr-nummer eller anden lignende identifikation, hvis den pågældende ikke har et cpr- eller cvr-nummer. Sker handelen på vegne af tredjemand, skal dette tillige oplyses. Stk.9. Værdipapirhandleren skal registrere de i stk. 8 nævnte oplysninger og opbevare oplysningerne i 5 år. Stk.10. Finanstilsynet fastsætter nærmere regler om udarbejdelse og ajourføring af fortegnelser efter stk. 4 samt om indholdet og omfanget af underretningspligten efter stk. 6, 1. pkt. 38. Ved kursmanipulation forstås handlinger omfattet af nr. 1-4, der er egnet til at påvirke kursen på værdipapirer omfattet af 34, stk. 1, i en retning, der afviger fra disses værdi i markedet, ved 1) udbredelse af oplysninger gennem medierne eller ved andre metoder, der er egnet til at give urigtige eller vildledende signaler om udbuddet af, efterspørgslen efter eller kursen på værdipapirer, 2) transaktioner eller handelsordrer, der er egnet til at give urigtige eller vildledende signaler om udbuddet af, efterspørgslen efter eller kursen på værdipapirer, 3) transaktioner eller handelsordrer, hvorved der benyttes fiktive indretninger eller andre former for bedrag eller påfund, eller 4) transaktioner eller handelsordrer, hvorved en person eller flere personer i fællesskab sikrer, at kursen på et eller flere værdipapirer ligger på et unormalt eller kunstigt niveau. Stk. 2. Kursmanipulation efter stk. 1 kan eksempelvis bestå i 1) udsendelse af en meningstilkendegivelse gennem medierne om et værdipapir eller en udsteder af et værdipapir efter på forhånd at have erhvervet sig mængder af det pågældende værdipapir, såfremt der senere drages fordel af den måde, hvorpå de tilkendegivne holdninger påvirker kursen på værdipapiret, forudsat at interessekonflikten ikke senest samtidig med udsendelsen af meningstilkendegivelsen angives over for offentligheden på en korrekt og effektiv måde, 2) køb eller salg af værdipapirer ved markedets lukketid med den virkning, at personer, der handler på grundlag af slutkurserne, vildledes, eller 3) adfærd, hvorved en person eller flere personer i fællesskab opnår en dominerende stilling over udbuddet af eller efterspørgslen efter et værdipapir med den virkning, at købs- og salgspriser på værdipapiret direkte eller indirekte fastsættes på et unormalt eller kunstigt niveau, eller at der anvendes andre urimelige vilkår for transaktionen. Stk. 3. Ved anvendelsen af bestemmelsen i stk. 1, nr. 1, i forhold til redaktører og redaktionelle medarbejdere, der som led i deres erhvervsmæssige aktivitet udbreder oplysninger, skal der tages hensyn til de regler, der gælder for sådanne personers erhverv. 1. pkt. finder ikke anvendelse, hvis den pågældende redaktør eller redaktionelle Side 9 af 24

10 medarbejder direkte eller indirekte drager fordel eller får udbytte af udbredelsen af oplysningerne. Stk. 4. Bestemmelserne i stk. 1, nr. 2 og 4, finder ikke anvendelse, såfremt den, der har indgået transaktionen eller har afgivet handelsordren, godtgør, at transaktionen eller handelsordren var i overensstemmelse med accepteret markedspraksis, og at begrundelsen for at indgå en sådan transaktion eller afgive en sådan ordre var legitim. Finanstilsynet træffer beslutning om accept af markedspraksis. Stk. 5. Finanstilsynet fastsætter nærmere regler om transaktioner, handelsordrer og udbredelse af oplysninger, der kan anses for kursmanipulation i henhold til bestemmelserne i stk. 1, nr Finanstilsynet fastsætter endvidere nærmere regler for, under hvilke omstændigheder en transaktion eller handelsordre kan anses for at være i overensstemmelse med accepteret markedspraksis i henhold til bestemmelsen i stk Kursmanipulation eller forsøg herpå må ikke finde sted. Stk. 2. Uanset bestemmelsen i stk. 1 kan værdipapirhandlere og disse virksomheders ansatte loyalt udføre en kundes ordre. Stk. 3. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på transaktioner, der udføres af en suveræn stat, en sådan stats centralbank, Det Europæiske System af Centralbanker eller den, der agerer på disses vegne, når transaktionerne sker som led i vedkommendes pengepolitik, valutapolitik eller gældsforvaltningspolitik. Stk. 4. Bestemmelsen i stk. 1 finder ikke anvendelse på handel med egne aktier i tilbagekøbsprogrammer eller med værdipapirer som led i stabilisering af kursen på et værdipapir, forudsat at sådanne transaktioner gennemføres i overensstemmelse med Kommissionens forordning (EF) nr. 2273/2003 af 22. december 2003 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF med hensyn til tilbagekøbsprogrammer og stabilisering af finansielle instrumenter. 39 a. 34, stk. 2-5, 35, stk. 1-4, 36, 37, stk. 6-10, 38 og 39, stk. 1-3, finder tilsvarende anvendelse på handel med værdipapirer optaget til handel på en alternativ markedsplads. Herudover finder Kommissionens Forordning (EF) nr. 2273/2003 af 22. december 2003 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF med hensyn til tilbagekøbsprogrammer og stabilisering af finansielle instrumenter, jf. 35, stk. 5, og 39, stk. 4, tilsvarende anvendelse på handel med værdipapirer optaget til handel på en alternativ markedsplads. Side 10 af 24

11 Bilag 2 Selskabslovens Medlemmer af bestyrelse og tilsynsråd samt direktører må ikke udføre eller deltage i spekulationsforretninger vedrørende kapitalandele i kapitalselskabet eller i kapitalselskaber inden for samme koncern. Side 11 af 24

12 Bilag 3 Bekendtgørelse om meddelelse, indberetning og offentliggørelse af ledende medarbejderes transaktioner, insiderlister, underretning om mistænkelige transaktioner, indikationer på kursmanipulation og accepteret markedspraksis I medfør af 3 a, stk. 2, 28 a, stk. 7, 37, stk. 10, 38, stk. 5, og 93, stk. 4, i lov om værdipapirhandel m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 219 af 20. februar 2013, som ændret ved lov nr. 155 af 28. februar 2012, fastsættes Kapitel 1 Fælles bestemmelser Definitioner 1. I denne bekendtgørelse forstås ved: 1) Person: En fysisk eller juridisk person. 2) Insiderliste: En fortegnelse over personer med adgang til intern viden, som en person i henhold til 37, stk. 4, i lov om værdipapirhandel m.v. er forpligtet til at udarbejde og ajourføre. 3) Mistænkelig transaktion: En transaktion med værdipapirer omfattet af 34, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., som med rimelighed kan antages at udgøre en overtrædelse af 35, stk. 1, eller 39, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. 4) Accepteret markedspraksis: En praksis, som med rimelighed kan forventes på et eller flere markeder for handel med værdipapirer, og som er accepteret af Finanstilsynet i henhold til 38, stk. 4, 2. pkt., i lov om værdipapirhandel m.v. Kapitel 2 Meddelelse, indberetning og offentliggørelse af ledende medarbejderes transaktioner Anvendelsesområde 2. Reglerne i 28 a i lov om værdipapirhandel m.v. samt i denne bekendtgørelses 3-5 finder anvendelse for: 1) ledende medarbejdere i selskaber, der a) udsteder aktier der er optaget til handel på et reguleret marked her i landet, i et andet land inden for den Europæiske Union eller i et land som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, eller for hvilke der er indgivet anmodning om optagelse til handel på et sådant marked, og Side 12 af 24

13 b) har Danmark som hjemland, jf. stk. 2, og 2) nærtstående personer til ledende medarbejdere omfattet af nr. 1. Stk. 2. Danmark anses for hjemland, når selskabet 1) har sit hjemsted i Danmark eller 2) er registreret i et land uden for Den Europæiske Union, som Unionen ikke har indgået aftale med på det finansielle område (tredjeland) og Danmark er det sted, hvor selskabet udbød sine aktier til offentligheden for første gang efter 31. december 2003 eller indsendte den første ansøgning om optagelse til handel på et reguleret marked. Begrebet nærtstående personer til en ledende medarbejder 3. Begrebet andre slægtninge i 28 a, stk. 4, nr. 3, i lov om værdipapirhandel m.v. omfatter alene fysiske personer, der er knyttet til en ledende medarbejder ved slægtskab i ret op- eller nedstigende linje eller som søskende. Bagatelgrænse 4. Ved beregning af, om bagatelgrænsen på euro i 28 a, stk. 5, i lov om værdipapirhandel m.v. er overskredet, anvendes den af Danmarks Nationalbank på transaktionstidspunktet senest offentliggjorte valutakurs. Indberetning af oplysninger 5. Indberetning af oplysninger til Finanstilsynet i henhold til 28 a, stk. 1 og 3, i lov om værdipapirhandel m.v. skal ske på en af følgende måder: 1) elektronisk af den ledende medarbejder selv ved anvendelse af digital signatur, 2) elektronisk af en anden person, som den ledende medarbejder har givet fuldmagt til, eller 3) af det udstedende selskab ved indsendelse af selskabs-meddelelse via selskabets nyhedsformidlingssystem efter fuldmagt fra den ledende medarbejder. Stk. 2. En person, som elektronisk indsender oplysninger til Finanstilsynets it-system, indestår for at der foreligger behørig fuldmagt til indberetningen. Stk. 3. Indberetning af oplysninger til Finanstilsynet i henhold til 28 a, stk. 1 og 3, i lov om værdipapirhandel m.v. skal være på dansk eller engelsk. Elektronisk indberetning skal ske på en måde som opfylder de af Finanstilsynet fastsatte tekniske specifikationer. Side 13 af 24

14 Kapitel 3 Insiderlister Oprettelse og indhold af insiderlister 6. Personer omfattet af 37, stk. 4, 1. eller 2. pkt., i lov om værdipapirhandel m.v. skal oprette en insiderliste, jf. dog 2. pkt. Pligten til at oprette en insiderliste i henhold til 37, stk. 4, 2. pkt., påhviler alene personer, som i kraft af deres virksomhedsudøvelse regelmæssigt kommer i besiddelse af intern viden. Stk. 2. Insiderlisten skal indeholde oplysninger som nævnt i stk. 3 for samtlige personer, der arbejder for vedkommende, og som regelmæssigt eller i enkeltstående tilfælde har eller har haft adgang til intern viden, der direkte eller indirekte vedrører udstederen af værdipapirer omfattet af 34, stk. 1, nr. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. Stk. 3. Insiderlisten skal som minimum indeholde følgende oplysninger om de personer, der har eller har haft adgang til intern viden: 1) identiteten i form af: a) navn og cpr-nr. for de fysiske personer, der har et dansk cpr-nr, b) navn, adresse og fødselsdato for fysiske personer, der ikke er optaget i det danske CPR.register, c) navn og cvr-nr. for juridiske personer med registreringsmæssigt hjemsted i Danmark, eller d) navn, adresse og registreringsnummer i hjemlandet for juridiske personer med registreringsmæssigt hjemsted uden for Danmark. 2) årsagen til, at de pågældende personer står opført på insiderlisten, og 3) datoen for tilføjelsen eller ajourføringen af oplysninger om de pågældende personer. Opdatering af insiderlister 7. En insiderliste skal straks opdateres, når: 1) der sker ændringer i årsagen til, at en person står opført på insiderlisten, 2) en ny person skal tilføjes til insiderlisten, eller 3) en person, der allerede står opført på insiderlisten, ikke længere har adgang til intern viden. Side 14 af 24

15 Opbevaring af insiderlister 8. En insiderliste skal opbevares i mindst fem år efter udarbejdelsen eller opdateringen af den pågældende liste. Orientering af personer optaget på insiderlister 9. Personer, som optages på en insiderliste, skal uden ugrundet ophold orienteres herom, samt om: 1) hvilke retlige forpligtelser der er forbundet med besiddelse af intern viden, og 2) hvilke sanktioner der i henhold til lovgivningen kan pålægges i tilfælde af misbrug eller uberettiget videregivelse af intern viden. Kapitel 4 Underretning om mistænkelige transaktioner Anvendelsesområde 10. Reglerne i 37, stk. 6 og 7, i lov om værdipapirhandel m.v. samt i denne bekendtgørelses finder anvendelse for: 1) selskaber, der har deres registreringsmæssige hjemsted i Danmark, 2) selskaber med hovedsæde i Danmark, 3) filialer beliggende i Danmark, og 4) fysiske personer ansat i et af de i nr. 1-3 nævnte selskaber eller filialer. Mistænkelige transaktioner 11. Personer omfattet af 37, stk. 6, 1. pkt., i lov om værdipapirhandel m.v. skal underrette Finanstilsynet, såfremt de medvirker til gennemførelsen af en mistænkelig transaktion, der er et led i en loyal udførelse af en kundes ordre. Stk. 2. Ved vurderingen af, om der foreligger en mistænkelig transaktion, skal der tages hensyn til: 1) definitionen af intern viden i 34, stk. 2-5, i lov om værdipapirhandel m.v. 2) forbuddet mod insiderhandel i 35, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. 3) definitionen af kursmanipulation i 38, stk. 1-3, i lov om værdipapirhandel m.v. 4) indikatorerne på kursmanipulation i denne bekendtgørelses 15 og 16, og Side 15 af 24

16 5) forbuddet mod kursmanipulation i 39, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. Underretningsfrist 12. Underretning til Finanstilsynet skal gives uden ugrundet ophold efter, at personen bliver bekendt med fakta eller oplysninger, der giver anledning til at antage, at der foreligger en mistænkelig transaktion. Underretningens indhold 13. Underretning til Finanstilsynet skal indeholde: 1) en beskrivelse af den mistænkelige transaktion, herunder om ordre- og handelstypen, 2) oplysninger om årsagen til, at transaktionen vurderes at være mistænkelig, 3) oplysninger, der muliggør identifikation af den eller de personer, som transaktionen er gennemført for, og af andre personer, der måtte være involveret i transaktionen, 4) oplysninger om den funktion, som den underrettende person udfører, samt 5) alle øvrige oplysninger, som kan være væsentlige for vurderingen af den mistænkelige transaktion. Stk. 2. Hvis samtlige oplysninger omfattet af stk. 1 ikke er til rådighed på tidspunktet for underretningen, er det tilstrækkeligt, at der ved underretningen oplyses om årsagen til, at transaktionen er mistænkelig. Alle øvrige oplysninger omfattet af stk. 1 skal gives til Finanstilsynet, så snart de er til rådighed. Underretningsmetode 14. Underretning til Finanstilsynet kan foretages pr. brev, , telefax eller telefon. Stk. 2. Foretages underretningen telefonisk, skal der, såfremt Finanstilsynet anmoder herom, gives en skriftlig bekræftelse af underretningen. Kapitel 5 Kursmanipulation Indikationer på kursmanipulation 15. Ved vurderingen af om handelsordrer eller transaktioner udgør kursmanipulation i henhold til 38, stk. 1, nr. 2 og 4, i lov om værdipapirhandel m.v., kan Finanstilsynet og markedsdeltagerne tage hensyn til, om en eller flere af de i stk. 2 nævnte indikationer på Side 16 af 24

17 kursmanipulation er til stede. Såfremt en eller flere af de i stk. 2 nævnte indikationer er til stede, medfører dette ikke nødvendigvis, at handelsordren eller transaktionen skal anses som kursmanipulation. Stk. 2. Følgende indikationer på kursmanipulation kan især tages i betragtning: 1) Hvis de pågældende handelsordrer eller transaktioner udgør en betydelig andel af den daglige mængde transaktioner med værdipapiret på det pågældende regulerede marked, især når handelsordrerne eller transaktionerne medfører en betydelig ændring i kursen på værdipapiret. 2) Hvis de pågældende handelsordrer eller transaktioner foretages af personer med en betydelig købs- eller salgsposition i værdipapiret, og dette medfører betydelige ændringer i kursen på værdipapiret, et afledt værdipapir eller et underliggende aktiv, som er optaget til handel på et reguleret marked her i landet, i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, eller tilsvarende udenlandske markeder. 3) Hvis de pågældende transaktioner ikke medfører ændringer i ejendomsretten til et værdipapir, som er optaget til handel på et reguleret marked her i landet, i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, eller tilsvarende udenlandske markeder. 4) Hvis de pågældende handelsordrer eller transaktioner omfatter modsatte positioner indenfor en kort periode, når handelsordrerne eller transaktionerne udgør en betydelig andel af den daglige mængde transaktioner med værdipapiret på det regulerede marked, og disse kan være forbundet med betydelige ændringer i kursen på værdipapirer, der er optaget til handel på et reguleret marked her i landet, i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, eller tilsvarende udenlandske markeder. 5) Hvis de pågældende handelsordrer eller transaktioner er koncentreret indenfor et kort tidsrum i handelsperioden, og dette midlertidigt fører til en kursændring, der efterfølgende ændres i modsat retning. 6) Hvis de pågældende handelsordrer medfører ændringer i oplysninger om bedste salgseller købskurs på et værdipapir eller i udseendet af den for markedsdeltagerne tilgængelige ordrebog, og handelsordrerne annulleres forinden transaktionen gennemføres. 7) Hvis de pågældende handelsordrer eller transaktioner foretages på eller omkring et bestemt tidspunkt, hvor referencekurser, afregningskurser og værdiansættelser beregnes, og dette fører til kursændringer, som påvirker beregningen af sådanne kurser og værdiansættelser. 16. Ved vurderingen af om handelsordrer eller transaktioner udgør kursmanipulation i henhold til 38, stk. 1, nr. 3, i lov om værdipapirhandel m.v. kan Finanstilsynet og markedsdeltagerne tage hensyn til, om en eller flere af de i stk. 2 nævnte indikationer på kursmanipulation er til stede. Såfremt en eller flere af de i stk. 2 nævnte indikationer er til stede, medfører dette ikke nødvendigvis, at handelsordren eller transaktionen skal anses som kursmanipulation. Side 17 af 24

18 Stk. 2. Følgende indikationer på kursmanipulation kan især tages i betragtning: 1) Hvis en person eller dennes nærtstående har udbredt vildledende oplysninger om et værdipapir før eller efter, at disse personer har afgivet handelsordrer eller gennemført transaktioner med værdipapiret. 2) Hvis en person eller dennes nærtstående har udbredt investeringsanalyser vedrørende værdipapirer, der er fejlagtige, tendentiøse eller påviseligt påvirket af væsentlige interesser, før eller efter, at den pågældende person har afgivet handelsordrer eller gennemført transaktioner med værdipapiret. Kapitel 6 Accepteret markedspraksis Faktorer der skal overvejes ved beslutninger om accepteret markedspraksis 17. Finanstilsynet træffer beslutning om, hvorvidt en markedspraksis kan accepteres, jf. 38, stk. 4, 2. pkt., i lov om værdipapirhandel m.v. Stk. 2. Når Finanstilsynet træffer beslutning efter stk. 1, skal tilsynet især tage hensyn til: 1) Behovet for at sikre, at markedskræfterne på det pågældende marked kan fungere, og at der er et velfungerende samspil mellem udbud og efterspørgsel. 2) Det relevante markeds strukturelle karakteristika, herunder hvorvidt markedet er reguleret, hvilke typer værdipapirer der omsættes på markedet, og hvilke markedsdeltagere (professionelle og/eller private investorer) der er aktive på markedet. 3) Hvor gennemsigtig den relevante markedspraksis er i forhold til hele markedet. 4) I hvilket omfang den relevante markedspraksis har indvirkning på markedets likviditet eller effektivitet. 5) I hvilket omfang den relevante markedspraksis har indvirkning på de væsentligste parametre for markedet, herunder omfanget af indvirkningen på den gennemsnitlige kurs for handelsperioden, den daglige slutkurs eller markedsforholdene i øvrigt. 6) I hvilket omfang der med den relevante markedspraksis tages højde for handelsmekanismerne på markedet, herunder om markedsdeltagerne gives mulighed for at reagere korrekt og rettidigt på den nye markedstilstand, som skyldes denne praksis. 7) Hvorvidt den relevante markedspraksis medfører fare for, at integriteten af direkte eller indirekte forbundne markeder for det pågældende værdipapir lider skade, uanset om disse markeder er regulerede eller ej. 8) Resultatet af eventuelle undersøgelser af den relevante markedspraksis, som er gennemført af andre myndigheder, herunder om markedspraksis strider mod regler i lov, bekendtgørelse eller adfærdskodeks, som har til formål at forhindre markedsmisbrug på det pågældende marked eller et direkte eller indirekte forbundet marked. Stk. 3. Det forhold, at en markedspraksis er ny eller stadig er under udvikling, medfører ikke i sig selv, at den ikke kan accepteres. Side 18 af 24

19 Høring og offentliggørelse ved beslutninger om accepteret markedspraksis 18. Forinden Finanstilsynet træffer beslutning efter 17, stk. 1, skal tilsynet høre relevante organisationer, herunder organisationer der repræsenterer udstedere af værdipapirer, finansielle tjenesteudbydere, markedsoperatører, forbrugere og andre myndigheder. Stk. 2. Finanstilsynet skal efter omstændighederne, forinden der træffes beslutning efter 17, stk. 1, høre andre kompetente myndigheder, navnlig hvis der i andre lande indenfor Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, eksisterer sammenlignelige markeder hvad angår struktur, omsætning eller transaktionstyper. Stk. 3. Beslutninger, som Finanstilsynet træffer efter 17, stk. 1, offentliggøres på Finanstilsynets hjemmeside. Finanstilsynet meddeler sådanne beslutninger til Den Europæiske Værdipapir og Markedstilsynsmyndighed, der offentliggør dem på sin hjemmeside. Stk. 4. Ved offentliggørelsen af beslutninger efter 17, stk. 1, skal Finanstilsynet give en dækkende beskrivelse af den relevante markedspraksis. Ved offentliggørelsen skal der ligeledes gives en beskrivelse af de faktorer, som er indgået i tilsynets bedømmelse af den relevante markedspraksis. Stk. 5. Hvis der, forinden en beslutning efter 17, stk. 1 er truffet, er igangsat undersøgelse af konkrete sager om markedsmisbrug, kan Finanstilsynet udsætte en høring efter stk. 1 og 2, indtil disse undersøgelser er afsluttet og eventuelle sanktioner er pålagt. Stk. 6. Finanstilsynet skal jævnligt revidere tidligere beslutninger om accept af markedspraksis, navnlig hvis der efterfølgende er sket væsentlige ændringer på det pågældende marked, herunder ændringer i markedets handelsregler eller infrastruktur. Såfremt en tidligere beslutning om accept af markedspraksis efterfølgende ændres, skal reglerne i stk. 1-5 iagttages. Kapitel 7 Afsluttende bestemmelser Straf 19. Overtrædelse af bestemmelserne i 5-9 og 12, 13, stk. 1, og stk. 2, 2. pkt., samt 14, stk. 2, straffes med bøde. Stk. 2. Der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske personer) strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel. Side 19 af 24

20 Ikrafttræden 20. Bekendtgørelsen træder i kraft den 1. maj Stk. 2. Samtidig ophæves bekendtgørelse nr af 11. oktober 2007 om meddelelse, indberetning og offentliggørelse af ledende medarbejderes transaktioner, insiderlister, underretning om mistænkelige transaktioner, indikationer på kursmanipulation og accepteret markedspraksis (Bekendtgørelse om markedsmisbrug). Stk. 3. Kravene i 6, stk. 3, nr. 1, om angivelse af identiteten på personer, der har adgang til intern viden finder anvendelse ved tilføjelse af personer på insiderlisten efter bekendtgørelsens ikrafttræden samt i forbindelse med enhver ændring af en persons oplysninger på insiderlisten. Finanstilsynet, den 18. april 2013 Ulrik Nødgaard Side 20 af 24

21 Bilag 4 NASDAQ OMX Copenhagens regler for udstedere af aktier pkt Interne regler for handel med selskabets aktier Selskabet - og selskabets moderselskab - skal udarbejde interne regler for bestyrelsesmedlemmers, direktørers og andre medarbejderes adgang til for egen eller tredjemands regning at handle med de af selskabet udstedte værdipapirer optaget til handel og dertil knyttede finansielle instrumenter. De interne regler skal indeholde en periode, inden for hvilken de personer, der er omfattet af insiderlisten udarbejdet i henhold til værdipapirhandelslovens 37, stk. 4, må handle. Denne periode må maksimalt fastsættes til seks uger efter hver offentliggjort delårsrapport eller årsregnskabsmeddelelse. De interne regler kan indeholde mulighed for, at perioden, inden for hvilken de personer, der er omfattet af insiderlisten, må handle, i særlige tilfælde ikke skal gælde, og at den kan fraviges i konkrete tilfælde. Reglerne skal efter anmodning udleveres til børsen. Bestemmelsen følger for første afsnits vedkommende af værdipapirhandelslovens 37, stk. 1. Det skal understreges, at det generelle forbud mod at handle med intern viden også gælder for de pågældende i de perioder, hvor det i øvrigt er tilladt at handle. Selskaberne skal i henhold til værdipapirhandelslovens 37, stk. 4, udarbejde og ajourføre en fortegnelse over personer, der arbejder for selskabet, og som har adgang til intern viden (en såkaldt insiderliste). En person skal anføres på insiderlisten, uanset om den pågældende person regelmæssigt har adgang til intern viden, eller om personen alene har haft adgang til intern viden i et enkelt tilfælde. Ledende medarbejdere, som defineret i værdipapirhandelslovens 28a, stk. 2, vil altid skulle fremgå af insiderlisten. Pligten til ajourføring af insiderlisten betyder, at en person alene skal figurere på listen, så længe den pågældende person har adgang til intern viden. Personer, der alene har adgang til intern viden i enkeltstående tilfælde, skal derfor fjernes fra listen, når de oplysninger, som de pågældende personer har haft adgang til, er offentliggjort. Personer med regelmæssig adgang til intern viden skal være anført på listen, så længe de pågældende personer har regelmæssig adgang til intern viden. De personer, der omfattes af insiderlisten, skal orienteres herom. Selskaberne skal være opmærksomme på, at de personer, der er omfattet af de interne regler for handel med selskabets aktier, også kan være omfattet af pligten til at indberette handel med selskabets aktier efter værdipapirhandelslovens 28a, stk. 2. Side 21 af 24

22 Et selskab kan i henhold til pkt undlade at offentliggøre en årsregnskabsmeddelelse, såfremt selskabet offentliggør årsrapporten umiddelbart efter afholdelsen af det bestyrelsesmøde, hvor årsrapporten behandles. I givet fald skal handelsvinduet i de interne regler knyttes op på hver offentliggjort delårsrapport eller årsrapport. Hvert enkelt selskab bør nøje overveje hvilket handelsvindue, der er behov for. Børsen anbefaler, at handelsvinduet fastsættes til maksimalt fire uger efter hver offentliggjort delårsrapport eller årsregnskabsmeddelelse. For så vidt angår muligheden for at handle uden for handelsvinduet, kan de interne regler indeholde en mulighed for, at der kan ske handel med værdipapirer, mod at dette straks meddeles bestyrelsens formand. Særligt for så vidt angår køb af værdipapirer bør der alene være mulighed for fravigelse, såfremt der er et ganske specielt behov herfor. Tilfælde, hvor der er mulighed for at handle uden for handelsvinduet, kan eksempelvis være tegning af medarbejderaktier, udnyttelse eller salg af tegningsretter, udnyttelse af tegningsoptioner, accept af købstilbud, udnyttelse af forkøbsret eller -pligt, eller lignende særlige tilfælde. En fravigelse må dog som udgangspunkt anses for betænkelig, medmindre rettigheden kun kan udøves inden for en periode, som rettighedens indehaver ikke selv har indflydelse på. Selskabets ledelse bør med jævne mellemrum og mindst en gang årligt revurdere indholdet af de interne regler. Selskabet skal til stadighed sikre sig, at de berørte personer er bekendt med indholdet af de interne regler. 2 Det fremgår af pkt , at årsregnskabsmeddelelse skal offentliggøres senest hhv. tre eller to måneder efter udløbet af regnskabsperioden, afhængigt af om meddelelsen er baseret på et revideret regnskab eller et ikke revideret regnskab. Delårsrapport skal offentliggøres senest to måneder, efter udløbet af regnskabsperioden. Side 22 af 24

23 Bilag 5 - Non-Disclosure Agreement (findes kun på engelsk) BETWEEN, whose office is situated at (hereinafter referred to as the Receiving Party ) AND Topsil Semiconductor Materials A/S, having its registered office at Linderupvej 4, Frederikssund, Denmark (hereinafter referred to as the Disclosing Party ) NOW THEREFORE IT IS AGREED AS FOLLOWS THAT: 1 The Receiving Party shall hold in confidence all information and ideas of any kind (hereinafter referred to as Confidential Information ) disclosed to it by the Disclosing Party, which are identified at the time of disclosure as being confidential. All written and oral information to the Receiving Party shall be considered as Confidential Information whether or not this information is marked as confidential. 2 The Receiving Party undertakes to apply all Confidential Information disclosed in accordance with the provisions of this Agreement with the same degree of care with which it treats and protects its own proprietary information against public disclosure. All such information and ideas shall not be disclosed to any third party without the written consent of the Disclosing Party. Where such consent is granted disclosure shall only be made to a third party where such third party accepts similar obligations of confidence to those contained in this Agreement or where such third party is a government or government agency and agrees to treat such information as confidential and proprietary information. 3 The Receiving Party undertakes to restrict its use of Confidential Information to the Project and to ensure that dissemination of Confidential Information within its own organisation is on a strict need to know basis. 4 For the purposes of this Agreement information and ideas shall not be considered to be Confidential Information if such information and ideas are: a. In or pass into the public domain, and this is not due to a breach of this Agreement, or b. Known to the Receiving Party prior to disclosure by the Disclosing Party, or c. Disclosed to the Receiving Party without restriction by a third party who has the full right to disclose, or Side 23 af 24