KØBSTILBUD TIL AKTIONÆRERNE I DANISCO A/S

Transkript

1 Denne Tilbudsannonce og Købstilbuddet, som denne Tilbudsannonce relaterer til, er ikke rettet mod aktionærer, hvis deltagelse i Købstilbuddet kræver udsendelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre handlinger, bortset fra hvad der kræves i henhold til dansk eller amerikansk ret. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte til aktionærer hjemmehørende i nogen jurisdiktion, hvor fremsættelse af Købstilbuddet eller accept heraf ville være i strid med den pågældende jurisdiktions lovgivning. Enhver person, der kommer i besiddelse af denne Tilbudsannonce eller Tilbudsdokumentet, som denne Tilbudsannonce relaterer til, forventes og antages selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle gældende begrænsninger, der måtte gælde for vedkommende, samt at overholde disse. Denne Tilbudsannonce udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe værdipapirer eller en opfordring til at tilbyde at købe værdipapirer i henhold til Købstilbuddet eller i øvrigt. Købstilbuddet fremsættes udelukkende ved hjælp af Tilbudsdokumentet, som indeholder de fuldstændige vilkår og betingelser for Købstilbuddet, herunder oplysninger om hvordan Købstilbuddet kan accepteres. Daniscos aktionærer rådes til at læse Tilbudsdokumentet og tilhørende dokumenter, da de indeholder vigtige oplysninger. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i eller til Canada, Australien eller Japan, og Købstilbuddet gælder ikke og kan ikke accepteres fra Canada, Australien eller Japan. KØBSTILBUD TIL AKTIONÆRERNE I DANISCO A/S Tilbudsannonce (i henhold til bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 om overtagelsestilbud ( Overtagelsesbekendtgørelsen )). DuPont Denmark Holding ApS, CVR-nr , c/o Plesner, Amerika Plads 37, 2100 København Ø ( Tilbudsgiver ), som er et helejet datterselskab af E. I. du Pont de Nemours and Company ( DuPont ), fremsætter herved et frivilligt anbefalet offentligt købstilbud ( Købstilbuddet ), til aktionærerne i Danisco A/S, CVR-nr , Langebrogade 1, 1001 København K ( Danisco ) i henhold til tilbudsdokumentet af 21. januar 2011 (som det måtte blive ændret eller suppleret til enhver tid) ( Tilbudsdokumentet ). Ord og udtryk, der ikke er defineret i denne Tilbudsannonce, har samme betydning som angivet i Tilbudsdokumentet. Tilbudskursen og de øvrige vilkår og betingelser i Købstilbuddet er blevet forhandlet med Daniscos bestyrelse. Disse forhandlinger har resulteret i, at Tilbudsgiver har afgivet Købstilbuddet på DKK 665 pr. Danisco-aktie, hvilket udgør en præmie på ca. 25,5 % sammenlignet med slutkursen på NASDAQ OMX Copenhagen A/S den 7. januar 2011 (sidste handelsdag inden offentliggørelsen af beslutning om fremsættelse af Købstilbuddet), 58,7 % sammenlignet med gennemsnitskursen i de sidste 12 måneder inden offentliggørelsen af beslutning om fremsættelse af Købstilbuddet, og 90,0 % sammenlignet med slutkursen på NASDAQ OMX Copenhagen A/S den 7. januar 2010 (12 måneder før sidste handelsdag inden offentliggørelsen af beslutning om fremsættelse af Købstilbuddet). Daniscos Bestyrelse har enstemmigt besluttet at anbefale, at aktionærerne i Danisco accepterer Købstilbuddet. Tilbudsgiver fremsætter Købstilbuddet med henblik på at købe alle udestående aktier i Danisco. Hvis og når Købstilbuddet gennemføres, og Tilbudsgiver erhverver mere end 90 % af aktierne (eksklusive eventuelle egne aktier ejet af Danisco) og stemmerettighederne i Danisco, vil Tilbudsgiver indlede og gennemføre en tvangsindløsning af de aktier, der ejes af eventuelle resterende minoritetsaktionærer i Danisco og søge at afnotere Danisco fra NASDAQ OMX Copenhagen A/S.

2 Uddrag af vilkår og betingelser for Købstilbuddet Tilbudskurs: Aktionærerne i Danisco tilbydes DKK 665 kontant for hver Danisco-aktie à nominelt DKK 20 ( Tilbudskursen ). Såfremt Danisco udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til aktionærerne før afregningen af Købstilbuddet, nedsættes Tilbudskursen med det pågældende udbytte eller den pågældende udlodning pr. aktie på krone for krone basis. De sælgende aktionærer skal betale alle mæglergebyrer og/eller andre omkostninger i forbindelse med de pågældende aktionærers salg af deres aktier, og Tilbudsgiver skal ikke afholde disse gebyrer eller omkostninger. Tilbudsperiode: Købstilbuddet er gyldigt fra den 21. januar 2011 og udløber den 22. februar 2011 kl (dansk tid) (den 22. februar 2011 kl (New York tid)) ( Tilbudsperioden ). Tilbudsperioden kan dog forlænges i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens 15 og som anført i Tilbudsdokumentet. Tilbudsgiver forventer på nuværende tidspunkt, at Købstilbuddet vil blive gennemført i starten af andet kvartal (1. april juni 2011), idet tidspunktet afhænger af en række forhold, herunder tidspunktet for den forventede modtagelse af godkendelserne fra konkurrencemyndighederne. Fremgangsmåde ved accept: Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet og dermed sælge Danisco-aktier til Tilbudsgiver på de i Tilbudsdokumentet anførte vilkår og betingelser, skal kontakte deres eget kontoførende institut og anmode om, at accept af Købstilbuddet meddeles til: Nordea Bank Danmark A/S Securities Operations Helgeshøj Allé 33, Tåstrup Postboks 850, 0900 København C Telefax: Telefax: Telefax: Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet kan benytte den acceptblanket, der er vedhæftet Tilbudsdokumentet. Aktionærerne bedes bemærke, at accept af Købstilbuddet skal meddeles aktionærens eget kontoførende institut i tide til, at det kontoførende 2

3 institut kan behandle og fremsende accepten til Nordea Bank Danmark A/S, der skal have accepten i hænde før Tilbudsperiodens udløb den 22. februar 2011 kl (dansk tid) (den 22. februar 2011 kl (New York tid)). Tidspunktet for, hvornår der skal ske meddelelse om accept, afhænger af aktionærens aftale med og regler og procedurer for det relevante kontoførende institut, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden. Afregning: Afregning af Købstilbuddet vil ske kontant via aktionærens eget kontoførende institut. Betingelser for Købstilbuddet: Afregning vil ske snarest muligt og senest tre (3) Bankdage efter at Tilbudsgiver har offentliggjort gennemførelsen af Købstilbuddet. Tilbudsgiver forventer, at afregning vil ske den 2. marts En forlængelse af Tilbudsperioden til en dato efter 22. februar 2011 vil udskyde afregningsdatoen. Købstilbuddet er betinget af, at en række betingelser opfyldes eller frafaldes af Tilbudsgiver, heriblandt: (1) at Tilbudsgiver ejer eller har modtaget gyldige accepter af Købstilbuddet for mere end 90 % af aktierne (eksklusive Daniscos eventuelle egne aktier) og stemmerettighederne i Danisco ved Tilbudsperiodens udløb ( Minimumsaccepten ), (2) at Daniscos Bestyrelse ikke har tilbagekaldt eller ændret Bestyrelsens Anbefaling på en måde, der er til ugunst for Tilbudsgiver eller Købstilbuddet, (3) at Tilbudsgiver har opnået alle nødvendige godkendelser og tilladelser fra de relevante konkurrencemyndigheder i EU og Kina til at gennemføre Købstilbuddet, og at den gældende venteperiode i henhold til amerikansk konkurrenceret er udløbet eller bragt til ophør, (4) at Danisco ikke har ændret Daniscos aktiekapital eller vedtægter, solgt nogen af sine egne aktier, været involveret i visse former for køb eller salg eller misligholdt visse forpligtelser om at drive virksomhed og gjort sig rimelige bestræbelser for at foranledige, at hvert af datterselskaberne driver virksomhed på sædvanlig vis i overensstemmelse med tidligere praksis, og om at afholde sig fra at foretage væsentlige ændringer af ansættelseskontrakterne med medlemmerne af Danisco-koncernens executive committee, i hvert enkelt tilfælde på en måde der er væsentlig for Danisco og dets datterselskaber som helhed, 3

4 (5) manglende forekomst af visse væsentlige negative begivenheder efter den 10. januar 2011 vedrørende Danisco og Daniscokoncernen, (6) at Danisco ikke udsteder (og ikke har indgået aftale om at udstede) eller bemyndiger udstedelse af nogen værdipapirer, der kan udnyttes eller kan ombyttes til, eller direkte eller indirekte kan konverteres til, eller træder i stedet for eller fungerer som erstatning for aktier i Danisco, og (7) at gennemførelse af Købstilbuddet ikke udelukkes eller væsentligt trues eller forhindres af lovgivning vedtaget efter den 10. januar 2011 eller af en beslutning truffet af en kompetent domstol eller offentlig myndighed, der ikke vedrører anmeldelse og/eller indsendelse af oplysninger, der skal foretages som følge af Købstilbuddet eller for at gennemføre Købstilbuddet. Tilbudsgiver kan, efter dennes eget skøn, frafalde eller begrænse omfanget af en eller flere af betingelserne, bortset fra at Tilbudsgiver har forpligtet sig til ikke at nedsætte det antal Danisco-aktier, der kræves for at opfylde Minimumsaccepten, til under 80 % af de udestående Danisco-aktier (eksklusive egne aktier ejet af Danisco) ved Købstilbuddets udløb uden Daniscos Bestyrelses samtykke. Der er anført en fuldstændig liste over betingelserne i afsnit 3 Betingelser i Tilbudsdokumentet. Andre vilkår og betingelser: Undtagen i nedennævnte begrænsede tilfælde er accept af Købstilbuddet uigenkaldelig og bindende for de aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, frem til det tidspunkt efter Tilbudsperiodens udløb, hvor Tilbudsgiver måtte meddele, at Købstilbuddet ikke bliver gennemført. Såfremt et konkurrerende tilbud (som defineret i Overtagelsesbekendtgørelsens 16) offentliggøres af tredjemand 1) til en kurs, der er højere end Tilbudskursen, eller 2) på vilkår, der i øvrigt er mere favorable for aktionærerne sammenlignet med Købstilbuddet, og i relation til pkt. 2) Daniscos Bestyrelse har anbefalet det konkurrerende tilbud (og hvis Tilbudsgiver i alle tilfælde ikke har fremsat et tilbud, der matcher det pågældende konkurrerende bud, inden for en periode på fem (5) Bankdage), annulleres enhver accept af Købstilbuddet. Undtagen som bestemt ovenfor kan accepter af Købstilbuddet fra aktionærerne ikke tilbagekaldes eller annulleres uden Tilbudsgivers samtykke. Hvis Tilbudsgiver forhøjer Tilbudskursen og/eller i øvrigt ændrer Købstilbuddets vilkår og betingelser til fordel for aktionærerne, således at den forhøjede Tilbudskurs og/eller de ændrede vilkår og betingelser er mindst lige så favorable for aktionærerne som det konkurrerende buds tilbudskurs, vilkår og betingelser, vil aktionærer, der har accepteret 4

5 Købstilbuddet til en lavere Tilbudskurs eller på mindre favorable vilkår og betingelser automatisk være berettigede til den forhøjede Tilbudskurs og/eller de mere favorable vilkår og betingelser, forudsat at Købstilbuddet gennemføres. En forlængelse af Tilbudsperioden skal ikke anses for at være et nyt offentligt købstilbud. Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, vil fortsat være bundet af deres accept, hvis Tilbudsperioden forlænges. Tilbudsperioden kan forlænges til højst fire (4) måneder (eller længere, såfremt den forlænges af Finanstilsynet) med henblik på at opnå alle nødvendige godkendelser og tilladelser fra de relevante konkurrencemyndigheder i EU og Kina for at gennemføre Købstilbuddet eller for, at den gældende venteperiode i henhold til amerikansk konkurrenceret udløber eller bringes til ophør, og den kan desuden forlænges i forbindelse med en eller flere konkurrerende tilbud, men ikke til efter 31. oktober 2011, medmindre andet er aftalt mellem DuPont, Tilbudsgiver og Danisco. Meddelelsen om en sådan ændring eller forlængelse vil angive den ændrede tilbudsperiode, som herefter vil blive benævnt Tilbudsperioden. Ovenstående er et sammendrag af Tilbudsdokumentet, der indeholder visse vilkår og betingelser for Købstilbuddet, og hvortil der henvises. Dette sammendrag indeholder muligvis ikke alle de oplysninger, der er vigtige for aktionærer i Danisco. Tilbudsgiver vil med visse begrænsninger anmode Danisco om at foranledige, at alle navnenoterede aktionærer modtager et eksemplar af Tilbudsdokumentet, herunder denne tilbudsannonce og acceptblanketten. Yderligere eksemplarer af Tilbudsdokumentet kan rekvireres hos Nordea Bank Danmark A/S, Securities Operations CA, telefon: , prospekt.ca@nordea.com, og kan desuden findes på og Spørgsmål i forbindelse med accept af Købstilbuddet kan stiles til eget kontoførende institut eller: Nordea Corporate Finance Strandgade 3 Postboks 850, 0900 København C Att.: Torben Hansen Telefon: torben.hansen@nordea.com eller Att.: Peter Justesen Telefon: peter.justesen@nordea.com 5

6 Spørgsmål i forbindelse med Købstilbuddet fra aktionærer indenfor EU kan på hverdage mellem kl og stiles til: Lake Isle M&A Incorporated Windsor house 39 King Street London, EC2V 8DQ Telefon(gratis): Telefon (direkte): Spørgsmål i forbindelse med Købstilbuddet kan desuden på hverdage mellem kl og (New York tid) stiles til: Innisfree M&A Incorporated 501 Madison Avenue New York, NY Telefon(gratis): eller på hverdage mellem kl og (New York tid) til: E.I. du Pont de Nemours and Company 1007 Market Street Wilmington, Delaware Att.: George J. Duko Telefon: