mål. Som en del af den planlægger DLH at

Transkript

1 Selskabsmeddelelse Nr. 02 /2011 Taastrup, den 7. februar DLH planlægger fortegningsemission samt nyvalg til bestyrelsen, har modtaget betinget tilsagn om ny bankaftale og offentliggør forventninger til 2011 Kapitalgrundlaget forventes styrket med ca. DKK 250 mio. DLH-Fonden bakker op om emissionen og en ophævelse af selskabetss nuværendee aktieklasser Nyvalg til bestyrelsen på en ekstraordinær generalforsamling, idet formanden og et medlem har valgt at fratræde Tilsagn om ny 3-årig bankaftale betinget af emissionen Forventningerne til 2010 fastholdes DLH offentliggør forventninger til et styrket 2011 resultat I gennemførte DLH sin genopretningsstrategi Back to Black, som på mindre end et år resulterede i frasalg af ikke-strategiske aktiviteter og aktivreduktioner for godt DKK 450 mio., hvilket oversteg det oprindelige mål med mere end DKK 150 mio. Gælden blev nedbragt, og der blev opnået væsentlige forbedringer af driften. På den baggrund kunne DLH den 13. december 2010, jf. selskabsmeddelelse nr. 18/2010, offentliggøre sin nye Go to Market -strategi, som frem mod 2014 skal positionere DLH som en fokuseret global grossist på markedet for træ, plader og træbaserede produkter og skabe grundlaget for, at DLH kan blive den ledende trægrossist på udvalgte markeder. Strategien medfører i første fase en forenkling og effektivisering af organisations- og ledelsesstrukturen på de markeder, koncernen betjener, med henblik på at opnå organiske vækstrater i niveauet 8-10%, frigøre yderligere arbejdskapital forventet i niveauet DKK mio. i forhold til den forventede arbejdskapital primo 2011 og opnå årlige, forventede omkostningsreduktioner i niveauet DKK mio. med fuld årseffekt fra Samlet er Go to Market -strategiens vigtigste målsætninger, at DLH i 2014 opnår en omsætning på DKK 4,5-4,8 mia., en overskudsgrad (EBIT-margin) på 4,5-5% %, en netto arbejdskapital/omsætning på maksimalt 25% og et ROIC større end 12%. Administrerende direktør Kent Arentoft udtaler: Denne kapitaltilførsel vil markere et nyt, vigtigtt skridt i den transformation af DLH, som vi gennem det seneste år har lagt mange kræfter i og hidtil er lykkedes med. Væsentlige resultater er allerede nået, og med et styrket kapitalgrundlag, en lavere gæld og en ny, langsigtet bankaftale skaber vi et stærkt grundlag for at fortsætte DLH s positive udvikling. Fortegningsemission DLH fastholder sit fokus på lønsomhed og på yderligere at reducere gæld for at opnå en kapitalstruktur, som sikrer koncernen den fornødne finansielle fleksibilitet til at opnå sine mål. Som en del af den strategi, DLH med succes har fulgt og udviklet siden starten af 2010, planlægger DLH at gennemføre en aktieemission med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer i løbet af første halvår Dalhoff Larsen & Horneman A/S Direktionen Skagensgade 66 Box Taastrup CVR TEL FAX

2 Emissionen skal medvirke til at styrke DLH s kapitalstruktur og finansielle fleksibilitet. I takt med fortsat forbedrede driftsresultater vil en kapitaltilførsel medvirke til at skabe forbedrede rammer for selskabets vækst på de valgte kerneområder. Nettoprovenuet fra emissionen forventes at udgøre i størrelsesordenen DKK 250 mio. De nærmere vilkår for aktieemissionen, herunder tidsplan og tegningsvilkår, er endnu ikke besluttet, men tegningskursenn forventes fastsat til en favørkurs på 35-40% i forhold til den teoretiske kurs, når retterne er fragået. De endelige vilkår vil blive beskrevet i det prospekt, der vil blive offentliggjort i forbindelse med aktieemissionen. DLH har engageret Danske Markets og Nordea Markets som Joint Global Coordinators i forbindelse med aktieemissionen. Ekstraordinær generalforsamling Som led i forberedelsen af aktieemissionen forventer DLH s bestyrelse at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling til afholdelse den 8. marts 2011 med forslag om, a) at forhøje selskabets aktiekapital, b) at ophæve selskabets aktieklasser, c) at ændre vedtægternee således, at formanden og næstformanden for bestyrelsen vælges direkte af generalforsamlingen samt, at DLH-Fonden tillægges en ret til at udpege ét medlem af bestyrelsen, så længe DLH-Fonden ejer mindst 10% af selskabets aktiekapital, og d) at foretagee nyvalg til bestyrelsen, idet bestyrelsesformand Asbjørn Børsting samt bestyrelsesmedlem Erik Søndergaard har valgt at fratræde i forbindelse med den ekstraordinære generalforsamling Forslaget om at ophæve selskabets aktieklasser, forslaget om at formanden og næstformanden for bestyrelsen vælges direktee af generalforsamlingenn og forslaget om, at DLH-Fonden tillægges en ret til at udpege et bestyrelsesmedlem vil være betinget af, at den foreslåede kapitalforhøjelse gennemføres. En ophævelse af selskabets aktieklasser vil indebære, at A-aktierne ombyttes til B-aktier i forholdet 1 til 1, og at samtlige eksisterende A- og B-aktier således fremover gives lige rettigheder. Bestyrelsesformand Asbjørn Børsting udtaler: I bestyrelsen har vi gennem et rigtig godt samarbejde med selskabets nye ledelse været med til at vende udviklingen i DLH, så fremtiden tegner helt anderledes lys end for blot to år siden. Dermed kan jeg nu med god samvittighed fratræde bestyrelsen, så jeg kan fokuseree på mine opgaver i DLG, hvor ikke mindst vores aktiviteter i Tyskland kræver en opgavemæssig prioritering. DLH er styrket og klar til en ny fase i virksomhedens liv. Sammen med Erik Søndergaard har jeg derfor fundet tiden rigtig til at lade nye profiler og kompetencer assisteree selskabet i dets fortsatte udvikling. Jeg er sikker på, at bestyrelsen vil sikre selskabets ledelse fortsat fuld opbakning til at gennemføre den fastlagte rationaliserings- og fokuseringsstrategi. Som kandidater til nyvalg til bestyrelsen opstilles Kurt Anker Nielsen og Lars Green. Kurt Anker Nielsen forventes udpeget til formand for bestyrelsen. (CV er vedhæftet meddelelsen som bilag). Tilsagn fra eksisterende aktionærer DLH-Fonden, der ejer 26,88% af kapitalen, herunder alle A-aktierne, og 62,41% af stemmerne, har givet tilsagn om at stemme for en betinget ophævelse af aktieklasserne i selskabet. DLH- 2

3 Fondenn har søgt og fået Erhvervs- og Selskabsstyrelsens tilladelsee til at kunne stemme for sammenlægningenn af aktieklasserne på betingelse af, at DLH-Fonden tillægges en ret til at udpege ét bestyrelsesmedlem, så længe DLH-Fonden ejer mindst 10% af selskabets aktiekapital, og at formanden og næstformanden for bestyrelsen vælges direkte af generalforsamlingen. DLH har på nuværende tidspunkt modtaget betinget tilsagn fra en række eksisterende aktionærer, som tillige har ydet DLH ansvarlige lån, om tegning af nye aktier for i alt mere end DKK 100 mio.: DLH-Fonden har givet betinget tilsagn om at deltage i aktieemissionen og tegne nye aktier, dels ved konvertering af ansvarligt lån på DKK 40 mio., og dels ved tegning af nye aktier på likviditetsneutral basis ved udnyttelse og salg af tildeltee tegningsretter Fragaria GmbH, der ejer 6,45% af kapitalen, har givet betinget tilsagn om at deltage i aktieemissionen og tegne nye aktier ved udnyttelse af tildelte tegningsretter samt tegning af yderligere aktier, som ikke måtte blive tegnet ved udnyttelse af tegningsretter. Tegning af nye aktier vil ske ved konvertering af ansvarligt lån på op til DKK 50 mio. Ellen & Knud Dalhoff Larsens Fond, der ejer 4,38% af kapitalen, har givet betinge tilsagn om at deltage i aktieemissionen og tegne nye aktier ved udnyttelse af tildelte tegningsretter. Tegningen vil dels ske ved konvertering af ansvarligt lån på DKK 10 mio. og dels ved kontant tegning. Bankaftale DLH har modtagett bindende betinget tilsagn om en 3-årig bankaftale, som vil erstatte den nuværende bankaftale, såfremt der gennemføres en aktieemissio n med et nettoprovenu på minimum DKK 245 mio. indenn den 30. juni Den nye bankaftale vil blandt andet indebære, at DLH ikke kan udbetale udbytte før efter Den nuværende bankaftale, der udløber den 30. september 2011, vil under visse betingelser og med visse ændringer blive forlænget til den 31. marts 2012, hvis der ikke gennemføres en aktieemission. Forventningernee til 2010 De senest offentliggjorte forventninger til 2010 fastholdes. For 2010 forventes således uændret en samlet omsætning på godt DKK 3,4 mia. før omklassificering af England og Tysklands omsætning på ca. DKK 200 mio. til ikke fortsættende aktiviteter. DLH forventer et EBITDA i niveauet DKK 75 mio. og et EBIT på omkring DKK 50 mio. for de fortsættende aktiviteter. Med den endelige afvikling af transaktionen med Olam International Ltd., hvorved tt Timber International AG blev frasolgt, er gælden medio januar 2011 reduceret til ca. DKK 730 mio. Forventningernee til 2011 For 2011 forventes en omsætning på DKKK 3,4 mia. For DLH s fortsættende aktiviteter forventes et EBIT på omkring DKK 60 mio. Ved udgangen af 2011 forventes den nettorentebærende gæld, efter et nettoprovenu fra den planlagte emission på DKK 250 mio., at udgøre DKK mio. Kontakt Eventuelle henvendelser vedrørende denne meddelelse kan ske til administrerende direktør Kent Arentoft på telefon nr og bestyrelsesformand Asbjørn Børsting på telefon nr

4 Dennee meddelelsee udgør ikke et tilbud om køb eller salg af værdipapirer i Dalhoff Larsen & Horneman A/S ("Værdipapirer"), og er ikke en opfordring til at gøre tilbud om køb eller salg af Værdipapirer. Dennee meddelelsee må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængelig i USA, Canada, Australien eller Japan eller i nogen anden jurisdiktion end Danmark, medmindre en sådan distribution er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion. 4

5 Bilag CV for de foreslåede kandidater til bestyrelsen Kurt Anker Nielsen (65), cand.merc. (Copenhagen Business School), er forhenværendee koncernøkonomidirektør og viceadministrerende direktør for Novoo Nordisk A/ S samt direktør for Novo A/S og har betydelig erfaring med international ledelse, regnskab, økonomi og kapitalmarkeder. Kurt Anker Nielsen er formand for bestyrelsen for Collstrups Mindelegat og Reliance A/S, næstformand for bestyrelsen for Novozymes A/S og medlem af bestyrelsen for Novo Nordisk Fonden, Novo Nordisk A/S, LifeCycle Pharma A/S og Vestas Wind Systems A/ /S. Lars Green (43), cand.merc. (Aarhus School of Business), er Senior Vice President i Novo Nordisk A/S med ansvar for corporate finance og har stærke kompetencer inden for regnskab og økonomi. 5