Topsil Semiconductor Materials A/S

Transkript

1 Topsil Semiconductor Materials A/S Regler for indberetning af ledende medarbejderes handel med selskabets værdipapirer Nærværende interne regler er indført i medfør af værdipapirhandelslovens ("VPHL") 28a (bilag 1) og Bekendtgørelse nr. 386 af 18. april 2013 om meddelelse, indberetning og offentliggørelse af ledende medarbejderes transaktioner, insiderlister, underretning om mistænkelige transaktioner, indikationer på kursmanipulation og accepteret markedspraksis (bilag 2). Regelsættet har til formål af sikre overholdelse af indberetningspligten for ledende medarbejdere i selskabet og disses nærtstående. Personkreds omfattet af reglerne 1. Medlemmer af bestyrelse og direktion. 2. Andre ledende medarbejdere, som regelmæssigt har adgang til intern viden, såfremt den pågældende ledende medarbejder har kompetence til at træffe ledelsesbeslutninger af overordnet betydning for udstederens fremtidige forretningsmæssige udvikling. 3. Nærtstående personer til ledende medarbejdere, dvs. ægtefælle eller samlever, mindreårige børn, hvor den ledende medarbejder er indehaver af forældremyndigheden, og andre slægtninge i ret op- og nedstigende linie samt søskende, der i en periode på mindst 1 år regnet fra tidspunktet for transaktionens gennemførelse har tilhørt den pågældendes husstand. 4. Selskaber, såfremt nogen af de ovenfor nævnte personer udøver det daglige ledelsesmæssige ansvar, eller på anden måde alene eller sammen med andre har bestemmende indflydelse eller væsentlige økonomiske interesser i det pågældende selskab. Personkredsen nævnt i punkt 1-2 betegnes i det følgende samlet "Ledende Medarbejdere" og hver for sig "Ledende Medarbejder". Personkredsen nævnt i punkt 3-4 betegnes i det følgende samlet "Nærtstående". Betegnelsen "person" i nærværende regelsæt kan både omfatte en fysisk person eller et selskab. Ledende medarbejdere med rådgivende funktioner er ikke omfattet af regelsættet, medmindre de pågældende medarbejdere er part i kollektive beslutninger, der har overordnet betydning for selskabets fremtidige forretningsmæssige udvikling. Det beror på direktionens skøn at vurdere, hvilke medarbejdere der har kompetence til at træffe ledelsesbeslutninger af overordnet betydning. Indberetningspligt Ledende Medarbejdere har efter VPHL 28a, pligt til at indberette en meddelelse til Finanstilsynet om transaktioner, som de eller deres Nærtstående udfører for egen regning og som vedrører Topsils aktier eller andre værdipapirer, som er knyttet hertil ("Aktier"). Side 1 af 18

2 De af indberetningspligten omfattede transaktioner ("Transaktioner") er: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) køb eller salg, overdragelse ved gave, overdragelse til sikkerhed, aktielån, tildeling af aktier, tildeling af tegningsret, tildeling af optioner eller warrants, og udnyttelse af optioner eller warrants. Der skal indberettes en meddelelse, når kursværdien af de Transaktioner, som den pågældende Ledende Medarbejder og dennes Nærtstående har gennemført i løbet af et kalenderår tilsammen udgør et beløb på EUR eller derover. Denne beløbsgrænse beregnes som et bruttobeløb, og hver Transaktion skal lægges sammen, uanset om den angår afhændelse eller erhvervelse. Hvis beløbsgrænsen på EUR overskrides, gælder meddelelsespligten for den Transaktion, hvorved beløbsgrænsen på euro overskrides, og alle efterfølgende Transaktioner det pågældende kalenderår. Ved Transaktioner udført af en Ledende Medarbejder selv, skal den Ledende Medarbejder sørge for, at der senest 2 Hverdage efter Transaktionen indberettes en meddelelse derom til Finanstilsynet, jf. den nærmere procedure for indberetning nedenfor. Finanstilsynet offentliggør meddelelsen straks efter modtagelsen. Ved en "Hverdag" forstås enhver af ugens dage med undtagelse af lørdage, søndage, helligdage, grundlovsdag, juleaftensdag og nytårsaftensdag. Ved Transaktioner udført af Nærtstående, skal den pågældende Nærtstående give meddelelse om Transaktionen til den Ledende Medarbejder senest 2 hverdage efter Transaktionen. Den Ledende Medarbejder skal derefter sørge for at indberette en meddelelse derom til Finanstilsynet senest 2 hverdage efter den Ledende Medarbejders modtagelse af meddelelsen fra den Nærtstående, jf. den nærmere procedure for indberetning nedenfor. Finanstilsynet offentliggør meddelelsen straks efter modtagelsen. Ledende Medarbejdere er forpligtede til at oplyse deres Nærtstående om den Nærtståendes forpligtelser til at orientere om handler med Topsil Aktier. Enhver Ledende Medarbejder er således forpligtet til at sikre sig, at dennes Nærtstående (i) (ii) er bekendt med de forpligtelser, der påhviler vedkommende i henhold til dette regelsæt, og overholder dette regelsæt. Side 2 af 18

3 Indberetningsprocedure Der gælder følgende procedure for den Ledende Medarbejders indberetning til Finanstilsynet. Indberetning af meddelelse om Transaktioner til Finanstilsynet skal i henhold til 5 i Bekendtgørelse om markedsmisbrug finde sted på en af følgende måder: (i) (ii) (iii) elektronisk af den Ledende Medarbejder selv ved anvendelse af digital signatur, elektronisk af en anden person eller selskab (bortset fra Topsil), som den Ledende Medarbejder har givet fuldmagt til, eller af Topsil ved offentliggørelse af en selskabsmeddelelse via OMX News Service efter fuldmagt fra den Ledende Medarbejder. Meddelelser, der skal indberettes til Finanstilsynet, skal indeholde samtlige nedenstående oplysninger og skal udfærdiges enten på dansk eller engelsk: 1. Navn og adresse på den indberetningspligtige person 2. Personens stilling/tilknytning til Topsil 3. Udsteder (Topsil Semiconductor Materials A/S) 4. Fondskode: DKK (TPSL), eller evt. midlertidig kode 5. Transaktionens karakter (køb, salg eller andet) 6. Marked (NASDAQ OMX Copenhagen) 7. Handelsdato 8. Antal handlede aktier 9. Kursværdi Elektronisk indberetning af den Ledende Medarbejder selv eller af en anden (bortset fra Topsil) efter fuldmagt Ved elektronisk indberetning til Finanstilsynet, jf. (i) - (ii) ovenfor, skal indberetningen finde sted ved upload af meddelelsen som en PDF-fil i Finanstilsynets it-system og på en måde, som opfylder Finanstilsynets til enhver tid fastsatte tekniske specifikationer, som fremgår af Finanstilsynets hjemmeside. Indberetningen kan finde sted ved anvendelse af digital signatur eller NemID og for selskaber og udenlandske personer ved anvendelse af brugernavn og adgangskode. Ved enhver indberetning som den Ledende Medarbejder selv foretager eller lader en anden (bortset fra Topsil) foretage, er den Ledende Medarbejder forpligtet til forud for indberetningen at sende kopi af meddelelsen til Topsils direktion med henblik på direktionens vurdering af, om meddelelsen indeholder intern viden, jf. VPHL 34, stk. 2, og dermed tillige skal offentliggøres af Topsil i overensstemmelse med reglerne derom. Side 3 af 18

4 Indberetning af Topsil efter fuldmagt Den Ledende Medarbejder har mulighed for gennem fuldmagt til Topsil at lade Topsil forestå indberetningen til Finanstilsynet af Transaktioner udført af den Ledende Medarbejder selv eller af dennes Nærtstående. Den Ledende Medarbejder skal benytte den som bilag 3 til dette regelsæt vedlagte form for fuldmagt. Den Ledende Medarbejder, der enten selv har udført en Transaktion eller hvis Nærtstående har udført en Transaktion, skal umiddelbart efter Transaktionen sende vedhæftede skema (bilag 4) med samtlige ovenfor nævnte oplysninger til Topsil. Topsils indberetning på vegne af den Ledende Medarbejder skal i hvert enkelt tilfælde finde sted hurtigst muligt efter at Topsil modtager ovennævnte skriftlige meddelelse til brug for Topsils indberetning. Det er den Ledende Medarbejder, der har ansvaret for, at Topsil i hvert enkelt tilfælde umiddelbart efter (i) (ii) gennemførelse af en Transaktion, eller modtagelse af en meddelelse fra en Nærtstående om dennes gennemførelse af en Transaktion modtager ovennævnte skriftlige meddelelse for at sikre, at Topsil, på vegne af den Ledende Medarbejder, kan foretage en rettidig indberetning til Finanstilsynet i overensstemmelse med kravene i lovgivningen og dette regelsæt. Det er således den Ledende Medarbejder, der har ansvaret for, at Topsil i hvert enkelt tilfælde i god tid inden udløb af indberetningsfristerne nævnt ovenfor modtager en fyldestgørende meddelelse, der kan danne grundlag for Topsils rettidige indberetning på vegne af den Ledende Medarbejder. Såfremt direktionen vurderer, at indberetningen indeholder intern viden, jf. VPHL 34, stk. 2, skal der tillige ske forudgående offentliggørelse i overensstemmelse med reglerne derom. Sanktioner Overtrædelse af en Ledende Medarbejders indberetningspligt, kan, alt efter de nærmere omstændigheder, medføre følgende sanktioner for den Ledende Medarbejder: (i) (ii) Bortvisning, afskedigelse, advarsel eller andre ansættelsesretlige sanktioner fra Topsil (for så vidt angår ansatte i Topsil) Straf i form af bøde Side 4 af 18

5 Ikrafttræden Disse regler træder i kraft 26. august 2013 og gælder, indtil de tilbagekaldes eller erstattes af andre regler. Indholdet i nærværende regelsæt vil mindst én gang årligt blive revurderet. Regelsættet vil på begæring blive udleveret til NASDAQ OMX Copenhagen og/eller Finanstilsynet. Direktionen i Topsil skal sørge for, at personer omfattet af nærværende regelsæt, har modtaget kopi heraf, og kvitterer for at have læst og accepteret indholdet. Godkendt af bestyrelsen for Topsil Semiconductor Materials A/S den 26. august Side 5 af 18

6 Bilag 1 Værdipapirhandelslovens 28 a 28a. Ledende medarbejdere i selskaber, der har Danmark som hjemland, jf. 28, stk. 3, og hvor selskabet udsteder aktier, der er optaget til handel på et reguleret marked her i landet, i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, eller for hvilke der er indgivet anmodning om optagelse til handel på et sådant marked, skal til Finanstilsynet indberette en meddelelse om transaktioner, som de udfører for egen regning, og som vedrører selskabets aktier eller andre værdipapirer, som er knyttet til sådanne aktier. Meddelelsen skal indberettes elektronisk til Finanstilsynet senest 2 hverdage efter transaktionen. Finanstilsynet offentliggør meddelelsen straks efter modtagelsen. Stk.2. Ved ledende medarbejdere forstås 1) medlemmer af det udstedende selskabs direktion, bestyrelse eller tilsynsråd eller et tilsynsorgan tilknyttet selskabet eller 2) andre ledende medarbejdere i det udstedende selskab, som regelmæssigt har adgang til intern viden, som direkte eller indirekte vedrører udstederen, såfremt den pågældende ledende medarbejder har kompetence til at træffe ledelsesbeslutninger af overordnet betydning for udstederens fremtidige forretningsmæssige udvikling. Stk.3. Nærtstående personer til en ledende medarbejder i et udstedende selskab skal give den pågældende ledende medarbejder meddelelse om transaktioner, som de udfører for egen regning, og som vedrører aktier udstedt af det pågældende selskab eller andre værdipapirer, som er knyttet til sådanne aktier. Meddelelsen skal gives til den ledende medarbejder senest 2 hverdage efter transaktionen. Den ledende medarbejder indberetter elektronisk en meddelelse med de modtagne oplysninger til Finanstilsynet senest 2 hverdage efter modtagelsen af meddelelsen. Finanstilsynet offentliggør straks herefter meddelelsen. Stk.4. Ved nærtstående personer til en ledende medarbejder forstås følgende fysiske og juridiske personer med relation til den i stk. 2 nævnte personkreds: 1) Ægtefælle eller samlever. 2) Mindreårige børn, hvor den i stk. 2 nævnte person er indehaver af forældremyndigheden. 3) Andre slægtninge, der i en periode på mindst 1 år regnet fra tidspunktet for transaktionens gennemførelse har tilhørt den i stk. 2 nævnte persons husstand. 4) Juridiske personer, såfremt a) en fysisk person omfattet af stk. 2 eller af nr. 1-3 har det ledelsesmæssige ansvar i den juridiske person, b) fysiske personer omfattet af stk. 2 eller af nr. 1-3 alene eller tilsammen udøver en indflydelse som nævnt i 31, stk. 2 og 3 1, over den juridiske person, 1 Af 31, stk. 2 og 3 fremgår, at bestemmende indflydelse foreligger, når man direkte eller indirekte ejer mere end halvdelen af stemmerettighederne i selskabet eller gennem aftale råder over mere end halvdelen af stemmerettighederne. Bestemmende indflydelse foreligger også, når man gennem aftale eller vedtægter er tillagt ret til at styre de finansielle og driftsmæssige forhold eller er tillagt ret til at udpege eller afsætte flertallet af medlemmerne i det øverste ledelsesorgan. Endelig foreligger bestemmende indflydelse, når man besidder mere end en tredjedel af stemmerettighederne i selskabet og det faktiske flertal af stemmerne på generalforsamlingen. Side 6 af 18

7 c) den juridiske person er etableret med henblik på at tilgodese økonomiske interesser hos en fysisk person omfattet af stk. 2 eller af nr. 1-3 eller d) den juridiske person i øvrigt har økonomiske interesser, der er væsentligt sammenfaldende med de økonomiske interesser hos en fysisk person omfattet af stk. 2 eller af nr Stk.5. En ledende medarbejders pligt til at indberette meddelelse efter stk. 1, 1. pkt., og til at indberette meddelelse om modtagne oplysninger efter stk. 3, 3. pkt., indtræder først, hvis kursværdierne af de transaktioner, der i løbet af et kalenderår er gennemført af den ledende medarbejder og af nærtstående personer til den pågældende ledende medarbejder, tilsammen udgør et beløb på euro eller derover. Hvis beløbsgrænsen på euro overskrides, skal der gives meddelelse om den transaktion, hvorved beløbsgrænsen overskrides, og alle efterfølgende transaktioner det pågældende kalenderår. Stk.6. Meddelelse efter stk. 1 og 3 skal indeholde oplysning om 1) navnet på den fysiske eller juridiske person, der i henhold til stk. 1 eller 3 har pligt til at give meddelelse, 2) årsagen til, at den pågældende er forpligtet til at give meddelelse, 3) navnet på udstederen af de pågældende værdipapirer, 4) fondskode og betegnelse for de pågældende værdipapirer, 5 transaktionens karakter (køb, salg eller anden transaktion), 6) handelsdato, og hvilket marked transaktionen er gennemført på, samt 7) antallet af handlede værdipapirer og kursværdien heraf. Stk.7. Finanstilsynet kan fastsætte nærmere regler om meddelelse, indberetning og offentliggørelse af oplysninger omfattet af stk Side 7 af 18

8 Bilag 2 Bekendtgørelse om meddelelse, indberetning og offentliggørelse af ledende medarbejderes transaktioner, insiderlister, underretning om mistænkelige transaktioner, indikationer på kursmanipulation og accepteret markedspraksis I medfør af 3 a, stk. 2, 28 a, stk. 7, 37, stk. 10, 38, stk. 5, og 93, stk. 4, i lov om værdipapirhandel m.v., jf. lovbekendtgørelse nr. 219 af 20. februar 2013, som ændret ved lov nr. 155 af 28. februar 2012, fastsættes Kapitel 1 Fælles bestemmelser Definitioner 1. I denne bekendtgørelse forstås ved: 1) Person: En fysisk eller juridisk person. 2) Insiderliste: En fortegnelse over personer med adgang til intern viden, som en person i henhold til 37, stk. 4, i lov om værdipapirhandel m.v. er forpligtet til at udarbejde og ajourføre. 3) Mistænkelig transaktion: En transaktion med værdipapirer omfattet af 34, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., som med rimelighed kan antages at udgøre en overtrædelse af 35, stk. 1, eller 39, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. 4) Accepteret markedspraksis: En praksis, som med rimelighed kan forventes på et eller flere markeder for handel med værdipapirer, og som er accepteret af Finanstilsynet i henhold til 38, stk. 4, 2. pkt., i lov om værdipapirhandel m.v. Kapitel 2 Meddelelse, indberetning og offentliggørelse af ledende medarbejderes transaktioner Anvendelsesområde 2. Reglerne i 28 a i lov om værdipapirhandel m.v. samt i denne bekendtgørelses 3-5 finder anvendelse for: 1) ledende medarbejdere i selskaber, der a) udsteder aktier der er optaget til handel på et reguleret marked her i landet, i et andet land inden for den Europæiske Union eller i et land som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, eller for hvilke der er indgivet anmodning om optagelse til handel på et sådant marked, og b) har Danmark som hjemland, jf. stk. 2, og Side 8 af 18

9 2) nærtstående personer til ledende medarbejdere omfattet af nr. 1. Stk. 2. Danmark anses for hjemland, når selskabet 1) har sit hjemsted i Danmark eller 2) er registreret i et land uden for Den Europæiske Union, som Unionen ikke har indgået aftale med på det finansielle område (tredjeland) og Danmark er det sted, hvor selskabet udbød sine aktier til offentligheden for første gang efter 31. december 2003 eller indsendte den første ansøgning om optagelse til handel på et reguleret marked. Begrebet nærtstående personer til en ledende medarbejder 3. Begrebet andre slægtninge i 28 a, stk. 4, nr. 3, i lov om værdipapirhandel m.v. omfatter alene fysiske personer, der er knyttet til en ledende medarbejder ved slægtskab i ret op- eller nedstigende linje eller som søskende. Bagatelgrænse 4. Ved beregning af, om bagatelgrænsen på euro i 28 a, stk. 5, i lov om værdipapirhandel m.v. er overskredet, anvendes den af Danmarks Nationalbank på transaktionstidspunktet senest offentliggjorte valutakurs. Indberetning af oplysninger 5. Indberetning af oplysninger til Finanstilsynet i henhold til 28 a, stk. 1 og 3, i lov om værdipapirhandel m.v. skal ske på en af følgende måder: 1) elektronisk af den ledende medarbejder selv ved anvendelse af digital signatur, 2) elektronisk af en anden person, som den ledende medarbejder har givet fuldmagt til, eller 3) af det udstedende selskab ved indsendelse af selskabs-meddelelse via selskabets nyhedsformidlingssystem efter fuldmagt fra den ledende medarbejder. Stk. 2. En person, som elektronisk indsender oplysninger til Finanstilsynets it-system, indestår for at der foreligger behørig fuldmagt til indberetningen. Stk. 3. Indberetning af oplysninger til Finanstilsynet i henhold til 28 a, stk. 1 og 3, i lov om værdipapirhandel m.v. skal være på dansk eller engelsk. Elektronisk indberetning skal ske på en måde som opfylder de af Finanstilsynet fastsatte tekniske specifikationer. Kapitel 3 Side 9 af 18

10 Insiderlister Oprettelse og indhold af insiderlister 6. Personer omfattet af 37, stk. 4, 1. eller 2. pkt., i lov om værdipapirhandel m.v. skal oprette en insiderliste, jf. dog 2. pkt. Pligten til at oprette en insiderliste i henhold til 37, stk. 4, 2. pkt., påhviler alene personer, som i kraft af deres virksomhedsudøvelse regelmæssigt kommer i besiddelse af intern viden. Stk. 2. Insiderlisten skal indeholde oplysninger som nævnt i stk. 3 for samtlige personer, der arbejder for vedkommende, og som regelmæssigt eller i enkeltstående tilfælde har eller har haft adgang til intern viden, der direkte eller indirekte vedrører udstederen af værdipapirer omfattet af 34, stk. 1, nr. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. Stk. 3. Insiderlisten skal som minimum indeholde følgende oplysninger om de personer, der har eller har haft adgang til intern viden: 1) identiteten i form af: a) navn og cpr-nr. for de fysiske personer, der har et dansk cpr-nr, b) navn, adresse og fødselsdato for fysiske personer, der ikke er optaget i det danske CPR.register, c) navn og cvr-nr. for juridiske personer med registreringsmæssigt hjemsted i Danmark, eller d) navn, adresse og registreringsnummer i hjemlandet for juridiske personer med registreringsmæssigt hjemsted uden for Danmark. 2) årsagen til, at de pågældende personer står opført på insiderlisten, og 3) datoen for tilføjelsen eller ajourføringen af oplysninger om de pågældende personer. Opdatering af insiderlister 7. En insiderliste skal straks opdateres, når: 1) der sker ændringer i årsagen til, at en person står opført på insiderlisten, 2) en ny person skal tilføjes til insiderlisten, eller 3) en person, der allerede står opført på insiderlisten, ikke længere har adgang til intern viden. Side 10 af 18

11 Opbevaring af insiderlister 8. En insiderliste skal opbevares i mindst fem år efter udarbejdelsen eller opdateringen af den pågældende liste. Orientering af personer optaget på insiderlister 9. Personer, som optages på en insiderliste, skal uden ugrundet ophold orienteres herom, samt om: 1) hvilke retlige forpligtelser der er forbundet med besiddelse af intern viden, og 2) hvilke sanktioner der i henhold til lovgivningen kan pålægges i tilfælde af misbrug eller uberettiget videregivelse af intern viden. Kapitel 4 Underretning om mistænkelige transaktioner Anvendelsesområde 10. Reglerne i 37, stk. 6 og 7, i lov om værdipapirhandel m.v. samt i denne bekendtgørelses finder anvendelse for: 1) selskaber, der har deres registreringsmæssige hjemsted i Danmark, 2) selskaber med hovedsæde i Danmark, 3) filialer beliggende i Danmark, og 4) fysiske personer ansat i et af de i nr. 1-3 nævnte selskaber eller filialer. Mistænkelige transaktioner 11. Personer omfattet af 37, stk. 6, 1. pkt., i lov om værdipapirhandel m.v. skal underrette Finanstilsynet, såfremt de medvirker til gennemførelsen af en mistænkelig transaktion, der er et led i en loyal udførelse af en kundes ordre. Stk. 2. Ved vurderingen af, om der foreligger en mistænkelig transaktion, skal der tages hensyn til: 1) definitionen af intern viden i 34, stk. 2-5, i lov om værdipapirhandel m.v. 2) forbuddet mod insiderhandel i 35, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. 3) definitionen af kursmanipulation i 38, stk. 1-3, i lov om værdipapirhandel m.v. 4) indikatorerne på kursmanipulation i denne bekendtgørelses 15 og 16, og Side 11 af 18

12 5) forbuddet mod kursmanipulation i 39, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v. Underretningsfrist 12. Underretning til Finanstilsynet skal gives uden ugrundet ophold efter, at personen bliver bekendt med fakta eller oplysninger, der giver anledning til at antage, at der foreligger en mistænkelig transaktion. Underretningens indhold 13. Underretning til Finanstilsynet skal indeholde: 1) en beskrivelse af den mistænkelige transaktion, herunder om ordre- og handelstypen, 2) oplysninger om årsagen til, at transaktionen vurderes at være mistænkelig, 3) oplysninger, der muliggør identifikation af den eller de personer, som transaktionen er gennemført for, og af andre personer, der måtte være involveret i transaktionen, 4) oplysninger om den funktion, som den underrettende person udfører, samt 5) alle øvrige oplysninger, som kan være væsentlige for vurderingen af den mistænkelige transaktion. Stk. 2. Hvis samtlige oplysninger omfattet af stk. 1 ikke er til rådighed på tidspunktet for underretningen, er det tilstrækkeligt, at der ved underretningen oplyses om årsagen til, at transaktionen er mistænkelig. Alle øvrige oplysninger omfattet af stk. 1 skal gives til Finanstilsynet, så snart de er til rådighed. Underretningsmetode 14. Underretning til Finanstilsynet kan foretages pr. brev, , telefax eller telefon. Stk. 2. Foretages underretningen telefonisk, skal der, såfremt Finanstilsynet anmoder herom, gives en skriftlig bekræftelse af underretningen. Kapitel 5 Kursmanipulation Indikationer på kursmanipulation 15. Ved vurderingen af om handelsordrer eller transaktioner udgør kursmanipulation i henhold til 38, stk. 1, nr. 2 og 4, i lov om værdipapirhandel m.v., kan Finanstilsynet og markedsdeltagerne tage hensyn til, om en eller flere af de i stk. 2 nævnte indikationer på Side 12 af 18

13 kursmanipulation er til stede. Såfremt en eller flere af de i stk. 2 nævnte indikationer er til stede, medfører dette ikke nødvendigvis, at handelsordren eller transaktionen skal anses som kursmanipulation. Stk. 2. Følgende indikationer på kursmanipulation kan især tages i betragtning: 1) Hvis de pågældende handelsordrer eller transaktioner udgør en betydelig andel af den daglige mængde transaktioner med værdipapiret på det pågældende regulerede marked, især når handelsordrerne eller transaktionerne medfører en betydelig ændring i kursen på værdipapiret. 2) Hvis de pågældende handelsordrer eller transaktioner foretages af personer med en betydelig købs- eller salgsposition i værdipapiret, og dette medfører betydelige ændringer i kursen på værdipapiret, et afledt værdipapir eller et underliggende aktiv, som er optaget til handel på et reguleret marked her i landet, i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, eller tilsvarende udenlandske markeder. 3) Hvis de pågældende transaktioner ikke medfører ændringer i ejendomsretten til et værdipapir, som er optaget til handel på et reguleret marked her i landet, i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, eller tilsvarende udenlandske markeder. 4) Hvis de pågældende handelsordrer eller transaktioner omfatter modsatte positioner indenfor en kort periode, når handelsordrerne eller transaktionerne udgør en betydelig andel af den daglige mængde transaktioner med værdipapiret på det regulerede marked, og disse kan være forbundet med betydelige ændringer i kursen på værdipapirer, der er optaget til handel på et reguleret marked her i landet, i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, eller tilsvarende udenlandske markeder. 5) Hvis de pågældende handelsordrer eller transaktioner er koncentreret indenfor et kort tidsrum i handelsperioden, og dette midlertidigt fører til en kursændring, der efterfølgende ændres i modsat retning. 6) Hvis de pågældende handelsordrer medfører ændringer i oplysninger om bedste salgseller købskurs på et værdipapir eller i udseendet af den for markedsdeltagerne tilgængelige ordrebog, og handelsordrerne annulleres forinden transaktionen gennemføres. 7) Hvis de pågældende handelsordrer eller transaktioner foretages på eller omkring et bestemt tidspunkt, hvor referencekurser, afregningskurser og værdiansættelser beregnes, og dette fører til kursændringer, som påvirker beregningen af sådanne kurser og værdiansættelser. 16. Ved vurderingen af om handelsordrer eller transaktioner udgør kursmanipulation i henhold til 38, stk. 1, nr. 3, i lov om værdipapirhandel m.v. kan Finanstilsynet og markedsdeltagerne tage hensyn til, om en eller flere af de i stk. 2 nævnte indikationer på kursmanipulation er til stede. Såfremt en eller flere af de i stk. 2 nævnte indikationer er til stede, medfører dette ikke nødvendigvis, at handelsordren eller transaktionen skal anses som kursmanipulation. Stk. 2. Følgende indikationer på kursmanipulation kan især tages i betragtning: Side 13 af 18

14 1) Hvis en person eller dennes nærtstående har udbredt vildledende oplysninger om et værdipapir før eller efter, at disse personer har afgivet handelsordrer eller gennemført transaktioner med værdipapiret. 2) Hvis en person eller dennes nærtstående har udbredt investeringsanalyser vedrørende værdipapirer, der er fejlagtige, tendentiøse eller påviseligt påvirket af væsentlige interesser, før eller efter, at den pågældende person har afgivet handelsordrer eller gennemført transaktioner med værdipapiret. Kapitel 6 Accepteret markedspraksis Faktorer der skal overvejes ved beslutninger om accepteret markedspraksis 17. Finanstilsynet træffer beslutning om, hvorvidt en markedspraksis kan accepteres, jf. 38, stk. 4, 2. pkt., i lov om værdipapirhandel m.v. Stk. 2. Når Finanstilsynet træffer beslutning efter stk. 1, skal tilsynet især tage hensyn til: 1) Behovet for at sikre, at markedskræfterne på det pågældende marked kan fungere, og at der er et velfungerende samspil mellem udbud og efterspørgsel. 2) Det relevante markeds strukturelle karakteristika, herunder hvorvidt markedet er reguleret, hvilke typer værdipapirer der omsættes på markedet, og hvilke markedsdeltagere (professionelle og/eller private investorer) der er aktive på markedet. 3) Hvor gennemsigtig den relevante markedspraksis er i forhold til hele markedet. 4) I hvilket omfang den relevante markedspraksis har indvirkning på markedets likviditet eller effektivitet. 5) I hvilket omfang den relevante markedspraksis har indvirkning på de væsentligste parametre for markedet, herunder omfanget af indvirkningen på den gennemsnitlige kurs for handelsperioden, den daglige slutkurs eller markedsforholdene i øvrigt. 6) I hvilket omfang der med den relevante markedspraksis tages højde for handelsmekanismerne på markedet, herunder om markedsdeltagerne gives mulighed for at reagere korrekt og rettidigt på den nye markedstilstand, som skyldes denne praksis. 7) Hvorvidt den relevante markedspraksis medfører fare for, at integriteten af direkte eller indirekte forbundne markeder for det pågældende værdipapir lider skade, uanset om disse markeder er regulerede eller ej. 8) Resultatet af eventuelle undersøgelser af den relevante markedspraksis, som er gennemført af andre myndigheder, herunder om markedspraksis strider mod regler i lov, bekendtgørelse eller adfærdskodeks, som har til formål at forhindre markedsmisbrug på det pågældende marked eller et direkte eller indirekte forbundet marked. Stk. 3. Det forhold, at en markedspraksis er ny eller stadig er under udvikling, medfører ikke i sig selv, at den ikke kan accepteres. Side 14 af 18

15 Høring og offentliggørelse ved beslutninger om accepteret markedspraksis 18. Forinden Finanstilsynet træffer beslutning efter 17, stk. 1, skal tilsynet høre relevante organisationer, herunder organisationer der repræsenterer udstedere af værdipapirer, finansielle tjenesteudbydere, markedsoperatører, forbrugere og andre myndigheder. Stk. 2. Finanstilsynet skal efter omstændighederne, forinden der træffes beslutning efter 17, stk. 1, høre andre kompetente myndigheder, navnlig hvis der i andre lande indenfor Den Europæiske Union eller i et land, som Unionen har indgået aftale med på det finansielle område, eksisterer sammenlignelige markeder hvad angår struktur, omsætning eller transaktionstyper. Stk. 3. Beslutninger, som Finanstilsynet træffer efter 17, stk. 1, offentliggøres på Finanstilsynets hjemmeside. Finanstilsynet meddeler sådanne beslutninger til Den Europæiske Værdipapir og Markedstilsynsmyndighed, der offentliggør dem på sin hjemmeside. Stk. 4. Ved offentliggørelsen af beslutninger efter 17, stk. 1, skal Finanstilsynet give en dækkende beskrivelse af den relevante markedspraksis. Ved offentliggørelsen skal der ligeledes gives en beskrivelse af de faktorer, som er indgået i tilsynets bedømmelse af den relevante markedspraksis. Stk. 5. Hvis der, forinden en beslutning efter 17, stk. 1 er truffet, er igangsat undersøgelse af konkrete sager om markedsmisbrug, kan Finanstilsynet udsætte en høring efter stk. 1 og 2, indtil disse undersøgelser er afsluttet og eventuelle sanktioner er pålagt. Stk. 6. Finanstilsynet skal jævnligt revidere tidligere beslutninger om accept af markedspraksis, navnlig hvis der efterfølgende er sket væsentlige ændringer på det pågældende marked, herunder ændringer i markedets handelsregler eller infrastruktur. Såfremt en tidligere beslutning om accept af markedspraksis efterfølgende ændres, skal reglerne i stk. 1-5 iagttages. Kapitel 7 Afsluttende bestemmelser Straf 19. Overtrædelse af bestemmelserne i 5-9 og 12, 13, stk. 1, og stk. 2, 2. pkt., samt 14, stk. 2, straffes med bøde. Stk. 2. Der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske personer) strafansvar efter reglerne i straffelovens 5. kapitel. Ikrafttræden 20. Bekendtgørelsen træder i kraft den 1. maj Side 15 af 18

16 Stk. 2. Samtidig ophæves bekendtgørelse nr af 11. oktober 2007 om meddelelse, indberetning og offentliggørelse af ledende medarbejderes transaktioner, insiderlister, underretning om mistænkelige transaktioner, indikationer på kursmanipulation og accepteret markedspraksis (Bekendtgørelse om markedsmisbrug). Stk. 3. Kravene i 6, stk. 3, nr. 1, om angivelse af identiteten på personer, der har adgang til intern viden finder anvendelse ved tilføjelse af personer på insiderlisten efter bekendtgørelsens ikrafttræden samt i forbindelse med enhver ændring af en persons oplysninger på insiderlisten. Finanstilsynet, den 18. april 2013 Ulrik Nødgaard Side 16 af 18

17 Bilag 3 Fuldmagt til Topsil Semiconductor Materials A/S i relation til indberetning af ledende medarbejderes (eller disses nærtståendes) transaktioner vedrørende aktier i Topsil Semiconductor Materials A/S eller andre værdipapirer, der er knyttet til sådanne aktier Undertegnede ledende medarbejder (navn) (adresse) (cpr-nr.) giver hermed Topsil Semiconductor Materials A/S ("Selskabet") stående fuldmagt til på vegne af mig at foretage den i lov om værdipapirhandel m.v. samt den dertil hørende Bekendtgørelse om markedsmisbrug og Selskabets interne regler (herefter samlet betegnet "Lovgivningen") krævede indberetning til Finanstilsynet af oplysninger om transaktioner udført for egen regning af mig eller mine nærtstående vedrørende Selskabets aktier eller andre værdipapirer, der er knyttet til sådanne aktier. Indberetningen skal opfylde de til enhver tid gældende indholdsmæssige krav iht. Lovgivningen. Indberetningen skal i hvert enkelt tilfælde finde sted hurtigst muligt efter at Selskabet modtager en skriftlig meddelelse derom fra undertegnede indeholdende de fornødne oplysninger om den udførte transaktion til brug for Selskabets indberetning. Undertegnede indestår for, at Selskabet i hvert enkelt tilfælde umiddelbart efter (i) (ii) gennemførelse af en indberetningspligtig transaktion, eller modtagelse af en meddelelse fra en nærtstående om dennes gennemførelse af en indberetningspligtig transaktion modtager ovennævnte meddelelse med henblik på, at Selskabet, på vegne af undertegnede, kan foretage en rettidig indberetning til Finanstilsynet i overensstemmelse med kravene dertil i Lovgivningen. Den stående fuldmagt kan til enhver tid tilbagekaldes skriftligt med øjeblikkelig virkning. Dato: Underskrift: Side 17 af 18

18 Bilag 4 - Indberetningsblanket INDBERETNING TIL TOPSIL OM HANDEL MED TOPSIL VÆRDIPAPIRER Undertegnede Navn: Adresse: Oplyser herved (sæt kryds), at: jeg (herefter Aktionæren) min nedennævnte ægtefælle/samlever eller mindreårige barn under min forældremyndighed; min nedennævnte slægtning, der i en periode på mindst 1 år regnet fra tidspunktet for transaktionens gennemførelse har tilhørt min husstand; nedennævnte selskab, hvori jeg og/eller mine nævnte pårørende alene eller tilsammen har en kontrollerende kapitalandel som nævnt i lov om værdipapirhandel 31, stk. 2 og 3eller som har økonomiske interesser, der er væsentligt sammenfaldende med mine eller de nævnte personers økonomiske interesser. Navn: Adresse: Har købt/ solgt stk. aktier i Topsil Semiconductor Materials A/S, fondskode DK Handelsdag: Kurs pr. stk: Kursværdi kr.: Min tilknytning til Topsil:, den (sted) (dato) (underskrift) Afleveres personligt til direktionssekretariatet eller via mail til investor@topsil.com Side 18 af 18