Erhvervsøkonomisk Institut. Cand.merc.aud Vejleder Frank Thinggaard. Kontrolbegrebet

Transkript

1 Erhvervsøkonomisk Institut Kandidatafhandling Cand.merc.aud Forfatter Søren Alsen Lauridsen Vejleder Frank Thinggaard Kontrolbegrebet En analyse af kontrolbegrebet i IFRS 10 i forhold til IAS og SIC 12 Handelshøjskolen, Aarhus Universitet November 2012

2 Abstract For a longer period of time, control has been the basis for determining which entities should be consolidated in the consolidated financial statements. Since the International Accounting Standards Board issued IAS 27 - Consolidated and Separate Financial Statements, the principles for control have been discussed. It has been unclear to investors how to interpret the principle of control because the definitions in the standards lead to uncertainty and misunderstanding. In worst case this could mean that consolidated financial statements were incorrect and therefore misleading for the users. Furthermore, a divergence in practice and a perceived conflict of emphasis between the existing regulation, IAS 27 and SIC 12, had led to inconsistent application of the concept of control. The IASB have long known about these issued, and therefore they have initiated a project to clarify the principle for control and enhance the guidance to its users. The outcome of this project is IFRS 10 Consolidated Financial Statements. The objective of IFRS 10 is to define the principles of control and establish control as the basis for consolidation, among other things. This thesis will examine the consequences that follow the introduction of IFRS 10 and analyze if IRFS 10 are able to solve the issues existing in the current legislation. The results of the analysis of the IFRS 10 show that this standard is able to solve the issues existing in the current legislation. However, it also shows that the consequences for its users are significant. First of all, the extent of the IFRS 10 is larger than the existing legislation. This is because the IASB has extended the definition of control. In order to comply with the issues concerning the unclear definition of control, IASB has introduced a range of new concepts and phrases. The purposes of introducing these are to make the definition of control more clear. The most significant of these new concepts are that the investors have to clearly prove that they control the entity in order to have control. Control is defined as when an investor has the power over the investee, exposure or rights to variable returns from its involvement with the investee and the ability to use its power over the investee to affect the amount of investor s returns, whereas the existing legislation more or less defined control based on the investors size of voting rights. So for the investors the introduction of IFRS means that the process of assessing if control presumes to exist has been more complicated. This thesis shows that the investor has to not only know about his own rights but also know about the rights of the other investors involved. 1

3 Then the investor has to define which activities are the most significant ones and which has the greatest effect on the return. When these activities are identified, the investor needs to assess which investor has the power to affect these. This power can arise from a variety of rights. IFRS 10 has tried to list all the different rights that the investor could possess. The next step for the investor would be to determine if he is exposed or entitled to variable return from its involvement with the entity. The last step would be to assess whether the investor is a principle or an agent. IFRS 10 states that an agent, no matter the extent of power, cannot have control. The conclusion on these concepts shows that overall the IASB has managed to meet its objectives. As a whole, IFRS 10 clearly defines the concept of control through new concepts and examples. However, the analysis does show that some of the concepts introduced in IFRS 10 are a bit subjective and therefore could lead to misinterpretation and therefore inconsistency between different consolidated financial statements. The conclusion also shows that it could prove difficult for the investors to comply with IFRS 10, simply because of its extent. 2

4 1. INDLEDNING PROBLEMFORMULERING UNDERSØGELSESSPØRGSMÅL AFGRÆNSNING UNDERSØGELSESDESIGN OG METODE KILDEKRITIK DEN EKSISTERENDE REGULERING IAS CONSOLIDATED AND SEPARATE FINANCIAL STATEMENTS Indhold og anvendelse Kontrolbegrebet i følge IAS SIC INTERPRETATION 12 CONSOLIDATION SPECIAL PURPOSE ENTITIES Special Purpose Entities Kontrolbegrebet i følge SIC OPSUMMERING IAS OG SIC PROBLEMSTILLINGER I DEN EKSISTERENDE REGULERING PROBLEMSTILLINGER I IAS PROBLEMSTILLINGER I SIC OPSUMMERING ANALYSE AF KONTROLBEGREBET I IFRS 10 & IAS IFRS 10 CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS Baggrund og formål Anvendelsesområde Kontrol Magt Afkast Forholdet mellem magt og afkast IAS SEPARATE FINANCIAL STATEMENTS OPSUMMERING

5 5. LØSER IFRS 10 DE EKSISTERENDE PROBLEMSTILLINGER ANALYSE AF IDENTIFICEREDE PROBLEMSTILLINGER Problemstilling Problemstilling Problemstilling Problemstilling OPSUMMERING ANALYSE AF KONTROLBEGREBET I IFRS INDLEDNING MAGT Formål med virksomheden Relevante aktiviteter Rettigheder Reelle rettigheder Beskyttende rettigheder Magt med stemmerettigheder Magt uden stemmerettigheder og forholdsmæssig stemmerettigheder Potentielle stemmerettigheder Magt, når faktiske rettigheder og indflydelse ikke kan gøres gældende AFKAST KONTROL FORHOLDET MELLEM MAGT OG AFKAST OPSUMMERING KONSEKVENSER FOR REGNSKABSAFLÆGGER PROCESSEN FOR REGNSKABSAFLÆGGER PROBLEMSTILLINGER FOR REGNSKABSAFLÆGGER OPSUMMERING KONKLUSION LITTERATURLISTE

6 1. Indledning Begrebet kontrol er et kendt begreb indenfor såvel den nationale som den internationale regnskabsregulering. Det har længe været kontrolbegrebet, der var udgangspunktet for, hvornår der eksisterede et moder/datter forhold, og hermed afgørende for, hvornår moder har pligt til at udarbejde et koncernregnskab. Dette dog med få undtagelser. Begrebet kontrol har således været til debat mange gange, for hvornår har en investor kontrol? Den internationale regnskabsregulering i form af IASerne og IFRSerne forsøger at definere, hvornår der udøves kontrol, og derved hvornår en virksomhed skal konsolideres. Dette er defineret i IAS 27 Consolidated and Separate Financial Statements (IAS ) og SIC 12 Special Purpose Entities (SIC 12), som er de standarder, der regulerer regelsættet på området. På trods af, at standarder som IAS og SIC 12, der giver en definition på, hvornår der foreligger kontrol, har det fortsat givet udfordringer, at fastlægge, hvornår der reelt eksisterer et kontrolforhold. Derfor har International Accounting Standards Board (IASB), som er den primære internationale organisation, der varetager udarbejdelsen af de internationale regnskabsstandarder, IASerne og IFRSerne, igangsat et omfattende arbejde i udarbejdelsen af IFRS 10 Consolidated Financial Statements (IFRS 10). IFRS 10 har således til hensigt at fjerne den uklarhed, der eksisterer i det nuværende regelsæt omkring, hvornår en investor har kontrol, som hidtil har medført forskellige fortolkninger af reglerne, sågar udnyttelse heraf, og faktisk også en konflikt regelsættene imellem. Konflikten opstår som følge af at IAS og SIC 12, henvender sig til to forskellige slags afgrænsninger af virksomheder med hvert deres regelsæt. IAS finder kun anvendelse, hvor der foreligger et ejerskab, mens SIC 12 kan anvendes uden, at der foreligger et reelt ejerskab, hvis blot det kan bevises, at en virksomhed har så megen interesse i en anden virksomhed, at denne rent faktisk har kontrol. Det er langt fra uvæsentlig, at begrebet kontrol ikke har været defineret klart nok. Det har betydet, at koncerner har haft mulighed for at skjule investerings- og udviklingsprojekter gennem stråmænd eller lignende konstitutioner for at undgå, at disse virksomheder skulle indregnes i et aktuelt eller potentielt koncernregnskab. Fakta er dog, at disse koncerner har en klar økonomisk interesse i virksomhederne og er eksponeret for en ikke ubetydelig risiko, hvorfor de er blevet økonomisk påvirket, hvis disse virksomheder har haft brug for yderligere kapital, kautioner eller i værste fald er gået konkurs. Der 1

7 har især under finanskrisen været mange koncerner, der er blevet hårdt økonomisk ramt uden, at aktionærer og investorer kunne se denne risiko afspejlet i koncernregnskabet, fordi disse forbindelser slet ikke var medregnet eller oplyst. Ovenstående skitserede problemstillinger har således været den primære årsag til udarbejdelsen af IFRS 10. IASB lister i ED 10 Consolidated Financial Statements Basis for Conclusions on Exposure Draft nedenstående (BfC ED 10) formål med udarbejdelsen af IFRS 10: Fjerne de eksisterende uoverensstemmelser mellem IAS og SIC-12 Udarbejde en klar og bred definition af begrebet kontrol samt give konkret vejledning hertil Øge noteoplysningerne Den nye IFRS 10 standard er i skrivende stund udgivet i sit endelige format. Dette skete i maj Den er gældende for virksomheder, hvis regnskabsår begynder 1. januar 2013 eller senere. Hensigten med udgivelsen af IFRS 10 er en mere ensartet og gennemsigtig regnskabsaflæggelse. Ifølge IASB skulle reglerne således nu gerne være mere tydelige, og klart redegøre for, hvornår der foreligger kontrol, og derved hvornår en virksomhed skal indgå i en konsolidering. Den nye standard ændrer ikke på, hvordan konsolideringen i praksis skal foretages. Det har udelukkende været hensigten, at forbedre reglerne for, hvornår der eksisterer et koncernforhold, og derved hvornår reglerne om, hvordan et koncernregnskab skal udarbejdes, skal anvendes. Med udgivelsen af IFRS 10 er der desuden lavet en revideret udgave af IAS 27, som nu hedder IAS 27 - Separate Financial Statements (IAS ). Disse to nye standarder blev udgivet sammen med IFRS 11 Joint Arrangements (IFRS 11) og IFRS 12 Disclosure of Interest in Other Entities (IFRS 12) samt IAS 28 Investments in Associates and Joint Ventures (IAS 28). Disse standarder er samlet blev beskrevet som konsolideringspakken, og viser med al sin tydelighed, at IASB har taget opgaven med at forbedre de eksisterende regler omkring koncerner og hermed koncernregnskaber, meget seriøst. Den reviderede udgave af IAS og den nye IFRS 10 erstatter således den eksisterende IAS og SIC 12. Der vil derfor være interessant, at undersøge, hvorvidt IASB med udgivelsen af IFRS 10 og den nye reviderede udgave af IAS har formået, dels at definere kontrolbegrebet mere klart og tydeligt, samt givet den nødvendige vejledning, således at regnskabsaflæggerne fremadrettet tolker reglerne ens. Dette for at sikre en ensartet konsoli- 2

8 deringspraksis og sikre gennemsigtigheden af koncernregnskabet for regnskabsbrugeren, og derved løse de problemstillinger, der eksisterer i det nuværende regelsæt. 1.1 Problemformulering Den ovenstående og indledende redegørelse for hensigten med IFRS 10 og IASBs intentioner om at forbedre kontrolbegrebet, og hermed gøre dette mere klart for regnskabsaflægger, har ført til følgende problemstilling: Det ønskes undersøgt, om IASB med udgivelsen af IFRS 10 har formået at løse de problemstillinger, der gør sig gældende i det eksisterende regelsæt omkring kontrolbegrebet samt dernæst at undersøge, hvorvidt kontrolbegrebet ifølge IFRS 10 vil give anledning til nye problemstillinger, og hvordan ændringen af regelsættet vil påvirke regnskabsaflægger 1.2 Undersøgelsesspørgsmål For at kunne besvare ovenstående hovedspørgsmål vil det være nødvendigt at få belyst og besvaret følgende undersøgelsesspørgsmål, som herefter kan lede til en begrundet konklusion på problemformuleringen: 1.Hvordan defineres kontrolbegrebet efter den eksisterende regulering? 2.Hvilke væsentlige problemstillinger giver den eksisterende regulering i relation til kontrolbegrebet? 3.Hvordan defineres kontrolbegrebet i IFRS 10? 4. Kan IFRS 10 løse de væsentligste problemstillinger, der er identificeret i den eksisterende regulering? 5. Giver definitionen af kontrolbegrebet i IFRS 10 anledning til fortolkningsmuligheder og/eller problemstillinger? 6.Hvad er konsekvensen for regnskabsaflægger med udgivelsen af IFRS 10? 3

9 1.3 Afgrænsning Grundet afhandlingens begrænsede kvantitative omfang og for at kunne komme i dybden med behandlingen af de ovenfor skitserede essentielle problemstillinger i forbindelse med kontrolbegrebet, har det været nødvendigt at foretage en afgrænsning. Ideelt set kunne det have været interessant at have set på hele konsolideringspakkens effekt og dennes konsekvenser for regnskabsaflægger. Men det er ud fra et kvalitativt synspunkt vurderet, at dette ikke var muligt, at behandle i en afhandling af denne størrelse, da det vil være for omfattende. I stedet vil afhandlingen fokusere på det som, ud fra forfatterens synspunkt, er det mest væsentlige, nemlig ændringen af kontrolbegrebet. Kontrolbegrebet er valgt, fordi det er det centrale omdrejningspunkt for, hvornår der foreligger en koncern. Reglerne omkring indregning, præsentation og noteoplysninger har således ingen relevans, hvis selve grundlaget for, hvornår der er tale om en koncern ikke er korrekt. Så vil koncernregnskabet være misvisende set ud fra et fuldstændighedssynspunkt. Afhandlingen vil derfor udelukkende fokusere på IAS , SIC-12, IAS og IFRS 10. Afhandlingen er tænkt som en teoretisk analyse af kontrolbegrebet i den internationale regnskabsregulering. Der er derfor ikke medtaget en praktisk case, hvor reglerne kunne finde anvendelse på. I stedet er der i analysen inddraget nogle af de eksempler, som IASB selv har givet i IFRS 10, som vejledning til, hvordan reglerne skal tolkes. Disse eksempler er brugt i afhandlingen til at finde frem til, hvilke centrale begreber, der ligger til grund for definitionen af kontrol, og hvad IASB mener, at regnskabsaflægger skal ligge vægt på i sin vurdering. I relation til regnskabsaflægger er dette at betragte som koncerner hjemmehørende i Danmark, som enten frivilligt eller som følge af lovgivningen aflægger koncernregnskab efter IFRS. Danske virksomheder som er børsnoteret er pålagt at aflægge regnskaber efter IFRS. Derudover er det frivilligt for danske virksomheder at følge reglerne i IFRS (ÅRL 137, stk. 2). 1.4 Undersøgelsesdesign og metode Besvarelse af afhandlingens problemformulering vil ske gennem de ovenfor anførte undersøgelsesspørgsmål. Disse spørgsmål er tilrettelagt således, at afhandlingen metodisk besvares gennem såvel redegørende samt analyserende dele. Hvert undersøgelsesspørgsmål afsluttes med en opsummering af de væsentligste konklusioner som en service for læseren. Nedenstående figur illustrerer afhandlingens opbygning og disponering. 4

10 Figur 1.1: Afhandlingens undersøgelsesdesign Del 1 Afsnit 2 "Hvordan defineres kontrolbegrebet efter den eksisterende regulering" Del 1 Afsnit 3 "Hvilke væsentlige problemstillinger giver den eksisterende regulering i relation til kontrolbegrebet" Del 2 Afsnit 4 "Hvordan defineres kontrolbegrebet i IFRS 10" Del 2 Afsnit 5 "Kan IFRS 10 løse de væsentligste problemstillinger, der er identificeret i den eksisterende regulering" Del 3 Afsnit 6 "Giver definitionen af kontrolbegrebet i IFRS 10 anledning til fortolkningsmuligheder og/eller problemstillinger" Del 3 Afsnit 7 "Hvad er konsekvensen for regnskabsaflægger med udgivelsen af IFRS 10." Del 4 Afsnit 8 Konklusion Kilde: Egen tilvirkning 5

11 Overordnet set er afhandlingen delt ind i fire dele. Første del redegør for det eksisterende regelsæt og identificerer væsentlige problemstillinger heri. I anden del redegøres der for det nye regelsæt som afsluttes med en analyse af, hvorvidt det nye regelsæt kan løse de væsentligste problemstillinger identificeret i det eksisterende regelsæt. Tredje del er en analyse af kontrolbegrebet i IFRS 10. Formålet med analysen er, at identificere eventuelle problemstillinger og/eller fortolkningsmuligheder i det nye regelsæt. Tredje del afsluttes med en analyse af de konsekvenser, som de nye regler måtte have for regnskabsaflægger. Fjerde del af afhandlingen er konklusionen, som samler opsummeringerne fra de enkelte afsnit. 1.5 Kildekritik Til besvarelse af afhandlingens problemformulering og undersøgelsesspørgsmål er anvendt litteraturen listet under litteraturlisten i afsnit 9. Denne anvendte litteratur kan deles op i en primær og en sekundær litteratur. Den primære litteratur udgør størstedelen af afhandlingen. Denne består af reguleringsmateriale i form af standarder og bilag hertil. Dette er både den eksisterende regulering og den kommende regulering. Derudover er der som primær litteratur også anvendt Basis for Conclusions Exposure Draft 10 og IASB s Effect Analysis på IFRS 10 og IFRS 12. Den primære litteratur anses for at være fuldstændig objektiv, troværdig og ikke til diskussion. Den sekundære litteratur omfatter øvrige publikationer fra andre udgivere end IASB, herunder udgivelser, der tolker på reglerne. Den sekundære litteratur anses også i høj grad at være troværdig og objektiv, da det er fageksperter, der står bag. Men ikke desto mindre vil der være en risiko for at subjektive holdninger og meninger kommer til udtryk i disse, hvorfor der er foretaget en kritisk vurdering af materialet i forbindelse med anvendelsen i denne afhandling. 6

12 2. Den eksisterende regulering Denne del af afhandlingen indeholder redegørelsen af de eksisterende regler. Redegørelsen har til hensigt at besvare det første undersøgelsesspørgsmål; Hvordan defineres kontrolbegrebet efter den eksisterende regulering Besvarelsen vil ske ved at redegøre for det eksisterende regelsæt, som omfatter IAS og SIC IAS Consolidated and Separate Financial Statements IAS blev senest udgivet i 2008 i en revideret udgave og var gældende for regnskabsaflæggelse for virksomheder, hvis regnskabsår begyndte 1. juli 2009 eller senere. Standardens anvendelsesområde er udarbejdelse af koncernregnskaber og den regnskabsmæssig behandling af kapitalandele i dattervirksomheder, associerede virksomheder og joint ventures i moderregnskabet. Det betyder, at standarden indeholder regler for, hvornår og hvordan koncernregnskabet skal udarbejdes. Derudover beskriver standarden endvidere, hvordan investeringerne skal behandles i moderregnskabet, det selvstændige regnskab for modervirksomheden. Indregning og måling af alle andre regnskabsposter i moderregnskabet følger de gængse regler for disse regnskabsposter, og er derved ikke reguleret igennem IAS (IAS 27.3). Standarden var ikke væsentlig anderledes end dens forgænger, hvad angår definitionen af kontrol og indregningen af investeringerne. Ændringerne vedrørte primært den regnskabsmæssige behandling af den del af investeringerne modervirksomheden ikke kontrollerer samt den regnskabsmæssige behandling ved tab af kontrol i et datterselskab. Brugen af IAS skal ske sammen med SIC 12, som definerer konsolideringen af Special Purpose Entities (SPE) Indhold og anvendelse IAS finder anvendelse, når der foreligger et moder/datter forhold. Et sådant forhold er defineret, som når en virksomhed har kontrol over en anden virksomhed (IAS 27.1). Den virksomhed, der har kontrol bliver til modervirksomheden i koncernen (IAS 27.4). Den anden virksomhed bliver et datterselskab til modervirksomheden. Dattervirksomheden er altså underlagt kontrol af modervirksomheden. En modervirksomhed er altså defineret som en virksomhed, der har en eller flere dattervirksomheder (IAS 27.4). Definitionen på en koncern, er en gruppen af virksomheder bestående af modervirksomheden og dattervirksomhederne præsenteret som en, betegnet koncernen (IAS 7

13 27.4). Sagt på en anden måde, så er modervirksomheden og dattervirksomheden hver for sig selvstændige rapporteringsenheder, mens koncernen omfatter begge og præsenterer dem, som værende en enhed. Når man skal definere, om der foreligger et moder/datter forhold, er det afgørende kriterium, om datterselskabet er underlagt kontrol af moderen. Kontrol skal her forstås som økonomisk kontrol. Standarden definerer kontrol, som værende muligheden for at kontrollere de finansielle og operationelle beslutninger med henblik på at opnå en økonomisk gevinst fra virksomhedens aktiviteter (IAS 27.4). Denne definition anses af mange regnskabsaflæggere og brugere, som værende meget subjektiv og har også givet anledning til, at regnskabsaflæggere i mange situationer er kommet frem til forskellige fortolkninger på den samme problemstilling. Problemet med definitionen i IAS har været, at der er lagt meget vægt på investors andel af stemmerettigheder og investors mulighed for at udnytte disse stemmerettigheder. Man har undladt eller glemt at inkludere muligheden for, at en investor kan kontrollere virksomheder uden at have stemmerettigheder og direkte ejerskab. IASB måtte allerede tilbage i 2005 efter udgivelsen af IAS ud at indrømme, at der kunne foreligge kontrol, selvom der ikke var noget formelt ejerskab. IASB gjorde det dog klart, at denne problemstilling først ville blive løst ved udgivelsen af ny standard, som endte med at være IFRS 10. Det betød, at man på daværende tidspunkt accepterede, at dette punkt fremstod lidt uklart og derved var til fri fortolkning. Det betød således, at muligheden opstod for, at to virksomheder i den samme situation kunne vælge to forskellige løsninger, enten at foretage en konsolidering eller undlade en konsolidering, uden at dette kunne påpeges at være forkert, da der var en fortolkningsmulighed i reglerne. Denne problemstilling er selvsagt helt central, og vil blive inddraget i analysen af de nye regler senere i afhandlingen. Som nævnt tidligere skulle SIC 12 bruges til at fortolke de relationer, hvor der ikke var nogen formelle aftaler, men hvor der eksisterede en klar økonomisk interesse/kontrol mellem de to parter. SIC 12 åbner for muligheden for, at en virksomhed kan anses som værende en dattervirksomhed, selvom den efter IAS vil blive opfattet som en 100 % minoritet, og derved slet ikke skulle indgå i konsolideringen. 8

14 2.1.2 Kontrolbegrebet i følge IAS IAS tager konkret stillingtagen til, hvornår der foreligger kontrol. Først og fremmest definerer standarden, at det formodes, at der foreligger kontrol, når et selskab indirekte eller direkte ejer mere end halvdelen af de stemmeberettigede aktier i datterselskabet (IAS 27.13). Det betyder, at regnskabsaflægger skal bruge aktiefordelingen som parameter. Det vil for eksempel betyde, at hvis man som investor direkte ejer mere end 50 % af de stemmeberettigede aktier, så formodes det, at man har kontrol over virksomheden. Når man som virksomhed kan eje noget indirekte skal det forstås på den måde, at en moder kan kontrollere et datterselskab gennem et andet datterselskab. Dette er illustreret i figur 2.1 nedenfor. Her ejer modervirksomheden et datterselskab 100 % (Datterselskab 1). Datterselskab 1 ejer 51 % af de stemmeberettigede aktier i et andet datterselskab (Datterselskab 2). Herved har moder også kontrol med datterselskab 2, da moder kan påvirke beslutningerne gennem sit ejerskab på 100 % i datterselskab 1. Datterselskab 2 er derfor også at betragte som værende datterselskab til modervirksomheden og skal derfor være en del af koncernregnskabet. Figur 2.1: Koncernstruktur Kilde: Egen tilvirkning Ifølge definitionen i IAS er det således kun i særlige tilfælde, hvor man ikke antages at have kontrol, på trods af, at man ejer over halvdelen af stemmerettighederne. Her skal det klart kunne dokumenteres, at man ikke har kontrol på trods af, at man har over halvdelen af stemmerettighederne (IAS 27.13). Standarden beskriver også andre tilfælde, hvor det kan formodes, at investor har kontrol, selvom denne ikke har mere end halvdelen af stemmerettighederne i virksomheden. Standarden definerer fire forhold, hvor det kan formodes, at investor har kontrol, selvom denne kun indirekte eller direkte har halvdelen eller mindre af stemmerettighederne i virksomheden. 9

15 Gennem aftaler med andre investorer har investor ret til at stemme på vegne af eller for dem. Gennem andre aftaler har investor mulighed for kontrollere virksomhedens operationelle og finansielle beslutninger. Investor har muligheden for at indsætte eller afsætte størstedelen af medlemmerne af bestyrelsen eller lignende øverste myndighed, som har den overordnede kontrol med virksomheden Investor har muligheden for at afgive størstedelen af stemmerne ved møder i bestyrelsen eller lignende øverste myndighed, som har den overordnede kontrol med virksomheden (IAS 27.13) Disse fire forhold indikerer således, at det er muligt at have kontrol uden at have størstedelen af de stemmeberettigede aktier. Disse forhold baserer sig dog i høj grad på kontraktuelle aftaler eller stemmeberettigelse i bestyrelsen eller lignende organer. IAS definerer endvidere, at også potentielle stemmerettigheder skal medtages som et forhold, når det skal vurderes, hvorvidt der foreligger kontrol (IAS 27.14). Potentielle stemmerettigheder kan være alle instrumenter, som giver selskabet eller investorer mulighed for at købe, udstede eller på anden vis ændre indflydelsen for investorerne. Eneste betingelse, for at disse instrumenter kan inddrages i vurderingen er, at de skal være konvertible eller kan udøves (IAS 27.14). Det betyder, at den mulighed investor har for at tilegne sig mere indflydelse skal kunne udnyttes med det samme, for at denne potentielle ret skal medtages i vurderingsgrundlaget for kontrol. Eksempler på, hvor dette ikke er gældende, er for eksempel, hvis de først kan eksekveres på en given dato ude i fremtiden, eller at de er afhængige af, at en given begivenhed indtræffer, som for eksempel et salg eller nogle specifikke finansielle mål opnås. Ved vurderingen af potentielle stemmerettigheder skal alle tænkelige scenarier inddrages. Undtaget fra dette er hensigten fra ledelsen og virksomhedens økonomiske tilstand. Disse faktorer skal holdes ude af vurderingen (IAS 27.15). Årsagen til, at disse forhold skal udholdes, er at ledelsen arbejder på mandat fra investorerne og virksomhedens økonomiske tilstand har ingen påvirkning på investorernes kontrol hermed. Derimod har investorernes økonomiske formåen indflydelse på, om de kan udnytte en potentiel ret til at købe sig til mere indflydelse. Derfor skal det vurderes, hvor sandsynligt det er, at selskabet eller investor udnytter retten, herunder hvor gunstig er den og til hvilken pris er den aftalt. Er prisen 10

16 for udnyttelse af et givent instrument særlig høj, er det eksempelvis ikke særligt sandsynligt, at investor vil udnytte den. 2.2 SIC Interpretation 12 Consolidation Special Purpose Entities SICerne er den officielle fortolkning af IASerne. Man kan sammenligne dem med regnskabsvejledninger, som er den officielle fortolkning af årsregnskabsloven. Man har derfor, når man aflægger regnskab efter IFRS, pligt til også at følge SICerne, hvor dette måtte være relevant. Det er derfor fundet relevant i denne afhandling, som har til hensigt at analysere kontrolbegrebet indenfor IASerne og IFRSerne, at inddrage SIC 12. SIC 12 er relevant, da den også indeholder en definition af kontrolbegrebet. En definition, som ikke er i overensstemmelse med den definition som IAS arbejder med. SIC 12 finder anvendelse på de såkaldte Special Purpose Entities som beskrives nærmere nedenfor Special Purpose Entities I forbindelse med etablering af koncerner er det den normale praksis, at udvidelsen sker som følge af udvidelse i ny lande og områder, nye markeder, nye produktgrupper eller lignende. Årsagen kan også være ønske om at begrænse risikoen for et selskab, eller fordi man har en investorkreds, som kun vil investere i et afgrænset område. Denne model er meget anvendt indenfor ejendomskoncerner. Her er det eksempelvis normal praksis at placere hver ejendom i sit eget selskab. Fælles for alle disse etableringer er, at man som stifter, medstifter eller investor har et direkte ejerskab til selskabet. Hvorvidt, der foreligger kontrol eller ej kan så afgøres ved brug af IAS , som gennemgået ovenfor. I andre særlige situationer opretter man selskaber med et forudbestemt og meget indskrænket formål. Typisk fordi man vil afgrænses fra en større risiko, og derved også afgrænses fra selskabet rent ejermæssigt, med det formål at undgå, at selskabet medtages i konsolideringen. Men omvendt vil investor selvfølgelig gerne have del i det eventuelle positive finansielle afkast, der måtte komme. En SPE defineres, som en virksomhed, der er oprettet med et forudbestemt og meget indskrænket formål (SIC 12.1). Typisk vil der kun være tale om en enkelt aktivitet i SPEen. Ved en SPE er det muligt for en sponsor at få del i afkastet uden at have noget direkte eller indirekte ejerskab. 11

17 En sponsor dækker i denne sammenhæng over den eller de virksomheder, som har en økonomisk interesse i SPEen, men ikke vil risikere at skulle konsolidere denne. Derfor deltager de typisk i projektet ved at stille specifikke aktiver eller medarbejdere til rådighed, og så har man lavet aftaler med investorerne, der beskriver, hvordan SPEen skal drive sine aktiviteter. Bestyrelsen og ledelsen i en SPE vil derfor typisk ikke have nogen mulighed for at ændre retningen af virksomheden. Der hersker dog tvivl omkring, hvad definitionen er på et forudbestemt og meget indskrænket formål. Altså hvordan regnskabsaflægger i første omgang skal identificere disse SPEer inden man kan fastlægge om det rapporterende selskab udøver kontrol, og derfor skal inddrage SPEen i konsolideringen. Dette er blandt andet fremsat som et kritikpunkt, som IASB har taget med i deres overvejelser i forbindelse med udarbejdelsen af BfC ED 10 (ED 10 BC11). Her mener IASB, at den uklare definition samt den forskellighed, der er i opfattelsen af kontrol har medført, at virksomheder har tolket reglerne forskelligt med manglende sammenlignelighed koncernregnskaber imellem til følge. Hvad værre er, at nogle kritikere har været bekymret for, om virksomheder har misbrugt dette hul systematisk (ED 10 BC12).. Dette vil også være et punkt, der vil blive belyst i diskussionen omkring kontrolbegrebet, da det er essentielt, at alle er enige om hvem og hvilke virksomheder reglerne finder anvendelse på. Fra forfatterens synspunkt er det en pseudo-diskussion, at diskutere kontrolbegrebet, hvis regnskabsaflægger, på grund af en mangelfuld definition kan undlade at inddrage virksomheder, såsom SPEer i diskussionen. Derfor vil det blive søgt besvaret, om den nye standard tager højde for denne problemstilling Kontrolbegrebet i følge SIC 12 SIC 12 nævner selv direkte at IAS ikke tager højde for SPEer i sin definition af kontrol (SIC 12.4). I SIC 12 skrives der, at en SPE skal konsolideres, hvis det forholder sig således, at det rapporterende selskab har kontrol over SPEen (SIC 12.8). Derudover nævnes det, hvordan man kan fastligge, om der foreligger kontrol fra det rapportende selskabs synspunkt (SIC 12.9/10). SIC 12 nævner, at de samme faktorer som nævnt i IAS også gør sig gældende her (SIC 12.9). Det er i de tilfælde, hvor det rapportende selskab direkte eller indirekte ejede halvdelen eller mindre af de stemmeberettigede stemmer. Der er i IAS , som gennemgået ovenfor, nævnt situationer, hvor det rapporterende selskab stadigvæk havde kontrol (IAS 27.13). Dette var gennem aftaler eller lignende som gav dem størstedelen af indflydelsen i bestyrelsen 12

18 eller lignende myndigheder, som har den overordnede kontrol af selskabet. SIC 12 angiver derudover en række omstændigheder, som skal overvejes når man fastligger om det rapportende selskab har kontrol med SPEen. Disse omstændigheder er følgende: Hvis SPEen i praksis udfører aktiviteter på vegne af det rapporterende selskab og faktisk afdækker et forretningsmæssig behov sådan, at det rapportende selskab får en økonomisk gevinst Hvis det rapportende selskab i praksis har den bestemmende indflydelse som gør, at man har ret til størstedelen af det økonomiske afkast, eller man har uddelegeret denne indflydelse. Hvis det rapporterende selskab har den faktiske ret til størstedelen af den økonomiske gevinst fra SPEen, men derved også er udsat for de risici, som relaterer sig til SPEen. Hvis det rapporterende selskab i praksis bevarer størstedelen af risiciene relateret til SPEen eller dennes aktiver for at have retten til de økonomiske gevinster fra disse aktiver (SIC 12.10) 2.3 Opsummering IAS og SIC 12 I de foregående afsnit er der redegjort for indholdet af IAS og SIC 12, som har haft til hensigt at besvare afhandlingens første undersøgelsesspørgsmål; Hvordan defineres kontrolbegrebet efter den eksisterende regulering. Som det fremgår af redegørelsen, så eksisterer der en uoverensstemmelse mellem definitionen af kontrolbegrebet reglerne imellem. IAS fokuserer primært på, at investor enten direkte eller indirekte skal besidde over halvdelen af de stemmeberettigede aktier for at kunne have kontrol. IAS nævner dog også muligheden for, at investor kan have kontrol gennem kontraktuelle aftaler eller ved denne kan træffe beslutninger i de centrale ledelsesorganer som direktion, bestyrelse og generalforsamling. Alle forhold peger mod kontrol, hvis investor kan bevise, at han har størstedelen af stemmerne i forskellige forum. Fælles for dem alle sammen er, at investor i et eller andet omfang har et ejerskabsforhold til virksomheden. SIC 12 derimod definerer kontrol ud fra en økonomisk interesse og et risiko perspektiv. Den sigter mere mod, at der godt kan foreligge kontrol, selvom der ikke foreligger formelle aftaler og kontrakter, der understøtter dette. Dette, hvis blot investor har en væsentlig økonomisk tilknytning til virksomheden eller en væsentlig økonomisk interesse heri. 13

19 3. Problemstillinger i den eksisterende regulering Dette afsnit har til hensigt at besvare undersøgelsesspørgsmålet; Hvilke væsentlige problemstillinger giver den eksisterende regulering i relation til kontrolbegrebet?. De væsentlige problemstillinger er identificeret i redegørelsen af de eksisterende regler i afsnit 2. I dette afsnit vil de identificerede væsentlige problemstillinger blive analyseret og begrundet. 3.1 Problemstillinger i IAS Problemet med IAS er, at regnskabsaflægger står tilbage med mange uafklarede spørgsmål og derved selv har mulighed for at fortolke reglerne. For eksempel giver IAS ikke svar på, om man kan have kontrol, selvom man ikke kan bevise, at man opfylder nogle af de scenarier listet i afsnit Som det bliver gennemgået i afsnit i forbindelse med redegørelsen af SIC 12, så siger denne, at man godt kan have kontrol over en SPE, selvom der ikke er noget ejerskab. Dette giver anledning til at spørge, om man kan anvende fortolkning i SIC 12 i IAS og anvende IAS i SIC 12. Dette er dog ikke muligt som reglerne udformet, da definitionen for anvendelsen af reglerne for de to standardarder er forskellige. Hvor IAS definerer, hvornår der eksisterer et moder/datter forhold, så arbejder SIC 12 kun med de såkaldte SPEer. En anden udfordring ved IAS er de latente muligheder/scenarier, der eksisterer. Her tænkes der på potentielle stemmerrettigheder eller veto rettigheder. Hvordan skal disse muligheder vægtes, når man skal lave vurderingen af, hvorvidt der foreligger kontrol eller ej? Ud fra en betragtning om gennemsigtighed og sammenlignelighed, vurderes det at være uhensigtsmæssigt, at der er sådanne fortolkningsmuligheder. Det var blandt andet også et af formålene med at udgive IFRS 10, nemlig at forsøge at eliminere disse forskellige fortolkningsmuligheder, for at sikre en mere ensartet regnskabsaflæggelse. En tredje problemstilling er, hvordan kontrol skal vurderes, når den rapporterende virksomhed selv fungerer som agent eller formidler? Hvis en virksomhed fungerer som agent, så agerer virksomheden ikke ud fra egne interesser, men på vegne af en 3. parts interesser. Hvordan skal det løses med de eksisterende regler? Som det fremgår af redegørelsen, så er det meget klart, at definitionen af kontrol i følge IAS tager udgangspunkt i faktiske ejerskab. De situationer nævnt i afsnit ovenfor tager som 14

20 beskrevet udgangspunkt i, at selskabet ejer 50 % eller mindre. Der står ikke, at det er gældende, hvis man ikke ejer noget som helst. Og selv i de situationer skal man have mulighed for direkte eller indirekte at have kontrol over stemmerettighederne ved generalforsamlingen eller ved bestyrelsesmøderne. Der nævnes i IAS altså ikke muligheden for, at have kontrol på anden vis en gennem stemmeberettigede aktier eller anden kontraktuel baseret ret. 3.2 Problemstillinger i SIC 12 Hvis man gerne vil konsolidere en SPE, så kan man finde argumenter, der taler herfor og på den baggrund kan man have hjemmel til at konsolidere SPEen. Vil man derimod gerne undgå konsolidering, kan man lade være med at argumentere for disse forhold og i stedet henlede til IAS om, at der skal være indirekte eller direkte ejerskab. Problemet er, at regnskabsaflægger har meget nemt ved at bestemme udfaldet. Typisk er den personkreds, der er involveret i SPEen ikke sammenfaldende med den personkreds, der er involveret i det rapporterende selskab, netop fordi det rapporterende selskab ikke har interesse i, at SPEen skal konsolideres. Det gør det eksempelvis meget vanskeligt, for revisionen at sikre fuldstændigheden af revisionen, da de gængse arbejdshandlinger omkring personkredsen i det rapporterende selskab, ikke umiddelbart vil opdage sammenhængen til SPEen. Dernæst stilles også regnskabsbrugerne i en ringe situation, da de netop ikke får præsenteret det sande økonomiske billede af koncernen. Dette var blandt andet tilfældet i forbindelse med Enron skandalen ( hvor energiselskabet Enron brugte hundredvis af SPEer til at skjule tab og store gældsforpligtigelser. Det skal dog bemærkes, at det ikke alene var brugen af SPEer, der udgjorde skandalen. Det var en sammenblanding af mange overtrædelser af både almindelig lov og regnskabslovgivning, samt dårlig revisionsarbejde. Men ikke desto mindre viste sagen, at det var muligt at holde SPEer udenfor konsolideringen, fordi der ikke var nogen direkte eller indirekte ejer sammenhæng. 15

21 3.3 Opsummering Dette afsnit har haft til hensigt, at besvare undersøgelsesspørgsmålet; Hvilke væsentlige problemstillinger giver den eksisterende regulering i relation til kontrolbegrebet?. Disse væsentlige problemstillinger er identificeret og gennemgået ovenfor. Opsummeres ovenstående er der identificeret fire væsentlige problemstillinger i tilknytning til den eksisterende regulering: 1. Uhensigtsmæssigheden med de forskellige anvendelsesområder de to standarder imellem. Hvor IAS definerer, hvornår der eksisterer et moder/datter forhold så arbejder SIC 12 kun med de såkaldte SPEer, hvorfor man ikke kan bruge de to standarder i sammenhæng med hinanden. 2. Muligheden for, at investor kontrollerer en virksomhed på anden vis end gennem faktiske stemmerettigheder. I IAS er de forskellige scenarier bygget på det forhold, at investor har stemmerettigheder. 3. Situationer, hvor investor fungerer som agent eller formidler på vegne af en anden investor, og herigennem har kontrol. Denne problemstilling er ikke behandlet i det eksisterende regelsæt. 4. Udfordringer i forbindelse med vægtningen af potentielle stemmerettigheder og/eller vetorettigheder til afgørelsen af, hvorvidt der egentlig foreligger kontrol. 16

22 4. Analyse af kontrolbegrebet i IFRS 10 & IAS Dette afsnit indeholder redegørelsen af de nye regler, i IFRS 10 og den reviderede IAS Dette afsnit har til hensigt at besvare undersøgelsesspørgsmålet; Hvordan defineres kontrolbegrebet i IFRS 10?. 4.1 IFRS 10 Consolidated Financial Statements IFRS 10 blev, som tidligere nævnt, udgivet i maj 2011 af IASB og vil være det kommende regelsæt for regulering af koncernregnskaber. IFRS 10 vil således erstatte SIC 12 og dele af IAS IAS vil i den reviderede udgave kun omfatte behandlingen af investeringer i det separate regnskab for modervirksomheden, og har således ikke længere noget med koncernregnskabet at gøre. Indregning og præsentation af koncernregnskabet reguleres således fremadrettet alene af IFRS Baggrund og formål Baggrunden for udgivelsen af IFRS 10 er til dels blevet berørt i ovenstående redegørelse for IAS og SIC 12, jf. afsnit 2.1 og afsnit 2.2. IASB lægger særlig vægt på den forskellighed, der eksisterer mellem IAS og SIC 12, som én af årsagerne for udarbejdelsen af den nye standard. Man var af den opfattelse, at regnskabsaflægger kunne nå forskellige løsninger ud fra samme problemstilling, hvilket ikke er hensigtsmæssigt. Formålet med udgivelsen af IFRS 10 var således konkret, at sørge for, at regnskabsaflæggerne vil nå de samme konklusioner baseret på ens scenarier. En anden årsag for udgivelsen af IFRS 10 var endvidere at eliminere diskussionen om, hvorvidt IAS eller SIC 12 skulle tillægges størst betydning. En ting er, at der var uoverensstemmelse mellem de to standarder, men der herskede også udbredt tvivl om, hvilken standard, der skulle tillægges størst vægt i vurderingerne. Årsagen til denne konflikt er, at IAS i forbindelse med vurderingen af, hvorvidt der foreligger kontrol, tillægger evnen og muligheden for at styre og præge beslutningerne i selskabet stor betydning, gennem stemmerettigheder. I SIC 12 tillægges det derimod stor betydning, at investor har ret til økonomiske gevinster, men også er eksponeret for eventuelle økonomiske risici. Disse to forskellige vurderingsgrundlag har medført, at regnskabsaflæggere har nået forskellige konklusioner på ens scenarier. Den sidste årsag angivet af IASB er, at der har været et stigende pres fra investorer gennem G20 forummet om, at man savnede gennemsigtighed vedrørende virksomhedernes inve- 17

23 steringer. Især de såkaldte off balance sheet vehicles, som er de investeringer, som virksomhederne har undladt at indregne for at skjule risici, og derved få deres regnskaber til at tage sig bedre ud. Generelt kan man sige, at det handler om at få en mere klar definition på, hvornår der skal foretages en konsolidering, samt hvordan man skal identificere og vurderer potentielle koncernenheder. Det kan undre, at der ikke er nævnt noget omkring definitionen af en SPE. Som nævnt tidligere har det givet udfordringer for regnskabsaflægger, at IASB ikke før har defineret nærmere, hvad et forudbestemt og snævert formål betyder. Det ville have gjort det en del lettere at finde ud af, hvilke virksomheder det var tiltænkt, at SIC 12 skulle finde anvendelse på. Overordnet set indeholder IFRS 10 følgende væsentlige forhold: Definerer principperne omkring kontrol og brugen af kontrol som grundlag for konsolideringen Definerer indenfor hvilke rammer principperne for kontrol skal anvendes, for at kunne identificere, hvornår en investor kontrollerer en investering og derfor skal konsolidere denne Definerer de regnskabsmæssige regler, som skal anvendes ved konsolideringen (IFRS 10.IN7) IFRS 10 kan herefter deles i to overordnede dele. Den første del arbejder med definitionen af kontrol, som det afgørende element for, hvorvidt der skal ske en konsolidering. Den anden del regulerer principperne for selve konsolideringen. Som nævnt indledningsvist vil denne afhandling beskæftige sig med den del i IFRS 10, der omhandler selve kontrolbegrebet. Den anden del omkring de regnskabsmæssige regler for konsolideringen vil kun blive inddraget i det omfang det findes relevant i analysen af kontrolbegrebet Anvendelsesområde IFRS 10 vil være gældende for alle virksomheder, der ifølge standarden vil blive defineret som en modervirksomheden og således er forpligtet til udarbejde et koncernregnskab (IFRS 10.2). En modervirksomhed kan dog undlade, at udarbejde koncernregnskab efter IFRS 10, hvis samtlige af nedenstående forhold er gældende. Der er følgende undtagelser hertil, som alle skal være opfyldt: 18

24 1. Modervirksomheden er ejet helt eller delvist af en anden modervirksomhed, og de øvrige ejere er oplyst, og har accepteret at virksomheden ikke udarbejder koncernregnskab. 2. Modervirksomhedens gæld eller egenkapitalinstrumenter handles ikke på en offentlig markedsplads. 3.Modervirksomheden har ikke afleveret og er ikke i en proces, hvor denne skal aflægge koncernregnskab til en myndighed med det formål at introducere nogen former for instrumenter på et offentligt marked. 4. Modervirksomhedens ultimative moder eller en anden moder aflægger koncernregnskab i fuld overensstemmelse med IFRS (IFRS 10.4) Kontrol Ifølge IFRS 10 skal en investor uanset tilhørsforhold til en given virksomhed vurdere, hvorvidt investor har kontrol over denne virksomhed (IFRS 10.5). Definitionen på, hvornår en investor har kontrol kan opsummeres til følgende: Investor har magt over virksomheden Investor er eksponeret for eller har ret til eventuelle variable afkast forbundet med involveringen i virksomheden Investor har mulighed for at påvirke afkastet gennem sin magt i virksomheden (IFRS 10.7) En investor har således kontrol over en given virksomhed, hvis investor er eksponeret for eller har ret til variable afkast gennem sin involvering med virksomheden og investor har mulighed for at bruge sin magt i virksomheden til at påvirke afkastet fra virksomheden. Ligesom det var tilfældet med IAS , så skal alle ovennævnte forhold inddrages i vurderingen af, hvorvidt en investor kontrollerer en given virksomhed. Dette er naturligvis en løbende proces, og skal selvfølgelig revurderes, hvis der sker ændringer til én af de ovenstående forudsætninger (IFRS 10.8). Der er således ikke tale om et datterselskab, hvis to eller flere investorer opfylder ovenstående. Der skal være tale om, at én enkelt investor kontrollerer virksomheden, for at denne kan betegne sin investering, som værende et datterselskab (IFRS 10.9). Indirekte kontrol er altså ikke kontrol, medmindre man rent faktisk har kontrol over den anden part. Hvis der er flere investorer, hvor ingen har mere kontrol end de andre skal IFRS 11, IAS 28 eller IFRS 9 anvendes i stedet, da 19

25 IFRS 10 kun finder anvendelse, hvis en investor har kontrol over virksomheden (IFRS 10.9). Kontrolbegrebet i IFRS 10 er således betinget af de tre forhold, magt, eksponering for eller ret til variabelt afkast, og muligheden for at bruge magt til at påvirke afkastet. Disse 3 forhold vil blive uddybet nærmere nedenfor Magt Magt defineres ifølge IFRS 10 som de tilfælde, hvor investor har eksisterende rettigheder, der giver investor mulighed for at påvirke relevante aktiviteter (IFRS 10.10). Relevante aktiviteter defineres, som værende aktiviteter der i væsentligt omfang påvirker afkastet (IFRS 10.10). Magt opstår af således gennem rettigheder. Der vil således være mange tilfælde, hvor det er nemt at konkludere, hvorvidt investor har kontrol over virksomheden. Dette vil være tilfældet, hvor der kun er én investor eller rettighederne er tildelt gennem antallet af stemmeberettigede aktier eller gennem andre instrumenter. Der, hvor det kan være svært at definere, om der foreligger kontrol er, når rettighederne er bestemt gennem flere forskellige kontraktuelle forhold (IFRS 10.11). IFRS 10 definerer endvidere, at investor kan have magt, selvom denne endnu ikke har demonstreret dette. Dog kan det være en stor hjælp ved vurderingen heraf, at der forefindes beviser for, at investor har brugt sin magt til at påvirke relevante aktiviteter, men det er ikke alene nok, og er ikke alene et afgørende argument i vurderingen af, hvorvidt investor har kontrol over en given virksomhed (IFRS 10.12). I de tilfælde, hvor flere investorer hver har eksisterende rettigheder, der giver dem ensidig ret til at påvirke forskellige aktiviteter, er det den investor, der kan påvirke de aktiviteter, der i højeste grad kan påvirke afkastet, som har kontrol over virksomheden (IFRS 10.13). Det betyder hermed, at man i denne situation, hvor investorerne umiddelbart har lige meget magt, skal vurdere, om det er de samme aktiviteter de kan påvirke, eller om der er forskel heri. Ret beset ville mange i sådanne situationer være tilbøjelig til at gå direkte til IFRS 9, IFRS 11 eller IAS 28. Men ifølge IFRS 10 kan en investor altså have kontrol over virksomheden, hvis denne alene kan påvirke de relevante aktiviteter. Dette vurderes, at være en forbedring af kontrolbegrebet i forhold til IAS , da det giver en ny mulighed for at konsolidere selskaber, som ellers før faldt uden for definitionerne. 20

26 I de tilfælde, hvor de andre deltagere har signifikant indflydelse, og investor har kontrol over virksomheden, skal virksomheden også konsolideres. Dette gælder dog ikke i de tilfælde, hvor der alene er tale om beskyttende rettigheder for investors vedkommende. Der skal derfor skelnes i mellem muligheden for at ændre aktiviteter eller forhindre at andre kan gøre det. Hvis det sidstnævnte scenarie er tilfældet, der ikke om kontrol ifølge IFRS 10, og virksomheden skal derfor ikke indgå i konsolideringen (IFRS 10.14) Afkast IFRS 10 definerer afkast, som værende afkast, der varierer med virksomhedens økonomiske resultater. Er der tale om en virksomhed, der klarer sig dårligt økonomisk kan afkastet derfor være negativt, altså skal investor i værste fald af med flere penge, og investor har i første omgang tabt noget af sin investering. Generer virksomheden i stedet overskud, kan afkastet være positivt i form af udbytte eller øget værdi af aktierne eller lignende. Det kan også være en kombination af disse scenarier, det behøves ikke at være enten eller (IFRS 10.15). Selvom kun én investor kan have kontrol, kan andre investorer godt have ret til afkast fra virksomheden. I praksis findes der mange eksempler på dette, eksempelvis en investor der har B-aktier, der udelukkende giver ret til afkast, men som ikke giver ret til indflydelse (IFRS 10.16) Forholdet mellem magt og afkast Magt og afkast som beskrevet ovenfor er de to helt centrale begreber i vurderingen af, hvorvidt en investor har kontrol med en virksomhed, og derved skal inddrage denne i en konsolidering. Men IFRS 10 slår endvidere fast, at det ikke er nok for investor kun at have magt eller at være eksponeret for eller have ret til afkast fra virksomheden. For at en investor har kontrol over en virksomhed, skal investor kunne bevise, at dennes magt kan anvendes til at påvirke afkastet gennem investors involvering i virksomheden (IFRS 10.17). Derfor skal det defineres, om en investor med indflydelse agerer på egne eller andres vegne. Det er positivt tilkendegivet i IFRS 10, at en investor, der agerer som en agent, ikke har kontrol over virksomheden, da investor i disse tilfælde kontrolleres af en anden investor, hvor det så reelt er denne investor, der har kontrollen i stedet (IFRS 10.18). 21