RAMMEAFTALE OM TIL- STANDSREGISTRERING AF KØ- REBANER OG CYKELSTIER

Transkript

1 Københavns Kommune Teknik- og Miljøforvaltningen RAMMEAFTALE OM TIL- STANDSREGISTRERING AF KØ- REBANER OG CYKELSTIER DATO: [XX/XX XXXX]

2 Sags nr.: Dokument nr.: Parterne Undertegnede Københavns Kommune Teknik- og Miljøforvaltningen Postboks København V Danmark (herefter benævnt Ordregiver ) og medundertegnede [Part 2] [adresse] [postnummer] [by] [land] CVR-nummer: [nummer] (herefter benævnt Rådgiver ) (og tilsammen benævnt Parterne og hver for sig "Part") har indgået denne aftale med tilhørende bilag om tilstandsregistrering af kørebaner og cykelstier (herefter benævnt Rammeaftalen ) på følgende vilkår: 2

3 Indholdsfortegnelse PARTERNE... 2 INDHOLDSFORTEGNELSE... 3 BILAG INDLEDENDE BESTEMMELSER Baggrund og formål Definitioner Sprog og møntfod 8 2. RAMMEAFTALENS GENSTAND Aftalegrundlag Aftaleperioden Rådgivers Tjenesteydelser Generelt Miljøkrav Generelt Reduktion af miljøbelastning Arbejdsmiljø Rådgivers konkurs Rådgiverens samfundsansvar Arbejdsklausul vedrørende sikring af arbejdstagerrettigheder i forbindelse med arbejde udført for Københavns Kommune Forpligtelsen Dokumentation for overholdelse af forpligtelsen Sanktion for manglende overholdelse af forpligtelsen Besøg på arbejdspladsen Københavns Kommunes Aftalestyringssystem Dokumentation Statistik Ordreafgivelse og opfyldelsestidspunkt Ordrebekræftelse 13 3

4 2.13 Opfyldelsesstedet Ejendomsret og øvrige rettigheder Udskiftning af Rådgivers medarbejdere SAMARBEJDE Kontaktpersoner Underrådgivere Konsortium Ordregivers kontrol og tilsyn Rådgivers overdragelse af rettigheder og forpligtelser Procedure for ændringsanmodninger Fortrolighed ØKONOMI Honorar Regulering af honorar Fakturering Betalingsbetingelser Modregning Forsikring Erstatningsansvar Rådgivers erstatningsansvar Ordregiverens erstatningsansvar Ansvarsbegrænsning MISLIGHOLDELSESBESTEMMELSER Forsinkelse Rådgivers forsinkelse Ordregivers forsinkelse Mangler Mangler Mangelbeføjelser Bod Fælles regler for ophævelse Ordregivers adgang til at ophæve Leveringsaftaler og Rammeaftalen Økonomisk opgør ved Ordregivers ophævelse af Rammeaftalen 22 4

5 5.7 Rådgivers adgang til at hæve Leveringsaftaler og Rammeaftalen Økonomisk opgør ved Rådgivers ophævelse Force majeure AFSLUTTENDE BESTEMMELSER Fortolkning Ændringer i Offentlig Regulering Pålagt ophør Tvister Lovvalg og værneting UNDERSKRIFTER

6 Bilag Bilag 1: Kravspecifikation Bilag 2: Rådgivers tilbud (Tilbudsliste) Bilag 3: Ordregivers krav til statistik og fakturering Bilag 4: Underrådgivere Bilag 5: Rådgivers samfundsansvar (CSR) Bilag 6: Udbudsmaterialet inkl. bilag Bilag 7: Rådgivers forsikringspolice, jf. punkt 4.6 6

7 1. Indledende bestemmelser 1.1 Baggrund og formål Denne Rammeaftale er indgået efter forudgående EU-udbud (EU-udbud nr. [20XX/S XX-XXXXXX]) i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets direktiv nr. 2004/18/EF af 31. marts 2004 om samordning af fremgangsmåderne ved indgåelse af offentlige vareindkøbskontrakter, offentlige tjenesteydelseskontrakter og offentlige bygge- og anlægskontrakter med henblik på at sikre Ordregivers behov for løbende og til rette tid at få udført tilstandsregistreringer af kørebaner og cykelstier. Formålet med Rammeaftalen er at sikre Ordregiver den rettidige og mangelfri levering af de Tjenesteydelser, der er omfattet af Rammeaftalen, med henblik på at opfylde Ordregivers egne behov eller Ordregivers forpligtelser i forhold til borgerne. Rådgivningens form er totalrådgivning, jf. ABR 89 pkt Definitioner Ved Aftaleperiode forstås den periode, i hvilken Rammeaftalen løber, dvs. Rammeaftalens varighed fra ikrafttræden til ophør. I det omfang Ordregiver forlænger Rammeaftalen, omfatter betegnelsen Aftaleperiode også den forlængede løbetid. Ved Arbejdsdag forstås mandag til fredag, bortset fra helligdage, juleaftensdag, nytårsaftensdag og grundlovsdag. Ved "Arbejdsklausulen" forstås den i Rammeaftalen under pkt fastsatte klausul. Ved Dag forstås kalenderdag. Ved Kvartal forstås 3 på hinanden følgende kalendermåneder, dvs. enten månederne 1) januar, februar og marts, 2) april, maj og juni, 3) juli, august og september eller 4) oktober, november og december. Ved Ordregiver forstås den offentlige institution, der er bemyndiget til at fremsende Ordrer i overensstemmelse med Rammeaftalen. Ved Rådgiver forstås den, der påtager sig en løsning af en given opgave inden for Rammeaftalens område. Ved Leverance forstås de Tjenesteydelser, som er omfattet af en given Leveringsaftale. Ved Leveringsaftale forstås en konkret aftale om præstation af Tjenesteydelser, der indgås mellem Ordregiver og Rådgiver på baggrund af en af Ordregiver afgivet Ordre. Leveringsaftale kan bestå af en Ordre og efterfølgende ordrebekræftelse. Ved "Offentlig Regulering" forstås love, bekendtgørelser, cirkulærer og bindende EU-retsakter. Ved "Opfyldelsestidspunkt" forstås det/de i Ordren fastsatte tidspunkt(er) og/eller tidsrum samt den/de i Ordren eventuelle fastsatte periode(er) for Rådgivers udførelse af Leverancen. Ved Ordre forstås en af Ordregiver afgivet bestilling af Tjenesteydelser omfattet af Rammeaftalen. Ved "Parterne" forstås Rådgiver og Ordregiver (hver for sig benævnt "Part"). 7

8 Ved "Rammeaftalen" forstås nærværende dokument med tilhørende bilag som anført under bilagsfortegnelsen og eventuelle senere allonger. Ved (Rådgivers) "Tjenesteydelser" forstås alle tjenesteydelser, som Rådgiver skal levere til opfyldelse og overholdelse af Rammeaftalen, jf. bilag 2. Tjenesteydelserne omfatter navnlig tilstandsregistrering af kørebaner og cykelstier. 1.3 Sprog og møntfod Dokumenter, som knytter sig til det i Rammeaftalen regulerede samarbejde, affattes på dansk, og alle betegnelser med hensyn til møntfod, mål og vægt er danske. Alle priser er i danske kroner (DKK) eksklusiv moms. I priserne er inkluderet de på tidspunktet for Rammeaftalens underskrift gældende afgifter, bortset fra moms. Al mundtlig og skriftlig kommunikation mellem Rådgiveren og Ordregiver skal foregå på dansk, medmindre andet forinden aftales mellem Parterne. 2. Rammeaftalens genstand 2.1 Aftalegrundlag Det samlede Aftalegrundlag udgøres af Rammeaftalen inklusive bilag. Såfremt der er uoverensstemmelse mellem disse dokumenter, skal de fortolkes under anvendelse af almindelige fortolkningsprincipper i dansk aftaleret med henblik på at udfinde Parternes formål og hensigt med de relevante dokumenter. I tilfælde af indbyrdes uoverensstemmelse mellem Rammeaftalen (inklusive bilag) og en Leveringsaftale, har Rammeaftalen dog forrang over Leveringsaftalen, medmindre det i forbindelse med den enkelte Leveringsaftale skriftligt er aftalt, at der er tilsigtet en fravigelse fra Rammeaftalen. Alle aftalte ændringer til Rammeaftalen skal for at være gyldige i forhold til Rammeaftalens vilkår, udarbejdes i form af skriftlige allonger til Rammeaftalen. Allongerne dateres og underskrives særskilt. ABR 89 finder ikke anvendelse i sin helhed, men der er medtaget enkelte bestemmelser samt principper i nærværende kontrakt. 2.2 Aftaleperioden Rammeaftalen træder i kraft den [dd.mm.åååå]. Rammeaftalen løber indtil den [dd.mm.åååå], hvor den ophører uden yderligere varsel. Ved Rammeaftalens udløb er både Rådgiver og Ordregiver fortsat forpligtet til at opfylde Leveringsaftaler, der er indgået før Aftaleperiodens udløb eller opsigelse, på Rammeaftalens vilkår, medmindre andet aftales skriftligt. Ordregiver kan beslutte at forlænge Rammeaftalen med op til 2 gange 12 måneder, dvs. til udløb senest den [dd.mm.åååå]. Såfremt Ordregiver ønsker at gøre brug af denne forlængelsesoption, skal Ordregiver give Rådgiver skriftlig besked herom senest tre måneder før Aftaleperiodens (inklusive eventuel forlængelse) udløb. 8

9 2.3 Rådgivers Tjenesteydelser Generelt Rådgiver skal fra Aftaleperiodens start præstere de tilbudte Tjenesteydelser i overensstemmelse med kravspecifikationen (bilag 1) og Rådgivers tilbud (bilag 2), hvis Ordregiver bestiller sådanne Tjenesteydelser inden for Aftaleperiode. Rådgiver skal uden særskilt vederlag foretage enhver foranstaltning og præstere enhver tillægsydelse, som måtte være nødvendige for, at Leverancer kan gennemføres i fuld overensstemmelse med Rammeaftalen. Udførelsen af Leverancerne skal, medmindre andet er aftalt, erlægges i en sædvanlig god kvalitet/standard og i overensstemmelse med gældende Offentlig Regulering og gældende miljø-, arbejdsmiljø-, sundheds- og sikkerhedsforskrifter på tidspunktet for levering. Det personale, der af Rådgiver anvendes til at opfylde Rammeaftalen, skal være fagligt velkvalificeret, kunne samarbejde med Ordregiver og i øvrigt leve op til ethvert krav, som stilles efter Rammeaftalen. 2.4 Miljøkrav Generelt Rådgiver garanterer i overensstemmelse med bilag 5, at Rådgiver i hele Aftaleperioden opfylder de for Rammeaftalen gældende miljøkrav, samt den til enhver tid for Rådgiver gældende miljølovgivning i forbindelse med udførelsen af Rammeaftalen. Ordregivers beføjelser, herunder muligheden for at kræve dokumentation for Rådgivers overholdelse af miljøkrav og muligheden for at ophæve Rammeaftalen mv., hvis kravene efter dette pkt. 2.4 ikke overholdes, fremgår af bilag 5 samt Rammeaftalens bestemmelser om misligholdelse Reduktion af miljøbelastning Rådgiver arbejder aktivt for at mindske miljøbelastningen ved opfyldelse af Rammeaftalen. Ordregiver kan forlange at se dokumentation for arbejdet. Rådgiver skal overholde gældende lovgivning om miljøbeskyttelse og om kemiske stoffer og produkter samt arbejde aktivt for at fremme miljømæssige og kemiske sundhedsmæssige forhold ved opfyldelse af Rammeaftalen. Rådgiver skal ved opfyldelse af Rammeaftalen gennem systematisk miljøledelse, løbende arbejde med at mindske sin miljøpåvirkning. Rådgiver er forpligtet til en (1) gang årligt at beskrive sit arbejde med miljøledelse og angive, hvordan Rådgiver i forbindelse med opfyldelse af Rammeaftalen har arbejdet med at reducere sine miljøpåvirkninger i det forgangne år. Endvidere skal Rådgiver beskrive sine opstillede mål for reducering af miljøpåvirkninger ved opfyldelse af Rammeaftalen i det kommende år. Ordregiver kan forlange at se dokumentation for arbejdet. 2.5 Arbejdsmiljø Rådgiver skal i forbindelse med udførelsen af Rammeaftalen overholde den for Rådgiver gældende arbejdsmiljølovgivning og sikre, at egne arbejdsforhold er sikkerheds- og sundhedsmæssigt fuldt forsvarlige. Herudover skal det bl.a. sikres, at der er udarbejdet arbejdspladsvurdering og lavet en arbejdsmiljøorganisation, såfremt den for Rådgiver gældende lovgivning påbyder dette. 9

10 Alle udførte ydelser skal være i overensstemmelse med den for Rådgiver og Ordregiver gældende arbejdsmiljølovgivning. Det er yderligere et krav, at Rådgiver i overensstemmelse med gældende lovgivning vil arbejde aktivt for at fremme sundhed og sikkerhed ved opfyldelse af Rammeaftalen. Såfremt Rådgiver får påbud fra Arbejdstilsynet eller tilsvarende national myndighed i Aftaleperioden, skal Rådgiver straks skriftligt meddele dette til Ordregiver. 2.6 Rådgivers konkurs I tilfælde af Rådgiverens konkurs skal Rådgiverens konkursbo på Ordregiverens forlangende uden ugrundet ophold tage stilling til, om konkursboet vil indtræde i Rammeaftalen og/eller den/de underliggende og indgåede Leveringsaftaler. Ordregiveren har, med respekt for konkurslovens regler, ret til at bringe Rammeaftalen og/eller den/de underliggende og undgåede Leveringsaftaler til ophør, såfremt Rådgiverens konkursbo ikke uden ugrundet ophold tager stilling til, om konkursboet vil indtræde i denne/disse. 2.7 Rådgiverens samfundsansvar Ved opfyldelsen af Rammeaftalen indestår Rådgiver for Rådgiver og dennes eventuelle underrådgiveres overholdelse og efterlevelse af Københavns Kommunes til enhver tid gældende vilkår om samfundsansvar (CSR). De aktuelle vilkår fremgår af bilag 5 og dette pkt Hvis disse vilkår ændres i Aftaleperioden og ændringerne samlet set medfører dokumenterbare meromkostninger for Rådgiver i forhold til vilkårene ved Rammeaftalens indgåelse, er Rådgiver berettiget til dækning af sine dokumenterede meromkostninger herved. Rådgiver og dennes eventuelle underrådgiveres manglende overholdelse af vilkår i bilag 5 og/eller dette pkt. 2.7 kan bl.a. medføre, at Ordregiver kan ophæve Rammeaftalen helt eller delvist, jf. bilag 5 og pkt Arbejdsklausul vedrørende sikring af arbejdstagerrettigheder i forbindelse med arbejde udført for Københavns Kommune Forpligtelsen Rådgiver skal sikre, at ansatte hos Rådgiver og eventuelle underrådgivere, som medvirker til at opfylde kontrakten, er sikret løn (herunder særlige ydelser), arbejdstid og andre arbejdsvilkår, som ikke er mindre gunstige end dem, der gælder for arbejde af samme art i henhold til en kollektiv overenskomst indgået at de inden for det pågældende faglige område mest repræsentative arbejdsmarkedsparter i Danmark, og som gælder på hele det danske område. Rådgiver skal sikre, at ansatte hos Rådgiver og eventuelle underrådgivere orientere de ansatte om de gældende arbejdsvilkår Krav til medarbejderens ansættelsesforhold og identifikation Alle medarbejdere skal inden 4 uger efter arbejdets påbegyndelse have modtaget et ansættelsesbevis samt orienteres, af Rådgiver, om gældende løn (herunder særlige ydelser), arbejdstid og arbejdsvilkår. Rådgiver er endvidere ansvarlig for, at der kun anvendes medarbejdere med gyldig opholds- og arbejdstilladelse. Medarbejdere skal på forlangende kunne dokumentere deres identitet ved fremvisning af billedlegitimation. 10

11 Krav til ophold på arbejdspladsen, orientering om underrådgivere samt krav til skiltning Københavns Kommune skal senest inden det årlige kalibreringsmøde skriftligt orienteres om, hvilke underrådgivere, der anvendes i forbindelse med opfyldelsen af kontrakten i aktuelt kalenderår, ved angivelse af navn og CVR.nr./RUT.nr. Rådgiver skal endvidere på bygge-, drifts-, statusmøder eller lignende oplyse Københavns Kommune om, hvilke underrådgivere, der befinder sig på arbejdspladsen i en forud defineret periode samt eventuelt hvilket arbejde, de udfører. Københavns Kommune kan konkret stille krav til, at Rådgiveren på byggepladsen skilter med, hvilke virksomheder, der udfører arbejde på arbejdspladsen ved angivelse af navn og CVR.nr./RUT.nr. Krav om skiltning er dog altid obligatorisk for byggerier med en varighed over en måned. Rådgiver er til enhver tid underlagt Københavns Kommunes instruktioner omkring ophold på Københavns Kommunes arbejdspladser. Københavns Kommune forbeholder sig med dette krav retten til at kunne udstikke instruktioner omkring ophold på arbejdspladsen. Eksempler herpå kan være regler omkring uønsket ophold på arbejdspladsen, forbud mod overnatning på byggepladsen mv Krav om registrering af udenlandske tjenesteydere Rådgiver er forpligtiget til at sikre, at såfremt Rådgiver eller dennes underrådgivere har anmeldelsespligt til RUT-registret, overholder deres forpligtigelse og på eget initiativ, sender en kvittering for anmeldelsen til Københavns Kommune straks efter anmeldelsen Dokumentation for overholdelse af forpligtelsen Der skelnes i nærværende arbejdsklausul mellem krav til dokumentation og krav til redegørelse Dokumentation Rådgiver har bevisbyrden for at forpligtelsen jf. klausulens afsnit er overholdt, og Københavns Kommune kan på forlangende kræve at se dokumentation for Rådgiver og dennes underrådgiveres overholdelse heraf. Københavns Kommune kan kræve dokumentation direkte fra Rådgiver eller dennes underrådgiveres medarbejdere. Relevant dokumentation skal som minimum omfatte lønsedler, E-indkomstkvittering lønregnskaber, opholds- og arbejdstilladelser og ansættelsesbeviser samt den referenceramme Rådgiver har anvendt i forbindelse med fastsættelsen af løn- og arbejdsvilkår for de ansatte. Herudover kan Københavns Kommune i den konkrete sag anmode Rådgiver om at fremsende andre relevante dokumenter Redegørelse Såfremt Københavns Kommune har en mistanke om overtrædelse, skal Rådgiver efter påkrav, fremsende en fyldestgørende redegørelse. Parterne har endvidere pligt til egenhændigt at orientere hinanden, ved mistanke om manglende overholdelse af arbejdsklausulen. Rådgiver skal som minimum redegøre for, under hvilke forhold og/eller metoder de tjenesteydelser og bygge- og anlægsarbejder, der indgår til opfyldelsen af Rammeaftalen, er fremstillet. Københavns Kommune kan i den konkrete sag anmode Rådgiver om at uddybe andre relevante forhold Frister Dokumentationen skal være Københavns Kommune i hænde senest 5 Arbejdsdage efter Københavns Kommunes påkrav er afsendt. Redegørelsen skal være Københavns Kommune i hænde se- 11

12 nest 10 Arbejdsdage efter Københavns Kommunes påkrav er afsendt medmindre andet konkret aftales. Fristerne kan dog maksimalt forlænges til 10 Arbejdsdage for dokumentation og 20 Arbejdsdage for redegørelsen Videregivelse af dokumentation Kommunen kan efter en konkret vurdering videregive informationer, som tjener som dokumentation for overholdelse af kravene i Arbejdsklausulen, jf. punkt til SKAT eller Arbejdstilsynet, såfremt videregivelsen vurderes at være af væsentlig betydning for myndighedernes virksomhed. Kommunen kan efter en konkret vurdering videregive informationer, som tjener som dokumentation for overholdelse af kravene i Arbejdsklausulen, jf. punkt til politiet, såfremt der er mistanke om et begået strafbart forhold Sanktion for manglende overholdelse af forpligtelsen Rådgiver eller dennes underrådgiveres væsentlige overtrædelser af Arbejdsklausulen vil altid berettige Københavns Kommune til at ophæve kontrakten helt eller delvist. Ifalder Rådgiver nedenstående sanktioner eller andre misligholdelsesbeføjelser, fritages denne ikke for pligten til at opfylde kontrakten Sanktioner ved Rådgivers overtrædelse til klausulens afsnit Københavns Kommune er berettiget til at tilbageholde vederlag med henblik på at tilgodese berettigede krav fra Rådgiverens eller underrådgiveres ansatte. Med berettiget krav menes lønmodtagerkrav op til niveauet i arbejdsklausulen. Såfremt betingelsen for at tilbageholdte vederlag som følge af manglende dokumentation ikke kan udbetales til de pågældende medarbejdere, tilfalder de tilbageholdte vederlag Københavns Kommune. Rådgiver ifalder bod ved overtrædelse af klausulens afsnit Boden pr. påbegyndt arbejdsdag er fastsat til DKK 2.000,- indtil overtrædelsen er bragt til ophør. Beløbet kan modregnes i Rådgivers vederlag Sanktioner ved Rådgivers overtrædelse af klausulens afsnit Rådgiver ifalder bod ved overtrædelse af klausulens afsnit Boden pr. påbegyndt arbejdsdag er fastsat til DKK 4.000,- indtil Rådgiver har imødekommet Københavns Kommunes påkrav. Beløbet kan modregnes i Rådgivers vederlag Besøg på arbejdspladsen Københavns Kommune eller en tredjepart vil i kontraktens løbetid løbende kunne foretage uanmeldte kontrolbesøg på arbejdspladsen for at sikre overholdelse af Arbejdsklausulen Københavns Kommunes Aftalestyringssystem Rådgiver skal ved kontraktindgåelse indberette basisoplysninger på sig selv og sine underrådgivere i Ordregivers til en hver tid anvendte Aftalestyringssystem, hvor relevante oplysninger om Københavns Kommunes kontrakter forefindes. 12

13 2.9 Dokumentation Rådgiver forpligter sig til det i Rammeaftalen, herunder Kravspecifikationen (bilag 1) og Rådgivers tilbud (bilag 2), anførte omfang at fremsende dokumentation til Ordregiver vedrørende opfyldelsen af Leveringsaftaler (F.eks. overdragelsesdokumenter mv.). Materialet skal leveres digitalt og skal være Ordregiver i hænde senest 5 Arbejdsdage efter Ordregiver har sendt Rådgiver påkrav herom. Fristen kan dog efter aftale forlænges med op til 10 Arbejdsdage. Ordregiver har ret, men ikke pligt, til at kommentere Rådgivers dokumentation. Det forhold, at Ordregiver kommenterer eller undlader at kommentere fremsendt dokumentation, ændrer ikke ved Rådgivers ansvar i henhold til Rammeaftalen, herunder de enkelte Leveringsaftaler, og det reducerer eller afskærer ej heller Ordregivers muligheder for at gøre misligholdelse gældende. Hvis den modtagne dokumentation viser mangler eller anden misligholdelse generelt eller i forhold til opfyldelse af en Leveringsaftale, kan dette have konsekvenser som nærmere fastsat i Rammeaftalens bestemmelser om misligholdelse mv. Såfremt Ordregiver finder anledning til at antage, at Rådgiver misligholder Rammeaftalen eller en underliggende Leveringsaftale, skal Rådgiver efter påkrav fra Ordregiver, fremsende en fyldestgørende redegørelse om forholdet. Redegørelsen skal være Ordregiver i hænde senest 10 Arbejdsdage efter Ordregivers påkrav er afsendt. Fristen kan efter aftale forlænges Statistik Rådgiveren skal vederlagsfrit udarbejde og fremsende opgørelser over Ordregives indkøb under Rammeaftalen. Disse statistikker skal have et indhold og fremsendes med en hyppighed som nærmere fastsat i bilag Ordreafgivelse og opfyldelsestidspunkt Har Ordregiver i et kalenderår bestilt tilstandsregistrering til udførelse i årets løb sender forvaltningen senest 1. marts en MS-Access fil til Rådgiveren 1, der indeholder de strækninger, hvor tilstandsregistreringerne skal foretages. Strækningslisten vil indeholde vejnr., navn, fra- og til km. Der vil blive vedlagt et digitalt kort med oplysninger om stationeringer. Målingerne skal foretages, således at data er sendt til Ordregiver senest d. 1. august hvert år Ordrebekræftelse Rådgiver skal efter at have modtaget en Ordre og desuden altid på Ordregives anmodning, uden ugrundet ophold, fremsende en ordrebekræftelse. 1 For kalenderåret 2015 sendes MS-Access database-filen hurtigst muligt efter indgået kontrakt. Rådgiver og Ordregiver aftaler herefter en endelig afleveringsdato. 13

14 2.13 Opfyldelsesstedet Rådgiver skal udføre den i Kravspecifikationen (Bilag 1) anførte ydelse på den/de af Ordregiver anviste adresse(r). Da opfyldelsesstedet er varierende, vil Ordregiver anføre dette ved tildeling af Ordren, jf. pkt Ejendomsret og øvrige rettigheder Ordregiver opnår ejendomsret over det eventuelle materiale, som Rådgiver har udarbejdet og givet Ordregiver som led i opfyldelse af en Leverance. Dokumentation udleveret af Ordregiver tilhører Ordregiver og skal udleveres af Rådgiver på forlangende. Rådgiver garanterer, at det af Rådgiver udarbejdede materiale som udleveres til Ordregiver som led i opfyldelse af en Leverance ikke krænker tredjemands rettigheder. Rådgiver skal holde Ordregiver skadesløs for alle tab og eksterne såvel som interne omkostninger, som måtte hidrøre fra, at tredjemand påberåber sig krænkelse af dennes rettigheder. Rådgiver er pligtig til om muligt at bringe krænkelsen til ophør, således at Ordregiver kan drage nytte af Leverancen som forudsat i Leveringsaftalen og Rammeaftalen. Rejser tredjemand krav mod Ordregiver med påstand om krænkelse af tredjemands rettigheder, skal Ordregiver straks skriftligt meddele Rådgiver dette. Hvis tredjemands rettigheder hindrer Rådgivers opfyldelse af Rammeaftalen, herunder også de enkelte Leveringsaftaler, i et omfang, som er væsentligt for Ordregiver, er Ordregiver berettiget til, uden yderligere varsel, at ophæve Rammeaftalen og/eller de berørte Leveringsaftaler. Ordregiver er under samme betingelser berettiget til uden yderligere varsel at ophæve de berørte Leveringsaftaler. Forpligtelserne i henhold til dette pkt er også gældende efter Rammeaftalens ophør, uanset ophørsgrunden Udskiftning af Rådgivers medarbejdere Ordregiver kan forlange, at Rådgiver fra samarbejdet med Ordregiver fjerner medarbejdere, der har givet anledning til berettiget kritik, ligesom Ordregiver kan forlange medarbejdere fjernet, hvis disse har overtrådt arbejdsmiljølovgivningen, tilsidesat almindelige hensyn til sikkerhed eller er påvirket af alkohol eller andre rusmidler i forbindelse med samarbejde med Ordregiver. Det anførte gælder tilsvarende med hensyn til Rådgiverens eventuelle underrådgivere. 3. Samarbejde 3.1 Kontaktpersoner Parterne har udpeget følgende kontaktpersoner til at forestå kontakten vedrørende Rammeaftalen: Ordregivers kontaktperson: [stillingsbetegnelse] [navn] Telefonnummer: [telefonnummer] [xxxx@xxx.kk.dk] 14

15 Rådgivers kontaktperson: [stillingsbetegnelse] [navn] Telefonnummer: [telefonnummer] [ ] Parterne skal skriftligt underrette hinanden 14 Arbejdsdage forud for en eventuel udskiftning af kontaktpersoner. Kontaktpersonerne kan, hvor der ikke er angivet andet i Rammeaftalen, eller hvor der ikke er givet anden skriftlig meddelelse fra en Part, bindende disponere på vegne af den respektive Part. 3.2 Underrådgivere Rådgiver er berettiget til at anvende underrådgivere i forbindelse med opfyldelsen af Rammeaftalen. Rådgivers underrådgivere skal, for tidspunktet for Rammeaftalens indgåelse, fremgå af bilag 4. Rådgiver er alene berettiget til at anvende andre underrådgivere, hvor Ordregiver forinden skriftligt har godkendt dette. Ordregiver kan ikke afslå at godkende en underrådgiver uden rimelig grund. Underrådgivere skal overholde Rammeaftalens forpligtelser, herunder særlig pkt Rådgiver har pligt til, efter krav fra Ordregiver, at udskifte eller fjerne en underrådgiver, hvis Ordregiver ud fra et sagligt skøn har rimelig anledning til at stille et sådan krav, herunder hvis underrådgiveren ikke er godkendt af Ordregiver eller ikke overholder Rammeaftalens forpligtelser, særlig pkt I det omfang Rådgiver ønsker at anvende andre underrådgivere i forbindelse med opfyldelsen af Rammeaftalen end dem, som udtrykkeligt fremgår af bilag 4, herunder udskifte en underrådgiver, skal Ordregiver forlods skriftligt godkende denne/disse. Til brug for godkendelsen fremlægger Rådgiver den dokumentation, som Ordregiver efter et sagligt skøn måtte finde relevant, f.eks. underrådgivers registreringsbevis hos CVR, en serviceattest fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen eller lignende dokumentation. Ordregiver kan ikke afslå godkendelse af en underrådgiver uden rimelig grund. Brug af underrådgiver indebærer ikke begrænsninger i Rådgivers ansvar for opfyldelse af kravene i Rammeaftalen og påvirker ikke Rådgivers ansvar over for Ordregiver. 3.3 Konsortium I det omfang Rådgiver udgør et konsortium, hæfter de i konsortiet deltagende fysiske/juridiske personer ubegrænset, solidarisk og direkte for opfyldelsen af Rammeaftalen og alle Leveringsaftaler. Et af konsortiets medlemmer skal have fuld prokura over for Ordregiver, og den i pkt. 3.1 anførte kontaktperson er på vegne af samtlige medlemmer i konsortiet ansvarlig for kontakten til Ordregiver. 3.4 Ordregivers kontrol og tilsyn Ordregiver og/eller tredjemand, som Ordregiver har bemyndiget dertil, er berettiget, men ikke forpligtet, til i Aftaleperioden at føre løbende kontrol med Rådgivers og eventuelle underrådgiveres opfyldelse af Rammeaftalen. Bemyndiger Ordregiver tredjemand til at fungere som tilsynsførende skal Rådgiver med et rimeligt varsel oplyses derom. 15

16 Ordregiver og/eller den af Ordregiver bemyndigede tilsynsførende har blandt andet ret til at foretage både anmeldte og uanmeldte kontrolbesøg på steder for Leverancernes opfyldelse, jf. pkt. 0. Kontrollen skal tilrettelægges, så den er til mindst mulig gene for Rådgiver hhv. den relevante underrådgiver. Rådgiver skal yde Ordregiver og/eller den bemyndigede tilsynsførende praktisk bistand og imødekommenhed i forbindelse med kontrol og er forpligtet til uden særskilt vederlag at give Ordregiver og/eller den bemyndigede tilsynsførende adgang til oplysninger, dokumentation og andet, som er relevant for Ordregiver og/eller den bemyndigede tilsynsførende gennemførelse af en sådan kontrol. Rådgiver skal løbende give Ordregiver oplysninger om alle relevante forhold om overholdelse af gældende miljø-, arbejdsmiljø-, sundheds- og sikkerhedsforskrifter, som Rådgiver bliver bekendt med, herunder skal Rådgiver oplyse Ordregiver, hvis Rådgiver bliver bekendt med, at Rådgiver ikke har overholdt sådanne forskrifter. 3.5 Rådgivers overdragelse af rettigheder og forpligtelser Rådgiver kan ikke uden Ordregivers skriftlige samtykke overdrage sine forpligtelser efter Rammeaftalen, herunder de enkelte Leveringsaftaler, til tredjemand. Rådgiver kan ikke uden Ordregivers skriftlige samtykke overdrage sine rettigheder efter Rammeaftalen, herunder de enkelte Leveringsaftaler til tredjemand. Rådgiver kan i øvrigt ikke foretage fakturabelåning. Såfremt Rådgiveren er et konsortium gælder ovennævnte for hvert enkelt medlem af konsortiet. Ved Ordregivers eventuelle samtykke af overdragelse af Ordregivers rettigheder, fraskriver Ordregiver sig ikke retten til tilbageholdelse af eller modregning i den forfaldne købesum mv. i tilfælde af Rådgivers mangelfulde opfyldelse af Rammeaftalen eller en underliggende Leveringsaftale. 3.6 Procedure for ændringsanmodninger Ordregiver har, under iagttagelse af de udbudsretlige regler, ret til at kræve ikke-væsentlige ændringer i Rådgivers Tjenesteydelser. Rådgiver kan kun modsætte sig sådanne ændringer, hvis de på væsentlig måde vil ændre Rammeaftalens karakter, herunder de med Rammeaftalen forbundne risici. Hvis Ordregiver ønsker ændringer i Tjenesteydelserne, skal dette meddeles Rådgiver skriftligt med angivelse af de ønskede ændringer. Derudover skal Ordregiver angive, hvornår ændringerne ønskes iværksat. Rådgiver skal uden ugrundet ophold og senest tyve (20) Arbejdsdage efter, at ændringsanmodningen er modtaget, fremsende et løsningsforslag med angivelse af ændringsanmodningens konsekvenser for Rammeaftalens Tjenesteydelser, herunder blandt andet leveringstid samt forøgelse eller formindskelse af Rådgivers vederlag. Såfremt Ordregiver kan godkende Rådgivers løsningsforslag, skal Ordregiver udarbejde en skriftlig allonge til Rammeaftalen. Ændrer Ordregiver kravene til den elektroniske faktura, skal Rådgiver varsles i rimelig tid og senest halvfems (90) Arbejdsdage før kravene ændres. 3.7 Fortrolighed Rådgiver, Ordregiver og disses medarbejdere er forpligtet til at iagttage tavshed men hensyn til enhver oplysning, som disse bliver bekendt med i forbindelse med Rammeaftalen og den nærmere udførelse og opfyl- 16

17 delse heraf, og som ikke er alment kendte eller alment tilgængelige. Denne forpligtelse består også efter Rammeaftalens ophør, uanset ophørsgrunden. Rådgiver er forpligtet til at sikre, at Rådgivers medarbejdere i relevant omfang kender og overholder de forpligtelser, der følger af dette pkt Fortrolighedsforpligtelsen viger i det omfang dette følger af Offentlig Regulering, herunder angående de for Ordregiver gældende regler om aktindsigt. Rådgiver og Ordregiver er berettiget til at anvende oplysninger i den udstrækning, hvor dette er til berettiget varetagelse af deres interesser under en rets- eller klagesag med tilknytning til Rammeaftalen. Ordregiver kan efter en konkret vurdering videregive informationer til andre relevante myndigheder, såfremt videregivelsen vurderes at være af betydning for myndighedernes virksomhed, ligesom Ordregiver kan videregive oplysninger til politiet, hvis der er mistanke om et begået strafbart forhold. Rådgiver må ikke uden Ordregivers forudgående skriftlige samtykke bruge Ordregiver som reference. Dog er Rådgiver berettiget til at medtage Ordregiver på en simpel referenceliste. 4. Økonomi 4.1 Honorar Rådgivers priser er indeholdt i Tilbudslisten, bilag 2. Priserne indeholder alle omkostninger, herunder alle interne ydelser og offentlige afgifter, transportomkostninger, administration, forsikringer mv. Øvrige udgifter er Ordregiver uvedkommende. 4.2 Regulering af honorar De tilbudte priser for Tjenesteydelser reguleres ikke indenfor et (1) år fra Aftaleperiodens start. I tilfælde af skriftligt dokumenterede stigninger af Rådgivers omkostningsniveau kan købesummen reguleres en (1) gang årligt, dog maksimalt lig ændringen i nettoprisindekset, der er fastsat i henhold til Lovbekendtgørelse nr. 76 af 3. februar 1999 om beregning af et nettoprisindeks, i løbet af et (1) år forud for reguleringstidspunktet. Rådgiver kan dog til enhver tid regulere købesummen i henhold til ændringer i afgifter fastsat ved lov, som bliver pålagt Rådgivers ydelser i løbet af kontraktperioden. Bliver en Leverance præsteret senere end aftalt, og er der tale om en forsinkelse, som Rådgiveren bærer ansvaret for, vil vederlaget for den pågældende Leverance blive beregnet på baggrund af det indeks, der ville have været gældende, såfremt Leverancen var opfyldt rettidigt. Prisregulering, der medfører en prisforhøjelse, skal skriftligt godkendes af Ordregiver inden ikrafttrædelse. Ordregiver kan ikke nægte at godkende prisreguleringen, hvis denne er berettiget efter dette pkt Fakturering Ved fakturering skal Rådgiver efterleve kravene i bilag 3. Leverer Rådgiver ikke en eller flere elektroniske fakturaer i overensstemmelse med kravene i bilag 3 og/eller dette pkt. 4.3, kan Ordregiver udskyde betalingen af den eller de pågældende fakturaer under forudsætning af, at Ordregiver har oplyst korrekt EAN-nummer. Ordregiver underretter i så fald Rådgiver om, at faktura- 17

18 erne ikke kan betales og baggrunden herfor. Ordregiver kan ikke gøres ansvarlig for manglende betaling med efterfølgende morarente og/eller misligholdelsesbeføjelser til følge. Ordregiver er til enhver tid berettiget til at lade sin revisor gennemgå fakturagrundlaget. Rådgiver skal stille enhver tilgængelig information til rådighed for en sådan gennemgang. Kravene til den elektroniske faktura, jf. bilag 3, kan i rimelig udstrækning ændres af Ordregiver, herunder f.eks. krav til dataformat og indhold. 4.4 Betalingsbetingelser Betaling forfalder 30 dage efter Rådgivers fremsendelse af fyldestgørende elektronisk faktura i overensstemmelse med betingelserne herfor efter pkt. 4.3, medmindre Rådgiver og Ordregiver har aftalt anden forfaldsdag eller Ordregiver har ret til at tilbageholde vederlaget. Falder forfaldsdagen på en helligdag, en lørdag eller en søndag, fremrykkes forfaldsdagen til den efterfølgende hverdag. 4.5 Modregning Hvis Ordregiver mener, at der på grundlag af denne Rammeaftale skal ske fradrag i betalingerne, eller hvis Ordregiver har modkrav mod Rådgiver, er Ordregiver berettiget til at modregne sådanne beløb i Rådgivers vederlag. Ved en modregning, der foretages uberettiget, skal Ordregiver ved senere betaling af det uberettiget tilbageholdte beløb svare morarente. Rådgiver er ikke berettiget til at undlade at opfylde efterfølgende Leveringsaftaler på grund af uenighed om betalingen. 4.6 Forsikring Rådgiver er forpligtet til fra Aftaleperiodens start og indtil levering af den sidste Leverance er sket, at tegne og holde følgende forsikringer i kraft: a) Alle lovpligtige forsikringer, herunder lovpligtig arbejdsskadeforsikring, og b) Erhvervsansvarsforsikring (rådgiveransvarsforsikring) omfattende de aktiviteter, der fremgår af Rammeaftalen, og som dækker skade på person og/eller ting i forbindelse med opfyldelsen af Rammeaftalen. Dækning under Rådgivers erhvervsansvarsforsikring skal pr. forsikringshændelse udgøre mindst DKK ,- for personskade, mindst DKK ,- for tingskade og mindst DKK ,- for rådgiveransvaret. Dækningen skal til enhver tid opretholdes uanset skete skader. Rådgiver skal sikre sig, at dennes erhvervsansvarsforsikring dækker i tilfælde af Tjenesteydelser hidrørende fra tredjemand/underrådgivere; subsidiært sikre, at de pågældende underrådgivere har erhvervsansvarsforsikring, der lever op til ovenstående krav. Rådgiver skal vedlægge dokumentation for krævede forsikringer som bilag 7 til denne aftale. Rådgiver skal i øvrigt på Ordregivers anmodning straks dokumentere forsikringernes eksistens og omfang samt at præmierne er betalt. Leverandøren skal ved forsikringens fornyelse på eget initiativ levere et forsikringscertifikat til Køberen for de krævede forsikringer Der skal straks ske underretning til Ordregiver, hvis forsikringsselskabet opsiger en forsikring. 18

19 Forsikringerne medfører ikke begrænsninger i Leverandørens ansvar, der alene begrænses i overensstemmelse med pkt Erstatningsansvar Rådgivers erstatningsansvar Rådgiver er overfor Ordregiver erstatningsansvarlig i overensstemmelse med ABR89 punkt , 1. pkt.: Rådgiverens ansvar ophører 5 år efter afslutningen af den rådgivningsopgave, som fejlen eller forsømmelsen vedrører. Rådgiver skal straks skriftligt meddele Ordregiver om enhver skade eller mangel, som Rådgiver (eller dennes eventuelle underrådgivere) er ansvarlig for og som er kommet til dennes kundskab. Rådgiver er, medmindre andet fremgår af Rammeaftalen, ansvarlig for enhver skade og mangel, som kan tilskrives Rådgiver eller dennes eventuelle underrådgivere i forbindelse med Rammeaftalens opfyldelse efter dansk rets almindelige erstatningsregler. Rådgiver er endvidere ansvarlig for de tab og omkostninger, som Ordregiver måtte blive påført som følge heraf. Rådgiver skal holde Ordregiver skadesløs, dersom denne overfor tredjemand ifalder erstatningsansvar som følge af Rådgivers Tjenesteydelser efter Rammeaftalen, tilknyttede ydelser i forbindelse hermed, eller Rådgivers manglende præstation af Tjenesteydelserne. Ordregiver er i tilfælde af, at tredjemand rejser krav mod Ordregiver som følge af forhold, som Rådgiver er ansvarlig eller hæfter for, berettiget til at kræve, at Rådgiver inden for gældende processuelle rammer overtager førelsen af den pågældende sag (og de associerede omkostninger), ligesom Rådgiver har ret hertil. For forhold, der udløser betaling af bod, kan erstatning kun kræves i det omfang, Ordregiver dokumenterer et tab udover bodsbeløbet Ordregiverens erstatningsansvar Ordregiver er, medmindre andet fremgår af Rammeaftalen, erstatningsansvarlig over for Rådgiver efter dansk rets almindelige regler. Erstatningspligten gælder dog ikke for driftstab, tabt avance og andet indirekte tab. 4.8 Ansvarsbegrænsning Rådgivers erstatningsansvar under rammeaftalen kan maksimalt udgøre DKK ,- for tingskade og DKK ,- for rådgiveransvaret pr. forsikringshændelse. 5. Misligholdelsesbestemmelser 5.1 Forsinkelse Rådgivers forsinkelse Der foreligger forsinkelse, såfremt en eller flere Leverancer ikke præsteres i overensstemmelse med Opfyldelsestidspunktet, jf. pkt

20 Ordregiver har i tilfælde af enhver forsinkelse af en Leverance, som Rådgiveren bærer ansvaret og/eller risikoen for, ret til at ophæve leveringen af den pågældende leverance helt eller delvist. Indtræffer forsinkelse, eller kan en sådan forudses, skal Rådgiver straks skriftligt underrette Ordregiver herom med angivelse af årsagen til forsinkelsen og det forventede nye opfyldelsestidspunkt. Accepterer Ordregiver Rådgivers nye opfyldelsestidspunkt, erstatter dette det oprindeligt aftalte Opfyldelsestidspunkt, og Ordregivers hævebeføjelse bortfalder Ordregivers forsinkelse Såfremt Ordregiver misligholder sine betalingsforpligtelser, jf. pkt. 4.4, er Rådgiver for den forsinkede del af Ordregivers betaling berettiget til at kræve betaling af renter fra forfaldsdagen efter rentelovens almindelige bestemmelser. Rådgiver kan hæve den relevante Leveranceaftale (eller Rammeaftalen i sin helhed) i overensstemmelse med pkt Mangler Mangler Der foreligger en mangel ved en Leverance, hvis: a) Leverancen ikke svarer til Rammeaftalen og Leveringsaftalen, herunder i forhold til art, mængde, specifikationer og kvalitet. b) Leverancen ikke er egnet til Ordregivers særlige formål, i det omfang dette forud for Rammeaftalens indgåelse er oplyst til Rådgiver. c) Leverancen i øvrigt er af en anden eller ringere beskaffenhed eller brugbarhed, end den ifølge Rammeaftalen og de foreliggende omstændigheder skulle være. d) Rådgiver har givet ufuldstændige, mangelfulde, urigtige eller vildledende oplysninger, såfremt dette kan antages at have haft betydning for Ordregivers beslutning om køb af Leverancen. e) Leverancen i øvrigt ikke svarer til, hvad Ordregiver med føje kunne forvente. f) Rådgiver ikke overholder dokumentationskrav efter pkt.2.9. Rådgiver skal af egen drift straks skriftligt meddele Ordregiver om enhver mangel ved Leverancen, som Rådgiver måtte blive bekendt med, jf. også pkt Mangelbeføjelser Ordregiver skal, for at kunne påberåbe sig en mangel, give Rådgiver meddelelse herom inden for rimelig tid efter Ordregiver opdagede manglen. Ordregiver kan senest påberåbe sig en mangel ved en Leverance to (2) år efter den konkrete mangelfulde tjenesteydelse er præsteret. Fristen på to (2) år gælder uafhængigt af Aftaleperioden. Rådgiver skal opfylde krav om afhjælpning hurtigst muligt og altid inden tres (60) dage efter Ordregivers reklamation, uden omkostning og ulempe for Ordregiver. Dette gælder også, hvis Ordregiver og Rådgiver bliver enige om at lade tredjemand varetage afhjælpningen. Afhjælpning af mangler medfører ikke begrænsninger for Ordregiver til at kræve erstatning efter pkt , såfremt Ordregiver på trods af afhjælpningen stadig lider et dokumenteret tab. Foretages der afhjælpning gælder der fra afhjælpningstidspunktet en ny to (2) årig frist for at påberåbe sig en mangel ved den pågældende tjenesteydelse. 20

21 Antallet af afhjælpningsforsøg kan maksimalt udgøre et (1), medmindre Ordregiver accepterer flere afhjælpningsforsøg. Hvis Ordregiver ikke accepterer flere afhjælpningsforsøg, har Ordregiver ret til helt eller delvist at hæve Leveringsaftalen. Ordregiver kan tilbageholde Rådgivers vederlag, jf. pkt. 4.4, indtil den krævede afhjælpning er sket. Hvor afhjælpning er umulig eller vil påføre Rådgiver uforholdsmæssige omkostninger, samt hvor Rådgiver ikke har afhjulpet manglen inden for tres (60) dage efter Ordregivers reklamation, kan Ordregiver kræve et forholdsmæssigt afslag i Rådgivers vederlag efter dansk rets almindelige regler, eller foretage dækningskøb. Rådgiver er i så fald forpligtet til at holde Ordregiver skadesløs i overensstemmelse med pkt , herunder for en eventuel merpris ved et dækningskøb. 5.3 Bod Ved overskridelse af den aftalte frist for aflevering, påløber dagbog pr. påbegyndt arbejdsdag. Dagboden udgør DKK 1.000,-. Påløbet bod betales ugevis efter skriftligt krav fra Ordregiver. Betaling af bod fritager ikke Rådgiver for pligten til at opfylde Rammeaftalen. 5.4 Fælles regler for ophævelse Rådgiver anerkender Ordregivers væsentlige interesse i, at en ophævelse af Rammeaftalen skal være til mindst mulig gene for Ordregiver og øvrige interessenter, herunder borgerne, og Rådgiver vil derfor loyalt bestræbe sig på at minimere sådanne gener. Rådgiver skal i forbindelse med Rammeaftalens ophævelse medvirke positivt til at sikre en gnidningsfri overgang af levering af de relevante tjenesteydelser til Ordregiver eller tredjemand, som anvist af Ordregiver. Rådgiver skal medvirke til at fremskaffe alt relevant dokumentationsmateriale, herunder tegninger, beskrivelser, statistikker mv., når eller hvis Ordregiver skal udarbejde nyt udbud. Såfremt Rådgiver ved Rammeaftalens ophævelse ikke overholder det i ovenfor stående afsnit anførte forpligtelser under dette pkt. 5.4, er Ordregiver berettiget til på anden vis at tilvejebringe det nødvendige materiale og gøre heraf følgende betalingskrav gældende mod Rådgiver, herunder ved modregning. 5.5 Ordregivers adgang til at ophæve Leveringsaftaler og Rammeaftalen For Ordregivers ret til helt eller delvist at ophæve enkelte Leveringsaftaler gælder det i pkt. 5.1 og anførte derom. Ordregiver kan ophæve Rammeaftalen helt eller delvis, såfremt der foreligger væsentlig misligholdelse af Rammeaftalen fra Rådgivers side. Ophævelse på grund af mangler forudsætter, at der inden for en periode på 6 måneder gentagne gange (dvs. mere end 1 gang) konstateres mangler, der ikke inden for rimelig tid er afhjulpet. Ophævelse på grund af forsinkelse forudsætter, at der inden for 6 måneder er tale om gentagne (dvs. mere end 1) væsentlige forsinkelser af Leverancer. Ordregiver er berettiget til at begrænse ophævelsen til alene at angå den del af Rammeaftalen, som er misligholdt. Der foreligger herudover blandt andet væsentlig misligholdelse i følgende ikke kumulative tilfælde: 21

22 a) Gentagen og væsentlig misligholdelse af de i Rammeaftalen fastsatte forpligtelser. b) Manglende overholdelse af gældende Offentlig Regulering, såfremt der er afsagt endelig dom herom mod Rådgiver, Rådgiver erkender overtrædelsen, eller Rådgiver ikke senest tyve (20) Arbejdsdage efter at have modtaget skriftlig meddelelse herom fra Ordregiver dokumenterer, at den gældende Offentlige Regulering er overholdt. c) Manglende fremsendelse af statisk, jf. bilag 3. d) Misligholdelse/overtrædelse af bilag 5 og/eller pkt. 2.7 om sociale og etiske hensyn for så vidt misligholdelsen udløser maksimal bodsbetaling til Ordregiver. Herudover er Ordregiver berettiget til at ophæve Rammeaftalen i følgende øvrige tilfælde: a) Rådgivers ophør med den virksomhed, som Rammeaftalen vedrører, eller indtræden af andre omstændigheder, der bringer Rammeaftalens rette opfyldelse i alvorlig fare. b) Manglende opfyldelse af kravene til forsikring og dokumentation heraf, jf. pkt c) Andre forhold, som ikke i sig selv er væsentlige, men som ved deres antal eller karakter med føje væsentligt svækker Ordregivers tillid til Rådgiver. Ordregiver kan ophæve Rammeaftalen ved Rådgivers konkurs med de begrænsninger, der følger af konkursloven. Ordregiver kan straks ophæve Rammeaftalen, såfremt Rådgiver tages under rekonstruktionsbehandling, eller Rådgivers økonomiske forhold i øvrigt viser sig at være således, at Rådgiver må antages at være ude af stand til at opfylde Rammeaftalen. Hvis Rådgiver er et kapitalselskab, kan Ordregiver ophæve Rammeaftalen, hvis selskabet kræves opløst af Erhvervsstyrelsen eller tilsvarende national myndighed. Bestemmelsen finder ikke anvendelse, hvis Rådgiver inden 10 Arbejdsdage fra fremkomsten af et påkrav fra Ordregiver dokumenterer, at betingelserne for selskabets opløsning ikke er til stede. Eventuel ophævelse af Rammeaftalen sker med virkning for fremtiden. 5.6 Økonomisk opgør ved Ordregivers ophævelse af Rammeaftalen Rådgiver skal svare erstatning i henhold dansk rets almindelige regler, jf. pkt , herunder erstatte de positivt dokumenterede udgifter, som Ordregiver har ved, at Rammeaftalen ophæves førtidigt, udgifterne til fornyet udbud af Rådgivers ydelser og en eventuel merpris ved dækningskøb. Ved Ordregivers ophævelse af Rammeaftalen tilbagebetaler Rådgiver eventuelt modtaget vederlag for endnu ikke leverede Leverancer, og Ordregiver betaler for eventuelt modtagne, men endnu ikke betalte Leverancer. Parterne leverer så vidt muligt aktiver, de har stillet til rådighed for hinanden i forbindelse med Rammeaftalen, tilbage ved ophævelse af Rammeaftalen. 5.7 Rådgivers adgang til at hæve Leveringsaftaler og Rammeaftalen Rådgiver er berettiget til at ophæve en konkrete Leveringsaftale helt eller delvist, såfremt Ordregiver væsentligt misligholder sine forpligtelser i henhold til den konkrete Leveringsaftale. Der foreligger væsentlig misligholdelse af en Leveringsaftale, hvis Ordregiver ikke senest 20 kalenderdage efter modtagelsen af skriftligt påkrav om manglende betaling efter forfaldsdagen, jf. pkt. 4.4, har betalt det skyldige beløb til Rådgiver eller deponeret beløbet. Påkravet fra Rådgiver skal, for at være gyldigt og kunne medføre ophævelse af Leveringsaftalen, indeholde en nærmere beskrivelse af den måde, Ordregiver har misligholdt sin betalingsforpligtelse samt en angivelse 22

23 af, at Rådgiver helt eller delvist vil ophæve Leveringsaftalen, hvis Ordregiver ikke inden en frist på 20 kalenderdage fra modtagelsen af påkravet har betalt eller deponeret det skyldige beløb. Rådgiver er herudover berettiget til at ophæve Rammeaftalen, hvis Ordregiver flere gange væsentligt misligholder sine forpligtelser i henhold til Rammeaftalen, og en sådan misligholdelse ikke udbedres inden rimelig tid. Eventuel ophævelse af Rammeaftalen sker med virkning for fremtiden. 5.8 Økonomisk opgør ved Rådgivers ophævelse Ved Rådgivers berettigede ophævelse af Rammeaftalen skal Ordregiver svare erstatning i henhold dansk rets almindelige regler. Ved Rådgivers ophævelse af Rammeaftalen tilbagebetaler Rådgiver eventuelt modtaget vederlag for endnu ikke leverede Leverancer, og Ordregiver betaler for eventuelt modtagne, men endnu ikke betalte Leverancer. Parterne leverer så vidt muligt aktiver, de har stillet til rådighed for hinanden i forbindelse med Rammeaftalen, tilbage ved ophævelse af Rammeaftalen. 5.9 Force majeure Rådgiver og Ordregiver er ansvarsfri, når dennes korrekte opfyldelse af Rammeaftalen, herunder de enkelte Leveringsaftaler, er umulig som følge af force majeure. Force majeure foreligger, når Rådgiver eller Ordregivers korrekte opfyldelse af Rammeaftalen er umulig, og dette skyldes ekstraordinære omstændigheder, som lå uden for den respektive parts kontrol, og som denne part ikke kunne afbøde og ikke burde have forudset, så som krig, naturkatastrofer, brand, strejker eller lockouts. Force majeure kan kun påberåbes, såfremt den forhindrede part uden ugrundet ophold har givet skriftlig meddelelse herom til den anden part. Den forhindrede part skal herudover inden syv (7) dage efter den opståede hændelse give den anden part en mere detaljeret redegørelse om konsekvenser af force majeure hændelsen. Redegørelsen skal indeholde detaljer om, hvordan force majeure hændelsen påvirkede og/eller forventes at påvirke Leveringsaftalen/Leveringsaftalerne samt forslag til afhjælpningsforanstaltninger. Rådgiver og Ordregiver skal i videst muligt omfang medvirke til at forebygge og begrænse en force majeure situations negative konsekvenser for opfyldelsen af forpligtelser under Rammeaftalen. Den forhindrede part skal straks efter force majeure situationens ophør genoptage sine forpligtelser i henhold til Rammeaftalen. Udskydes, suspenderes eller bortfalder en eller flere Leverancer på grund af force majeure, har dette samme virkning for de dertil hørende betalinger. Rådgiver og Ordregiver afholder egne omkostninger og bærer egne tab som følge af force majeure. Såfremt en force majeure hændelse umuliggør opfyldelse af væsentlige dele af Rammeaftalen eller en eller flere Leveringsaftaler, i tredive (30) på hinanden følgende dage, er den part, som ikke er den forhindrede part, berettiget til at opsige Rammeaftalen hhv. den eller de påvirkede Leveringsaftaler, helt eller delvist med tredive (30) dages skriftligt varsel, uden at det kan medføre krav mellem parterne. 23