Partnerselskaber Fremtidens selskabsform

Størrelse: px
Starte visningen fra side:

Download "Partnerselskaber Fremtidens selskabsform"

Transkript

1 Erhvervsøkonomisk Institut Kandidatafhandling Cand. Merc. Aud. Udarbejdet af: Kenneth Andersen (404392) Vejleder: Aage Michelsen Partnerselskaber Fremtidens selskabsform School of Business and Social Sciences, Aarhus University Afleveret 3. marts 2014 Anslag: inkl. figurer

2 Indholdsfortegnelse 1. Summary Indledning Problemformulering Afgrænsning Metode Kildekritik Disposition Virksomhedsstrukturen i Danmark Personselskab contra kapitalselskab Lovregulering Hæftelse Beskatning Partnerselskabet Det bedste fra 2 verdener Selskabsretlige forhold Selskabsdeltagerne Komplementaren Forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser Kommanditisten Stiftelse Ledelse Omstrukturering Fusion og spaltning Omdannelse fra aktieselskab til partnerselskab Omdannelse fra partnerselskab til aktieselskab Kommanditselskab eller aktieselskab Skatteretlige forhold Ideelle andele Komplementarens betydning Beskatning af selskabsdeltagerne Fordeling af andel af over- og underskud Rette indkomstmodtager Ejerskabets betydning for den skattemæssige behandling Side 2 af 62

3 5.3.1 Personlig ejer Virksomhedsordningen Juridisk ejer Begrænsninger i underskudsanvendelse Fradragskonto Anpartsreglerne Ændringer i ejerbrøken Anvendelsesmuligheder Liberale erhverv Konklusion Litteraturliste Figuroversigt Figur 1: Oversigt over virksomhedsformer i Danmark 11 Figur 2: Eksempel på konsekvenser for ejerbrøken ved en kapitalforhøjelse 52 Figur 3: Eksempel på skattemæssige konsekvenser ved ændring i ejerbrøken 53 Side 3 af 62

4 1. Summary The main objective of this thesis is to analyze whether the limited partnership company is an attractive corporate. In order to clarify this, a theoretical insight into the rules of a limited partnership company will be given, in which the focus will be on the fiscal relationships. However the thesis will also discuss the corporate matters in order to provide the needed insight into the regulatory framework as well as the requirements for the limited partnership company. Furthermore the purpose of the thesis will be to analyze under which circumstances the owner will benefit from using the limited partnership company. Therefore a review of the business structure in Denmark will be given, as well as an overall view of which factors are substantial for those types of companies the limited partnership company will be an alternative to. The limited partnership company is marketed as being the better of two worlds and as an attractive corporate, that in many cases will be a better alternative than the well-known corporates, such as the public limited company and a personal company. The limited partnership company is not a new type of corporate but historically it has not been particularly common and therefore the use of it has been limited. The limited partnership company is a hybrid between the limited partnership and the public limited company in which the fiscal relationships from the limited partnership is combined with the corporate matters from the public limited company. The limited partnership company is corporately regulated by the Danish Company Act, which include a legal regulation that is similar to the regulation of public limited companies, however a few adjustments is needed. The participants in a limited partnership company consists of limited partners and general partners, where the general partner is personally liable for the company's obligations without limitations, while limited partners is regarded as the company's shareholders. The participation of general partners is the reason why there has to be made adjustments to the statutory provisions for public limited companies. The limited partnership company is, just as the other personal companies, not an independent taxpayer. The tax transparency implies that it is the individual shareholders which are to be taxed for the income in the limited partnership, and therefore the taxation depends on the participants' tax status. This means that each shareholder may have the opportunity for individual tax planning, which in many cases is an advantage relative to the taxation of capital companies where the shareholders are interdependent. Side 4 af 62

5 2. Indledning I Danmark må spørgsmålet Hvilken virksomhedsform er bedst egnet til mig og min virksomhed? være en fast del af det at starte en virksomhed op, samt et spørgsmål, der vedvarende vil vende tilbage i løbet af en virksomheds levetid. Overvejelserne bag valget af virksomhedsform bør være af omfattende karakter, hvor flere aspekter inden for de forskellige virksomhedsformer taler for og imod en anvendelse, alt afhængig af den enkelte virksomheds karakteristika og ejernes ønsker og behov. De væsentligste aspekter ved denne vurdering er i praksis oftest hensynet til at begrænse ejernes hæftelse og et ønske om at opnå optimale beskatningsforhold. Herudover vil andre mere konkrete forhold spille en sekundær rolle, herunder bl.a. den retlige regulering. Ved valg af virksomhedsform, både ved opstart og senere overvejelser om ændring heraf, vil der typisk blive inddraget eksterne rådgivere, i form af bl.a. revisorer og advokater, som derfor i mange henseender spiller en væsentlig rolle ved valget af en given virksomhedsform. Valget vil således ofte være styret af rådgivernes kendskab til de enkelte virksomhedsformer, hvor kutyme og sædvane i særdeleshed spiller ind. Den historiske tendens har her overvejende været et valg mellem enten optimale skatteforhold eller hæftelsesbegrænsning, idet disse forhold ved de mest anvendte virksomhedsformer ikke kan forenes. Den historiske tendens er inden for den seneste tid blevet udfordret af partnerselskabet, som siges at indeholde optimale skatteforhold og muliggøre hæftelsesbegrænsning, og samtidig er underlagt en retlig regulering, der af mange ses som en styrke både udadtil og internt i virksomheden. Dette kan specielt ses inden for de liberale erhverv, hvor bl.a. revisorerne og advokaterne er begyndt at anvende denne virksomhedsform. Her kan eksempelvis nævnes Deloitte og Lett, der inden for henholdsvis revisions- og advokatbranchen, er blandt de store spillere. Partnerselskabet bliver markedsført som det bedste fra 2 verdener, og som en attraktiv virksomhedsform, der i mange tilfælde vil være et bedre alternativ end de velkendte virksomhedsformer, som eksempelvis aktieselskabet eller drift i personligt regi. Partnerselskabet er ikke en ny virksomhedsform, men er historisk ikke særligt udbredt, hvorfor anvendelsen heraf har været særdeles begrænset. Partnerselskabet er en hybrid mellem kommanditselskabet og aktieselskabet, hvor de skatteretlige forhold fra kommanditselskabet og de selskabsretlige forhold fra aktieselskabet er forsøgt kombineret. Den ringe udbredelse af og kendskab til partnerselskabet contra en markedsføring, der udelukkende fremhæver partnerselskabet som en attraktiv virksomhedsform, kan undre, og dette er grundlaget for den videre behandling af partnerselskabet i denne fremstilling. Side 5 af 62

6 2.1 Problemformulering Hovedformålet med dette speciale er at undersøge, hvorvidt partnerselskabet er en attraktiv selskabsform. For at kunne redegøre for dette, vil der blive givet et teoretisk indblik i reglerne for et partnerselskab, hvor fokus vil være på de skatteretlige forhold. Specialet vil dog også behandle de selskabsretlige forhold med henblik på at give et indblik i den retlige regulering af partnerselskabet, samt hvilke krav, der stilles, når selskabsformen ønskes anvendt. Det vil ligeledes være specialets formål at analysere i hvilke situationer, et partnerselskab med fordel vil kunne anvendes i praksis. Der vil derfor blive foretaget en gennemgang af den generelle virksomhedsstruktur i Danmark, samt en overordnet analyse af hvilke forhold der er væsentlige for de selskabsformer, som partnerselskabet anses at være et alternativ til. Da hver enkelt virksomhed har individuelle karakteristika, vil opgaven ikke være en guideline for valg af selskabsform, men det vil være formålet at fremhæve væsentlige forskelle mellem de mest anvendte selskabsformer og partnerselskabet. Det endelige hovedspørgsmål for specialet er således: Er partnerselskabet en attraktiv selskabsform? Dette hovedspørgsmål vil søges belyst ved følgende underspørgsmål: 1) Hvilke muligheder er der for at drive en virksomhed i Danmark, og hvad er de væsentligste kriterier for de mest anvendt selskabsformer? 2) Hvilke selskabsretlige forhold er gældende for et partnerselskab? 3) Hvilke skatteretlige forhold er gældende for et partnerselskab? 4) I hvilke situationer vil et partnerselskab med fordel kunne anvendes? 2.2 Afgrænsning Ved besvarelsen af hovedspørgsmålet i opgaven vil ikke alle selskabsformer blive behandlet. Det er således valgt, at fokus er på partnerselskabet og de selskabstyper, der anses som værende de mest anvendte selskabsformer i Danmark, og som herudover kan blive anset som værende alternativer til partnerselskabet. Dette omfatter primært aktie- og anpartsselskabet fra kapitalselskaberne samt kommanditselskabet fra Side 6 af 62

7 personselskaberne. Interessentskabet vil kun i begrænset omfang blive omtalt, mens øvrige selskabsformer ikke vil blive behandlet. For de nævnte selskabsformer vil der kun være tale om en overordnet gennemgang af de væsentligste karakteristika i forbindelse med en sammenlignende analyse med partnerselskabet. Det antages således, at læseren har et vist kendskab til både de selskabsretlige og skatteretlige forhold for disse selskabsformer. Indholdet i opgaven vil have fokus på den selskabsretlige- og skatteretlige regulering for et partnerselskab, hvorfor andre forhold såsom revisions- og regnskabsmæssige forhold ikke vil blive gennemgået. Partnerselskabet er underlagt årsregnskabsloven i lighed med aktieselskabet, jf. ÅRL 3, stk. 1, nr. 1, og kommanditselskabet er ligeledes pligtig til at aflægge årsrapport efter de samme regler, såfremt komplementaren er en juridisk person, jf. ÅRL 3, stk. 1, nr. 2. Afvigelser i enkelte revisions- eller regnskabsmæssige forhold antages ikke at have afgørende betydning for valget mellem selskabsformerne, hvorfor disse ikke behandles. På baggrund af begrænsningen i opgavens omfang vil det ikke være muligt at gennemgå alle selskabsretligeog skatteretlige forhold vedrørende partnerselskabet. I den forbindelse er det valgt at fokusere på de områder, som er vurderet af størst relevans i forhold til besvarelsen af hovedspørgsmålet. Dette indebærer, at forhold vedrørende omstrukturering i relation til et partnerselskab kun i begrænset omfang vil blive gennemgået. Selskabsretligt er der indsat særlige bestemmelser vedrørende omdannelse til og fra partnerselskabet, hvorfor disse gennemgås kort, mens skatteretlige forhold vedrørende omdannelse mv. ikke vil blive gennemgået. De skattemæssige konsekvenser ved ændringer i ejerbrøken vil dog blive gennemgået og analyseret nærmere, da konsekvenserne ved ind- og udtræden i et partnerselskab kan have betydning for selskabsdeltagerne. Forhold vedrørende goodwill vil heller ikke blive behandlet, idet omfanget af et sådant emne ikke kan indeholdes i specialet, uden at andre, mere relevante forhold, vil skulle udelades. Ved analysen af anvendelsesmulighederne for partnerselskabet vil der ikke blive foretaget en udtømmende gennemgang af de situationer, hvor et partnerselskab med fordel vil kunne anvendes, idet det udelukkende er formålet at belyse enkelte eksempler herpå. Specialet afgrænses generelt fra at behandle internationale forhold, og der er ikke taget hensyn til lovgivning, praksis og litteratur, der er fremkommet efter 1. februar Side 7 af 62

8 2.3 Metode Specialet vil primært have en teoretisk tilgangsvinkel, hvor formålet er en beskrivelse og en analyse af de teoretiske forhold, der er gældende for et partnerselskab. Hvor det findes relevant, vil der løbende blive foretaget en komparativ analyse mellem partnerselskabet på den ene side og aktieselskabet samt kommanditselskabet på den anden side. Dette er valgt som følge af partnerselskabets selskabsretlige og skatteretlige regulering, der er en forening af kommanditselskabets selskabsdeltagere og beskatningen af disse samt aktieselskabets selskabsretlige regulering. I specialet vil den retsdogmatiske metode blive anvendt til at fastslå gældende ret gennem love, retspraksis og øvrig litteratur. Den retsdogmatiske metode er at systematisere, beskrive og fortolke/analysere gældende ret 1. Den retsdogmatiske metode indebærer anvendelse af den juridiske metode til fortolkning og analyse af retskilderne. Analysen i specialet er derfor foretaget ud fra den gængse juridiske metodes retsfølge, som er: 1) Regulering 2) Retspraksis 3) Retssædvaner 4) Forholdets natur Ovenstående er ikke et udtryk for en rangorden mellem retskilderne, men den retlige regulering af partnerselskabet er søgt klarlagt ved anvendelse af kilderne i den anførte rækkefølge. Ved anvendelse af retskildernes regulering er lex superior-princippet anvendt, hvorefter en trinhøjere norm går forud for en trinlavere. I specialet betyder det bl.a., at love er anvendt forud for bekendtgørelser. Præjudikatværdien af retspraksis er ligeledes iagttaget, hvorefter højere instansers afgørelser går forud for lavere instansers afgørelser, og nyere afgørelser går forud for ældre afgørelser Kildekritik De anvendte kilder i specialet består af lovregulering, herunder forarbejder, betænkninger og bemærkninger, retspraksis, administrativ praksis, juridisk litteratur og tidsskrifter mv. Anvendelsen af de nævnte kilder er sket med en vis skepsis, idet især reguleringen af aktie- og anpartsselskabet blev ændret markant med selskabslovens ikrafttræden. Ved anvendelsen af kilder, der går 1 Retskilder og retsteorier, s Retskilder og retsteorier, s. 31f. Side 8 af 62

9 forud for dette tidspunkt, har det således været relevant at undersøge, om det anførte synspunkt fortsat er relevant i forhold til den selskabsretlige regulering. Ud over dette anses de anvendte kilder dog for at være troværdige, da der kun er brugt juridisk litteratur, herunder artikler o.l., som er skrevet af personer med et fagligt grundlag for at udtale sig om det konkrete emne. Den skatteretlige behandling af personselskaber er kendetegnet ved mangel på retskilder, idet der som udgangspunkt ikke findes skatteretlige lovregler, der vedrører beskatningen af indkomst fra personselskaber 3, herunder også partnerselskabet. Gældende ret vil derfor i overvejende grad udledes af administrativ praksis. 2.5 Disposition Specialets følgende afsnit er opbygget iht. problemformuleringens underspørgsmål, og strukturen i de enkelte afsnit vil her kort blive præsenteret. Det første afsnit i specialet omhandler den generelle virksomhedsstruktur i Danmark. Formålet med dette afsnit er at give et indblik i hvilke selskabsformer, der overordnet set anvendes, herunder en kort gennemgang af disse selskabsformer med fokus på lovregulering, hæftelse og beskatning til brug for en senere vurdering af hvorvidt, partnerselskabet kan være et attraktivt alternativ til disse. Herefter vil partnerselskabets historiske udvikling og betegnelsen det bedste fra 2 verdener blive præsenteret. Efterfølgende indeholder specialet afsnit om henholdsvis de selskabsretlige og skatteretlige forhold for et partnerselskab. De selskabsretlige forhold vil blive beskrevet og analyseret, hvilket har til formål at udlede den gældende ret for partnerselskabet og endvidere at sammenholde forskellighederne i den selskabsretlige regulering med kommanditselskabets og aktieselskabets. Der vil tillige blive foretaget en gennemgang af de særlige selskabsretlige karakteristika, der er gældende for et partnerselskab, herunder i særdeleshed selskabsdeltagerne i et partnerselskab. Dette indebærer de helt specifikke krav til komplementarens deltagelse samt helt generelle krav iht. stiftelse og ledelse af partnerselskabet. Herudover indebærer den selskabsretlige regulering nogle særlige regler for omstrukturering, som vil blive behandlet nærmere. Den skatteretlige behandling af partnerselskabet vil først og fremmest klarlægge og diskutere partnerselskabets skattesubjektivitet. Afsnittet indeholder endvidere en afklaring af væsentlige begreber i relation til beskatningen af partnerselskabets indkomst. Der vil herefter blive foretaget en analyse af beskatningen af selskabsdeltagerne i et partnerselskab, herunder fordelingen af over- og underskud, samt eventuelle problemstillinger i forbindelse hermed, specielt i tilknytning til begrebet rette indkomstmodtager. 3 Den skatteretlige behandling af personselskaber, s. 17 Side 9 af 62

10 Ejerskabets betydning for den skattemæssige behandling vil efterfølgende blive behandlet, hvor forskelligheden i beskatningen, alt afhængig af den enkelte ejers skatteretlige status, vil blive klarlagt. I afsnittet vil der også blive foretaget en analyse af de særlige skattemæssige konsekvenser for selskabsdeltagerne i et partnerselskab ved en ændring i ejerbrøken. Afslutningsvist vil specialet indeholde et afsnit om partnerselskabets anvendelsesmuligheder og en konklusion på specialets hovedspørgsmål. Vurderingen af anvendelsesmulighederne for partnerselskabet vil indeholde en analyse af lovgivers oprindelige hensigt med selskabsformen samt en vurdering af, hvilke situationer partnerselskabet vil kunne anvendes. Side 10 af 62

11 3. Virksomhedsstrukturen i Danmark Virksomhedsstrukturen i Danmark er bygget på et princip om aftalefrihed ved valg af virksomhedstype. Det står således virksomhedsejerne frit for at vælge, om en virksomhed skal drives som en enkeltmandsvirksomhed eller i en selskabsform, hvor der skelnes mellem personselskaber og kapitalselskaber. Virksomhedsstrukturen er dog i praksis kendetegnet ved, at valget mellem flere forskellige virksomhedstyper overordnet set handler om valget mellem drift i personligt regi, enten som enkeltmandsvirksomhed eller interessentskab, såfremt der er tale om mere end én virksomhedsejer, eller drift i selskabsform, hvor det typisk vil være et valg mellem anpartsselskabet og aktieselskabet. Fordelingen på de forskellige virksomhedstyper kan ses i nedenstående figur: Virksomhedsformer cvr.dk pr Danmarks Statistik, GF5 pr Enkeltmandsvirksomhed ,7 % ,5 % Interessentskab ,6 % ,3 % Kommanditselskab ,6 % Ikke oplyst - Kommanditaktieselskab/Partnerselskab 508 0,1 % Ikke oplyst - Anpartsselskab ,1 % ,1 % Aktieselskab ,0 % ,2 % Øvrige virksomhedsformer ,9 % ,9 % I alt Figur 1: Oversigt over virksomhedsformer i Danmark Kilde: Egen tilvirkning samt data fra cvr.dk og Danmarks statistik, GF5 4 Dataene fra Danmarks Statistik viser, at ca. 50 % af alle virksomheder i Danmark drives som enkeltmandsvirksomhed, mens de mest anvendte selskabsformer er aktie- og anpartsselskabet, der udgør ca. 1/3 af alle danske virksomheder. Personselskaberne, såsom interessentskabet, kommanditselskabet og partnerselskabet, er ikke særligt udbredt i Danmark, og disse virksomhedstyper udgør under 5 %, jf. dataene fra cvr.dk. Skal ovenstående tolkes som et udtryk for at enkeltmandsvirksomheden er den bedste virksomhedsform i Danmark og at aktie- og anpartsselskabet er de bedste selskabsformer? Der findes ikke noget eksakt svar på, 4 Dataene fra cvr.dk indeholder alle registreringspligtige virksomheder, uanset aktivitetsniveau. Dataene fra Danmarks Statistik omfatter udelukkende virksomheder, hvor der præsteres en arbejdsindsats på mindst 0,5 årsværk og/eller har haft en beregnet indtjening af en vis størrelse, jf. Det kan dog ses af tabellen, at konklusionen er den samme uanset valget af datagrundlag. Side 11 af 62

12 hvad der er den bedste virksomhedsform i Danmark, da spørgsmålet afhænger af mange forskellige faktorer og den enkelte virksomheds karakteristika. Virksomhedens formål, risikoprofilen og dermed hæftelsesrisikoen, behovet for aftalefrihed, lovregulering og retssikkerhed, ønsket om anonymitet omkring selskabets forhold, kapitalbehov, beskatningsforhold og antallet af ejere er hensyn, der typisk vil indgå i overvejelserne 5. At enkeltmandsvirksomheden er den mest udbredte virksomhedsform skyldes formentlig, at det er den simpleste måde at drive virksomhed på i Danmark. Der er ingen lovkrav til ledelse eller startkapital, og opstart kræver blot en beslutning herom samt registrering hos Erhvervsstyrelsen. Enkeltmandsvirksomheden er overordnet set ikke lovreguleret, dog er den omfattet af erhvervsvirksomhedsloven, jf. LEV 1, stk. 2, men dette gælder kun meget få bestemmelser. Det er netop disse let tilgængelige forhold, der gør enkeltmandsvirksomheden særdeles populær i Danmark. Det samme kan siges at gøre sig gældende for aktie- og anpartsselskabet, der nemt kan stiftes ved anvendelse af en række standarddokumenter til trods for en mere omfattende retlig regulering. Der vil i det nedenstående blive gennemgået de overordnede og væsentligste karakteristika for personselskaber og kapitalselskaber, og der vil løbende blive diskuteret fordele og ulemper, som skal være med til at anskueliggøre forskellene mellem disse 2 alment kendte alternativer. I fremstillingen vil fokus inden for personselskaberne være på interessentskabet og kommanditselskabet, mens det for kapitalselskaberne vil være på aktie- og anpartsselskabet. 3.1 Personselskab contra kapitalselskab I dansk ret sondres der mellem personselskaber og kapitalselskaber. Baggrunden for denne sondring skal først og fremmest findes i selskabsdeltagernes hæftelse 6, hvor personselskaberne er kendetegnet ved, at en eller flere af selskabsdeltagerne hæfter personligt og ubegrænset for selskabets forpligtelser, mens kapitalselskaberne er kendetegnet ved, at ingen af deltagerne hæfter personligt for selskabets forpligtelser. Dette vil blive beskrevet nærmere nedenfor under afsnit Derudover er der også en væsentlig forskel på måden, hvorpå den enkelte deltager i henholdsvis personselskaber og kapitalselskaber beskattes, og dette vil blive beskrevet nedenfor under afsnit Først og fremmest vil den gældende lovregulering for begge selskabstyper dog blive gennemgået, da det er denne, der danner grundlag for forskelligheden i selskabernes hæftelse og beskatning. 5 Valg af selskabsform, side 41 6 Valg af selskabsform, side 58f. Side 12 af 62

13 3.1.1 Lovregulering Interessentskabet og kommanditselskabet er omfattet af erhvervsvirksomhedsloven, jf. LEV 1, stk. 2. For personselskaber er der i høj grad aftalefrihed, idet den retlige regulering i erhvervsvirksomhedsloven er særdeles begrænset. Der er således eksempelvis hverken et kapitalkrav eller lovkrav vedrørende ledelsen, så det er i vidt omfang op til deltagerne, at fastlægge de interne forhold ved stiftelsen gennem en ejeraftale eller lignende. Kapitalselskaber er derimod underlagt omfattende lovregulering i selskabsloven, jf. SL 1, stk. 1. Selskabsloven indeholder bl.a. krav til selskabskapitalen 7 og krav til ledelsen. Kapitalkravene kan af nogle ses som en hindring i at vælge disse selskabstyper, idet det kan være svært i en opstartsfase at fremskaffe den fornødne kapital. I forbindelse med ændringerne til selskabsloven 8 er der indført en selskabstype, der ved opstart af virksomhed kan anvendes som alternativ til aktie- og anpartsselskabet. Der er her tale om iværksætterselskabet, hvor udgangspunktet er de samme regler som for anpartsselskabet, jf. SL 357A, stk. 1, men hvor kapitalkravet kun er på 1 kr., jf. stk. 2. At kapitalselskaberne er underlagt selskabslovens regulering medfører, at der er en klar og anerkendt lovregulering. Dette anses af mange som en klar fordel, idet både selskabsdeltagerne og selskabets interessenter er bekendt med reguleringen. Aktieselskaber er i selskabsloven underlagt flere lovkrav end anpartsselskaber, men reguleringen er overordnet set ens. I det følgende vil betegnelsen aktieselskab derfor blive anvendt som fællesbetegnelsen for aktie- og anpartsselskabet, da de omtalte forhold som udgangspunkt vil dække begge selskabsformer Hæftelse Som fremhævet ovenfor hæfter en eller flere af deltagerne i personselskaberne personligt og ubegrænset. For interessentskabet fremgår det direkte i definitionen af interessentskabet i LEV 2, stk. 1, at samtlige interessenter hæfter ubegrænset og solidarisk. I kommanditselskabet er det kun komplementaren, og dermed ikke alle deltagerne, der hæfter ubegrænset for selskabets forpligtelser. Det betyder således, at kommanditisterne ikke vil hæfte for mere end deres eventuelle indskudte kapital i kommanditselskabet 9. De forpligtelser, deltagerne i personselskaber hæfter for, er ikke kun den oparbejdede gæld. Det gælder også for eventuelle krav, der kan blive rejst mod kr. for et aktieselskab og kr. for et anpartsselskab, jf. SL 4, stk. 2. Pr. 1. januar 2014 blev kravet til selskabskapitalen i anpartsselskaber nedsat fra kr. til kr. 8 Ændringer der trådte i kraft pr. 1. januar Se nærmere om disse selskabsdeltagere nedenfor i afsnit 4.1 Side 13 af 62

14 selskabet. Et eksempel herpå er erstatningskrav fra kunder, der kan rettes direkte mod de hæftende deltageres personlige formue, som følge af den ubegrænsede hæftelse. For aktieselskabet er hæftelsen derimod begrænset, således at aktionærerne kun hæfter med deres indskudte kapital, jf. SL 1, stk. 2, 1. led. Den begrænsede hæftelse kan dog ikke i alle tilfælde siges at være gældende, da der især ved opstart kan blive stillet krav om, at en eller flere af aktionærerne skal stille sikkerhed for forpligtelserne overfor eksempelvis kreditinstitutter, i form af kaution eller lignende. Selvom en eller flere af aktionærerne påtager sig en sådan forpligtelse, kan der ikke rejses krav mod aktionærerne herudover. Der vil således ikke kunne rejses erstatningskrav mod aktionærernes personlige formue, som det er tilfældet ved personselskaberne Beskatning Personselskaberne er ikke selvstændige skattesubjekter, hvilket betyder, at der er tale om transparente selskaber, hvor indkomsten ud fra et skattemæssigt synspunkt videreføres til de enkelte selskabsdeltagere ud fra en nærmere aftalt fordeling. Det er de enkelte selskabsdeltageres skattemæssige stilling, der er afgørende for beskatningen af dennes andel af indkomsten, alt afhængig af, om selskabsdeltageren er organiseret i personligt regi eller igennem et selskab 10. Aktieselskabet er en selvstændig juridisk enhed, som er underlagt selvstændig skattepligt i henhold til SEL 1, stk. 1. Den skattepligtige indkomst beskattes derfor direkte i selskabet efter selskabsskattelovens regler. Aktionærerne i et aktieselskab har mulighed for at modtage løn eller udbytte, og det er kun disse udbetalinger, som den enkelte aktionær vil blive beskattet af. For deltagerne i et personselskab vil der være tale om en individuel beskatning, da deltagerne ikke er afhængige af hinanden ved valget af organisationsform samt beskatningsform. For aktieselskaberne er de enkelte aktionærer indbyrdes afhængige, idet der internt i selskabet skal foretages nærmere aftaler om lønforhold og udbytteudlodninger. Disse aftaler vil ikke altid bero på hensyn, der har fokus på en skatteoptimering for den enkelte aktionær. 10 Se nærmere om beskatningen af selskabsdeltagerne nedenfor i afsnit 5.2 Side 14 af 62

15 3.2 Partnerselskabet Aktieselskabsloven har siden 1917 indeholdt bestemmelser om kommanditaktieselskabet, som dog i 1996 fik betegnelsen partnerselskab 11. Selskabsformen blev indført som en hybrid mellem kommanditselskabet og aktieselskabet, og forener således den selskabsretlige regulering for aktieselskabet og den skatteretlige regulering for kommanditselskabet, samtidig med at der kan opnås en begrænset hæftelse. Partnerselskabet er derfor blevet beskrevet som værende det bedste fra to verdener, og hvorvidt denne betegnelse har sin berettigelse vil blive undersøgt nedenfor under afsnit På trods af at partnerselskabet blev oprettet med henblik på at være det bedste fra to verdener, er selskabsformen kun blevet anvendt i begrænset omfang. Før relanceringen af selskabsformen i 1996 var det blevet overvejet at afskaffe selskabsformen, da den spillede en meget beskeden rolle i dansk selskabsret 12. I 1996 var der således kun registreret 4 kommanditaktieselskaber i Danmark 13. Den ringe udbredelse af kommanditaktieselskabet kan have grobund i flere forskellige ting, men specielt den tætte tilknytning til kommanditselskabet, som for mange ses at have et dårligt ry, bl.a. som følge af en række tvivlssomme skatteprojekter gennem årene, kan have begrænset anvendelsen. Eksempelvis udtaler Tommy V. Christiansen 14 : Gennem mange år har denne selskabskonstruktion været forbundet med kommanditselskaber og skattetækning, startende med de såkaldte trusserederier i 1960 erne. I mange år hvilede der således et odiøst skær over denne og lignende selskabsformer, trods det forhold, at der var tale om en i mange henseender velegnet selskabsform. Relanceringen i 1996 skulle være medvirkende til at distancere sig fra kommanditselskabet og dets dårlige ry og dermed udbrede anvendelsen af selskabsformen. Dette betød, at der blev foretaget en navneændring til partnerselskab, og derudover blev retsgrundlaget præciseret, så selskabsformen var lettere anvendelig. Dette medførte en stigning i antallet af partnerselskaber, men det er først efter lovgivningsmagten har åbnet op for anvendelsen af partnerselskabet for de liberale erhverv, at selskabsformen har vundet indpas 15. Herefter har antallet af partnerselskaber været støt stigende, og ifølge cvr.dk var der pr registreret Erhvervs- og Selskabsstyrelsens (nu Erhvervsstyrelsen) vejledning om partnerselskaber, s Den blev ikke afskaffet fordi det ikke var muligt grundet EF s (senere EU) 1. selskabsdirektiv, jf. Valg af selskabsform, s Se tabel på side 23 i Partnerselskaber 14 Partnerselskaber det bedste fra to verdener 15 I 2000 blev den tilgængelig for revisionsbranchen, i 2006 for ejendomsmæglere og i 2008 for advokatvirksomheder, jf. Partnerselskaber, s. 23f. Side 15 af 62

16 partnerselskaber 16, hvilket næsten er en fordobling siden Selskabsformen spiller dog fortsat en beskeden rolle, da den udgør under 1 % af alle registrerede virksomheder i Danmark Det bedste fra 2 verdener Partnerselskabet blev oprettet som en hybrid mellem aktieselskabet og kommanditselskabet, hvor fordelene fra begge selskabsformer er forsøgt kombineret. Dette har medført betegnelsen det bedste fra 2 verdener. Partnerselskabet kombinerer således den individuelle beskatning fra kommanditselskabet og den velkendte lovregulering af aktieselskabet samt muligheden for en begrænset hæftelse. Modsat de øvrige personselskaber er partnerselskabet underlagt den mere omfattende, om end anerkendte lovregulering i selskabsloven. Ifølge SL 358 er partnerselskabet således underlagt de samme regler som aktieselskabet, dog med de fornødne tilpasninger. Den personlige hæftelse, som ifølge ovenstående gælder for personselskaber, er klart den største ulempe ved at drive virksomhed i denne form sammenlignet med kapitalselskaber. Det er ofte hovedårsagen til, at bl.a. interessentskabet bliver fravalgt til fordel for et kapitalselskab, da en ubegrænset hæftelse kan være en uoverskuelig forpligtelse for selskabsdeltagerne. For både kommanditselskabet og partnerselskabet er det muligt at sikre selskabsdeltagerne den begrænsede hæftelse, idet eksempelvis et anpartsselskab kan anvendes som komplementar, og derved sikres den begrænsede hæftelse, som også er gældende for kapitalselskaber 17. Partnerselskabets skattemæssige stilling er som de øvrige personselskaber, dvs. der ikke er tale om et selvstændigt skattesubjekt, hvorfor deltagerne i partnerselskabet er underlagt de samme individuelle beskatningsmuligheder. For så vidt angår partnerselskabet er det dog blevet diskuteret, om selskabsformen er omfattet af SEL 1, stk. 1, nr. 2, og dermed et selvstændigt skattesubjekt. Denne diskussion er behandlet nærmere nedenfor under afsnit 5. Hvorvidt ovenstående er en fordel for selskabsdeltagerne i et partnerselskab vil blive analyseret nærmere i denne fremstilling. 16 Se figur 1 17 Se nærmere om komplementaren i afsnit Side 16 af 62

17 4. Selskabsretlige forhold Selskabsretligt er partnerselskabet omfattet af selskabsloven og i henhold til SL 5, nr. 23, defineres et partnerselskab som: Et kommanditselskab, jf. 2, stk. 2, i lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, hvor kommanditisterne i selskabet har indskudt en bestemt kapital, som er fordelt på aktier, jf. kapitel 21. hvor LEV 2, stk. 2, definerer et kommanditselskab som: Ved et kommanditselskab forstås en virksomhed, hvor en eller flere deltagere, komplementarerne, hæfter personligt, uden begrænsning, og hvis der er flere, solidarisk for virksomhedens forpligtelser, mens en eller flere deltagere, kommanditisterne, hæfter begrænset for virksomhedens forpligtelser. For kommanditselskaber, der er stiftet efter den 1. juni 1996, skal de fuldt ansvarlige deltagere have forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser. Partnerselskabets retlige grundlag er fastlagt i SL 358, som har følgende ordlyd: Lovens regler om aktieselskaber finder med de fornødne tilpasninger anvendelse på partnerselskaber. Formuleringen i både SL 5, nr. 23 og 358 er ifølge bemærkningerne til lovforslaget 18 til SL , en præcisering af den formulering, der var anvendt i den tidligere aktieselskabslov. Partnerselskabet var i ASL 173, stk. 7 defineret således: Ved et kommandit-aktieselskab forstås et erhvervsdrivende kommanditselskab, i hvilket et aktieselskab med hele sin kapital er kommanditist, eller hvor kommanditisterne i selskabet har indskudt en bestemt kapital, som er fordelt på aktier. Ifølge bemærkningerne til lovforslaget var der ved ovenstående formulering tvivl i teorien om, hvorvidt der fandtes to forskellige former for partnerselskaber. Noe Munck udtaler således, at bestemmelsen opregnede to 18 Betænkning 1498, november Nu SL 358 Side 17 af 62

18 former for partnerselskaber. Første led i bestemmelsen udgjorde den danske type, mens andet led i bestemmelsen udgjorde EU-typen 20. Det blev derfor diskuteret, om denne dobbeltdefinition skulle tolkes derhen, at der kunne stiftes to forskellige typer af partnerselskaber. Såfremt dette var tilfældet, skulle der kunne indlægges selvstændigt indhold i hver af de to typer. Bernhard Gomard konkluderede i artiklen Kommanditselskaber eller partnerselskaber 21, at der var tale om et og samme partnerselskab, og at andet led i ASL 173, stk. 7, blot var en gentagelse eller en forklaring af første led. Det samme resultat nåede udvalget bag betænkningen til selskabsloven frem til, og det blev derfor foreslået, at det første led i bestemmelsen blev udeladt, idet de ikke fandt, at denne definition var relevant længere 22. Denne anbefaling blev fulgt ved udformningen af selskabsloven, og definitionen af et partnerselskab i SL 5, nr. 23 indeholder derfor kun den partnerselskabstype, som af Noe Munck blev betegnet som EU-typen. For så vidt angår det retlige grundlag for partnerselskabet er SL 358 en præcisering af formuleringen i ASL 173, stk. 2, som havde følgende ordlyd: Medmindre andet følger af stk. 3-6 og 8, finder bestemmelserne i denne lov eller bestemmelser fastsat i henhold til loven, herunder om anmeldelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, og tegningsret, samt lovgivningens bestemmelser om revision, med de fornødne lempelser tilsvarende anvendelse på kommandit-aktieselskaber. Denne bestemmelse medførte, at der i teorien var tvivl om, hvilke lempelser der var tiltænkt. I betænkningen til selskabsloven blev foreslået en formulering, som præciserede, at der udelukkende kan være tale om tilpasninger af selskabslovens regler som følge af den særlige selskabsdeltager, som den ubegrænset hæftende komplementar udgør 23. Det kan således udledes, at den tidligere bestemmelse for partnerselskabet i nogle tilfælde er blevet fortolket på en anden måde, end hvad lovgiver, ud fra ovenstående bemærkninger, har haft til hensigt. Det er nu forsøgt tydeliggjort med formuleringen de fornødne tilpasninger, at bestemmelsens ordlyd skal fortolkes i henhold til den personligt og ubegrænset hæftende komplementar, der er i et partnerselskab, og til det faktum, at der for aktieselskaber kun er tale om begrænset hæftende aktionærer. Det vil med andre ord sige, at det først og fremmest er de præceptive bestemmelser for aktieselskabet, der er gældende, og hvor 20 Valg af selskabsform, s. 259f. 21 RR Betænkning 1498, november 2008, s Betænkning 1498, november 2008, s Side 18 af 62

19 reguleringen i selskabsloven, som følge af komplementaren, ikke kan gøres gældende, er det de deklaratoriske bestemmelser for kommanditselskabet, der finder anvendelse. Ændringen af definitionen af et partnerselskab, samt præciseringen af partnerselskabets retlige grundlag og uddybningen heraf, er i litteraturen efter vedtagelsen af selskabsloven, overordnet set blevet modtaget positivt. Det fremgår heri bl.a., at ovenstående ændringer i selskabsloven og tilføjelserne i lovbemærkningerne har givet større klarhed samt bedre forståelse af selskabsformen, og at den selskabsretlige usikkerhed nu reelt er fjernet, hvilket i praksis kan bidrage til en øget anvendelse af selskabsformen 24. Det har således været påpeget, at det var usikkerheden omkring det retlige grundlag for partnerselskabet, der var en af de medvirkende årsager til, at partnerselskabet kun i meget begrænset omfang blev anvendt under den dagældende aktieselskabslov 25. Det skal dog tilføjes, at ikke alle er enige i, at ændringen af bestemmelserne i ASL 173, stk. 2 til bestemmelsen i SL 358 er en forbedring af det retlige grundlag for partnerselskabet. Noe Munck har eksempelvis kritiseret formuleringen fornødne tilpasninger 26. Loven giver ifølge denne kritik ikke noget svar på, hvornår sådanne tilpasninger skal foretages, og bemærkningerne til selskabsloven lægger op til, at tilpasningerne giver sig selv. Noe Munck mener ikke, at loven tager højde for den særlige konstruktion, der ligger bag et partnerselskab, og han udtaler desuden, at lovgiver med den valgte ordlyd af SL 358 anser partnerselskabet som en variation af aktieselskabet, hvor der er tilføjet en personligt hæftende komplementar. Dette er ifølge ham en forkert fortolkning, da partnerselskabet har sit historiske udspring i kommanditselskabsretten, og ifølge SL 5, nr. 23 er partnerselskabet grundlæggende et kommanditselskab undergivet selskabslovens regulering. Lovgiver kan derfor ikke have haft den rette indgangsvinkel i forbindelse med reguleringen af partnerselskabet. Hvorvidt der fortsat kan stilles spørgsmålstegn ved det selskabsretlige grundlag for partnerselskabet kan diskuteres, men med ændringerne i selskabsloven og tilføjelserne i bemærkninger til lovforslaget er grundlaget uden tvivl blevet forbedret. Ændringen af ordlyden er af begrænset effekt, hvorimod bemærkningerne til loven giver et bedre grundlag for at vurdere, hvornår der skal foretages tilpasninger til selskabsloven. 24 Se f.eks. Børjesson m.fl. i Partnerselskaber, s. 30, og Deloitte i Partnerselskabet en fleksibel selskabsform, s Se eksempelvis Martin Christian Jensen i U.2008B Se Valg af selskabsform, s. 262 ff. Side 19 af 62

20 4.1 Selskabsdeltagerne Som det kan ses ovenfor af LEV 2, stk. 2, består et partnerselskab, nøjagtigt som et kommanditselskab, af to forskellige typer selskabsdeltagere. Den ene selskabsdeltager er komplementaren, der er den personligt hæftende selskabsdeltager, mens den anden deltager er kommanditisten, som er kendetegnet ved at være partnerselskabets aktionær i lighed med en aktionær i et aktieselskab. Alle såvel fysiske som juridiske personer kan være komplementar og kommanditist i et partnerselskab, men det er imidlertid et krav, at der er tale om minimum to forskellige personer som henholdsvis komplementar og kommanditist Komplementaren Selskabsloven stiller ingen specifikke egnethedskrav til en komplementar, men såfremt der er tale om en fysisk person, kræves det, at vedkommende er myndig og ikke under værgemål grundet den personlige hæftelse 28. Komplementaren i et partnerselskab hæfter personligt og uden begrænsning for selskabets forpligtelser, og hvis der er tale om flere komplementarer, hæfter disse solidarisk, jf. LEV 2, stk. 2. Den ubegrænsede hæftelse betyder, at komplementaren hæfter for alle forpligtelser i selskabet, herunder også eventuelle erstatningskrav. Komplementaren i et partnerselskab er ikke afskåret fra samtidig at være aktionær i selskabet, og komplementaren kan derfor også være kommanditist i partnerselskabet. En sådan konstruktion er lovlig så længe komplementaren ikke samtidig er eneaktionær, idet der som minimum skal være tale om to forskellige personer som henholdsvis komplementar og kommanditist, jf. ovenfor. At komplementaren oftest omtales i ental skyldes, at der i praksis sjældent forekommer flere komplementarer i et partnerselskab 29, og det bemærkes endvidere i litteraturen, at en komplementar typisk vil være et anpartsselskab 30. Ved at anvende et anpartsselskab som komplementar, begrænser komplementaren sin hæftelse til den indskudte kapital i anpartsselskabet på minimum kr. og et eventuelt yderligere indskud i partnerselskabet. Som alternativ til anvendelsen af et anpartsselskab kan et aktieselskab eller et iværksætterselskab anvendes. Kapitalkravet til aktieselskabet på kr. kan dog afskrække nogle til at anvende en billigere løsning, som eksempelvis iværksætterselskabet, hvor kapitalkravet kun er 1 kr. 27 Betænkning 1498, november 2008, s Partnerselskaber, s. 44f. 29 Se Noe Munck i Valg af selskabsform, s Se Børjesson m.fl. i Partnerselskaber, s. 31f. Side 20 af 62

21 Aktieselskabet kan dog på den anden side ses som en mere fordelagtig komplementar udadtil ift. selskabets samarbejdspartnere, eksempelvis i de situationer, hvor selskabet har behov for en stærkere kreditværdighed. Iværksætterselskabet vil med den begrænsede hæftelse, i lighed med anpartsselskabet, samt et kapitalkrav på kun 1 kr., være et godt alternativ som komplementar, i de tilfælde hvor komplementarens eneste funktion er at fungere som den personligt hæftende selskabsdeltager. Som det fremgår ovenfor kræves det, at der er tale om to forskellige personer som henholdsvis komplementar og kommanditist, men der har været tvivl om, hvorvidt der må forekomme indirekte identitet ved, at komplementaren er et selskab, som ejes af kommanditisterne. Der vil ved en sådan konstruktion reelt ikke være tale om to forskellige personer som henholdsvis komplementar og kommanditist. Dette spørgsmål blev afklaret af Erhvervsankenævnets kendelse af 3. december Erhvervsstyrelsen havde her nægtet at registrere et kommanditselskab med henvisning til, at ejeren af komplementarselskabet var samme selskab, som var kommanditist i kommanditselskabet. Erhvervsstyrelsen mente, at der skulle være tale om to helt uafhængige selskabsdeltagere som henholdsvis kommanditist og komplementar, hvilket de ikke fandt, at der var i ovenstående konstruktion. Erhvervsankenævnet kom frem til den modsatte konklusion, idet de ikke mente, der kunne ske identifikation mellem aktieselskabet som komplementar og samme selskabs eneaktionær som kommanditist. Aktieselskabet var således et selvstændigt retssubjekt, og de stemte af denne grund for, at Erhvervsstyrelsen afgørelse blev ophævet, og at sagen blev hjemvist til fortsat behandling i Erhvervsstyrelsen. På baggrund af Erhvervsankenævnets afgørelse må det konkluderes, at det er tilladt at stifte et partnerselskab, hvor der er indirekte identitet mellem komplementar og kommanditist. Der gælder kun det krav, at der ikke udelukkende må være tale om ét selvstændigt retssubjekt, der både er enekomplementar og enekommanditist. Forhold vedrørende en komplementars udtræden af et partnerselskab og hvilke følger dette medfører, har der været forskellige meninger om i litteraturen. Mette Parlev 32 er af den opfattelse, at en komplementars udtræden af et partnerselskab skal tiltrædes af de øvrige selskabsdeltagere, dvs. både kommanditisterne og eventuelle andre komplementarer. Som argument for dette henviser hun til, at komplementaren er af væsentlig betydning for selskabet og de øvrige selskabsdeltagere, og komplementaren bør derfor ikke kunne udtræde ved egen beslutning. 31 I litteraturen betegnet som Danish Prime sagen 32 I RR Side 21 af 62

22 Noe Munck afviser ovenstående synspunkt af Mette Parlev. Han henviser således til, at det er et udgangspunkt i personselskabsretten, at den personligt hæftende selskabsdeltager kan opsige samarbejdet uden de øvriges accept. Dette er bl.a. udtrykt i de interessentskabsretlige regler. Komplementaren i et partnerselskab kan derfor opsige selskabssamarbejdet med et passende varsel og kræve selskabet opløst ved likvidation. Såfremt de øvrige deltagere ikke ønsker at likvidere selskabet, skal den udtrædende komplementar stilles mindst lige så gunstigt som ved likvidation. Den udtrædende komplementar vil således fortsat hæfte for de forpligtelser, der bestod på tidspunktet for udtræden, og dette skal komplementaren kompenseres for ved værdiansættelsen og udbetalingen af selskabsandelen 33. Dette synspunkt er tillige blevet fremført af FSR 34, hvorefter udgangspunktet for en komplementars udtræden må være, at komplementaren kan opsige sin selskabsdeltagelse med sædvanligt varsel. FSR bemærker dog endvidere, at der i vedtægterne kan være indsat en bestemmelse om, at komplementaren ikke kan opsige sin deltagelse. Hvis den komplementar, der ønsker at udtræde af partnerselskabet, er enekomplementar, og der ikke indtræder en ny komplementar, skal partnerselskabet omdannes til et aktieselskab for fortsat at kunne eksistere. Reglerne om omdannelse er beskrevet nedenfor i afsnit Problemstillingen vedrørende en komplementars udtræden ses dog formentligt sjældent i praksis, da komplementaren, som nævnt ovenfor, i mange tilfælde er et selskab, der udelukkende er stiftet med henblik på at fungere som den personligt og ubegrænset hæftende komplementar i et partnerselskab. Ifølge bestemmelsen i LEV 2, stk. 2, skal komplementaren i et partnerselskab, der er stiftet efter d. 1. juli 1996, have forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser, og disse beføjelser vil blive gennemgået nærmere i det nedenstående afsnit. I tilfælde af, at en komplementar også ejer aktier i partnerselskabet, skal vedkommende stadig være tillagt beføjelser i overensstemmelse med 2, stk. 2, selvom disse beføjelser måtte følge af ejerskabet af aktier Forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser Kravet om, at komplementaren skal være tillagt forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser, blev indført i ASL 173, stk Årsagen til, at dette krav blev indført i loven, var ifølge forarbejderne, at det oprindeligt havde været tanken, at komplementaren skulle tillægges sådanne beføjelser som modsvar til den ubegrænsede hæftelse, men dette skete ikke i praksis 36. Lovgiver så sig derfor nødsaget til at vedtage ved lov, at komplementaren skal tillægges disse beføjelser. 33 Valg af selskabsform, s FSR i Partnerselskaber, s Nu LEV 2, stk. 2, 2. led 36 Partnerselskaber, s. 29 Side 22 af 62

23 Aage Michelsen 37 er af den opfattelse, at bestemmelsen er blevet indsat for at sikre, at komplementarens deltagelse i partnerselskabet ikke er helt proforma. I den forbindelse stiller han sig undrende over for, at der ikke i bestemmelsen er indsat et krav om, at komplementaren skal have medejendomsret i partnerselskabet, for at blive anset som selskabsdeltager. Denne diskussion omkring komplementarens medejendomsret, som krav for selskabsdeltagelse, er specielt relevant i forhold til partnerselskabets skatteretlige status. Der henvises derfor til afsnit 5, hvor diskussionen om komplementarens medejendomsret vil blive analyseret i henhold til den skatteretlige regulering af partnerselskabet. Erhvervsstyrelsen har i oktober 2010 udgivet en vejledning om partnerselskabet, og de har i denne vejledning medtaget en række eksempler på, hvilke forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser komplementaren kan tillægges. Eksemplerne skal ikke ses som en udtømmende gennemgang, idet der altid skal foretages en konkret vurdering baseret på partnerselskabets forhold 38. Eksemplerne er listet op nedenfor: Forvaltningsmæssige beføjelser: Komplementaren er repræsenteret i selskabets ledelsesorgan med et antal medlemmer, evt. formanden Komplementaren har vetoret over for ændring af selskabets vedtægter - eller ændring kan kun foretages med komplementarens godkendelse Komplementaren har vetoret overfor større/væsentlige beslutninger i selskabet Komplementaren indgår i selskabets tegningsregel At komplementaren ifølge vejledningen kan indgå i partnerselskabets tegningsregel er ifølge Jan Børjesson m.fl. 39 i strid med SL 135, hvoraf det fremgår, at udelukkende medlemmer af direktionen og bestyrelsen kan have tegningsret. Det er deres vurdering, at en fravigelse af denne bestemmelse ikke er at se som en nødvendig tilpasning efter SL 358, hvorfor en komplementar ifølge deres opfattelse ikke kan indgå i selskabets tegningsregel udelukkende som følge af rollen som komplementar. Økonomiske beføjelser: Komplementaren er tillagt en rimelig andel i kommanditselskabets overskud eller af bruttoindtægter Komplementaren er tillagt en rimelig andel i kommanditselskabets likvidationsprovenu- eller af indtægt ved salg af selskabets aktiver Komplementaren modtager forretning af indskud/egenkapital i kommanditselskabet 37 RR.SM Erhvervsstyrelsens vejledning om partnerselskaber, s. 4f. 39 Partnerselskaber, s. 49 Side 23 af 62

VEJLEDNING OM. Partnerselskaber (kommanditaktieselskaber) UDGIVET AF. Erhvervsstyrelsen

VEJLEDNING OM. Partnerselskaber (kommanditaktieselskaber) UDGIVET AF. Erhvervsstyrelsen VEJLEDNING OM Partnerselskaber (kommanditaktieselskaber) UDGIVET AF Erhvervsstyrelsen Oktober 2010 Indholdsfortegnelse 1. Indledning... 2 1.1. Det praktiske anvendelsesområde for virksomhedsformen... 2

Læs mere

Partnerselskaber det bedste fra 2 verdener - 2. del

Partnerselskaber det bedste fra 2 verdener - 2. del - 1 Partnerselskaber det bedste fra 2 verdener - 2. del Af advokat (L) og advokat (H), cand. merc. (R) I sidste uge blev omtalt fordele og ulemper knyttet til udøvelse af virksomhed i interessentskabsform,

Læs mere

Notat til Aalborg Byråd. vedrørende valg af selskabsform for Aalborg Letbane

Notat til Aalborg Byråd. vedrørende valg af selskabsform for Aalborg Letbane Haugaard Nielsen Advokatpartnerselskab Rasmus Haugaard Advokat (H), Ph.d. Notat til Aalborg Byråd vedrørende valg af selskabsform for Aalborg Letbane 1. Indledning I forbindelse med den forestående selskabsdannelse

Læs mere

K K/S blev stiftet den 12. januar Af selskabets vedtægter fremgår blandt andet:

K K/S blev stiftet den 12. januar Af selskabets vedtægter fremgår blandt andet: Kendelse af 20. december 2000. 00-79.736. Spørgsmål om komplementars forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser. Aktieselskabslovens 173, stk. 8. (Finn Møller Kristensen, Suzanne Helsteen og Vagn Joensen)

Læs mere

VIRKSOMHEDSFORMER KAPITALSELSKABER OG PERSONSELSKABER

VIRKSOMHEDSFORMER KAPITALSELSKABER OG PERSONSELSKABER VIRKSOMHEDSFORMER KAPITALSELSKABER OG PERSONSELSKABER Indledning Valget af virksomhedsform bør være en velovervejet beslutning, hvor alle aspekter løbende bliver overvejet og vurderet. For mange virksomheder

Læs mere

Partnerselskab advokatfirma p/s andele ejet af personer og selskaber beskatning af udbetalinger fra partnerselskabet - SKM

Partnerselskab advokatfirma p/s andele ejet af personer og selskaber beskatning af udbetalinger fra partnerselskabet - SKM - 1 07.02.2012 TC/BD jr. nr. 6.11/12-06 Partnerselskab advokatfirma p/s andele ejet af personer og selskaber beskatning af udbetalinger fra partnerselskabet - SKM2012.42.SR Af advokat (L) og advokat (H),

Læs mere

Partnerselskaber er deltagerne selvstændig erhvervsdrivende

Partnerselskaber er deltagerne selvstændig erhvervsdrivende - 1 Partnerselskaber er deltagerne selvstændig erhvervsdrivende Af advokat (L) og advokat (H), cand. merc. (R) Partnerselskabet er hyppigt anvendt i de liberale erhverv. Selskabsformen forener på mange

Læs mere

Selskabsformer. Indlæg Startvækst (spor 1) 5. april 2016

Selskabsformer. Indlæg Startvækst (spor 1) 5. april 2016 Selskabsformer Indlæg Startvækst (spor 1) 5. april 2016 Overblik 1. Kort om de enkelte selskabsformer 2. Fordele / ulemper motiver for valg 3. Dokumenter 4. Priser 5. Spørgsmål 6. Kontaktinfo 1. Selskabsformer

Læs mere

Styr på selskaber hvad, hvorfor og hvordan? 3. oktober 2013 v/ Morten Haahr Jensen Specialkonsulent, cand. jur.

Styr på selskaber hvad, hvorfor og hvordan? 3. oktober 2013 v/ Morten Haahr Jensen Specialkonsulent, cand. jur. Styr på selskaber hvad, hvorfor og hvordan? 3. oktober 2013 v/ Morten Haahr Jensen Specialkonsulent, cand. jur. Indledende bemærkninger Gennem de senere år stort fokus på, om selskaber skal spille en større

Læs mere

Lønmodtager eller selvstændig erhvervsdrivende i partnerselskab

Lønmodtager eller selvstændig erhvervsdrivende i partnerselskab - 1 Lønmodtager eller selvstændig erhvervsdrivende i partnerselskab Af advokat (L) og advokat (H), cand. merc. (R) Med en ny lov vedtaget den 8. juni 2017 er skattereglerne for deltagere i transparente

Læs mere

K K/S blev stiftet den 29. juli 1992, B K/S den 10. marts 1993 og K/S C den 15. januar 1993. Stiftelsesdatoen for D K/S er ikke oplyst.

K K/S blev stiftet den 29. juli 1992, B K/S den 10. marts 1993 og K/S C den 15. januar 1993. Stiftelsesdatoen for D K/S er ikke oplyst. Kendelse af 12. maj 1998. 97-98.992. Kommanditselskab ikke anset for at være kommanditaktieselskab. Aktieselskabslovens 173, stk. 7. Lov om erhvervsdrivende virksomheder 2, stk. 2. (Merete Cordes, Suzanne

Læs mere

valg AF virksomhedsform

valg AF virksomhedsform Særudgave 2011 valg AF virksomhedsform Indledende overvejelser 2 Personligt drevet enkeltmandsvirksomhed 3 Interessentskab (I/S) 3 Anpartsselskab (ApS) og aktieselskab (A/S) 4 Holdingselskab 5 Selskab

Læs mere

Ved skrivelse af 8. februar 2007 rettede advokat K henvendelse til Finanstilsynet. Skrivelsen er sålydende:

Ved skrivelse af 8. februar 2007 rettede advokat K henvendelse til Finanstilsynet. Skrivelsen er sålydende: Kendelse af 21. november 2007 (J.nr. 2007-0013002). Klage afvist, da Finanstilsynets skrivelse ikke kunne anses som en afgørelse i forhold til klager. 12 i bekendtgørelse nr. 1464 af 13. december 2006

Læs mere

Summery Indledning Problemformulering Afgrænsning Målgruppe Metode...12

Summery Indledning Problemformulering Afgrænsning Målgruppe Metode...12 Indholdsfortegnelse: Summery...1 1. Indledning...8 1.2. Problemformulering...9 1.3. Afgrænsning...10 1.4. Målgruppe...12 1.5. Metode...12 2. De danske virksomheders organisering...14 3. Enkeltmandsvirksomheden...18

Læs mere

Partnerselskabet. - Den selskabsretlige og skatteretlige behandling. The limited partnership company. - The legal framework

Partnerselskabet. - Den selskabsretlige og skatteretlige behandling. The limited partnership company. - The legal framework Copenhagen Business School 2015 Cand.merc.aud. Kandidatafhandling Partnerselskabet - Den selskabsretlige og skatteretlige behandling The limited partnership company - The legal framework Udarbejdet af

Læs mere

COPENHAGEN BUSINESS SCHOOL 2014. Partnerselskab. Det bedste af to verdener? Partnership, the better of two worlds? Bettina Jørgensen og Lea Nielsen

COPENHAGEN BUSINESS SCHOOL 2014. Partnerselskab. Det bedste af to verdener? Partnership, the better of two worlds? Bettina Jørgensen og Lea Nielsen COPENHAGEN BUSINESS SCHOOL 2014 Partnerselskab Det bedste af to verdener? Partnership, the better of two worlds? Bettina Jørgensen og Lea Nielsen Cand.Merc.Aud. Kandidatafhandling Dato: 14. januar 2014

Læs mere

2 Valg af virksomhedsform

2 Valg af virksomhedsform Særnummer-2014 2 Valg af virksomhedsform Denne publikation har til formål at bistå iværksætteren eller den eksisterende virksomhedsindehaver, der ønsker at omstrukturere sin virksomhed, med at vælge den

Læs mere

S E L S K A B S L O V E N E T O V E R B L I K O V E R D E V Æ S E N T L I G S T E Æ N D R I N G E R

S E L S K A B S L O V E N E T O V E R B L I K O V E R D E V Æ S E N T L I G S T E Æ N D R I N G E R 15. januar 2018 S E L S K A B S L O V E N E T O V E R B L I K O V E R D E V Æ S E N T L I G S T E Æ N D R I N G E R Indledning Erhvervsstyrelsen har sendt et udkast til lovforslag om ændring af Selskabsloven

Læs mere

VEJLEDNING OM. Standardvedtægter til S.M.B.A. (uden styrelsens kommentarer) UDGIVET AF. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen

VEJLEDNING OM. Standardvedtægter til S.M.B.A. (uden styrelsens kommentarer) UDGIVET AF. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen VEJLEDNING OM Standardvedtægter til S.M.B.A. (uden styrelsens kommentarer) UDGIVET AF Erhvervs- og Selskabsstyrelsen Oktober 2010 Standardvedtægter for S.M.B.A. Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder

Læs mere

a f s e l s k a b s f o r m

a f s e l s k a b s f o r m V a l g a f s e l s k a b s f o r m med fokus på partnerselskabet Udarbejdet af: Rasmus Kristensen Kandidatafhandling - cand.merc.aud Aarhus Universitet Business and Social Sciences Vejleder: Liselotte

Læs mere

Partnerselskabet. Den skattemæssige og regnskabsmæssige AFHANDLING. HD-studiet. Regnskab og økonomistyring. Vejleder: Jane Thorhauge Møllmann

Partnerselskabet. Den skattemæssige og regnskabsmæssige AFHANDLING. HD-studiet. Regnskab og økonomistyring. Vejleder: Jane Thorhauge Møllmann AFHANDLING HD-studiet Regnskab og økonomistyring Vejleder: Jane Thorhauge Møllmann Partnerselskabet Den skattemæssige og regnskabsmæssige behandling Katrine Stensgaard Langvad Side 0 af 81 Indholdsfortegnelse

Læs mere

Valg af virksomhedsform for rådgivervirksomheder

Valg af virksomhedsform for rådgivervirksomheder Speciale: Cand.merc.aud. Valg af virksomhedsform for rådgivervirksomheder Forfatter: Annemette Dam Jensen Studienummer: 201209202 December 2016 Vejleder: Aage Michelsen Aarhus Universitet Indhold 1.0 Summary...

Læs mere

Partnerselskaber det bedste fra 2 verdener - 1. del

Partnerselskaber det bedste fra 2 verdener - 1. del - 1 Partnerselskaber det bedste fra 2 verdener - 1. del Af advokat (L) og advokat (H), cand. merc. (R) De fleste danske virksomheder inden for liberale erhverv, hvor der er mere end en ejer, drives som

Læs mere

(Mads Bryde Andersen, Merete Cordes, Gert Kristensen, Eskil Trolle og Vagn Joensen)

(Mads Bryde Andersen, Merete Cordes, Gert Kristensen, Eskil Trolle og Vagn Joensen) Kendelse af 3. december 1996. 96-38.871. Intet til hinder for at kommanditselskab udelukkende kunne bestå af en komplementar og en kommanditist, selvom komplementaren var ejet af kommanditisten. Lov om

Læs mere

VEJLEDNING OM. Standardvedtægter for S.M.B.A. (med styrelsens kommentarer) UDGIVET AF. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen

VEJLEDNING OM. Standardvedtægter for S.M.B.A. (med styrelsens kommentarer) UDGIVET AF. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen VEJLEDNING OM Standardvedtægter for S.M.B.A. (med styrelsens kommentarer) UDGIVET AF Erhvervs- og Selskabsstyrelsen Oktober 2010 Standardvedtægter for S.M.B.A. Lov om visse erhvervsdrivende virksomheder

Læs mere

Ejeraftaler mellem selskabsdeltagere

Ejeraftaler mellem selskabsdeltagere - 1 Ejeraftaler mellem selskabsdeltagere Af advokat (L) og advokat (H), cand. merc. (R) Med de nye regler for aktieselskaber og anpartsselskaber, der trådte i kraft den 1. marts 2010, er der indført nogle

Læs mere

Indledning. Kapitel Formål og afgrænsning

Indledning. Kapitel Formål og afgrænsning Kapitel 1 1.1. Formål og afgrænsning Partnerselskabet (tidligere»kommanditaktieselskabet«), har i en dansk sammenhæng traditionelt ikke spillet noget betydende rolle som selvstændig selskabsform ved siden

Læs mere

2. Indholdsfortegnelse

2. Indholdsfortegnelse Copenhagen Business School 2013 Cand.merc.aud.-studiet Juridisk institut Kandidatafhandling Selskabsform for rådgivningsvirksomheder med flere ejere -valget mellem person- eller kapitalselskab Forfatter:

Læs mere

Valg af virksomhedsform

Valg af virksomhedsform Særnummer-2014 2 Valg af virksomhedsform Denne publikation har til formål at bistå iværksætteren eller den eksisterende virksomhedsindehaver, der ønsker at omstrukturere sin virksomhed, med at vælge den

Læs mere

Kommanditselskab, hvis eneste komplementar var tvangsopløst, opfyldte ikke længere betingelserne for at være kommanditselskab.

Kommanditselskab, hvis eneste komplementar var tvangsopløst, opfyldte ikke længere betingelserne for at være kommanditselskab. Kendelse af 18. november 1996. 96-100.454. Kommanditselskab, hvis eneste komplementar var tvangsopløst, opfyldte ikke længere betingelserne for at være kommanditselskab. Lov om erhvervsdrivende virksomheder

Læs mere

Opstart af virksomhed

Opstart af virksomhed - 1 Opstart af virksomhed Af advokat (L) og advokat (H), cand. merc. (R) Etablering af egen virksomhed nødvendiggør en lang række overvejelser af meget forskellig karakter. Et af de centrale spørgsmål

Læs mere

VEJLEDNING OM. Tegningsregler

VEJLEDNING OM. Tegningsregler VEJLEDNING OM Tegningsregler UDGIVET AF Erhvervsstyrelsen Maj 2011 Indholdsfortegnelse 1. Tegningsregler for aktie- og anpartsselskaber.... 2 1.1 Begrænsninger i tegningsreglen:... 3 1.2 Fortolkningstvivl...

Læs mere

Valg af selskabsform ved oprettelse af madproduktionsselskab mellem Region Sjælland og Guldborgsund Kommune

Valg af selskabsform ved oprettelse af madproduktionsselskab mellem Region Sjælland og Guldborgsund Kommune Valg af selskabsform ved oprettelse af madproduktionsselskab mellem Region Sjælland og Guldborgsund Kommune Samarbejde mellem Region Sjælland og Guldborgsund Kommune om regional og kommunal madproduktion

Læs mere

Juridisk institut 27. november 2008 Kandidatafhandling. Partnerselskabet. en alternativ selskabsform for de liberale erhverv

Juridisk institut 27. november 2008 Kandidatafhandling. Partnerselskabet. en alternativ selskabsform for de liberale erhverv Cand.merc.aud.-studiet Afleveringsdato: Juridisk institut 27. november 2008 Kandidatafhandling Partnerselskabet en alternativ selskabsform for de liberale erhverv Limited Partnership Company an alternative

Læs mere

K K/S blev stiftet den 12. december Selskabets vedtægter er senest ændret den 19. april 1993.

K K/S blev stiftet den 12. december Selskabets vedtægter er senest ændret den 19. april 1993. Kendelse af 12. maj 1998. 97-91.758. Kommanditselskab ikke anset for at være kommanditaktieselskab. Aktieselskabslovens 173, stk. 7. Lov om erhvervsdrivende virksomheder 2, stk.2. (Merete Cordes, Suzanne

Læs mere

Medarbejderinvesteringsselskaber

Medarbejderinvesteringsselskaber - 1 Medarbejderinvesteringsselskaber Af advokat (L) og advokat (H), cand. merc. (R) I april 2014 blev regeringen sammen med V, DF, LA og K enige om at etablere en 3-årig forsøgsordning med de såkaldte

Læs mere

VEJLEDNING OM. Ejeraftaler (aktionæroverenskomster) UDGIVET AF. Erhvervsstyrelsen

VEJLEDNING OM. Ejeraftaler (aktionæroverenskomster) UDGIVET AF. Erhvervsstyrelsen VEJLEDNING OM Ejeraftaler (aktionæroverenskomster) UDGIVET AF Erhvervsstyrelsen Juli 2010 Indholdsfortegnelse 1. Indledning... 2 2. Ejeraftalernes stilling før og efter den nye bestemmelse i selskabsloven...

Læs mere

News & Updates. Pligt til registrering af reelle ejere

News & Updates. Pligt til registrering af reelle ejere News & Updates Pligt til registrering af reelle ejere Pligt til registrering af reelle ejere Med henblik på at skabe øget transparens omkring danske virksomheders reelle ejerstruktur indføres den 23. maj

Læs mere

Skatteudvalget L 103 Bilag 21 Offentligt

Skatteudvalget L 103 Bilag 21 Offentligt Skatteudvalget 2016-17 L 103 Bilag 21 Offentligt 11. maj 2017 J.nr. 2017-610 Til Folketinget Skatteudvalget Vedrørende L 103 - Forslag til lov om ændring af personskatteloven og virksomhedsskatteloven

Læs mere

Introduktion til selskabs- og foreningsretten

Introduktion til selskabs- og foreningsretten Søren Friis Hansen Jens Valdemar Krenchel Introduktion til selskabs- og foreningsretten GADJURA DEL I: DET SELSKABSRETLIGE UNIVERS Kapitel 1: Selskabsrettens centrale problemer og begreber 15 1.1 Selskabsrettens

Læs mere

Et A/S under likvidation kan omdannes til et ApS ved indbetaling af mindsteanpartskapitalen ( 121, stk. 1, og 126) EAK 97-39.145

Et A/S under likvidation kan omdannes til et ApS ved indbetaling af mindsteanpartskapitalen ( 121, stk. 1, og 126) EAK 97-39.145 Et A/S under likvidation kan omdannes til et ApS ved indbetaling af mindsteanpartskapitalen ( 121, stk. 1, og 126) EAK 97-39.145 Kendelse af 12. maj 1998 (97-39.145) K A/S i Likvidation mod Erhvervs- og

Læs mere

Søren Friis Hansen Jens Valdemar Krenchel. Dansk selskabsret 3. Interessentskaber. 2. udgave IIIKARNOV GROUP

Søren Friis Hansen Jens Valdemar Krenchel. Dansk selskabsret 3. Interessentskaber. 2. udgave IIIKARNOV GROUP Søren Friis Hansen Jens Valdemar Krenchel Dansk selskabsret 3 Interessentskaber 2. udgave IIIKARNOV GROUP Forord Del 1 Personselskaberne og deres regulering i dansk ret Kapitel 1 Personselskabernes placering

Læs mere

OPSTART VIRKSOMHEDSFORM

OPSTART VIRKSOMHEDSFORM OPSTART VIRKSOMHEDSFORM Der findes flere forskellige typer af virksomhedsformer, der hver især har både fordele og ulemper. Det vigtigste er, at den type du vælger passer til dig og det du laver i virksomheden.

Læs mere

Folketinget Retsudvalget Christiansborg 1240 København K

Folketinget Retsudvalget Christiansborg 1240 København K Retsudvalget 2012-13 L 131 endeligt svar på spørgsmål 2 Offentligt Folketinget Retsudvalget Christiansborg 1240 København K Dato: 21. marts 2013 Kontor: Procesretskontoret Sagsbeh: Christina Hjeresen Sagsnr.:

Læs mere

PARTNERSELSKABETS SKATTEFORDELE

PARTNERSELSKABETS SKATTEFORDELE PARTNERSELSKABETS SKATTEFORDELE HERUNDER SOM ALTERNATIV RETSFORM, HVOR KAPITALSELSKABER IKKE VILLE KUNNE SAMBESKATTES. Antal anslag: 139.859 Normalsider: 58,27 Udarbejdet af: Mathias Kaagaard Dahl Laursen

Læs mere

Virksomhedsetablering

Virksomhedsetablering Virksomhedsetablering Copenhagen IT University, 8 September 2005 Jan Trzaskowski Copenhagen Business School 1 Til diskussion Forretningsplanen Præsentation og diskussion Erfaringer fra brug af digital

Læs mere

Partnerselskaber Den oversete selskabsform

Partnerselskaber Den oversete selskabsform Revisorkandidatuddannelsen Aalborg Universitet Maj 2006 Speciale Partnerselskaber Den oversete selskabsform Udarbejdet af: Lennart Bo Falk Hedegaard Mouritzen Vejledere: John Engsig Jesper Møller 1 Problemformulering

Læs mere

VEJLEDNING OM. selskaber med begrænset ansvar der skal registreres i henhold til lov om visse erhvervsdrivende virksomheder UDGIVET AF

VEJLEDNING OM. selskaber med begrænset ansvar der skal registreres i henhold til lov om visse erhvervsdrivende virksomheder UDGIVET AF VEJLEDNING OM selskaber med begrænset ansvar der skal registreres i henhold til lov om visse erhvervsdrivende virksomheder UDGIVET AF Erhvervs- og Selskabsstyrelsen Oktober 2010 Indholdsfortegnelse 1.

Læs mere

Kommanditselskab eller Partnerselskab

Kommanditselskab eller Partnerselskab Copenhagen Business School - 2013 Cand.merc.aud Kandidatafhandling Kommanditselskab eller Partnerselskab Forfatter: Erling Kyed Cpr-nr. ******-**** Vejleder: Professor Søren Friis Hansen Afleveret: 05-12-2013

Læs mere

Vejledning om overgangen fra aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven til selskabsloven

Vejledning om overgangen fra aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven til selskabsloven Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 19.3.2010 GKJ Vejledning om overgangen fra aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven til selskabsloven 1. Indledning Mange af bestemmelserne i den nye selskabslov (nr. 470

Læs mere

Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget L 23 Bilag 5 Offentligt TEKNISK GENNEMGANG AF L23 - SELSKABSLOVEN OG ÅRSREGNSKABSLOVEN

Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget L 23 Bilag 5 Offentligt TEKNISK GENNEMGANG AF L23 - SELSKABSLOVEN OG ÅRSREGNSKABSLOVEN Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget 2016-17 L 23 Bilag 5 Offentligt TEKNISK GENNEMGANG AF L23 - SELSKABSLOVEN OG ÅRSREGNSKABSLOVEN BAGGRUND FOR FORBUDDET MOD KAPITALEJERLÅN Det er forbudt for kapitalselskaber

Læs mere

Valg af virksomhedsform i et livscyklus perspektiv

Valg af virksomhedsform i et livscyklus perspektiv Copenhagen Business School 2013, Cand.Merc.Aud Valg af virksomhedsform i et livscyklus perspektiv Selecting of legal form from a life cycle perspective Kandidatafhandling Rasmus Madsen, Vejleder: Anders

Læs mere

VEJLEDNING OM. Opløsning af kapitalselskaber, A.M.B.A., S.M.B.A. og F.M.B.A. UDGIVET AF. Erhvervsstyrelsen

VEJLEDNING OM. Opløsning af kapitalselskaber, A.M.B.A., S.M.B.A. og F.M.B.A. UDGIVET AF. Erhvervsstyrelsen VEJLEDNING OM Opløsning af kapitalselskaber, A.M.B.A., S.M.B.A. og F.M.B.A. UDGIVET AF Erhvervsstyrelsen Januar 2013 Opløsning af aktie- og anpartsselskaber (kapitalselskaber) og virksomheder med begrænset

Læs mere

Selskabsformer: Enkeltmandsvirksomhed, ApS eller noget helt tredje?

Selskabsformer: Enkeltmandsvirksomhed, ApS eller noget helt tredje? Selskabsformer: Enkeltmandsvirksomhed, ApS net helt tredje? IvS PMV ApS ENK A/S I/S Det er i dagens Danmark uhyre nemt at stifte et selskab. Som udgangspunkt kræver det blot 10 minutter, dit NemID en computer

Læs mere

Vejledning om genoptagelse af kapitalselskaber under tvangsopløsning (ApS, A/S og P/S)

Vejledning om genoptagelse af kapitalselskaber under tvangsopløsning (ApS, A/S og P/S) Vejledning om genoptagelse af kapitalselskaber under tvangsopløsning (ApS, A/S og P/S) ERHVERVSSTYRELSEN INDLEDNING... 2 1. GRUNDLÆGGENDE BETINGELSER FOR EN GENOPTAGELSE... 3 1.1. SELSKABER UNDER TVANGSOPLØSNING...

Læs mere

Subjektiv skattepligt for selskaber: Registrerings- og hovedsædekriteriet i SEL 1

Subjektiv skattepligt for selskaber: Registrerings- og hovedsædekriteriet i SEL 1 Subjektiv skattepligt for selskaber: Registrerings- og hovedsædekriteriet i SEL 1 af af Michael Tell, ph.d., Juridisk Institut, CBS, og CORIT Advisory P/S I artiklen analyseres anvendelsen af henholdsvis

Læs mere

Beskatning af bestyrelseshonorarer x

Beskatning af bestyrelseshonorarer x - 1 06.13.2017-37 (20170916) Beskatning bestyrelseshonorarer Beskatning af bestyrelseshonorarer x Af advokat (L) og advokat (H), cand. merc. (R) Beskatningen af bestyrelsesmedlemmer i aktie- og anpartsselskaber

Læs mere

DA N S K GOL F U N ION. Skattepjece ST RUK T UR A K TIEK ØB A FSK R I V NING

DA N S K GOL F U N ION. Skattepjece ST RUK T UR A K TIEK ØB A FSK R I V NING DA N S K GOL F U N ION Skattepjece ST RUK T UR A K TIEK ØB A FSK R I V NING APRIL 2011 Forord Skattemæssigt adskiller golfklubber sig reelt ikke fra andre idrætsforeninger, men golfsporten adskiller sig

Læs mere

START UP: VIRKSOMHEDSTYPER

START UP: VIRKSOMHEDSTYPER START UP: VIRKSOMHEDSTYPER Det er nemt og hurtigt at registre en virksomhed og få et CVR-nummer I Erhvervsstyrelsen. Det gøres online og tager ca. 15 min, når du ved, hvilken virksomhedstype du gerne vil

Læs mere

Overblik over den nye lov Ikke en detaljeret gennemgang, hvor vi når omkring alle detaljerne

Overblik over den nye lov Ikke en detaljeret gennemgang, hvor vi når omkring alle detaljerne Ny selskabslov Tilgang i oplæg Overblik over den nye lov Ikke en detaljeret gennemgang, hvor vi når omkring alle detaljerne Fravalgt visse emner, der omhandler et begrænset antal Fravalgt visse emner,

Læs mere

Selskabsreform. selskabsrådgivning

Selskabsreform. selskabsrådgivning Erik Werlauff Selskabsreform g selskabsrådgivning (:i '"?$ THOMSON REUTERS Indhold Forkortelser 11 I. INTRODUKTION - reformen og dens baggrund 13 Fremstillingen i det følgende 15 Reformens baggrund 15

Læs mere

Til Folketinget Skatteudvalget

Til Folketinget Skatteudvalget Skatteudvalget 2018-19 L 27 Bilag 2 Offentligt 12. november 2018 J.nr. 2018-2528. Til Folketinget Skatteudvalget Til udvalgets orientering vedlægges høringsskema samt de modtagne høringssvar vedrørende

Læs mere

Kapital-kommanditselskabet og Cevo-Invest-dommen

Kapital-kommanditselskabet og Cevo-Invest-dommen Kapital-kommanditselskabet og Cevo-Invest-dommen Indledning Personselskaberne Valg af selskabsform Selskabskombinationer 1 Definitioner: Selskabskombination Et eller flere selskaber er deltagere i hovedselskabet.

Læs mere

REVIFAXEN NYHEDSBREV OM SKATTER OG AFGIFTER Nummer 1287 af 27/4 2017

REVIFAXEN NYHEDSBREV OM SKATTER OG AFGIFTER Nummer 1287 af 27/4 2017 REVIFAXEN NYHEDSBREV OM SKATTER OG AFGIFTER Nummer 1287 af 27/4 2017 Skattelovforslag To skattelovforslag er fremsat i Folketinget. Det ene omhandler ejere af andele i transparente selskaber selvstændig

Læs mere

I henhold til anpartsselskabslovens 67 a kan en spaltning ske til bestående selskaber eller nye selskaber, der opstår som led i spaltningen.

I henhold til anpartsselskabslovens 67 a kan en spaltning ske til bestående selskaber eller nye selskaber, der opstår som led i spaltningen. Kendelse af 30. juni 2005. (j.nr. 04-119.434) Nægtet offentliggørelse af modtagelsen af spaltningsplan i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen - under henvisning til, at de modtagende selskaber hverken er bestående

Læs mere

Lov om finansiel virksomhed Fortolkning af reglerne om omdannelse

Lov om finansiel virksomhed Fortolkning af reglerne om omdannelse Finanstilsynet 5. juli 2010 Lov om finansiel virksomhed 207-210 Fortolkning af reglerne om omdannelse Indledning Ifølge 207-210 i lov om finansiel virksomhed (herefter benævnt FiL) kan en sparekasse omdannes

Læs mere

Iværksætterselskaber - IVS. Kan stiftes for en krone. Kan anvendes af iværksættere og andre.

Iværksætterselskaber - IVS. Kan stiftes for en krone. Kan anvendes af iværksættere og andre. Iværksætterselskaber - IVS Kan stiftes for en krone. Kan anvendes af iværksættere og andre. Iværksætterselskaber - IVS Det er nu blevet muligt for iværksættere og andre at stifte et selskab benævnt iværksætterselskab

Læs mere

ERHVERVSANKENÆVNET Kampmannsgade 1 * Postboks 2000 * 1780 København V * Tlf. 33 30 76 22 * Ekspeditionstid 9-16 * www.erhvervsankenaevnet.

ERHVERVSANKENÆVNET Kampmannsgade 1 * Postboks 2000 * 1780 København V * Tlf. 33 30 76 22 * Ekspeditionstid 9-16 * www.erhvervsankenaevnet. ERHVERVSANKENÆVNET Kampmannsgade 1 * Postboks 2000 * 1780 København V * Tlf. 33 30 76 22 * Ekspeditionstid 9-16 * www.erhvervsankenaevnet.dk Kendelse af 3. februar 2012 (J.nr. 2011-0024717) Styrelsens

Læs mere

Iværksætterselskaber og nedsættelse af ApS-kapitalkrav fra 1. januar 2014

Iværksætterselskaber og nedsættelse af ApS-kapitalkrav fra 1. januar 2014 Deloitte Iværksætterselskaber og nedsættelse af ApS-kapitalkrav fra 1. januar 2014 Fra 1. januar 2014 bliver det muligt at stifte et iværksætterselskab med en kapital på 1 kr. og stifte et anpartsselskab

Læs mere

Eksempler på kapitalejerlån selskabs- og skatteretligt. Seniorkonsulent, cand.merc.aud., ph.d. Jesper Seehausen

Eksempler på kapitalejerlån selskabs- og skatteretligt. Seniorkonsulent, cand.merc.aud., ph.d. Jesper Seehausen Eksempler på kapitalejerlån selskabs- og skatteretligt Seniorkonsulent, cand.merc.aud., ph.d. Jesper Seehausen Indholdet af hæftet Generelt om eksemplerne - Selskabsretligt - Skatteretligt - Oversigt over

Læs mere

Orientering om den nye selskabslov Fusion og spaltning

Orientering om den nye selskabslov Fusion og spaltning Oktober 2009 Orientering om den nye selskabslov Fusion og spaltning Side 2 Fusion og spaltning Reglerne om nationale fusioner og spaltninger er ændret indenfor følgende områder: Fusions- og spaltningsplan

Læs mere

Selskabet Y oppebar i indkomståret 2010 renter af et lån, som Y havde lånt A.

Selskabet Y oppebar i indkomståret 2010 renter af et lån, som Y havde lånt A. Handelshøjskolen, Aarhus Universitet Aarhus School of Business, Aarhus University CAND. MERC. STUDIET Sommereksamen 2011 Ordinær eksamen Skriftlig prøve: 19859 International Skatteret Varighed: 3 timer

Læs mere

Selskabsreformen. særlige regler for finansielle virksomheder

Selskabsreformen. særlige regler for finansielle virksomheder Selskabsreformen særlige regler for finansielle virksomheder Lov om aktie- og anpartsselskaber (selskabsloven) 1 trådte for hoveddelens vedkommende i kraft den 1. marts 2010. Den resterende del af loven

Læs mere

Notat om skatte- og momsmæssige overvejelser ved valg af virksomhedsform til etablering af VisitSydsjælland-Møn

Notat om skatte- og momsmæssige overvejelser ved valg af virksomhedsform til etablering af VisitSydsjælland-Møn Notat om skatte- og momsmæssige overvejelser ved valg af virksomhedsform til etablering af VisitSydsjælland-Møn Indledning Dette notat behandler skatte- og momsmæssige overvejelser ved etablering af VisitSydsjælland-Møn.

Læs mere

Orientering om den nye selskabslov Kapitalforhøjelser

Orientering om den nye selskabslov Kapitalforhøjelser Oktober 2009 Orientering om den nye selskabslov Kapitalforhøjelser Side 2 Kapitalforhøjelser Reglerne om kapitalforhøjelser er ændret indenfor følgende områder: Beslutning Bemyndigelse Procedurekrav Beslutningens

Læs mere

Oversigt over forskellige ejerformer

Oversigt over forskellige ejerformer Oversigt over forskellige ejerformer Juridisk enhed og antal ejere Oprettelse Krav til indskud Enkeltmandsvirksomhed I/S ApS A/S 1 person 2 eller flere 1 selskab, personer som ejes af 1 eller flere anpartshavere

Læs mere

VEJLEDNING OM. Opløsning af kapitalselskaber, A.M.B.A., S.M.B.A. og F.M.B.A. UDGIVET AF. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen

VEJLEDNING OM. Opløsning af kapitalselskaber, A.M.B.A., S.M.B.A. og F.M.B.A. UDGIVET AF. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen VEJLEDNING OM Opløsning af kapitalselskaber, A.M.B.A., S.M.B.A. og F.M.B.A. UDGIVET AF Erhvervs- og Selskabsstyrelsen Maj 2011 Opløsning af aktie- og anpartsselskaber (kapitalselskaber) og virksomheder

Læs mere

Selskabsdag 2015 Opdatering inden for selskabsretten. Monica Reib, Partner

Selskabsdag 2015 Opdatering inden for selskabsretten. Monica Reib, Partner Selskabsdag 2015 Opdatering inden for selskabsretten Monica Reib, Partner 2 Udvalgte emner 1. Revision af Selskabsloven 2. Det Offentlige Ejerregister 3. Ihændehaveraktier 4. Registrering af de reele ejere

Læs mere

FAIF-NYHEDSBREV I DENNE UDGAVE MARTS Nye former for alternative investeringsfonde

FAIF-NYHEDSBREV I DENNE UDGAVE MARTS Nye former for alternative investeringsfonde FAIF-NYHEDSBREV MARTS 2018 I DENNE UDGAVE Nye former for alternative investeringsfonde i Danmark Virksomhedstyper for alternativ investering De nye AIF-selskabsformer FAIF-NYHEDSSERVICE Af Patrick Krintel

Læs mere

Kommanditselskab eller Partnerselskab af Kristine Grønvall Bentsen og Kristina Lundfald Hansen

Kommanditselskab eller Partnerselskab af Kristine Grønvall Bentsen og Kristina Lundfald Hansen Kandidatafhandling: Cand.merc.aud. Copenhagen Business School - 2015 Kommanditselskab eller Partnerselskab Hvilken selskabsform er generelt mest attraktiv? Limited Partnership or Partner Company Which

Læs mere

Søren Friis Hansen Jens Valdemar Krenchel. Dansk selskabsret 1. Indledning til Selskabsretten. 2. udgave FORLAGET THOMSON *

Søren Friis Hansen Jens Valdemar Krenchel. Dansk selskabsret 1. Indledning til Selskabsretten. 2. udgave FORLAGET THOMSON * Søren Friis Hansen Jens Valdemar Krenchel Dansk selskabsret 1 Indledning til Selskabsretten 2. udgave FORLAGET THOMSON * Del 1 Det selskabsretlige univers 13 Kapitel 1 Selskabsrettens grundbegreber 15

Læs mere

ETABLERING AF DATTERSELSKAB I USA. Af Finn Martensen, advokat(h), attorney at law, Martensen Wright Advokatanpartsselskab 1

ETABLERING AF DATTERSELSKAB I USA. Af Finn Martensen, advokat(h), attorney at law, Martensen Wright Advokatanpartsselskab 1 ETABLERING AF DATTERSELSKAB I USA Af Finn Martensen, advokat(h), attorney at law, Martensen Wright Advokatanpartsselskab 1 Artiklen er begrænset til de væsentligste juridiske forhold, som vedrører etablering

Læs mere

GH's nuværende aktiviteter udøves i henhold til tilladelse efter havneloven meddelt af Kystdirektoratet (efter delegation fra Trafikministeriet).

GH's nuværende aktiviteter udøves i henhold til tilladelse efter havneloven meddelt af Kystdirektoratet (efter delegation fra Trafikministeriet). NOTAT OM UDSKILLELSE AF SYDHAVNEN ADVOKATFIRMA WWW.KROMANNREUMERT.COM Norddjurs Kommune ("NK") ejer 100% af aktiekapitalen i Grenaa Havn A/S ("GH"). GH ejer havnearealerne ved Grenaa Havn, som kan opdeles

Læs mere

UDKAST. Resumé anordning om ikrafttræden for Grønland af lov om erhvervsdrivende fonde. Indholdsfortegnelse

UDKAST. Resumé anordning om ikrafttræden for Grønland af lov om erhvervsdrivende fonde. Indholdsfortegnelse Erhvervsstyrelsen, den 31. august 2015 UDKAST Resumé anordning om ikrafttræden for Grønland af lov om erhvervsdrivende fonde Indholdsfortegnelse 1. Indledning 2. Generelt om lov om erhvervsdrivende fonde

Læs mere

Selskabsdagen 2016 Ny selskabsret

Selskabsdagen 2016 Ny selskabsret Selskabsdagen 2016 Ny selskabsret Thomas Gjøl-Trønning, Partner 2 Udvalgte emner Forøget offentlighed for selskaber Strengere krav til registrering i Det Offentlige Ejerregister Kommanditselskabers registrering

Læs mere

Skærpede regler for 10-mands-projekter

Skærpede regler for 10-mands-projekter - 1 Skærpede regler for 10-mands-projekter Af advokat (L) og advokat (H), cand. merc. (R) Med et lovforslag fremsat den 14. december 2016 ønsker regeringen at stoppe skattetænkning i forbindelse med de

Læs mere

PARTNERSELSKABET. - en selskabsretlig og skatteretlig behandling - Juridisk Institut Hovedopgave Cand.merc.aud

PARTNERSELSKABET. - en selskabsretlig og skatteretlig behandling - Juridisk Institut Hovedopgave Cand.merc.aud Juridisk Institut Hovedopgave Cand.merc.aud Forfattere: Christine Madsen (254327) Trine Bjerrum Hansen (272700) Vejleder: Tommy V. Christiansen PARTNERSELSKABET - en selskabsretlig og skatteretlig behandling

Læs mere

SKATTEPJECE. Hovedsponsor:

SKATTEPJECE. Hovedsponsor: SKATTEPJECE Hovedsponsor: 1 INDHOLD FORORD 3 KLUBBEN EJER BANEN 4 KLUBBEN LEJER BANEN AF TREDJEMAND 5 KLUBBEN EJER BANEN GENNEM ET SELSKAB 5 KLUBBEN LEJER BANEN AF TREDJEMAND (MED AKTIEKØB/SPILLECERTIFIKAT)

Læs mere

Registreringspligtige interessentskabers brug af en udvidet gennemgang

Registreringspligtige interessentskabers brug af en udvidet gennemgang Kandidatafhandling Copenhagen Business School 2013 Studieretning: Cand.merc.aud Registreringspligtige interessentskabers brug af en udvidet gennemgang 7. juni 2013 Kandidatafhandlingen er skrevet af Marit

Læs mere

ERHVERVSANKENÆVNET Langelinie Allé 17 * Postboks 2000 * 2100 København Ø * Tlf * Ekspeditionstid 9-16

ERHVERVSANKENÆVNET Langelinie Allé 17 * Postboks 2000 * 2100 København Ø * Tlf * Ekspeditionstid 9-16 ERHVERVSANKENÆVNET Langelinie Allé 17 * Postboks 2000 * 2100 København Ø * Tlf. 41 72 71 45 * Ekspeditionstid 9-16 www.erhvervsankenaevnet.dk Kendelse af 17. januar 2013 (J.nr. 2011-0025359) Klage afvist,

Læs mere

Vejledning om genoptagelse af kapitalselskaber under tvangsopløsning (ApS, A/S og P/S)

Vejledning om genoptagelse af kapitalselskaber under tvangsopløsning (ApS, A/S og P/S) Vejledning om genoptagelse af kapitalselskaber under tvangsopløsning (ApS, A/S og P/S) ERHVERVSSTYRELSEN INDLEDNING... 2 1. GRUNDLÆGGENDE BETINGELSER FOR EN GENOPTAGELSE... 3 1.1. SELSKABER UNDER TVANGSOPLØSNING...

Læs mere

København, september 2015. Notat: Selskaber med begrænset hæftelse. Notatet indeholder blandt andet følgende konklusioner:

København, september 2015. Notat: Selskaber med begrænset hæftelse. Notatet indeholder blandt andet følgende konklusioner: København, september 2015 Notat: Selskaber med begrænset hæftelse Notatet indeholder blandt andet følgende konklusioner: Antallet af anpartsselskaber er steget fra ca. 77.700 selskaber i 2001 til ca. 199.500

Læs mere

Valg af selskabsform ved investering i ejendomme

Valg af selskabsform ved investering i ejendomme Valg af selskabsform ved investering i ejendomme Cand. Merc. Jur. Handelshøjskolen i København Juni 2011 Bjørn Bøjden Erichsen Vejledere: Jens Lunde Jesper Anker Hansen 172.820 anslag 1 Abstract When private

Læs mere

Valg af virksomhedsform ved opstart af ny virksomhed

Valg af virksomhedsform ved opstart af ny virksomhed Valg af virksomhedsform ved opstart af ny virksomhed Choise of business format when starting a new business Vejleder: Anders Lützhøft Udarbejdet af: Rasmus Jensen Kandidatafhandling ved Cand.merc.aud studiet

Læs mere

Beslutningsgrundlag. skal min personligt ejede virksomhed omdannes efter den skattefrie metode?

Beslutningsgrundlag. skal min personligt ejede virksomhed omdannes efter den skattefrie metode? Beslutningsgrundlag skal min personligt ejede virksomhed omdannes efter den skattefrie metode? Indledning Der kan være mange årsager til at omdanne den personligt ejede virksomhed til et selskab. Overvejelserne

Læs mere

Europaudvalget 2004 2628 - økofin Offentligt

Europaudvalget 2004 2628 - økofin Offentligt Europaudvalget 2004 2628 - økofin Offentligt Medlemmerne af Folketingets Europaudvalg og deres stedfortrædere Bilag Journalnummer Kontor 1 400.C.2-0 EUK 14. januar 2005 Under henvisning til Europaudvalgets

Læs mere

Pligt til ved anmeldelse af nyt hjemsted også at anmelde ny hjemstedsadresse. (Ellen Andersen, Mads Bryde Andersen og Niels Larsen)

Pligt til ved anmeldelse af nyt hjemsted også at anmelde ny hjemstedsadresse. (Ellen Andersen, Mads Bryde Andersen og Niels Larsen) Kendelse af 25. april 1996. 95-101.217. Pligt til ved anmeldelse af nyt hjemsted også at anmelde ny hjemstedsadresse. Aktieselskabslovens 4, stk. 1, nr. 2. Anmeldelsesbekendtgørelsens 1 og 2, nr. 1. (Ellen

Læs mere

Fyraftensmøde om selskaber

Fyraftensmøde om selskaber Fyraftensmøde om selskaber 28. maj 2013 Morten Hyldgaard Jensen Specialkonsulent Jens Faurholt Registreret revisor Agenda Generelt om selskaber Fordele og ulemper ved selskaber Hvornår skal jeg drive min

Læs mere

Den nye selskabslov for Grønland er nu fastsat til at træde i kraft den 1. juli 2018.

Den nye selskabslov for Grønland er nu fastsat til at træde i kraft den 1. juli 2018. NUNA ADVOKATER EQQARTUUSSISSUSERISUT LAW FIRM Til rette vedkommende Selskabsretlige nyheder J.nr. 2180212 /stf Sofus Tobias Føns Nuuk, den 22. juni 2018 Den nye selskabslov for Grønland er nu fastsat til

Læs mere

ERHVERVSDRIVENDE VIRKSOMHEDER OG SELSKABER

ERHVERVSDRIVENDE VIRKSOMHEDER OG SELSKABER ERHVERVSDRIVENDE VIRKSOMHEDER OG SELSKABER I. HÆFTELSESFORMER 1. Indledning De fleste erhvervsvirksomheder leverer varer og tjenesteydelser på kredit, bortset fra visse detailforretninger, der sælger til

Læs mere