Dagsorden: 1. Bestyrelsens redegørelse om bankens virksomhed i det forgangne år

Transkript

1 Ordinær generalforsamling 2015 for P/F BankNordik P/F BankNordiks ordinære generalforsamling afholdes onsdag den 25. marts 2015 kl (GMT) på Hotel Føroyar i Tórshavn på Færøerne. Dagsorden: 1. Bestyrelsens redegørelse om bankens virksomhed i det forgangne år 2. Fremlæggelse og godkendelse af årsrapporten for 2014 herunder årsregnskabet med revisionspåtegning 3. Stillingtagen til allokering af overskud i henhold til den godkendte årsrapport for Valg af medlemmer til bestyrelsen a. Bestyrelsen foreslår, at der vælges en bestyrelse bestående af fire generalforsamlingsvalgte medlemmer b. Valg af medlemmer til bestyrelsen 5. Valg af revisor(er) 6. Forslag fra Vederlagsudvalget a. Bestyrelsens vederlag for Eventuelt Ad. punkt 1 Under dette punkt vil bestyrelsen redegøre for bankens virksomhed i det forgangne år. Ad. punkt 2 og 3 Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender årsrapporten for 2014, herunder årsregnskabet, og foreslår, at udbyttet for 2014 samlet er kr dvs. 2,00 kr. for hver aktie á kr. 20. Ad. punkt 4 a I henhold til vedtægternes 10, stk. 2 består den generalforsamlingsvalgte del af bestyrelsen af mindst 4 og højst 6 medlemmer. Valget sker for perioden indtil næste ordinære generalforsamling. På tidspunktet for indkaldelsen til den ordinære generalforsamling er der opstillet 4 kandidater til bankens bestyrelse. Ad. punkt 4 b Klaus Rasmussen, Jens Erik Christensen, Nils Sørensen og Niels Vestermark har meddelt, at de ikke stiller op til genvalg som medlemmer af bestyrelsen. Banken har modtaget meddelelse fra aktionærerne Finansieringsfonden fra 1992 og Lind Invest ApS, der foreslår valg af Stine Bosse, Rúni Vang Poulsen, Súsanna Poulsen og Jógvan Jespersen til bankens bestyrelse. Der henvises til appendix 1 vedrørende en beskrivelse af de indstillede kandidaters kvalifikationer, herunder oplysninger om andre ledelseshverv (medlem af direktioner, bestyrelser, tilsynsråd og bestyrelsesudvalg), som de foreslåede kandidater bestrider i danske og udenlandske virksomheder. Ligeledes vil en beskrivelse heraf findes på bankens hjemmeside Ad. punkt 5 Bestyrelsen forslår genvalg af Januar, løggilt grannskoðanarvirki P/F (autoriseret revisionsaktieselskab), og genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, som bankens eksterne revisorer. Ad. punkt 6 a Vederlagsudvalget foreslår en uændret honorarstruktur for Vederlagsudvalget foreslår således, at generalforsamlingen godkender honorarer til bestyrelsens medlemmer i overensstemmelse med BankNordiks vederlagspolitik fra marts 2013, baseret på nedenstående satser: Basishonorar Formandens honorar Næstformandens honorar Øvrige best. medlemmer kr. 3 x basishonorar 2 x basishonorar 1 x basishonorar Bestilling af adgangskort og stemmesedler En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er onsdag den 18. marts Enhver aktionær, der er berettiget til at deltage på generalforsamlingen, og som ønsker at deltage,

2 skal anmode om adgangskort og stemmeseddel til generalforsamlingen. Adgangskort og stemmesedler skal bestilles gennem bankens hjemmeside eller via bankens hovedkontor på telefon Fristen for bestilling af adgangskort og stemmesedler er fredag den 20. marts 2015 kl GMT. Ved bestilling af adgangskort og stemmesedler skal der fremvises dokumentation for, at rekvirenten er aktionær. For aktionærer, hvis aktier ikke er registreret på navn, udstedes adgangskort og stemmesedler mod fremvisning af en ikke mere end fem dage gammel udskrift fra VP Securities A/S eller fra det kontoførende institut (deponeringsstedet) som dokumentation for ejerskab af de relevante aktier. Med udskriften skal vedlægges en skriftlig erklæring om, at aktierne ikke er eller vil være afstået til andre inden registreringsdatoen. Fuldmagt På bankens hjemmeside og på bankens hovedkontor er en fuldmagtsblanket tilgængelig. Aktionærer, som er forhindret i at deltage på generalforsamlingen, har mulighed for at afgive en fuldmagt. Såfremt det ønskes, kan der gives bankens bestyrelse fuldmagt til at møde og stemme på aktionærens vegne. Fuldmagten skal være skriftlig, dateret og være modtaget på bankens hovedkontor Húsagøta 3, Postboks 3048, FO-110 Tórshavn, senest fredag den 20. marts 2015 kl GMT. Brevstemme På bankens hjemmeside er en blanket til afgivelse af brevstemme tilgængelig. Såfremt man ønsker at afgive brevstemme, skal denne være modtaget på bankens hovedkontor i Húsagøta 3, Postboks 3048, FO-110 Tórshavn, senest tirsdag den 24. marts 2015 kl GMT. Årsregnskab 2014 og dagsorden med fuldstændige forslag Årsregnskabet for 2014 med revisionspåtegning og årsrapport for 2014, dagsorden med fuldstændige forslag samt opgørelse af det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, vil være tilgængelige på bankens hovedkontor og på senest tre uger før generalforsamlingen. Majoritetskrav, aktiekapital, stemmeret og kontoførende institut Alle forslag på dagsordenen kan besluttes ved simpelt stemmeflertal, jf. vedtægternes pkt Bankens aktiekapital er kr fordelt på aktier á kr. 20. Hver aktie á kr. 20 giver én stemme på generalforsamlingen, dog gælder visse stemmeretsbegrænsninger jf. vedtægternes pkt I bankens vedtægter er følgende bestemmelser i forhold til stemmeret: 8.1. En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingen Enhver aktionær, der er berettiget til at deltage på generalforsamling jfr. pkt. 8.1,og som ønsker at deltage, skal senest 3 dage før generalforsamlingen anmode om adgangskort og stemmeseddel til generalforsamlingen Hver aktie giver én stemme. Ingen aktionær kan dog, hverken for så vidt angår aktionærens egne aktier eller som fuldmægtig for andre aktionærer, udøve stemmeret, der repræsenterer mere end 10 % af den samlede aktiekapital uanset aktiebeholdningens størrelse. Fuldmagt til stemmeafgivning afgivet til bestyrelsen er ikke omfattet af denne begrænsning. Aktionærer i samme koncern som defineret i henhold til gældende lov, må ikke udøve stemmeret, der i alt repræsenterer mere end 10 % af den samlede aktiekapital, uanset aktiebeholdningens størrelse Enhver aktionær har ret til at møde personligt på generalforsamlingen ledsaget af en rådgiver eller ved fuldmægtig, som kan stemme på aktionærens vegne under forudsætning af, at der fremlægges en skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagt kan ikke gives for en længere periode end 1 år De på generalforsamlingen behandlede anliggende afgøres ved simpelt stemmeflertal, medmindre der efter selskabsloven eller disse vedtægter kræves kvalificeret stemmeflertal. Til vedtagelse af beslutninger om ændring af disse vedtægter, opløsning af banken ved likvidation eller til vedtagelse af fusion kræves, at mindst 2/3 af aktiekapitalen er repræsenteret på

3 generalforsamlingen, og at beslutningen vedtages med 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. 9.3 Forslag om ændring eller ophævelse af kravet om beslutningsdygtighed indeholdt i pkt. 9.2 fremsat af Finansieringsfonden af 1992 kan vedtages af 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Ved afstemning om et sådant forslag fremsat af Finansieringsfonden af 1992 gælder stemmeretsbegrænsningerne og begrænsningerne vedr. stemmeafgivning pr. fuldmagt i pkt. 8.3 samt kravet om beslutningsdygtighed i pkt. 9.2 ikke. P/F BankNordik har indgået en samarbejdsaftale med VP Securities A/S. Bankens aktionærer kan vælge P/F BankNordik som kontoførende institut, herunder med henblik på at udnytte deres finansielle rettigheder gennem P/F BankNordik. P/F BankNordik Bestyrelsen

4 Appendiks 1: Kandidater til bestyrelsen Stine Bosse Bestyrelsesformand Født december 1960 Kvinde Nationalitet: Dansk 2008 Strategic Agility program, Harvard Business School, USA 2002 LinKS, Wharton University of Pennsylvania, USA 2001 LinKS, INSEAD, Frankrig 1997 Knowledge Management, ICBI, London 1990 Dansk Arbejdsgiverforenings Management, Bøgehøj, Danmark 1987 Cand.jur, Københavns Universitet, Danmark Bestyrelsesformand i Danish Counsel for Socio- Economic Companies, CONCITO, Det Kongelige Teater, Copenhagen Art Festival og BØRNEfonden NGO Danmark. Derudover er Stine Bosse medlem af bestyrelsen i henholdsvis Alliance Group, Germany, Aker ASA, Norway og INSEAD Danish Counsel. Tidligere har Stine Bosse fra perioden 2003 til 2011 været administrerende direktør i Tryg A/S. Derudover har Stine Bosse været bestyrelsesformand i Flügger A/S og Forsikring og Pension, ligesom hun har været bestyrelsesmedlem i henholdsvis TDC A/S, Grundfos A/S, Amlin plc. Icopal, Denmark, Nordea Bank A/S, Stockholm og Center for Ledelse. I 2011 blev Stine Bosse udpeget som bestyrelsesmedlem i Copenhagen Contemporary art festival, og i 2012 blev Stine Bosse udpeget til medlem af Advisory Board of Norwegian School of Economics. Yderligere blev Stine Bosse udpeget af den danske stat til medlem af Velfærdskomiteen for perioden 2003 til I henholdsvis 2009 og 2010 blev Stine Bosse udpeget af Financial Times som den toogtyvende mest indflydelsesrige forretningskvinde i verden. Stine Bosse er højt placeret indenfor den finansielle sektor, og har stor erfaring og kendskab med strategi og virksomhedsdrift af store virksomheder grundet hendes omfattende ledelses og bestyrelseserfaring. Rúni Vang Poulsen Født september 1975 Mand Afhængig 2013 Orchestrating Winning Performance IMD Lausanne, Schweiz MSc Business Administration and Auditing, Handelshøjskolen i København, Danmark HD, Handelshøjskolen i Aarhus, Danmark Rúni Vang Poulsen er administrerende direktør i Smyril Line P/F og bestyrelsesformand i Smyril Line Transport A/S. Derudover er Rúni Vang Poulsen medlem af bestyrelsen i P/F Visit Faroe Island, Norrøna Ferðaskrivstofan Ehf og Smyril Line Island Ehf. Tidligere har Rúni Vang Poulsen været henholdsvis økonomidirektør og administrerende direktør for Smyril Line Transport A/S. Efter mange år som revisor har Rúni Vang Poulsen et bredt kenskab til selskabsstrukturer og den færøske økonomi. Gennem sin ledelseserfaring som administrerende direktør og tidligere økonomidirektør i Smyril Line Transport A/S har han betydelig viden indenfor finansiering, strategi og virksomhedsudvikling.

5 Súsanna Poulsen Født marts 1966 Kvinde Certificeret BM rådgiver 2011 Autoriseret forsikringsrådgiver og autoriseret finansiel rådgiver Súsanna Poulsen er administrerende direktør i Hjelmeland Sparebank, ligesom hun er bestyrelsesformand i Ryfylke Ejendomsmegling AS og næstformand for bestyrelsen i Hjelmeland Vekst AS. Tidligere har Súsanna Poulsen været bestyrelsesmedlem i Hjelmeland Sparebank, Ryfylke Ejendomsmegling AS og Hjelmeland Vekst AS. Súsanna Poulsen har et bredt og betydningsfuldt kendskab til den finansielle industri i Skandinavien henset til sin mangeårige erfaring indenfor banksektoren. Jógvan Jespersen Født december 1955 Mand HD Handelshøjskolen i Aarhus Jógvan Jespersen er direktør for Felagið Nótaskip og bestyrelsesformand i Forskerparken P/F inova. Tidligere har Jógvan Jespersen været formand for en komite til at skrive en rapport om Færøernes fremtidige muligheder i EU, ligesom han var direktør i Kringvarp Føroya. Derudover har Jógvan Jespersen været offentlig repræsentant for bestyrelsen i P/F Føroya Banki nu P/F BankNordik, samt bestyrelsesmedlem i Færøernes Rederiforening. Jógvan Jespersen har omfattende kendskab til Færøerne, ligesom han har betydelig viden om drift af Færøske selskaber gennem sin bestyrelseserfaring i forskellige Færøske selskaber.