Checkliste til årsrapporten

Transkript

1 Checkliste til årsrapporten Supplerende krav efter årsregnskabsloven og øvrige oplysningsforpligtelser for børsnoterede virksomheder, som aflægger årsrapport efter IFRS Januar 2011

2 Indholdsfortegnelse 1. Forord Samspil mellem IFRS og årsregnskabsloven Generelt Særlige forhold Binding af reserver Koncernregnskaber Henvisninger Checkliste Årsrapportens bestanddele Ledelsespåtegning Resultatopgørelsen Revisorhonorar Personaleomkostninger Nærtstående parter Egne kapitalandele Ledelsesvederlag Ejeroplysninger Koncernoplysninger Koncernregnskabet Koncernregnskabet Offentliggørelse af oplysninger på virksomhedens hjemmeside Den lovpligtige redegørelse for virksomhedsledelse Den lovpligtige redegørelse for samfundsansvar Offentliggørelse af oplysninger i en supplerende beretning til årsrapporten Den lovpligtige redegørelse for samfundsansvar... 24

3 1. Forord Danske virksomheder, som aflægger årsrapport i henhold til de internationale regnskabsstandarder (IFRS), skal fortsat opfylde en række krav i den danske regnskabslovgivning. Dette gælder uanset, om anvendelsen af IFRS er frivillig eller som følge af lovgivning. Denne checkliste finder kun anvendelse for ikke-finansielle børsnoterede virksomheder og vedrører således alene børsnoterede virksomheder, hvor årsregnskabsloven ville finde anvendelse, såfremt årsrapporten ikke blev aflagt efter IFRS. De krav, som skal opfyldes fra den danske årsregnskabslov, fremgår af bekendtgørelse om anvendelse af internationale regnskabsstandarder for virksomheder omfattet af årsregnskabsloven (IFRS-bekendtgørelsen). I forbindelse med vedtagelsen af selskabsloven (maj 2009) blev årsregnskabsloven ændret på en række punkter. Første fase er trådt i kraft for regnskabsår, der starter den 1. marts 2010 eller senere og for enkelte bestemmelser for regnskaber, som aflægges efter den 1. marts Der er i skrivende stund ikke vedtaget ikrafttrædelsesdato for ændringer vedrørende økonomisk bistand samt delvis indbetaling af virksomhedskapital. Vi forventer, at disse ændringer vil træde kraft pr. 1. marts Denne checkliste tager højde for de nævnte ændringer til årsregnskabsloven og angiver ikrafttrædelsesdato, såfremt en sådan foreligger. Virksomheder, som er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S (Børsen), skal endvidere opfylde Børsens eget regelsæt for udstedere af aktier, herunder anbefalingerne for god selskabsledelse (corperate governance). Børsens regelsæt er indarbejdet i denne checkliste. Checklisten er i forhold til udgaven af november 2009 opdateret med ændringer til Børsens regelsæt af 1. juli 2010, ikrafttrædelsesbestemmelser for ændringer af årsregnskabsloven som følge af selskabsloven samt diverse redaktionelle ændringer. Der er endvidere tilføjet et nyt afsnit, som omhandler regler for offentliggørelse af redegørelse for virksomhedsledelse samt samfundsansvar på virksomhedens hjemmeside. Der tages forbehold for fejl og mangler. Grant Thornton fraskriver sig endvidere ethvert ansvar for tab eller lignende forårsaget direkte eller indirekte som følge af brugen af denne checkliste. Såfremt De har spørgsmål, eller ønsker yderligere eksemplarer af checklisten, er De velkommen til at kontakte en af vore medarbejdere på tlf Redaktionen er afsluttet i januar Grant Thornton Statsautoriseret Revisionsaktieselskab 1

4 2. Samspil mellem IFRS og årsregnskabsloven 2.1 Generelt Ved fastlæggelsen af hvilke bestemmelser i årsregnskabsloven, som fortsat finder anvendelse, skal der tages udgangspunkt i den regnskabsklasse, som den pågældende virksomhed har efter årsregnskabslovens regler. En børsnoteret virksomhed skal altid følge reglerne for regnskabsklasse D uanset størrelse. Hvis der opstår en konflikt mellem bestemmelser i IFRSstandarderne og årsregnskabsloven, er det IFRS, som har forrang, medmindre IFRS-bekendtgørelsen konkret angiver, at den pågældende bestemmelse i årsregnskabsloven finder anvendelse. Hvis en bestemmelse i årsregnskabsloven, som efter IFRSbekendtgørelsen fortsat finder anvendelse, indeholder henvisninger til en bestemmelse i årsregnskabsloven, som ikke må finde anvendelse, skal den bestemmelse, hvortil der henvises, erstattes af de krav iht. IFRS, som regulerer samme forhold. De bestemmelser i årsregnskabsloven, som fortsat finder anvendelse, skal opfylde årsregnskabslovens grundlæggende krav om det retvisende billede, principperne om relevans, pålidelighed mv. og følge årsregnskabslovens definitioner. 2.2 Særlige forhold Binding af reserver Opskrivninger og opreguleringer efter IFRS, som er i overensstemmelse med årsregnskabslovens almindelige regler, skal bindes på egenkapitalen i henhold til principperne i de pågældende bestemmelser i årsregnskabsloven. Opskrivninger og opreguleringer eller nedskrivninger og nedreguleringer, som foretages i henhold til bestemmelser i IFRS, men som ikke er tilladt efter årsregnskabsloven, skal bindes på egenkapitalen i lighed med reglerne om opskrivninger af anlægsaktiver i årsregnskabsloven. Bestemmelserne om binding af reserver for udlån og sikkerhedsstillelse samt reserve for ikke indbetalt virksomhedskapital som følge af de nye regler i selskabsloven om økonomisk bistand samt delvis indbetaling af selskabskapital finder ligeledes anvendelse. Dette medfører, at reglerne om anvendelse af reserver under egenkapitalen til brug for udlodning af udbytte er uafhængige af, hvorvidt et regnskab aflægges efter IFRS eller årsregnskabsloven. Disse regler gælder ikke for koncernregnskaber Koncernregnskaber Hvorvidt en virksomhed har pligt til at aflægge koncernregnskab fastlægges efter årsregnskabslovens regler, mens omfanget af konsolideringen fastlægges efter IFRS standarderne. 1

5 3. Henvisninger ÅRL: Årsregnskabsloven (Lovbekendtgørelse nr. 395 af 25. maj 2009) IFRS-bekendtgørelsen (Bekendtgørelse nr af 14. december 2004 om anvendelse af internationale regnskabsstandarder for virksomheder omfattet af årsregnskabsloven) OUA: Regler for udstedere af aktier, NASDAQ OMX Copenhagen A/S, af 1. juli

6 4. Checkliste 4.1 Årsrapportens bestanddele ÅRL 102,1, 1. og 2. pkt. Årsrapporten skal udover krav i IFRS/IAS indeholde følgende elementer; ledelsespåtegning balance resultatopgørelse pengestrømsopgørelse noter opgørelse over bevægelserne på egenkapitalen anvendt regnskabspraksis ledelsesberetning revisionspåtegning Ledelsespåtegning ÅRL 8,1 Virksomhedens ledelse aflægger årsrapporten. ÅRL 8,2 Hvert medlem af ledelsen har ansvaret for, at årsrapporten udarbejdes i overensstemmelse med lovgivningen samt eventuelle yderligere krav i vedtægter eller gældende regnskabsstandarder. Hvert enkelt medlem af ledelsen har ansvaret for, at årsrapporten kan revideres, hvis revision er påkrævet samt godkendes og indsendes rettidigt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. ÅRL 9,1 Hvert enkelt medlem af de ansvarlige ledelsesorganer skal underskrive og datere årsrapporten. Underskriften skal gives i tilknytning til en ledelsespåtegning, hvori det erklæres; hvorvidt årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med lovgivningens og eventuelle standarders krav samt eventuelle krav i vedtægter eller aftale, og 3

7 4.1.1 Ledelsespåtegning ÅRL 9,1 hvorvidt årsregnskabet og et eventuelt koncernregnskab giver et retvisende billede af virksomhedens og, hvis der er udarbejdet koncernregnskab, koncernens aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultatet. ÅRL 9,2 I ledelsespåtegningen for virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, skal ledelsen erklære; hvorvidt ledelsesberetningen indeholder en retvisende redegørelse for udviklingen i virksomhedens og, hvis der er udarbejdet koncernregnskab, koncernens aktiviteter og økonomiske forhold, årets resultat og virksomhedens finansielle stilling og den finansielle stilling som helhed for de virksomheder, som er omfattet af koncernregnskabet, hvorvidt ledelsesberetningen indeholder en beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som virksomheden og, hvis der er udarbejdet koncernregnskab, koncernen står over for. Endvidere skal navn og funktion i forhold til virksomheden for de enkelte medlemmer af de ansvarlige ledelsesorganer anføres i ledelsespåtegningen. ÅRL 9,5 Har ledelsen indføjet supplerende beretninger i årsrapporten, skal medlemmerne af de ansvarlige ledelsesorganer i ledelsespåtegningen erklære, hvorvidt beretningerne giver en retvisende redegørelse inden for rammerne af almindeligt anerkendte retningslinjer for sådanne beretninger. ÅRL 10 Såfremt et ledelsesmedlem er helt eller delvis uenig i en årsrapport eller har indvendinger mod, at den skal godkendes, kan medlemmet ikke undlade at underskrive årsrapporten. Ledelsesmedlemmet kan dog tilkendegive sine indvendinger med konkret og fyldestgørende begrundelse i tilknytning til sin underskrift og ledelsespåtegningen. 4

8 4.1.2 Ledelsesberetning ÅRL 99,1 nr. 1 Beskrivelse af virksomhedens hovedaktiviteter ÅRL 99,1 nr. 2 Beskrivelse af usikkerhed ved indregning eller måling, så vidt muligt med angivelse af beløb. ÅRL 99,1 nr. 3 Beskrivelse af usædvanlige forhold, der kan have påvirket indregningen eller målingen, så vidt muligt med angivelse af beløb. ÅRL 99,1 nr. 4 Redegørelse for udviklingen i virksomhedens aktiviteter og økonomiske forhold. ÅRL 99,1 nr. 5 Omtale af betydningsfulde hændelser, som er indtruffet efter regnskabsårets afslutning. ÅRL 99,1 nr. 6 Beskrivelse af virksomhedens forventede udvikling, herunder særlige forudsætninger og usikre faktorer, som ledelsen har lagt til grund for beskrivelsen. OUA Når et selskab offentliggør forventninger til fremtiden, skal det samtidig give oplysninger om de forudsætninger eller betingelser, der ligger til grund for forventningerne. I det omfang det er muligt, skal forventninger præsenteres på en klar og konsekvent måde. Såfremt selskabet offentliggør andre udsagn om fremtiden, skal disse ligeledes gives på en klar og konsekvent måde. Såfremt et selskab forventer, at dets resultat eller økonomiske stilling vil afvige væsentligt fra tidligere offentliggjorte forventninger, og en sådan afvigelse er kursrelevant, skal selskabet offentliggøre oplysninger om afvigelsen. En sådan meddelelse skal desuden gentage den tidligere offentliggjorte forventning. 5

9 4.1.2 Ledelsesberetning OUA Reglen kræver ikke, at selskaber skal fremkomme med forventninger. Det er op til det enkelte selskab inden for lovgivningens rammer at bestemme, i hvilket omfang det ønsker at offentliggøre forventninger eller andre udsagn om fremtiden. En "forventning" kan være et udtrykkeligt tal for den indeværende regnskabsperiode og/eller efterfølgende regnskabsperioder. En "forventning" kan desuden være fx en sammenligning med en tidligere periode (fx "lidt bedre end sidste år") eller det minimale eller maksimale sandsynlige niveau for resultatet for den indeværende regnskabsperiode og/eller efterfølgende regnskabsperioder. Et "udsagn om fremtiden" er en mere generel beskrivelse af selskabets forventede fremtidige udvikling. "Forventninger og andre udsagn om fremtiden" skal så vidt muligt præsenteres på en klar og konsekvent måde. Fx skal oplysninger om grundlæggende forudsætninger være tydelige, således at investorer kan vurdere disse oplysninger ordentligt. Oplysningerne skal være klare med hensyn til det resultatmål, hvortil der refereres, fx om resultatet er før eller efter skat, om kapitalgevinster/-tab er inkluderet, om effekten af planlagte opkøb er inkluderet osv. Tidshorisonten for forventningerne skal desuden fremgå. "Forventninger og andre udsagn om fremtiden" i delårsrapporter og årsregnskabsmeddelelser skal angives under en separat overskrift og have en fremtrædende plads. Hvis der ændres i forventninger til fremtiden, skal den foregående forventning gentages i den nye meddelelse for, at ændringens betydning kan vurderes. Generalklausulen vedrørende offentliggørelse af kursrelevante oplysninger gælder også for kravet om offentliggørelse af ændringer til tidligere udmeldte forventninger. Reglerne kræver, at selskabet offentliggør oplysninger om afvigelser fra tidligere udmeldte forventninger, når sådanne ændringer må antages at få mærkbar betydning for kursdannelsen. 6

10 4.1.2 Ledelsesberetning OUA Når et selskab skal afgøre, om en ændring til tidligere udmeldte forventninger er så væsentlig, at der skal offentliggøres en meddelelse, skal selskabet vurdere afvigelsen på baggrund af det senest kendte regnskabsmæssige resultat. Selskabet skal endvidere i en meddelelse tage resultatudsigterne og offentligt kendte ændringer i de økonomiske forudsætninger for resten af regnskabsperioden i betragtning. Forhold, der kan påvirke sådanne udsigter, omfatter ændringer i selskabets forretningsmæssige omgivelser og sæsonbestemte påvirkninger i selskabets forretningsområde(r). Selskabet skal også være opmærksomt på oplysninger, som selskabet har offentliggjort om eksterne faktorers indvirkning på selskabet, fx følsomhedsanalyse vedrørende råvarepriser eller i relation til en bestemt markedsudvikling. Markedets forventninger, herunder analytikeres skøn, er ikke afgørende for en sådan vurdering; det er derimod de oplysninger, som selskabet selv har offentliggjort, samt de konklusioner, der kan drages ud fra disse oplysninger. Såfremt et selskab konkluderer, at en ændring fra tidligere udmeldte forventninger i perioden mellem to regnskabsmeddelelser må antages at være kursrelevant, skal der offentliggøres en meddelelse om ændringen. Oplysning om en sådan ændring skal baseres på tilstrækkelig information med henblik på at give klare og konsekvente oplysninger om ændringen uden at skabe forvirring eller vildlede markedet. ÅRL 100 Beskrivelse af årets resultat sammenholdt med den forventede udvikling ifølge den senest offentliggjorte årsrapport og begrundelse for afvigelser i resultatet i forhold hertil. ÅRL 107,2 Har offentliggørelse af oplysninger om forventet udvikling fundet sted i årets løb, skal oplysningerne gives i forhold til den senest offentliggjorte beskrivelse. ÅRL 99,1 nr. 7 Beskrivelse af virksomhedens videnressourcer, hvis de er af særlig betydning for den fremtidige indtjening. 7

11 4.1.2 Ledelsesberetning ÅRL 99,1 nr. 8 Beskrivelse af de særlige risici ud over almindeligt forekommende risici inden for virksomhedens branche, herunder forretningsmæssige og finansielle risici, som virksomheden kan påvirkes af. ÅRL 99,1 nr. 9 Beskrivelse af virksomhedens påvirkning af det eksterne miljø og foranstaltninger til forebyggelse, reduktion eller afhjælpning af skader herpå. ÅRL 99,1 nr. 10 Beskrive forsknings- og udviklingsaktiviteter i eller for virksomheden. ÅRL 99,1 nr. 11 Omtale af filialer i udlandet. ÅRL 99,2 I det omfang det er nødvendigt for at forstå virksomhedens udvikling, resultat og finansielle stilling, skal ledelsesberetningen suppleres med en redegørelse om udviklingen i virksomhedens aktiviteter og økonomiske forhold med oplysninger om ikke finansielle forhold, som er relevante for de specifikke aktiviteter, herunder oplysninger vedrørende miljø- og personaleforhold. ÅRL 99a Virksomheden skal supplere ledelsesberetningen med en redegørelse for samfundsansvar. Ved virksomheders samfundsansvar forstås, at virksomheder frivilligt integrerer hensyn til blandt andet menneskerettigheder, sociale forhold, miljø- og klimamæssige forhold samt bekæmpelse af korruption i deres forretningsstrategi og forretningsaktiviteter. Har virksomheden ikke politikker for samfundsansvar, skal dette oplyses i ledelsesberetningen. 8

12 4.1.2 Ledelsesberetning Redegørelsen skal indeholde oplysning om: 1. Virksomhedens politikker for samfundsansvar, herunder eventuelle standarder, retningslinjer eller principper for samfundsansvar, som virksomheden anvender. 2. Hvordan virksomheden omsætter sine politikker for samfundsansvar til handling, herunder eventuelle systemer eller procedurer herfor. 3. Virksomhedens vurdering af, hvad der er opnået som følge af virksomhedens arbejde med samfundsansvar i regnskabsåret, samt virksomhedens eventuelle forventninger til arbejdet fremover. ÅRL 99a Redegørelsen skal gives i tilknytning til ledelsesberetningen. Virksomheden kan dog i stedet vælge at give redegørelsen 1. i en supplerende beretning til årsrapporten, hvortil der henvises i ledelsesberetningen, eller 2. på virksomhedens hjemmeside, hvortil der henvises i ledelsesberetningen Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler om offentliggørelse af redegørelsen for samfundsansvar i en supplerende beretning til årsrapporten og revisors pligter i forhold til de oplysninger, som offentliggøres heri. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler om offentliggørelse af redegørelsen for samfundsansvar på virksomhedens hjemmeside, herunder regler om virksomhedens opdatering af oplysningerne på hjemmesiden og revisors pligter i forbindelse med de oplysninger, som offentliggøres på hjemmesiden. Se afsnit 4.5. For virksomheder, som udarbejder koncernregnskab, er det tilstrækkeligt, at oplysningerne gives for koncernen som helhed. En dattervirksomhed, som indgår i en koncern, kan undlade at medtage oplysningerne i sin egen ledelsesberetning, hvis 1. modervirksomheden opfylder oplysningskravene efter for den samlede koncern eller 2. modervirksomheden har udarbejdet en fremskridtsrapport i forbindelse med tilslutning til FN's Global Compact eller FN's Principper for ansvarlige investeringer. 9

13 4.1.2 Ledelsesberetning En virksomhed, som har udarbejdet en fremskridtsrapport i forbindelse med tilslutning til FN's Global Compact eller FN's Principper for ansvarlige investeringer, kan undlade at give de oplysninger, som nævnt ovenfor. Virksomheden skal oplyse i ledelsesberetningen, at den anvender denne undtagelse, og angive, hvor rapporten er offentligt tilgængelig. ÅRL 101,1 Ledelsesberetningen skal indeholde en oversigt for indeværende og de foregående 4 år over: årets nettoomsætning, resultat af ordinær primær drift, resultat af finansielle poster, resultat af ekstraordinære poster, årets resultat, balancesum, investeringer i materielle anlægsaktiver samt egenkapital nøgletal, som efter virksomhedens forhold er nødvendige, for året og de fire foregående regnskabsår ÅRL 101,4 En modervirksomhed kan undlade oplysninger efter 101,1 såfremt virksomheden aflægger koncernregnskab hvori oplysningerne indgår. ÅRL 107 Der skal oplyses om de ledelseserhverv, som virksomhedens ledelsesmedlemmer beklæder i andre danske aktieselskaber, bortset fra ledelseserhverv i virksomhedens egne 100% ejede datterselskaber. 10

14 4.1.2 Ledelsesberetning ÅRL 107 Der skal ikke oplyses om ledelseshverv i andre selskabers 100% ejede datterselskaber, hvor ledelsesmedlemmet tillige er ledelsesmedlem i moderselskabet. For regnskabsår, der starter den 1. marts 2010 eller senere: Fremover gælder oplysningspligten ledelseshverv i både danske og udenlandske virksomheder og uafhængig af virksomhedsform. ÅRL 107a Et børsnoteret aktieselskab, skal supplere ledelsesberetningen med oplysninger, som skaber gennemsigtighed omkring selskabets forhold med det formål at fremme den frie omsætning af selskabets aktier. Oplysningerne skal omfatte følgende: Forhold vedrørende selskabets kapitalstruktur og ejerforhold, herunder antallet af aktier med tilknyttede stemmerettigheder og deres pålydende værdi, andelen af aktier med tilknyttede stemmerettigheder, der ikke er optaget til handel på ret reguleret marked i et EU/EØS land, specifikation af de forskellige aktieklasser, hvis selskabet har flere aktieklasser, oplysning om ejerforhold og stemmeandel m.v. Oplysninger, som er kendt af selskabet om rettigheder og forpligtelser, der knytter sig til hver aktieklasse, begrænsninger i aktiernes omsættelighed og stemmeretsbegrænsninger. Regler for udpegning og udskiftning af medlemmer af selskabets øverste ledelsesorgan og for ændring af selskabets vedtægter. Ledelsens beføjelser, især hvad angår muligheden for at udstede aktier eller for at erhverve egne aktier. 11

15 4.1.2 Ledelsesberetning ÅRL 107a Væsentlige aftaler, som selskabet har indgået, og som får virkning, ændres eller udløber, hvis kontrollen med selskabet ændres som følge af et gennemført overtagelsestilbud, samt virkningerne heraf. Oplysningerne kan dog undlades, hvis oplysningernes offentliggørelse vil være til alvorlig skade for selskabet, medmindre selskabet udtrykkeligt er forpligtet til at videregive sådanne oplysninger i henhold til anden lovgivning. Udeladelse af oplysninger skal nævnes. Aftaler mellem selskabet og dets ledelse eller medarbejdere, hvorefter disse modtager kompensation, hvis de fratræder eller afskediges uden gyldig grund eller deres stilling nedlægges som følge af et overtagelsestilbud. I det omfang specifikationen af virksomhedskapital og oplysningerne om storaktionærer inkluderes i ledelsesberetningen jf. ovenstående, kan de udelades af noterne. ÅRL 107b,1 En virksomhed, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, skal medtage en redegørelse for virksomhedsledelse, der omfatter følgende: 1. Oplysning om, hvorvidt virksomheden er omfattet af en kodeks for virksomhedsledelse, med henvisning til den kodeks, virksomheden i givet fald er omfattet af. 2. Angivelse af, hvor den i ovenstående omhandlede kodeks er offentligt tilgængelig. 3. Angivelse af, hvilke dele af den i ovenstående omhandlede kodeks virksomheden fraviger, og grundene hertil, hvis virksomheden har besluttet at fravige dele af kodeksen. 4. Angivelse af grundene til, at virksomheden ikke anvender den i ovenstående omhandlede kodeks, hvis virksomheden har besluttet ikke at anvende kodeksen. 5. Henvisning til eventuelle andre kodekser for virksomhedsledelse, som virksomheden har besluttet at anvende i tillæg til eller i stedet for den i ovenstående omhandlede kodeks, eller som virksomheden frivilligt anvender, med angivelse af tilsvarende oplysninger som de i nr. 2 og 3 anførte. 12

16 4.1.2 Ledelsesberetning ÅRL 107b,1 6. Beskrivelse af hovedelementerne i virksomhedens interne kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen. 7. Beskrivelse af sammensætningen af virksomhedens ledelsesorganer og deres udvalg samt disses funktion. ÅRL 107b,2 ÅRL 107b,3 ÅRL 107b,4 OUA 4.3 En virksomhed, som er omfattet af ÅRL 107b stk. 1, og som alene har andre værdipapirer end aktier optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, kan undlade at give de ovenfor nævnte oplysninger i nr. 1-5 og 7 medmindre den pågældende virksomhed har aktier optaget til handel i en multilateral handelsfacilitet i et EU/EØS-land. Redegørelsen for virksomhedsledelse skal gives i sammenhæng med de i 107a nævnte oplysninger i ledelsesberetningen, jf. dog nedenfor. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan bestemme, at redegørelsen for virksomhedsledelse ikke skal medtages i ledelsesberetningen, hvis ledelsesberetningen indeholder en henvisning til virksomhedens hjemmeside, hvor redegørelsen er offentliggjort. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter nærmere regler herom, herunder om virksomhedens opdatering af oplysningerne på hjemmesiden og revisors pligter i forbindelse med de oplysninger, som offentliggøres på hjemmesiden. Se afsnit 4.5. Danske selskaber skal give en redegørelse for, hvorledes de forholder sig til de af Komitéen for god Selskabsledelse udarbejdede anbefalinger for god selskabsledelse fra april Selskaberne skal anvende følg eller forklar -princippet ved udarbejdelsen af redegørelsen. Anbefalingerne af april 2010 skal anvendes for regnskabsår, der starter den 1. januar 2010 eller senere. Forud herfor kan selskaber anvende de hidtil gældende anbefalinger som senest ændret af Komitéen den 10. december Reglen betyder, at selskaberne skal forholde sig til de af Komiteen udarbejdede anbefalinger. I henhold til regnskabslovgivningen skal selskaber herefter - enten i deres årsrapport eller på hjemmesiden - medtage en redegørelse for virksomhedsledelse med udgangspunkt i Komiteens anbefalinger og under anvendelse af følg eller forklar - princippet. 13

17 4.1.2 Ledelsesberetning Yderligere regler om offentliggørelse findes i årsregnskabsloven og i den i tilknytning hertil udstedte bekendtgørelse samt i reglerne for finansielle rapporter for kreditinstitutter og fondsmæglerselskaber m.fl. Følg eller forklar -princippet indebærer, at selskaberne enten skal følge anbefalingerne for god selskabsledelse eller forklare, hvorfor anbefalingerne, helt eller delvist, ikke følges. Med indarbejdelsen af anbefalingerne i disse regler, er det ikke lagt til grund, at en efterlevelse af anbefalingerne skal være udgangspunktet for det enkelte selskab. Gennemsigtighed omkring selskabernes ledelsesstruktur er det bærende element. Følg eller forklar - princippet lægger op til, at det må bero på det enkelte selskabs egne forhold, i hvilket omfang anbefalingerne følges, eller hvorvidt dette ikke er hensigtsmæssigt eller ønskeligt. Selskaberne skal konkret forholde sig til hver af anbefalingerne. Dette indebærer, at selskaberne skal angive, hvilke anbefalinger der ikke følges, at de skal oplyse grunden hertil, samt - hvor relevant - angive hvorledes selskabet har indrettet sig i stedet. Følg eller forklar -princippet kan efterleves i beretningsform eller under anvendelse af et skema. Reglen retter sig alene til selskaber med hjemsted i Danmark. Udenlandske selskaber optaget til handel på børsen kan være omfattet af et andet sæt af anbefalinger. Hvor udenlandske selskaber ikke er omfattet af et andet regelsæt anbefales det, at selskabet giver en redegørelse for selskabsledelse under anvendelse af de danske anbefalinger, evt. i tilpasset form, eller i overensstemmelse med internationalt anerkendte standarder. De forhold, som anbefalingerne omfatter, er i et vist omfang reguleret i de informationsforpligtelser, som selskaber optaget til handel i øvrigt er underlagt. Anbefalingerne må generelt ses som et supplement hertil. Anbefalingerne må i øvrigt også ses i forhold til de regler, der findes i selskabslovgivningen og i regnskabslovgivningen 14

18 4.2 Resultatopgørelsen Revisorhonorar ÅRL 96 stk. 2 og 3 Virksomheden skal oplyse om det samlede honorar til den generalforsamlingsvalgte revisor og dennes dattervirksomheder. Honoraret skal opdeles i lovpligtig revision, andre erklæringsopgaver med sikkerhed, skatterådgivning og andre ydelser. Der kræves kun sammenligningstal for det samlede honorar. En virksomhed kan undlade at give ovenstående oplysninger, hvis virksomhedens regnskab indgår ved fuld konsolidering i et koncernregnskab, som giver oplysningerne for koncernen som helhed og koncernregnskabet er udarbejdet af en modervirksomhed, som hører under lovgivningen i et EU/EØS -land Personaleomkostninger ÅRL 98a Virksomheden skal oplyse om det gennemsnitlige antal ansatte i regnskabsåret og tilsvarende oplysning for det foregående regnskabsår. Personaleomkostninger skal opdeles i; lønninger, pensioner, andre omkostninger til social sikring. Specifikationen kan enten fremgå af resultatopgørelsen eller i en note, og skal indeholde sammenligningstal for det foregående regnskabsår. 15

19 4.3 Nærtstående parter Egne kapitalandele ÅRL 76 Ejer en virksomhed egne kapitalandele skal der i noterne oplyses om; antal og pålydende værdi med angivelse af procentdel af virksomhedskapitalen af egne kapitalandele i virksomhedens beholdning, antal og pålydende værdi med angivelse af procentdel af virksomhedskapitalen af de egne kapitalandele, der er erhvervet henholdsvis afhændet i regnskabsåret, samt størrelsen af den samlede købesum henholdsvis salgssum, og årsagen til regnskabsårets erhvervelser af egne kapitalandele. Tilsvarende oplysninger skal gives for de egne kapitalandele, virksomheden har erhvervet til sikkerhed. ÅRL 98 Virksomheden skal give oplysninger om kapitalandele i virksomheden selv, som besiddes af dattervirksomheder til eje eller sikkerhed, eller som er erhvervet eller afhændet af dattervirksomhederne i regnskabsåret. Oplysningerne skal omfatte følgende; antal og pålydende værdi med angivelse af procentdel af virksomhedskapitalen i virksomhedens beholdning, antal og pålydende værdi med angivelse af procentdel af virksomhedskapitalen, for de andele der er erhvervet eller afhændet i regnskabsåret samt størrelsen af den samlede købs- eller salgssum, årsagen til regnskabsårets erhvervelser Ledelsesvederlag ÅRL 98b og 106 For virksomhedens nuværende og tidligere medlemmer af ledelsen skal der oplyses følgende: Samlede vederlag mv. Samlede pensionsforpligtelser Eventuelle incitament programmer og kriterier, der er nødvendige for at vurdere værdien heraf. 16

20 4.3.2 Ledelsesvederlag Oplysningerne skal opdeles på ledelsesfunktion og noten skal indeholde sammenligningstal for det foregående regnskabsår Ejeroplysninger ÅRL 104 ÅRL 71 Virksomheden skal oplyse, hvem der på tidspunktet for årsrapportens aflæggelse kontrollerer mere end 5 % af kapitalen (dog mindst kr.) eller af stemmerettighederne med angivelse af fulde navn og bopæl eller for virksomheders vedkommende, hjemstedet, samt den nøjagtige ejer- eller stemmeande.l Koncernoplysninger Virksomheden skal oplyse navn og hjemsted for de modervirksomheder, der udarbejder koncernregnskab for den største henholdsvis mindste koncern, hvori virksomheden indgår som dattervirksomhed. Det skal endvidere oplyses, hvor de pågældende udenlandske modervirksomheders koncernregnskaber kan rekvireres. ÅRL 72 stk. 1 og 4 Virksomheden skal oplyse navn, hjemsted og retsform for hver dattervirksomhed, associeret virksomhed og for hvert interessent- eller kommanditselskab, i hvilket virksomheden er interessent eller komplementar. Oplysningerne kan udelades, hvis de kan volde betydelig skade for virksomheden selv eller de i stk. 1 omhandlede virksomheder. Udeladelse af oplysninger af denne grund skal nævnes. ÅRL 72 stk. 2 og 3 Virksomheden skal for hver dattervirksomhed og associeret virksomhed oplyse; hvor stor en andel virksomheden ejer, størrelsen af egenkapital og resultat ifølge den senest godkendte årsrapport. 17

21 4.3.4 Koncernoplysninger Oplysningerne om egenkapital og resultat kan undlades, hvis; den pågældende datter- eller associerede virksomhed ikke er forpligtet til at offentliggøre årsrapport og virksomheden ejer mindre end 50 pct. af egenkapitalen, den pågældende datter- eller associerede virksomheds regnskab indgår ved konsolidering i virksomhedens koncernregnskab eller, virksomheden indregner kapitalandelene i den pågældende datter- eller associerede virksomhed til dennes regnskabsmæssige indre værdi. ÅRL 73 Har et aktieselskab, et anpartsselskab, et partnerselskab (kommanditaktieselskab) eller en erhvervsdrivende fond et tilgodehavende hos/stillet sikkerhed for medlemmer af ledelsen, ledelsesmedlemmer i modervirksomheder, personer der står ledelsen særligt nær, skal virksomheden angive summen af disse tilgodehavender/sikkerhedsstillelser fordelt på hver ledelseskategori. For hver kategori skal angives de væsentligste vilkår, herunder rentefod, og de beløb, der er tilbagebetalt i året. Er et lån optaget og indfriet i årets løb, skal det oplyses særskilt. ÅRL 105 Modervirksomheder skal oplyse, hvis ikke alle dattervirksomheders årsrapporter revideres af mindst en af modervirksomhedens revisorer, en af disse udenlandske samarbejdspartnere eller af en anerkendt international revisionsvirksomhed. 4.4 Koncernregnskabet ÅRL 116 stk. 1 Koncernregnskabet skal have samme balancedag som modervirksomhedens regnskab. ÅRL 126 stk. 1 Koncernregnskabet skal indeholde oplysning om den største og mindste koncern, der aflægger koncernregnskab, hvori koncernen indgår. 18

22 4.4 Koncernregnskabet ÅRL 126 stk. 1 Følgende notekrav gælder ligeledes for koncernregnskabet; oplysning om gennemsnitligt antal medarbejdere specifikation af personaleomkostninger koncernvirksomhedernes samlede besiddelse af kapitalandele i moderselskabet oplysning om revisionshonorar oplysning om sikkerhedsstillelser og ledelsesvederlag ÅRL 127 For hver dattervirksomhed skal der oplyses; navn og hjemsted, hvor stor en andel af egenkapitalen der besiddes af koncernvirksomhederne tilsammen, grundlaget for koncernforholdet, hvis det baseres på andet end stemmerettigheder. For hver associeret virksomhed skal oplyses: navn og hjemsted, hvor stor en andel af egenkapitalen der besiddes af koncernvirksomhederne tilsammen, og om virksomheden er målt efter andre metoder end indre værdis metode. ÅRL 127 For hver virksomhed, hvis regnskab indgår i en pro rata-konsolidering, skal oplyses: navn og hjemsted, hvor stor en andel af egenkapitalen der besiddes af de konsoliderede virksomheder tilsammen, og grundlaget for den fælles ledelse. Ovenstående oplysninger kan udelades, hvis de kan volde betydelig skade for virksomheden selv eller de ovenfor omhandlede virksomheder. Udeladelse af oplysninger af denne grund skal nævnes. 19

23 4.5 Offentliggørelse af oplysninger på virksomhedens hjemmeside Den lovpligtige redegørelse for virksomhedsledelse Generelt OFB 2,1 OFB 2,2 OFB 3,1 OFB 3,3 OFB 3,4 OFB 4,1 OFB 4,2 Det skal oplyses i ledelsesberetningen i årsrapporten, at virksomheden har valgt at offentliggøre den lovpligtige redegørelse for virksomhedsledelse på virksomhedens hjemmeside. URL-adressen, hvor redegørelsen er offentliggjort, skal oplyses i tilknytning til oplysningen i ledelsesberetningen. Med URL-adressen menes den internetadresse, der skal benyttes for at komme direkte til redegørelsen. For virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS-land, skal redegørelsen offentliggøres under betegnelsen Lovpligtig redegørelse for virksomhedsledelse, jf. årsregnskabslovens 107 b Det skal oplyses i redegørelsen, at denne udgør en bestanddel af ledelsesberetningen i virksomhedens årsrapport. Regnskabsperioden for den pågældende årsrapport skal angives. Redegørelsen skal dække samme periode som årsrapportens regnskabsperiode. Det skal oplyses i redegørelsen, hvilke dele af redegørelsen der ikke er omfattet af revisionspåtegningen på virksomhedens årsrapport. Oplysningerne om kodeks for virksomhedsledelse, jf. årsregnskabslovens 107 b stk. 1, er ikke omfattet af revisionspåtegningen på virksomhedens årsrapport, medmindre virksomheden og revisor har aftalt andet. Den lovpligtige redegørelse for virksomhedsledelse skal offentliggøres som en samlet redegørelse, jf. årsregnskabslovens 107 b stk. 1 eller 107 c stk. 1 og 2. Den lovpligtige redegørelse for virksomhedsledelse skal holdes tydeligt adskilt fra eventuelle frivillige supplerende oplysninger om virksomhedsledelse på virksomhedens hjemmeside. 20

24 Generelt OFB 5,1 OFB 5,2 OFB 6,1 OFB 6,2 OFB 7,1 OFB 7,2 Den lovpligtige redegørelse for virksomhedsledelse skal være tilgængelig for aktionærer mv. fra det tidspunkt, hvor årsrapporterne er tilgængelig for aktionærer mv. forud for den generalforsamling, hvor årsrapporten skal godkendes. Redegørelsen skal være tilgængelig for offentligheden på virksomhedens hjemmeside fra det tidspunkt, hvor årsrapporten er tilgængelig for offentligheden. Den offentliggjorte lovpligtige redegørelse for virksomhedsledelse skal være tilgængelig på virksomhedens hjemmeside i sin helhed i uændret form i mindst 5 år på den URL-adresse, som er anført i ledelsesberetningen i den årsrapport, redegørelsen knytter sig til. Hvis URL-adressen ændres i løbet af perioden, skal der være direkte viderestilling fra den oprindelige URLadresse til den nye URL-adresse Frivillig opdatering af oplysninger om virksomhedsledelse Ønsker virksomheden at opdatere oplysningerne i den offentliggjorte lovpligtige redegørelse for virksomhedsledelse, kan virksomheden offentliggøre opdateringer hertil som frivillige supplerende oplysninger om virksomhedsledelse. De frivillige supplerende oplysninger skal holdes tydeligt adskilt fra den lovpligtige redegørelse for virksomhedsledelse, for eksempel under betegnelsen Frivillige supplerende oplysninger om virksomhedsledelse Revisors særlige pligter i forbindelse med offentliggørelse af den lovpligtige redegørelse for virksomhedsledelse på virksomhedens hjemmeside OFB 8 Revisor skal påse at ledelsesberetningen indeholder de oplysninger som følger af OFB 2. 21

25 4.5.2 Den lovpligtige redegørelse for samfundsansvar Generelt OFB 9 Revisor skal påse, at den lovpligtige redegørelse for virksomhedsledelse, der offentliggøres på virksomhedens hjemmeside, er betegnet som anført i OFB 3 stk. 1 eller 2 og at redegørelsen indeholder de oplysninger, som følger af OFB 3 stk. 3 og 4 OFB 10,1 OFB 10,2 OFB 11,1 OFB 11,2 OFB 12,1 OFB 12,2 OFB 13,1 Det skal oplyses i ledelsesberetningen i årsrapporten, at virksomheden har valgt at offentliggøre den lovpligtige redegørelse for samfundsansvar på virksomhedens hjemmeside. URL-adressen, hvor redegørelsen er offentliggjort, skal oplyses i tilknytning til oplysningen i ledelsesberetningen. Med URL-adresse menes den internet adresse, der skal benyttes for at komme direkte til redegørelsen. Redegørelsen skal offentliggøres under betegnelsen Lovpligtig redegørelse for samfundsansvar, jf. årsregnskabslovens 99 a. Det skal oplyses i redegørelsen, at denne udgør en bestanddel af ledelsesberetningen i virksomhedens årsrapport. Regnskabsperioden for den pågældende årsrapport skal angives. Redegørelsen skal dække samme periode som årsrapportens regnskabsperiode. Den lovpligtige redegørelse for samfundsansvar skal offentliggøres som en samlet redegørelse jf. årsregnskabslovens 99 a stk. 2 jf. stk. 1. Den lovpligtige redegørelse for samfundsansvar skal holdes tydeligt adskilt fra eventuelle frivillige supplerende oplysninger om samfundsansvar på virksomhedens hjemmeside. Den lovpligtige redegørelse for samfundsansvar skal være tilgængelig for aktionærerne mv. fra det tidspunkt, hvor årsrapporten er tilgængelig for aktionærerne mv. forud for den generalforsamling, hvor årsrapporten skal godkendes. 22

26 Generelt OFB 13,2 Redegørelsen skal være tilgængelig for offentligheden på virksomhedens hjemmeside fra det tidspunkt, hvor årsrapporten er tilgængelig for offentligheden. OFB 14,1 OFB 14,2 OFB 15,1 OFB 15,2 Den offentliggjorte lovpligtige redegørelse for samfundsansvar skal være tilgængelig på virksomhedens hjemmeside i sin helhed i uændret form i mindst 5 år på den URL-adresse, som er anført i ledelsesberetningen i den årsrapport, redegørelsen knytter sig til. Hvis URL-adressen ændres i løbet af perioden, skal det være direkte viderestilling fra den oprindelige URLadresse til den nye URL-adresse Frivillig opdatering af oplysninger om samfundsansvar Ønsker virksomheden at opdatere oplysningerne i den offentliggjorte lovpligtige redegørelse for samfundsansvar, kan virksomheden offentliggøre opdateringer hertil som frivillige supplerende oplysninger om virksomhedens samfundsansvar. De frivillige supplerende oplysninger skal holdes tydeligt adskilt fra den lovpligtige redegørelse for samfundsansvar, for eksempel under betegnelsen Frivillige supplerende oplysninger om samfundsansvar Revisors særlige pligter i forbindelse med offentliggørelse af den lovpligtige redegørelse for samfundsansvar på virksomhedens hjemmeside OFB 16 Revisor skal påse, at ledelsesberetningen indeholder de oplysninger, som følger af OFB 10. OFB 16 Revisor skal påse, at den lovpligtige redegørelse for samfundsansvar, der offentliggøres på virksomhedens hjemmeside, er betegnet som anført i OFB 11 stk. 1, og at redegørelsen indeholder de oplysninger, som følger af OFB 11 stk

27 OFB 18,1 4.6 Offentliggørelse af oplysninger i en supplerende beretning til årsrapporten Den lovpligtige redegørelse for samfundsansvar Det skal oplyses i ledelsesberetningen i årsrapporten, at virksomheden har valgt at offentliggøre den lovpligtige redegørelse for samfundsansvar i en supplerende beretning til årsrapporten. OFB 18,2 Redegørelsen skal betegnes Lovpligtig redegørelse for samfundsansvar jf. årsregnskabslovens 99 a. OFB 18,3 Det skal oplyses i redegørelsen, at denne udgør en bestanddel af ledelsesberetningen i årsrapporten. Redegørelsen skal dække sammen periode som årsrapportens regnskabsperiode. D

28 grantthornton.dk Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Stockholmsgade 45. DK 2100 København Ø Tlf Fax Hjulmagervej 8 K. DK 7100 Vejle Tlf Fax