FULDSTÆNDIGE FORSLAG TIL VEDTAGELSE PÅ ORDINÆR GENERALFORSAMLING. I ERRIA A/S, CVR-nr ONSDAG DEN 24. APRIL 2013 kl. 15.

Transkript

1 FULDSTÆNDIGE FORSLAG TIL VEDTAGELSE PÅ ORDINÆR GENERALFORSAMLING I ERRIA A/S, CVR-nr ONSDAG DEN 24. APRIL 2013 kl AMAGER STRANDVEJ 390, 2., KASTRUP. Dagsorden: 1. Bestyrelsens beretning for selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse samt godkendelse af bestyrelsesmedlemmernes honorar for Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. 4. Beslutning om decharge til bestyrelse og direktionen. 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen. Ifølge vedtægterne afgår de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer hvert år. Bestyrelsen foreslår genvalg af (a) Direktør Kaare Vagner. (b) Direktør Finn Buus Nielsen. (c) Administrerende direktør Claus Jensen. (d) Skibsreder Peter Jein. 6. Valg af revisor. 7. Bemyndigelse til opkøb af egne aktier. Det foreslås, at selskabets bestyrelse bemyndiges til, i tiden indtil 30. april 2014 og indenfor 10% af aktiekapitalen på erhvervelsestidspunktet, at erhverve aktier udstedt af selskabet til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10%. 8. Indkomne forslag fra bestyrelse eller aktionærer. (a) Bestyrelsen foreslår nedsættelse af selskabets aktiekapital fra nom. kr til kr til dækning af underskud med samtidig ændring af den nom. stykstørrelse af selskabets aktier fra kr. 10 pr. aktie til kr. 1,00 pr. aktie samt konsekvensændring af selskabets vedtægters 2 og 7. Gældende vedtægter samt udkast til nye vedtægter kan findes som et bilag til de fuldstændige forslag. Side 1 af 5

2 (b) Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelsen, der gælder indtil 31. marts 2014 til at forhøje selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med i alt nom. kr , vedtægternes punkt 2a udgår af selskabets vedtægter. Gældende vedtægter samt udkast til nye vedtægter kan findes som et bilag til de fuldstændige forslag. (c) Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelsen i selskabets vedtægters 2b, der gælder indtil 31. marts 2014 til at forhøje selskabets aktiekapital ad en eller flere gange ændres, således at forhøjelsens nominelle beløb nedsættes fra kr til kr , svarende til aktier à nom. k 1,00 pr. aktie til medarbejderne i selskabet eller dets datterselskaber. Gældende vedtægter samt udkast til nye vedtægter kan findes som et bilag til de fuldstændige forslag. (d) Som konsekvens af, at 2a udgår af vedtægterne, foreslår bestyrelsen redaktionel ændring af selskabets vedtægters litrering, således at nuværende 2b ændres til 2a, og nuværende 2c ændres til 2b. Gældende vedtægter samt udkast til nye vedtægter kan findes som et bilag til de fuldstændige forslag. (e) Bestyrelsen foreslår ændring af selskabets vedtægters 4, 3. afsnit til følgende ordlyd i henhold til Selskabslovens 90, stk. 2: Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling, hvis aktionæren skriftligt fremsætter krav om dette overfor bestyrelsen. Fremsættes kravet senest seks uger, før generalforsamlingen skal afholdes, har aktionæren ret til at få emnet optaget på dagsordenen. Modtager selskabet kravet senere end seks uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen. Gældende vedtægter samt udkast til nye vedtægter kan findes som et bilag til de fuldstændige forslag. (f) Bestyrelsen forslår at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten, med substitutionsret, til at anmelde det på generalforsamlingen vedtagne til Erhvervsstyrelsen og i forbindelse hermed at foretage sådanne ændringer og tilføjelser i det vedtagne, i vedtægter og øvrige forhold, som Erhvervsstyrelsen måtte forlange for at registrere det på generalforsamlingen vedtagne. 9. Eventuelt. Bestyrelsen har udpeget advokat Ole Mare som dirigent. ---OoO--- Ad 5 Bestyrelsen anbefaler genvalg af: Direktør Kaare Vagner. Direktør Finn Buus Nielsen. Administrerende direktør Claus Jensen. Skibsreder Peter Jein. Ad 7 Bemyndigelse til selskabets bestyrelse til indenfor 10% af aktiekapitalen på erhvervelsestidspunktet at erhverve aktier udstedt af selskabet. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger selskabets bestyrelse til indtil 30. april 2014 og indenfor Selskabslovens rammer af 10% af aktiekapitalen på erhvervelsestidspunktet at erhverve aktier, udstedt af selskabet. Side 2 af 5

3 Ad 8 (a) Bestyrelsen foreslår nedsættelse af selskabets aktiekapital fra nom. kr til kr Nedsættelsesbeløbet kr anvendes til dækning af underskud. Samtidig ændres den nom. stykstørrelse af selskabets aktier fra kr. 10,00 pr. aktie til kr. 1,00 pr. aktie samt konsekvensændring af selskabets vedtægter 2 og 7. Dette henset til, at bestyrelsen finder det nødvendigt at nedsætte aktiekapitalen til dækning af underskud konstateret ved årsrapporten. I forbindelse med kapitalnedsættelsen foreslås den nominelle stykstørrelse af selskabets aktier ændret fra kr. 10,00 per aktie til kr. 1,00 per aktie. Kapitalnedsættelsen gennemføres til kurs pari. Som konsekvens af bestyrelsens forslag, foreslås selskabets vedtægter ændret således, at 2, 1. punktum får følgende ordlyd: Selskabets aktiekapital er kr , fordelt i aktier à kr. 1,00. The share capital of the Company amounts to DKK 7,896, divided into shares of DKK 1.00 each. Og således at 7, 1. punktum, får følgende ordlyd: På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 1,00 én stemme. At the General Meeting, each share of DKK 1.00 shall entitle the Shareholder to one vote. Ad 8 (b) Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelsen, der gælder indtil 31. marts 2014 til at forhøje selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med i alt nom. kr , vedtægternes punkt 2a, udgår af selskabets vedtægter. Dette henset til, at bestyrelsen vurderer, at bemyndigelsen bør udgå, henset til nedsættelsen af selskabets aktiekapital. Ad 8 (c) Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelsen i selskabets vedtægters 2b, der gælder indtil 31. marts 2014 til at forhøje selskabets aktiekapital ad en eller flere gange ændres, således at bemyndigelsens nominelle beløb nedsættes fra kr til kr , svarende til aktier à nom. kr. 1,00 pr. aktie til medarbejderne i selskabet eller dets datterselskaber. Som følge af forslaget foreslås selskabets vedtægter ændret, således at 2b får følgende ordlyd: "Bestyrelsen er bemyndiget i perioden frem til den 31. marts 2014 ad en eller flere gange til at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt kr , svarende til aktier á nominelt kr. 1,00 per aktie til medarbejderne i selskabet eller dettes datterselskaber. Udstedelse af nye aktier og tilhørende kapitalforhøjelse(r) sker uden fortegningsret for eksisterende aktionærer og kan efter bestyrelsens beslutning ske til under markedskurs. De nærmere vilkår for aktietegningen, herunder tegningskursen, fastsættes af bestyrelsen., For de nye aktier skal gælde samme regler, som er fastsat for de eksisterende aktier, herunder at de nye aktier skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn. Der skal ikke være nogen særlig forpligtelse til at lade aktierne indløse. De nye aktiers rettigheder i selskabet indtræder fra det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt indbetalt og aktiekapitalen er registreret i Erhvervsstyrelsen. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de vedtægtsændringer, der nødvendiggøres af kapitalforhøjelse(r) i henhold til nærværende bemyndigelse. Der etableres en lock-up-periode på 3 år, gældende fra udstedelsen af aktierne. The Board of Directors is authorized during the period through to 31 March 2014 in one or more issues to increase the Company s share capital by a nominal value not exceeding DKK 100,000 equal to 100,000 shares at a nominal value of DKK 1.00 per share to the employees in the Company or any subsidiaries of the Company. The issuance of new shares and appertaining capital increase(s) are effected without any preemptive rights for the existing shareholders and can at the decision by the Board of Directors be effected at a price below market value. The specific terms of share subscription, including the issue price, will be determined by the Board of Directors. The new shares shall be subject to the same rules as set out for the existing shares, namely that the new shares shall be negotiable instruments and shall be registered by name. No special obligation to redeem the shares shall be imposed. The rights of the new shares shall commence at the time when the shares are fully paid Side 3 af 5

4 up and the capital increase has been registered with the Danish Commerce and Companies Agency. The Board of Directors shall be authorized to amend the Articles of Association necessitated by the capital increase(s) pursuant to this authorization. There will be established a lock-up-period of 3 years effective from the issuance of the shares. Gældende vedtægter samt udkast til nye vedtægter kan findes som et bilag til de fuldstændige forslag. Ad 8 (d) Som konsekvens af, at 2a udgår af vedtægterne, foreslår bestyrelsen redaktionel ændring af selskabets vedtægters litrering, således at nuværende 2b ændres til 2a, og nuværende 2c ændres til 2b. Gældende vedtægter samt udkast til nye vedtægter kan findes som et bilag til de fuldstændige forslag. Ad 8 (e) Bestyrelsen foreslår ændring af selskabets vedtægters 4, 3. afsnit til følgende ordlyd i henhold til Selskabslovens 90, stk. 2: Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling, hvis aktionæren skriftligt fremsætter krav om dette overfor bestyrelsen. Fremsættes kravet senest seks uger, før generalforsamlingen skal afholdes, har aktionæren ret til at få emnet optaget på dagsordenen. Modtager selskabet kravet senere end seks uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen. The Annual General Meeting of the Company shall be held within four months after expiry of the financial year. Every Shareholder has the right to have a specific proposal dealt with at the Annual General Meeting provided that the Shareholder, in writing, submits the proposal to the Board of Directors. If the proposal is submitted no later than six weeks before the General Meeting is held the Shareholder has a right to have the proposal admitted to the agenda. If the proposal is submitted later than six weeks before the General Meeting the Board of Directors decides whether the proposal is submitted timely so that it can be admitted to the agenda. Forslaget er fremsat henset til, at bestyrelsen finder det formålstjenligt, at fristen følger Selskabslovens udgangspunkt. Ad 8 (f) Bestyrelsen foreslår at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten, med substitutionsret, til at anmelde det på generalforsamlingen vedtagne til Erhvervsstyrelsen og i forbindelse hermed at foretage sådanne ændringer og tilføjelser i det vedtagne, i vedtægter og øvrige forhold, som Erhvervsstyrelsen måtte forlange for at registrere det på generalforsamlingen vedtagne. Særlige vedtagelseskrav Til vedtagelse af de under dagsordenens pkt. 8 (a) (forslag om nedsættelse af selskabets kapital), dagsordenens punkt 8 (b) (forslag om, at vedtægternes 2b udgår), dagsordenens punkt 8 (c) (forslag om nedsættelse af forhøjelsens nominelle beløb af bemyndigelsen i 2b), dagsordens punkt 8 (d) (redaktionel ændring af vedtægternes 2b til 2a og 2c til 2b), samt dagsordens punkt 8 (e) (forslag om ændring af fristen for indgivelse af emner til dagsordens for selskabets ordinære generalforsamling) kræves, jfr. vedtægternes 11, at mindst 2/3 af den samlede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen, og at beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Er 2/3 af den på generalforsamlingen stemmeberettigede aktiekapital afgivet til fordel for beslutningen, men er der ikke på generalforsamlingen repræsenteret 2/3 af den samlede aktiekapital, skal bestyrelsen snarest indkalde til en ny generalforsamling, hvor beslutningen anses for vedtaget, såfremt 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på denne generalforsamling repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital stemmer for forslaget uden hensyn til størrelsen af den repræsenterede aktiekapital. De øvrige forslag på dagsordenen kan vedtages med simpelt stemmeflertal. Selskabets aktiekapital udgør kr fordelt på aktier a kr. 10,00. Hver aktie på nominelt DKK 10,00 giver én stemme. Registreringsdatoen er onsdag den 17. april 2013 kl Side 4 af 5

5 Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet i indkaldelsen. 21. Marts 2013 Bestyrelsen. Side 5 af 5