UDKAST NR juni 2010 AFTALE OM OVERDRAGELSE AF RUDERSDAL KOMMUNES. VAND- OG SPILDEVANDSFORSYNING Til RUDERSDAL FORSYNING A/S

Transkript

1 Horten Advokat «Sagsbeh_navn» Philip Heymans Allé Hellerup Tlf Fax J.nr. «Sagsnr» UDKAST NR juni 2010 AFTALE OM OVERDRAGELSE AF RUDERSDAL KOMMUNES VAND- OG SPILDEVANDSFORSYNING Til RUDERSDAL FORSYNING A/S E:\Program Files\Assemble\TempPdf\ DOC Advokataktieselskabet Horten CVR

2 BILAGSFORTEGNELSE Side 2 Bilag 1.1 Bilag 2.4 Bilag 3.1 Ekstrakt af Kommunalbestyrelsens beslutning Anlægskartoteker pr. [indsæt dato] Vurderingsberetning med åbningsbalance Bilag 6.2.1a Oversigt over ejendomme, der overtages af Selskabet Bilag 6.2.1b Aktuelle tingbogsattester for ejendommene, der overtages af Selskabet Bilag Bilag Bilag Bilag Foreløbig oversigt over deklarationer, servitutter, brugsrettigheder mv. vedrørende tredjemands ejendom. Standardallonge Handlingsplan for indgåelse af aftale om brugsrettigheder over fast ejendom tilhørende Kommunen. Liste over de medarbejdere, der overdrages fra Kommunen til Selskabet Bilag Udlånsaftale vedrørende tjenestemænd

3 Mellem Side 3 Rudersdal Kommune (CVR-nr ) Øverødvej 2, Øverød 2840 Holte (herefter Kommunen ) og Rudersdal Forsyning A/S (under stiftelse) [Indsæt CVR-nr.] [Indsæt adresse] (herefter Selskabet ) (herefter tilsammen "Parterne" og hver for sig en "Part") gennemføres i dag en overdragelse af Kommunens vand- og spildevandsforsyningsvirksomhed (herefter tilsammen "Forsyningen") med dertilhørende aktiviteter, aktiver, passiver, rettigheder og forpligtelser fra Kommunen til Selskabet (herefter som transaktion "Overdragelsen"). Endvidere overdrages drifts-, projekterings-, service-, vedligeholdelses- og administrationsvirksomhed ("Servicevirksomheden") knyttet til Forsyningen fra Kommunen til Selskabet. 1. BAGGRUND 1.1 Kommunalbestyrelsen i Rudersdal har den [indsæt dato] truffet beslutning om at udskille vand- og spildevandsforsyningsvirksomhed fra den kommunale forvaltning til Selskabet. Ekstrakt af kommunalbestyrelsens beslutning er vedlagt som Bilag Med denne aftale ("Overdragelsesaftalen") udskilles Forsyningen med dertilhørende anlægs- og driftsaktiviteter samt Servicevirksomhed fra Kommunen ved en aktivoverdragelse til Selskabet. Som vederlag herfor modtager Kommunen alene aktier i Selskabet. 1.3 Selskabet bliver ved Overdragelsen 100 % ejet af Kommunen. 2. OVERDRAGELSENS GENSTAND 2.1 Selskabet overtager med Forsyningen både retten og pligten til at tilbyde vand- og spildevandsforsyning til forbrugerne i Kommunens forsyningsområde, ligesom Selskabet forpligter sig til at drive Forsyningen inden for de rammer, der følger af lovgivningen herfor, offentlige påbud m.v. 2.2 Al myndighedsudøvelse vedrørende Forsyningen, som det i henhold til lovgivningen påhviler kommunen at varetage, skal fortsat varetages af Kommunen.

4 2.3 Overdragelsen omfatter de aktiver, passiver, rettigheder og forpligtelser, kendte som ukendte, herunder eventualforpligtelser og historiske forpligtelser, der vedrører net- og anlægsvirksomheden i Forsyningen, uanset om disse fremgår af åbningsbalancen, jf. pkt. 3 ("Åbningsbalancen") og Overdragelsesaftalen med bilag. Eventuelle reguleringer sker i medfør af pkt. 9. Side De af Overdragelsen omfattede aktiver, jf. pkt. 2.3, består af aktiver bekostet af Forsyningen. En beskrivelse af anlægsaktiverne fremgår af anlægskartoteker opgjort pr. [indsæt dato] for Forsyningen, der er vedlagt Overdragelsesaftalen som Bilag 2.4. Aktiverne omfatter særligt: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) (i) Ejendomme og grunde. Ledninger og brønde, inklusive transmission-, distributions-, hovedforsynings- og stikledninger indtil skel og til og med stophaner uanset om ledningen er lagt ned i offentlig eller privat fællesvej, samt vandmålere. Disse ledninger og vandmålere er registreret elektronisk og på papir. Tekniske anlæg knyttet til Forsyningen, herunder vandindvindingsanlæg, vandbehandlingsanlæg, vandindvindingstilladelser, renseanlæg, pumpestationer, forsinkelsesbassiner, samt bygninger, som disse anlæg er etableret i. Driftsmidler, driftsinventar, køretøjer mv. Inventar, der er placeret i Forsyningens ejendomme. Varelagre, der kan henføres til Forsyningen. Kunder, kundekontrakter samt kundedata. Kontrakter i øvrigt. Medarbejdere. 2.5 Med Forsyningen overdrages anlæg under opførelse og aktiviteter under udførelse, der er knyttet til Forsyningen, herunder igangværende projekter. 3. VEDERLAG OG OVERTAGELSESBALANCE 3.1 Kommunen vederlægges med aktier nominelt kr. [indsæt beløb] i Selskabet som følge af Overdragelsens gennemførsel ved apportindskud. Kommunen modtager således aktier i Selskabet til [indsæt kurs]. Den samlede værdi af Forsyningen på kr. [indsæt beløb] afspejler markedsværdien af Forsyningen, svarende til den regnskabsmæssige nettoværdi af det overdragne på overtagelsestidspunktet, jf. pkt. 4, som opgjort i Åbningsbalancen jf. Bilag Selskabet overtager de i Overtagelsesbalancen anførte passiver og Selskabet overtager samtlige øvrige forpligtelser, såvel kendte som ukendte, som følger af og er forbundet med Forsyningen, herunder forpligtelser, som er opstået før Overtagelsesdagen. 4. OVERTAGELSESDAG 4.1 Overdragelsen af Forsyningen sker med regnskabsmæssig virkning fra den [indsæt dato] ( Overtagelsesdagen ), jf. den som bilag 3.1 vedlagte Åbningsbalance.

5 4.2 Indtægter og udgifter for tiden efter Overtagelsesdagen oppebæres af respektive afholdes for Selskabets regning og risiko. Der vil blive udarbejdet en refusionsopgørelse mellem Kommunen og Selskabet efter Overtagelsen vedrørende indtægter og udgifter tilhørende Selskabet, som er oppebåret/afholdt af Kommunen. Refusionssaldoen indgår i opgørelsen af det samlede mellemværende mellem Kommunen og Selskabet, som afvikles efter nærmere aftale mellem Parterne i henhold til reglerne herom. Side 5 5. GENNEMFØRSEL AF OVERDRAGELSEN 5.1 Overdragelsen af Forsyningen sker ved Parternes underskrift af Overdragelsesaftalen. 6. ØVRIGE VILKÅR 6.1 Dokumentation Overdragelsen dokumenteres ved Overdragelsesaftalen med bilag Parterne er forpligtede til efter Overdragelsen at udstede sådanne dokumenter og udføre sådanne handlinger, som er nødvendige eller hensigtsmæssige for at sikre Overdragelsen. Parterne fastlægger procedurer for effektuering af Overdragelsen, således at Selskabet sikres indtræden i rettigheder og pligter, som følger Forsyningen, og som hviler på Kommunen ved Overdragelsen. 6.2 Ejendomme Selskabet overtager de i Bilag a. anførte ejendomme med tilhørende bygninger, grund-, mur- og nagelfasttilbehør og i øvrigt alt ejendommene tilliggende og tilhørende. Aktuelle tingbogsudskrifter for de anførte ejendomme vedlægges som Bilag b. Overdragelsen tinglyses på de enkelte ejendommes ejendomsblad i tingbogen på Selskabets foranledning og regning Selskabet indtræder samtidig med overtagelsen efter pkt i samtlige rettigheder og forpligtelser i henhold til aftaler med Kommunen og tredjemand vedrørende ejendommene, herunder lejekontrakter, deklarationer, servitutter og brugsrettigheder. Selskabet meddeler tredjemand, at Selskabet er indtrådt som rettighedshaver i henhold til ovennævnte aftaler. Tillige indhenter Selskabet om fornødent tredjemands samtykke til, at Selskabet overtager forpligtelserne i henhold til ovennævnte aftaler Selskabet overtager ingen gæld vedrørende Ejendommene. Parterne drøfter efter underskrivelse af denne Overdragelsesaftale, i hvilket omfang Selskabet kan overtage Kommunens forsikringer for Ejendommen Brugsrettigheder Som Bilag vedlægges foreløbig oversigt over deklarationer, servitutter mv. vedrørende tredjemands ejendom, der helt eller delvist vedrører Forsyningen. Parterne udarbejder endelig oversigt efter underskrivelsen af denne Overdragelsesaftale.

6 6.2.6 Selskabet indtræder samtidig med Overdragelsen i samtlige rettigheder og forpligtelser i henhold til deklarationerne og servitutterne mv. nævnt i Bilag 6.2.5, der vedrører Forsyningen. Derimod overtager Selskabet ikke de rettigheder og forpligtelser i henhold til deklarationerne, servitutterne mv. nævnt i Bilag 6.2.5, der ikke vedrører Forsyningen. Side Selskabets rettigheder efter pkt , 1. punktum, sikres ved tinglysning. Såfremt rettigheden er tinglyst, indtræder Selskabet som ny rettighedshaver og påtaleberettiget i overensstemmelse med den som Bilag vedlagte standardallonge Parterne er enige om ikke at indhente samtykke fra ejerne af ejendommene, som rettighederne og forpligtelserne efter pkt , 1. punktum, vedrører, til overdragelsen af forpligtelserne i henhold til deklarationerne, servitutterne mv. nævnt i Bilag fra Kommunen til Selskabet. Parterne er derfor bekendt med, at ejerne kan gøre forpligtelserne i henhold til deklarationerne, servitutterne mv. nævnt i Bilag gældende mod både Kommunen og Selskabet, samt at Kommunen ikke over for ejerne er frigjort for forpligtelserne i henhold til deklarationerne, servitutterne mv. nævnt i Bilag Parterne er enige om, at Selskabet indbyrdes mellem Parterne har samtlige forpligtelser i henhold til deklarationerne, servitutterne mv. nævnt i pkt , 1. punktum. Selskabet er derfor på anfordring forpligtet til at refundere Kommunen ethvert krav, som ejerne måtte rette mod Kommunen i henhold til deklarationerne, servitutterne mv. nævnt i pkt , 1. punktum Parterne indgår efter underskrivelsen af Overdragelsesaftalen aftale om Selskabets brugsrettigheder over fast ejendom tilhørende Kommunen, herunder hvorledes disse rettigheder og pligter sikres. Som Bilag vedlægges handlingsplan med bilag for indgåelse af ovennævnte aftaler. De nærmere vilkår i forbindelse hermed vil blive fastsat af parterne. 6.3 Lejemål mv Selskabet indtræder ikke som lejer i kommunens lejeaftaler med tredjemand. 6.4 Varelagre Overdragelsen omfatter alle varelagre, der kan henføres til Forsyningen. Hvis yderligere specificering af varelagrene er nødvendige, sker dette på Parterne fælles foranledning. 6.5 Kontrakt- og aftaleforhold m.v., som overdrages Overdragelsen omfatter samtlige Forsyningens kunde- og leverandøraftaler, hvori Selskabet indtræder som part. Enhver betaling, der modtages efter Overtagelsesdagen, tilfalder Selskabet. 6.6 Debitorer og andre tilgodehavender Selskabet overtager alle debitorer knyttet til Forsyningen, jf. dog pkt Enhver betaling vedrørende de overdragne debitorer, der modtages efter Overtagelsesdagen, tilfalder Selskabet.

7 6.6.2 Kommunen har forud for Overdragelsen udsendt opkrævninger vedrørende á conto vandbidrag og vandafgifter for 2010 på Forsyningens vegne. Kommunen har i den forbindelse overført et beløb svarende til det samlede opkrævede beløb til Forsyningen. Debitorer vedrørende de pågældende opkrævninger af vandbidrag for 2010 overdrages derfor ikke til Selskabet, og betalinger, som vedrører disse opkrævninger, tilfalder Kommunen. Selskabet friholder Kommunen for ethvert tab på debitorer vedrørende vandbidrag for Side Selskabet overtager retten til at opkræve eventuel historisk over- eller underdækning, dog jf. punkt Selskabet overtager retten og pligten til periodiseringer af betalinger vedrørende levering af ydelser, uanset om dette måtte være et aktiv eller et passiv for Selskabet, dog jf. punkt Forsikringsaftaler Forsikringsaftaler knyttet til Forsyningen overgår til Selskabet efter konkret aftale med forsikringsselskabet. Selskabet skal efter Overdragelsen sikre, at aktiverne omfattet af Overdragelsen er forsvarligt forsikrede. 6.8 Immaterielle rettigheder Selskabet overtager alle immaterielle rettigheder, som kan afgrænses som alene tilhørende Forsyningen, uanset om disse er registreret i dokumenter, dog afgrænset under hensyn til persondataloven og regler om opbevaring af arkivalier, som Kommunen er underlagt Selskabet overtager med de immaterielle rettigheder også kundeoplysninger, som tilhører Forsyningen, og som Kommunen kan videregive i henhold til gældende ret. Inden for disse rammer overtager Selskabet ansvaret for alle personoplysninger knyttet til Forsyningen, ejerskabet til disse oplysninger og ansvaret for behandlingen heraf. 6.9 Medarbejdere Medarbejderne, der i dag er ansat i Forsyningen ("Medarbejderne"), omfattes af Overdragelsen. En liste over Medarbejderne er vedlagt Overdragelsesaftalen som Bilag Medarbejdernes ansættelsesforhold overdrages til Selskabet i overensstemmelse med lov om lønmodtageres retsstilling ved virksomhedsoverdragelse med de rettigheder og forpligtelser, der følger af Medarbejdernes ansættelseskontrakter, det gældende overenskomstsystem og eventuelle kommunale aftaler, samt Medarbejdernes ansættelsesvilkår i øvrigt De i Forsyningen ansatte tjenestemænd forbliver ansatte hos Kommunen, men udlånes til Selskabet efter aftale med Kommunen. Den mellem Parterne vedtagne udlånsaftale for tjenestemænd er vedlagt Overdragelsesaftalen som Bilag Selskabet overtager historiske pensionsforpligtelser vedrørende tjenestemænd herunder pensionsforpligtelser overfor allerede pensionerede tjenestemænd og allerede optjente og fremtidige pensionsrettigheder for nuvæ-

8 rende tjenestemænd og budgetmæssigt fastansatte eller andre med tjenestemandslignende pensionsrettigheder, som har været eller er henhørende under Forsyningen. Betaling sker ved bidrag, der opkræves af Kommunen. Side Tilgodehavende fra historiske pensionsforpligtelser overtages som et aktiv, mens forpligtelser til betaling af historiske pensionsforpligtelser overtages som et passiv. Hermed indgår historiske pensionsforpligtelser, som påhviler Forsyningen som et hvile-i-sig-selv område, fortsat i beregningsgrundlaget for takster. 7. ANSVAR 7.1 Selskabet overtager samtlige aktiver, som de er og forefindes. 7.2 Kommunen giver ingen indeståelser for stand, fejl eller mangler. Selskabet fraskiver sig således retten til at gøre nogen form for misligholdelsesbeføjelser gældende mod Kommunen ud over vanhjemmel. 8. ARKIVALIER 8.1 Alle arkivalier, herunder i form af papirer, kort, tegninger, planer, fotografier, mikrofilm, lyd- og videobånd, og elektronisk lagrede oplysninger, herunder i ESDH- og EDH-systemer, registre og databaser pr. 1. januar 2010, som vedrører drifts- og administrationsvirksomheden, forbliver Kommunens ejendom, og behandles efter de for Kommunens arkivalier gældende regler. 8.2 Arkivalier, som er afleveret til Kommunens kommunale arkiver, forbliver i arkiverne, hvortil Selskabet vil have arkivadgang efter reglerne i arkivloven og Kommunens arkivbestemmelser. Arkivalierne opbevares og kasseres af det lokale arkiv efter de til enhver tid gældende bestemmelser. 8.3 Andre arkivalier end arkivalier omfattet af pkt afleveres til de kommunale arkiver efter de for Kommunens arkivalier gældende regler. Tidspunkt for aflevering aftales inden for rammerne af disse bestemmelser. 8.4 Selskabet har ret til at opbevare arkivalier efter bestemmelserne i arkivlovgivningen. Opbevaring er betinget af: - At Kommunens forvaltninger og de kommunale arkiver kan rekvirere arkivalier vederlagsfrit, - At Selskabet ikke må kassere arkivalier, der skal bevares i henhold til gældende bevaringsbestemmelser, - At arkivalierne afleveres til de kommunale arkiver efter de kommunale arkivers anvisninger, og Selskabet afholder udgifterne forbundet med afleveringen, herunder omkostningerne ved produktion af arkiveringsversioner af elektroniske arkivsystemer, samt - At opbevaring hos Selskabet sker på vilkår, som kan godkendes af de kommunale arkivmyndigheder. 8.5 Selskabet har i øvrigt ret til fra Kommunen at modtage dokumenter af aktuel betydning for Selskabets virksomhed, herunder dokumenter til opfyldelse af bogføringslovens regler. I det omfang Selskabet ikke opbevarer ar-

9 kivalier efter Parternes aftale, jf. pkt. 8.4, skal Selskabet have adgang til kopier af arkivalier, som beror hos Kommunen. Side 9 9. MOMSREGULERING 9.1 Selskabet overtager momsreguleringsforpligtelser, som måtte påhvile Kommunen ved overdragelse af aktiver, der indgår i Forsyningen. Selskabet ansøger SKAT om tilladelse til ikke at opgøre momsreguleringsforpligtelsen, og Selskabet forpligter sig til loyalt at opfylde betingelserne herfor, herunder pligt til at opbevare oplysninger, som SKAT måtte stille som vilkår herfor. 10. SÆRLIGE EFTERREGULERINGER 10.1 Såfremt det efter Overdragelsen måtte vise sig, at et passiv eller anden forpligtelse tilhørende Forsyningen ikke er optaget til en værdi i Åbningsbalancen, uanset at dette skulle være sket i overensstemmelse med årsregnskabsloven og principperne for værdiansættelsen af Forsyningen, jf. pkt. 3.1, skal der ske en værdiansættelse heraf. Såfremt der på baggrund heraf konkluderes, at den manglende postering indebærer en reduktion af de indskudte nettoværdier i overensstemmelse med Åbningsbalancen, kompenseres Selskabet af Kommunen som stifter Såfremt det efter Overdragelsen måtte vise sig, at et aktiv tilhørende Kommunen er overdraget til Selskabet og optaget til en værdi i Åbningsbalancen, uanset at dette aktiv ikke tilhører Forsyningen, skal der ske en værdiansættelse heraf og aktivet tilbageføres til Kommunen ved en kapitalnedsættelse i Selskabet Værdiansættelse i medfør af denne bestemmelse skal svare til markedsprisen. 11. AFTALENS ENHED 11.1 Overdragelsesaftalen med bilag udgør sammen med Selskabets stiftelsesdokument, vedtægter og Åbningsbalancen grundlaget for Overdragelsen. Såfremt der måtte være uoverensstemmelser i ordlyden af dokumenterne, har stiftelsesdokumentet, vedtægterne og Åbningsbalancen forrang, mens Overdragelsesaftalen har forrang over bilagene hertil Ud over, hvad der udtrykkeligt fremgår af Overdragelsesaftalens bestemmelser, er Parterne forpligtet til at udføre sådanne handlinger, som er nødvendige eller hensigtsmæssige for, at Overdragelsesaftalen efterleves efter sit formål og indhold Såfremt en eller flere af bestemmelserne i Overdragelsesaftalen måtte være eller blive ugyldige eller i strid med ufravigelige retsforskrifter eller myndighedspåbud, skal Parterne erstatte de pågældende bestemmelser med bestemmelser, som efter deres virkning for Parterne ligger så tæt på de ugyldige/uretmæssige bestemmelser, at det med rimelighed kan antages, at Parterne ville have indgået aftalen på disse vilkår. Ugyldighed af en aftalebestemmelse skal ikke påvirke gyldigheden af Overdragelsen eller Overdragelsesaftalens øvrige bestemmelser.

10 11.4 I det omfang Kommunens rettigheder og forpligtelser i forhold til tredjemand i henhold til offentligretlige tilladelser, privatretlige servitutter og privatretlige aftaler ikke med virkning for tredjemand kan overdrages fra Kommunen til Selskabet, forbliver disse rettigheder og pligter i forhold til tredjemand hos Kommunen. Parterne er da forpligtet til at indgå aftaler og udføre sådanne handlinger, som er nødvendige eller hensigtsmæssige for at sikre, at Selskabet i videst muligt omfang stilles som om Kommunens rettigheder og pligter i forhold til tredjemand var overdraget fra Kommunen til Selskabet. Side OMKOSTNINGER 12.1 Selskabet afholder samtlige omkostninger forbundet med Overdragelsen Det påhviler Selskabet at bære omkostninger til gennemførelse af nødvendige anmeldelser, sikringsakter, registreringer, godkendelser mv. til gennemførelse af Overdragelsen og sikring af Selskabets rettigheder. Denne overdragelsesaftale underskrives i to originale eksemplarer, hvoraf hver Part modtager et eksemplar. Rudersdal, den [indsæt dato] På vegne af Rudersdal Kommune På vegne af Rudersdal Forsyning A/S Erik Fabrin, borgmester [indsæt navn], bestyrelsesformand Bjarne Pedersen, kommunaldirektør [indsæt navn], direktør

11 Side 11