Fusionsredegørelse Fusion af Sparekassen Vendsyssel, CVR-nr og Sparekassen Hvetbo A/S, CVRnr

Transkript

1 Fusionsredegørelse Fusion af Sparekassen Vendsyssel, CVR-nr og Sparekassen Hvetbo A/S, CVRnr

2 Side 2 Udarbejdet af bestyrelserne i Sparekassen Vendsyssel (CVR-nr ) og Sparekassen Hvetbo A/S (CVR-nr ). I tilslutning til den af bestyrelserne i Sparekassen Vendsyssel og Sparekassen Hvetbo A/S udarbejdede fusionsplan for fusionen mellem Sparekassen Vendsyssel og Sparekassen Hvetbo A/S med Sparekassen Vendsyssel som den fortsættende sparekasse og Sparekassen Hvetbo A/S som det ophørende pengeinstitut, har bestyrelserne i Sparekassen Vendsyssel og Sparekassen Hvetbo A/S udarbejdet denne fusionsredegørelse. Redegørelsen er udarbejdet i henhold til selskabslovens 238, stk. 1, jf. bekendtgørelse om fusion af en sparekasse med et aktieselskab, som har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed. 1 Selskabernes baggrund 1.1 Sparekassen Vendsyssel: Sparekassen Vendsyssel driver pengeinstitutvirksomhed samt anden virksomhed, der er accessorisk hertil. Sparekassens garantkapital udgør pr. 31. august 2012 ca. DKK fordelt i garantindskud á minimum DKK Sparekassen Vendsyssel er en selvejende institution. Hverken stiftere, garanter eller andre deltagere er ejere af sparekassens formue eller overskud. 1.2 Sparekassen Hvetbo A/S: Sparekassen Hvetbo A/S driver enhver form for pengeinstitutvirksomhed, herunder accessorisk virksomhed hertil. Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK fordelt i aktier á DKK 100. Selskabets aktier er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Selskabets hovedaktionær er Spar Hvetbo Fonden, CVRnr , der ejer 68,8% af aktierne. Finansiel Stabilitet A/S, CVR-nr , ejer 5,6% af aktierne. Selskabet ejer ca. 1,55% af aktierne. 2 Baggrund for fusionen 2.1 Med det formål at sikre et stærkt og lokalt forankret pengeinstitut i Nordjylland har Sparekassen Vendsyssels og Sparekassen Hvetbo A/S' bestyrelser vedtaget, at man vil foreslå en fusion af de to selskaber. 3 Fusionens gennemførelse 3.1 Ved fusionen bliver Sparekassen Vendsyssel den fortsættende sparekasse, mens Sparekassen Hvetbo A/S ophører. Om de nærmere betingelser og vilkår for fusionens gennemførelse henvises til fusionsplanen. 3.2 Fusionen vil blive gennemført som en skattepligtig fusion, hvorfor der udløses beskatning i Sparekassen Hvetbo A/S og hos aktionærerne. 4 Vederlaget 4.1 Samtlige eksisterende aktier i Sparekassen Hvetbo A/S annulleres som følge af fusionen. Som vederlag for de annullerede aktier modtager aktionærerne i Sparekassen Hvetbo A/S garantkapital i Sparekassen Vendsyssel, således at 1 aktie ombyttes med DKK 55 garant-

3 Side 3 kapital. For hver aktie á DKK 100 i Sparekassen Hvetbo A/S modtager aktionærerne i dette selskab således DKK 55 garantkapital i Sparekassen Vendsyssel. I henhold til pkt. 2.1 i Sparekassen Vendsyssels vedtægter optages garantkapital i beløb af DKK 1.000, hvorfor de fleste aktionærer vil modtage en kontant udligningssum. Aktionærer, der ejer færre end 19 aktier, vil blive indløst kontant. 4.2 Som følge af fusionen vil garantkapitalen i Sparekassen Vendsyssel udgøre ca. DKK 954,68 mio. 4.3 Bytteforholdet er fastsat på grundlag af værdiansættelser foretaget af Sparekassen Vendsyssel og Sparekassen Hvetbo A/S. 4.4 Der henvises i øvrigt til de af vurderingsmændene i henhold til selskabslovens 241, stk. 1, afgivne udtalelser om rimeligheden og sagligheden af vederlaget til aktionærerne i Sparekassen Hvetbo A/S. 5 Mellembalance og halvårsrapport 5.1 I overensstemmelse med selskabslovens 239, stk. 1, er der i Sparekassen Vendsyssel udarbejdet revideret mellembalance pr. 30. juni 2012, som er gjort tilgængelig for aktionærerne og garanterne. 5.2 I overensstemmelse med selskabslovens 239, stk. 3, udarbejdes der ikke mellembalance i Sparekassen Hvetbo A/S, idet selskabet har udarbejdet revideret halvårsrapport pr. 30. juni 2012, som er gjort tilgængelig for aktionærerne og garanterne. 5.3 Mellembalancen for Sparekassen Vendsyssel er godkendt på bestyrelsesmøde den 13. august Mellembalancen er revideret af BDO Statsautoriseret Revisionsaktieselskab. 5.4 Halvårsrapporten for Sparekassen Hvetbo A/S er godkendt på bestyrelsesmøde den 21. august Halvårsrapporten er revideret af Nielsen & Christensen Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. 6 Dokumenter til eftersyn 6.1 De selskabsretlige fusionsdokumenter, der ifølge bestemmelserne i selskabslovens kapitel 15 skal udarbejdes forud for fusionen, vil i henhold til selskabslovens 245, stk. 6, senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemførelse af fusionen, blive stillet vederlagsfrit til rådighed for aktionærerne på selskabernes kontorer samt på de respektive hjemmesider.

4 Side 4 7 Vedtagelse 7.1 Beslutningen om fusion træffes i Sparekassen Hvetbo A/S af generalforsamlingen. 7.2 Beslutningen om fusion træffes i Sparekassen Vendsyssel af repræsentantskabet.

5 Side 5 Vrå, den 2012 I bestyrelsen for Sparekassen Vendsyssel: Svend Vestergaard Pedersen formand for bestyrelsen Peter Have næstformand Arne Lindhardt Andersen Søren Vad Sørensen Birte Dyrberg Poul Dahlgaard Hans Ole Pedersen Mogens Nedergaard Dorte Folden Skole Helle Stokbro Sørensen Tage Søgaard Thomsen

6 Side 6 Pandrup, den 2012 I bestyrelsen for Sparekassen Hvetbo A/S: Niels Christian Hem formand for bestyrelsen Mette Lindhardt næstformand Martin Kristian Valbirk Finn Viggo Nielsen Erik Gade Tobias Breinholt Hoffmann Tonni Studsbjerg Mona Hyldgaard Christoffersen Morten Pilegaard

7 Side 7 Vedhæftet: Revideret mellembalance for Sparekassen Vendsyssel, og Revideret halvårsrapport for Sparekassen Hvetbo A/S.