UDKAST - Aftale om levering af fælles visualiseringssystem

Transkript

1 BIOFOS A/S Refshalevej 250 DK-1432 København K post@biofos.dk Tlf: CVR nr UDKAST - Aftale om levering af fælles visualiseringssystem

2 Mellem BIOFOS CVR-nr.: Refshalevej København K Herefter benævnt Ordregiver og [INDSÆT LEVERANDØRNAVN] [INDSÆT CVR-NR.] [INDSÆT VEJNAVN OG NR.] [INDSÆT POSTNR. OG BY] Herefter benævnt Leverandøren (Leverandøren og Ordregiver herefter under et benævnt Parterne og enkeltvis Part ) Ordregiver indgår aftale på vegne af følgende forsyninger: - BIOFOS A/S - HOFOR A/S - Forsyning Ballerup A/S - Frederiksberg Forsyning A/S - NordVand A/S - Glostrup Forsyning A/S - Ishøj Forsyning A/S - HTK Forsyning A/S - Lyngby-Taarbæk Forsyning A/S Aftalegrundlag Aftalegrundlaget for nærværende aftale: 1) Nærværende aftale 2) Annonceringsmateriale inkl. bilag 3) Tilbud Såfremt der måtte være uoverensstemmelse i aftalegrundlaget skal grundfortolkes fortolkes i ovenstående nævnte rækkefølge. Side 2 af 9

3 Indholdsfortegnelse 1. Baggrund og Formål Definitioner Ikke eksklusivitet Ordregivers bestilling af andre opgaver Leverancens omfang Leverancens udførsel Vederlag og betalingsbetingelser Samarbejdsorganisation Overtagelse og risikoens overgang Garanti Misligholdelse Ansvar Rettigheder Force Majeure Eventuelle personoplysninger Tavsheds og loyalitetsforpligtelser Tvister Overdragelse af rettigheder og forpligtelser Underskrifter... 9 Side 3 af 9

4 1. Baggrund og Formål 1.1 Denne aftale fastlægger rammen for Ordregivers køb af et fælles visualiseringssystem hos Leverandøren på vegne af Ordreiver og de ovenfor nævnte forsyninger. 2. Definitioner 2.1 Ved Arbejdsdag forstås mandag til fredag bortset fra helligdage, juleaftensdag, nytårsaftensdag og grundlovsdag. 2.2 Ved Leverancen forstås det arbejde, funktionalitet og/eller it-løsning som Ordregiver har bestilt hos Leverandøren i henhold til denne aftale. 2.3 Ved Sprint forstås de små delleverancer i et agilt forløb som denne leverance består af. 3. Ikke eksklusivitet 3.1 Denne aftale er ikke eksklusiv, og Ordregiver er således berettiget til at lade opgaver af samme art udføre af tredjemand. 4. Ordregivers bestilling af andre opgaver 4.1 Denne aftale dækker kun aftalen beskrevet i dette dokument. 5. Leverancens omfang 5.1 Leverancen designes, udvikles, implementeres og afprøves efter agil metode. Det overordnede leveranceansvar herunder overholdelse af ressourceforbruget indenfor det fastlagte vederlag påhviler Leverandøren. Ordregiver har dog et medansvar for Leverancens gennemførelse. Parterne er således gensidigt forpligtet til aktivt bidrage til projektet om Leverancen efter den agile metode. 5.2 Til brug for Leverancen skal der etableres udviklings- og testmiljøer. I det omfang miljøerne skal etableres hos Ordregiver, skal Ordregiver sørge for at udføre de efter Leverandørens anvisninger fornødne forberedelser for, at krav til it-miljøet er opfyldt. Medmindre andet er aftalt bevares miljøerne til Leverancen er gennemført eller på anden måde afsluttet. 5.3 Såfremt Leverandøren som led i Leverancen skal levere standardprogrammel, herunder open source programmel, skal Ordregiver underskrive licensbetingelser direkte over for disse. De i licensbetingelserne angivne vilkår og betingelser er herefter direkte gældende mellem Ordregiver og licensgiver. Leverandørens garanti omfatter ikke programmel leveret af tredjemand eller programmel leveret som open source programmel. 6. Leverancens udførsel 6.1 Leverancen leveres gradvist typisk i Sprints på [X] uger. Forud for hvert Sprint aftaler Parterne, hvad det foranstående Sprint skal indeholde af funktionalitet. 6.2 Ordregiver er kun berettiget til vederlagsfrit at fremsætte nye krav eller behov til et Sprint der efter Leverandørens vurdering kun har ubetydelige konsekvenser for sprintets samlede omfang, kompleksitet eller økonomi. Såfremt nye krav eller behov ikke har ubetydelige konsekvenser for Sprintets samlede omfang, kompleksitet eller økonomi, er Leverandøren forpligtet til at orientere omkring, at kravene ikke er ubetydelige. Fastholder Ordregiver de fremsatte krav, er Leverandøren forpligtet til at udarbejde et løsningsforslag samt et estimat over forøget tidsforbrug. 6.3 Som led i hvert Sprint foretages løbende validering af Leverancen, hvor Leverandøren over for Ordregiver demonstrerer, om de fastlagte testkriterier for Leverancen er opfyldt. Side 4 af 9

5 6.4 Efter Ordregiver har godkendelse af et Sprint er Leverandøren berettiget til at fremsende faktura. 6.5 Kan et Sprint ikke godkendes påhviler det Ordregiver straks og ikke senere end 11 Arbejdsdage efter modtagelsen af det pågældende Sprint, at give Leverandøren besked herom samt meddele Leverandøren om årsagen til den manglende godkendelse. Herefter er Leverandøren forpligtet til at gå i dialog med Ordregiver omkring den manglende accept. Såfremt Ordregivers manglende accept er berettiget, påhviler det Leverandøren at udbedre forholdene uden ekstra beregning. 7. Vederlag og betalingsbetingelser 7.1 Projektet leveres som fastpris projekt til den samlede pris af [INDSÆT] DKK eksklusiv moms. Priserne er faste under projektets løbetid. 7.2 Leverandøren fremsender fakturaer efter godkendt Sprint i henhold til nedenstående betalingsplan. Leverance Tidspunkt Rate Idriftsættelse Betalingsfristen er 30 dage netto. Betalingsfristen gælder fra Ordregivers modtagelse af faktura udfærdiget i overensstemmelse med Aftalen. 7.3 Fakturering skal ske ved fremsendelse af elektronisk faktura, jf. Lov nr om offentlige betalinger, og på baggrund af det oplyste EAN-nr. Korrekt og fyldestgørende faktura skal indeholde følgende oplysninger i aflæsningslinjen vedr. Arbejdet: Det af Ordregiver oplyste ordrenummer/rekvisitionsnummer Ordregivers rekvirent Leverandørnavn samt angivelse af den medarbejder hos Leverandøren, der er ansvarlig for Leverancen Beskrivelse af Leverancen/Sprintet Leveringsdato, -tid og -sted Fakturadato og -beløb inkl. og ekskl. moms Ordregiver forbeholder sig ret til at afvise fakturaer, der ikke indeholder oplistede oplysninger. Leverandøren kan ikke i forbindelse med den elektroniske fakturering opkræve gebyr eller anden form for godtgørelse. 7.4 Elektronisk faktura sendes til EAN-nr Renter kan alene opkræves i henhold til renteloven. 8. Samarbejdsorganisation 8.1 Der er etableret en særskilt samarbejdsorganisation for denne Leverance for Ordregiver og de i nærværende aftale nævnte forsyninger. Side 5 af 9

6 9. Overtagelse og risikoens overgang 9.1 Leverancen overtages gradvist af Ordregiver efterhånden som hvert Sprint kan godkendes jf. 6. Leverancens udførsel. Ordregiver overtager således risikoen for Leverancen gradvist efterhånden som hvert Sprint godkendes af Ordregiver. 10. Garanti 10.1 Ved start af skal det være klart defineret, hvilket IT miljø Leverancen skal understøtte. Under forudsætning af, at Ordregivers IT miljø overholder denne aftale garanterer Leverandøren, at Leverancen opfylder alle stillede krav og God it-skik Garanti dækker alle hårde fejl (server errors osv.) men ikke ændringsønsker og usability forbedringer. Garanti dækker ikke fejl der opstår på grund af nye browsere, plugins, operativsystemer, serverversioner, der ikke var kendte på afleveringstidspunktet Garantiperioden er 12 måneder, der løber fra overtagelsen af de enkelte Sprints. Såfremt enkelte dele af Sprintet først godkendes senere en den resterende del af Sprintet, gælder der for den senere godkendte del først en 12 måneders garantiperiode fra godkendelse af denne del. 11. Misligholdelse 11.1 Fejl og mangler Der foreligger en fejl eller mangel, såfremt Leverancen/et Sprint ikke opfylder de krav, der er aftalt for Leverancen eller de enkelte Sprints, de af Leverandøren afgivne garantier eller Leverancen/Sprintet i øvrigt ikke fungerer eller har den kvalitet, som er aftalt eller Ordregiver med føje kan forvente. Ordregiver skal straks og ikke senere end garantiperiodens udløb reklamere over for Leverandøren, såfremt der konstateres en mangel Leverandøren er i garantiperioden forpligtet til vederlagsfrit og uden ugrundet ophold at afhjælpe eventuelle fejl og mangler ved Leverancen/et Sprint. Såfremt Leverancen i sin helhed ikke er færdiggjort og dette skyldes forfald fra begge Parter, påhviler det Parterne i fællesskab at søge fejlen/manglen afhjulpet i form af en fremskyndelse eller ændret prioritering af Sprints, således at omkostningerne ved fejlen/manglen begrænses mest muligt for begge Parter Såfremt Leverandøren ikke har afhjulpet manglen inden 30 dage efter Ordregivers reklamation over en mangel, er Ordregiver berettiget til forholdsmæssigt afslag i det vederlag Leverandøren er berettiget til for den mangelfulde del af Leverancen Ordregiver er berettiget til at ophæve denne aftale, såfremt der konstateres væsentlige fejl/ mangler ved et Sprint og fejl/manglerne ikke er afhjulpet inden 30 dage efter overtagelsen af Sprintet Forsinkelse Der foreligger en forsinkelse, når Leverandøren ikke overholder aftalte tidsfrister for Leverancen/et Sprint og den manglende overholdelse skyldes forhold som Leverandøren er ansvarlig for. Såfremt Leverandøren måtte påregne en forsinkelse, påhviler det Leverandøren uden ugrundet ophold at give Ordregiver meddelelse herom Såfremt en forsinkelse varer mere end 10 Arbejdsdage er Ordregiver berettiget til en bod, der udgør 5% af det aftalte vederlag for det forsinkede Sprint pr. Arbejdsdag, dog maksimeret til 50% af det aftalte vederlag for den forsinkede Sprint Ordregiver er berettiget til at ophæve aftalen, såfremt et Sprint er mere end 30 dage forsinket. Side 6 af 9

7 11.3 Væsentlig misligholdelse Ved væsentlig misligholdelse af aftalen er Ordregiver berettiget til ophævelse af hele eller dele af aftalen. Det betragtes som væsentlig misligholdelse, såfremt Leverandøren misligholder aftalen i henhold til pkt og 11.2 flere gange. 12. Ansvar 12.1 Parterne er erstatningsansvarlige efter dansk rets almindelige regler. Parterne er ikke i noget tilfælde erstatningsansvarlig for driftstab, følgeskader eller andet indirekte tab. Tab af data, mistet afsætning, tabt avance, goodwill, produktionstab, ikke opnåede økonomiske fordele eller målsætninger samt Ordregivers omkostninger til egne ansatte anses for indirekte tab Erstatning kan kræves for forhold, der udløser betaling af bod, i den udstrækning Ordregiver dokumentere at have lidt et tab ud over bodsbeløbet Leverandøren skal opretholde og kunne dokumentere relevante forsikringer under aftalens løbetid. 13. Rettigheder 13.1 Medmindre andet er aftalt i erhverver Ordregiver en tidsubegrænset brugsret til Leverancen. Ordregiver erhverver brugsretten i takt med Leverancens udførelse Ordregivers brugsret omfatter enhver brug internt og eksternt, herunder retten til at foretage videresalg, kopiering og spredning. Brugsretten indebærer således ret til frit at lave eksemplarfremstilling, videresalg eller anden tilgængeliggørelse for almenheden uden kvantitative begrænsninger og i hele ophavsrettens løbetid. Ordregiver har i den forbindelse også ret til at ændre, bearbejde og sammenstille Leverancen samt frit at udnytte resultatet heraf Leverandøren skal stille kildekoden til rådighed for Ordregiver i takt med Leverancens udførelse med henblik på at Ordregiver kan udnytte sin brugsret Uanset ovenstående erhverver Ordregiver dog kun rettigheder til eventuel tredjeparts programmel, herunder open source programmel, der måtte indgå i Leverancen i overensstemmelse med de rettigheder, der følger af tredjemands licensbetingelser. 14. Force Majeure 14.1 Ved force majeure suspenderes en Parts forpligtelser i henhold til aftalegrundlaget, så længe force majeure situationen varer, i det omfang Partens opfyldelse af forpligtelserne er forhindret af force majeure situationen Force majeure dækker forhold af særlig kvalificeret karakter, som ligger uden for Partens kontrol, og som Parten ikke forud for indgåelse aftalen burde have taget i betragtning, og ej heller efter aftalens indgåelse burde have undgået eller overvundet Den, der ønsker at påberåbe sig force majeure, skal give skriftlig meddelelse herom uden ugrundet ophold, dog senest 7 dage efter force majeure er indtrådt. Der skal samtidig gives en orientering om den forventede varighed af force majeure situationen Force majeure kan kun påberåbes, såfremt den Part, der er berørt af force majeure, har givet skriftlig meddelelse herom til den anden Part som anført ovenfor Såfremt en force majeure situation varer i mere end 60 Arbejdsdage, eller hvis force majeure situationen er af en sådan karakter eller har en sådan varighed, at Ordrens endelige opfyldelse må Side 7 af 9

8 anses for umulig, er den anden Part berettiget til at bringe Ordren til ophør helt eller delvist. Ingen af Parterne kan gøre krav gældende i anledning heraf. 15. Eventuelle personoplysninger 15.1 Såfremt Leverandørens udførelse under aftalen indebærer behandling af personhenførbare oplysninger, er Leverandøren til enhver tid forpligtet til at sikre, at gældende dansk persondatalovgivning overholdes, særligt persondataloven og sikkerhedsbekendtgørelsen Leverandøren må alene anvende og foretage behandling af eventuelle personoplysninger i den udstrækning dette er nødvendigt til udførelse af aftalen, og i øvrigt under overholdelse af de begrænsninger og sikkerhedsmæssige krav m.v., der er angivet i aftalens specifikationer Sådanne personoplysninger skal slettes effektivt, så snart formålet med behandlingen ikke længere nødvendiggør lagring af oplysningerne hos Leverandøren. Sletning må dog ikke foretages uden forudgående skriftlig accept/instruks fra Ordregiver. 16. Tavsheds og loyalitetsforpligtelser 16.1 Leverandøren må ikke uden BIOFOS direktions eller kommunikationschefens forudgående skriftlige samtykke benytte BIOFOS navn, logo eller handelsforhold i reference- eller reklameøjemed Parterne forpligter sig til at samarbejde loyalt i aftalens løbetid Fortroligheds og loyalitetsforpligtelserne ophører 3 år efter at denne aftales ophør. 17. Tvister 17.1 Nærværende aftale er undergivet dansk ret Såfremt der opstår en tvist mellem Parterne i forbindelse med nærværende aftale, er Leverandøren ikke berettiget til uden videre helt eller delvist at standse den af Ordregiver ønskede opfyldelse Leverandøren skal i stedet sørge for, at forholdene håndteres i overensstemmelse med proceduren nedenfor Såfremt Ordregiver anser opfyldelse for vigtigt, kan Ordregiver udstede skriftligt påbud om opfyldelse i overensstemmelse med Ordregivers specificerede ønsker, og Leverandøren skal efterkomme dette påbud, i det omfang som det er muligt Såfremt der opstår en uoverensstemmelse mellem Parterne i forbindelse med nærværende aftale, skal Parterne med en positiv, samarbejdende og ansvarlig holdning søge at indlede forhandlinger med henblik på at løse tvisten. Om nødvendigt skal forhandlingerne søges løftet op på højt plan Parternes organisationer. Såfremt der ej heller herved opnås nogen løsning, skal Parterne søge at opnå enighed om i fællesskab at udpege en uafhængig og sagkyndig mægler, der kan mægle og komme med ikke-bindende forslag til tvistens løsning Når det i afsnit 17 beskrevne har været forsøgt, er hver af Parterne berettiget til at kræve enhver tvist, som måtte opstå i forbindelse med denne kontrakt, herunder tvister vedrørende kontraktens eksistens eller gyldighed, afgjort ved voldgift ved Voldgiftsinstituttet efter de af Voldgiftsinstituttet vedtagne regler herom, som er gældende ved indledningen af voldgiftssagen. Side 8 af 9

9 18. Overdragelse af rettigheder og forpligtelser 18.1 Ordregiver er berettiget til at overdrage sine rettigheder eller forpligtelser til en anden offentlig myndighed uden forudgående skriftligt samtykke fra Leverandren. Leverandøren er ikke berettiget til at overdrage sine rettigheder uden forudgående skriftligt samtykke fra Ordregiver. 19. Underskrifter Denne aftale er underskrevet i to kopier, hvoraf hver Part har fået et eksemplar, der hver for sig er at opfatte som den originale aftale. Den: [INDSÆT] Den: [INDSÆT] Sted: [INDSÆT] Sted: [INDSÆT] For BIOFOS A/S: For [LEVERANDØREN]: Navn: [INDSÆT] Navn: [INDSÆT] Titel: [INDSÆT] Titel: [INDSÆT] Side 9 af 9