VEDTÆGTER FOR NYFORS AMBA

Transkript

1 6. UDGAVE - FEBRUAR 2015 VEDTÆGTER FOR NYFORS AMBA TILTRÅDT AF BESTYRELSEN DEN 25. FEBRUAR 2015

2 INDHOLDSFORTEGNELSE 1 Navn og hjemsted 2 Formål 3 Stiftelse, andelshavere og hæftelse 4 Anlæg 5 Repræsentation i helt eller delvist ejede selskaber 6 Regnskabsår 7 Repræsentantskabet 8 Valg af repræsentanter 9 Repræsentantskabsmøder 10 Bestyrelsen 11 Kapitalanvendelse 12 Revision 13 Vedtægtsændringer, fusion og likvidation 14 Køb og salg af finansielle anlægsaktiver, køb og etablering af virksomhed samt indgåelse af samarbejdsaftaler 15 Tegningsregler 16 Information af forbrugere Ikrafttræden SIDE 1 - VEDTÆGTER FOR NYFORS AMBA - 6. UDGAVE

3 1 NAVN OG HJEMSTED 1.1. Selskabets navn er Nyfors amba, kaldet Nyfors Selskabets hjemsted og hovedsæde er Brønderslev. 2 FORMÅL 2.1. Selskabets overordnede formål er at tilvejebringe, udbygge og fortsat vedligeholde den teknisk og økonomisk bedst mulige energiforsyning og netydelse for alle nuværende og fremtidige forbrugere inden for det forsyningsområde, som selskabet eller et eller flere af dette direkte eller indirekte helejede datterselskaber til enhver tid måtte have bevilling til eller på andet grundlag adgang til at betjene. Til opfyldelse af formålet kan selskabet tilrettelægge en selskabs- og organisationsstruktur, som er hensigtsmæssig under henvisning og hensyntagen til den til enhver tid gældende elforsyningslovgivning og anden for driften relevant lovgivning. Selskabet udøver således gennem direkte eller indirekte helejede datterselskaber dels netvirksomhed, dels forsyningspligtvirksomhed med det formål at forsyne de forbrugere i bevillingsområdet, som ikke har eller ikke gør brug af muligheden for valg af egen leverandør af elektricitet. Selskabet er endvidere gennem helt eller delvist ejede datterselskaber medejer af associerede selskaber til produktion og transmission. Selskabet udøver endvidere gennem et eller flere direkte ejede datterselskaber handel med elektricitet og anden kommerciel virksomhed, herunder infrastrukturvirksomhed til dataoverførsel (sideordnet virksomhed) Bestyrelsen kan udvide forsyningen til andre geografiske områder og foretage regulering af forsyningsgrænser. På førstkommende repræsentantskabsmøde efter udvidelsen/reguleringen forelægger bestyrelsen sagen til efterretning Efter repræsentantskabets nærmere bestemmelser kan Nyfors drive anden virksomhed, der har tilknytning til elforsyning, alt i henhold til den til enhver tid gældende lov om elforsyning, landets energipolitik og særlige lokale ønsker og muligheder i selskabets forsyningsområde, således at selskabet kan sikre en tilstrækkelig sikker og effektiv elforsyning, der tilrettelægges og gennemføres ud fra samfundsøkonomiske og miljømæssige hensyn, med det formål at fremme rationel anvendelse af energi, herunder ved samproduktion af elektricitet og varme. Bestyrelsen er bemyndiget til på mindre væsentlige områder at iværksætte anden kommerciel virksomhed med tilknytning til den eksisterende hovedaktivitet Efter repræsentantskabets nærmere bestemmelse kan Nyfors herudover drive anden virksomhed, der står i naturlig forbindelse med førnævnte hovedaktiviteter med henblik på at sikre selskabets mulighed for en dynamisk og strategisk udvikling, ikke blot som energiforsyningsselskab, men også som multiforsyningsselskab for at sikre selskabet en aktiv rolle inden for fremtidens forsynings- og servicesektor. SIDE 2 - VEDTÆGTER FOR NYFORS AMBA - 6. UDGAVE

4 2.5. Selskabet, eller de af selskabet helt eller delvist direkte eller indirekte ejede datterselskaber, kan sammensluttes med andre selskaber, henholdsvis optage andre selskaber eller lade sig optage i andre selskaber efter vedtagelse af repræsentantskabet i overensstemmelse med reglerne i STIFTELSE, ANDELSHAVERE OG HÆFTELSE 3.1. Nyfors er stiftet d. 1/ Andelshaver er enhver, bortset fra midlertidige installationer, der i selskabets netbevillingsområde som direkte eller indirekte aftager er registreret som forbruger for en installation, som er tilsluttet det elforsyningsnet, som ejes af selskabet eller af en med selskabet associeret el-distributionsvirksomhed Andelshaverne hæfter ikke for selskabets forpligtelser. For selskabets forpligtelser hæfter kun selskabet med sin formue En udtrædende andelshaver har ikke krav på nogen del af selskabets formue. 4 ANLÆG 4.1. Selskabet ejer og driver gennem et direkte eller indirekte ejet netselskab fordelingsanlæg, 60 kv og 10 kv transformerstationer, 60 kv, 10 kv og 0,4 kv eldistributionsnet, for så vidt det ikke ejes af andre netselskaber. Hele fordelingsnettet med undtagelse af 150 kv-linierne og hertil hørende stationer drives og henhører således under dette selskab Selskabet og dettes direkte eller indirekte hel- eller delejede datterselskaber er berettiget til at anbringe kabler, transformerstationer, master med tilbehør og andre elektriske anlæg på en andelshavers ejendom i den udstrækning det er nødvendigt for at sikre en hensigtsmæssig forsyning til andelshaveren Anbringelse af udstyr, der ikke er omfattet af 4.2. sker efter aftale og mod betaling af erstatning. 5 REPRÆSENTATION I HELT ELLER DELVIST EJEDE SELSKABER 5.1. Bestyrelsen repræsenterer selskabet og udøver selskabets stemmeret på generalforsamlinger i de af selskabet helt eller delvist ejede datterselskaber. I datterselskaber, der direkte eller indirekte er helejede, udgør selskabets bestyrelse tillige bestyrelsen i disse selskaber. Til øvrige selskabers og organisationers bestyrelser og repræsentantskaber vælger bestyrelsen blandt bestyrelsens og direktionens medlemmer det antal bestyrelses- og repræsentantskabsmedlemmer, samt suppleanter herfor, som selskabet er berettiget til at vælge. Såfremt der skal vælges flere medlemmer end bestyrelsens antal, vælger bestyrelsen sådanne medlemmer og suppleanter blandt repræsentantskabets medlemmer Alle valg efter 5.1. stk. 3 afgøres ved almindelig stemmeflerhed af de mødte. SIDE 3 - VALGREGULATIV FOR NYFORS AMBA

5 6 REGNSKABSÅR 6.1. Selskabet har påbegyndt sin virksomhed pr. 1. januar Selskabets regnskabsår er kalenderåret. 7 REPRÆSENTANTSKABET 7.1. Selskabets øverste myndighed er repræsentantskabet, der består af 36 andelshavervalgte medlemmer Repræsentantskabet vælges af andelshaverne ved almindeligt forbrugervalg i valgområder inden for selskabets bevillingsområde, således: Valgområde øst (bestående af BOE s hidtidige bevillingsområde) vælger 24 medlemmer. Valgområde vest (bestående af HHE s hidtidige bevillingsområde) vælger 12 medlemmer Enhver myndig person samt selskaber, interessentskaber, foreninger, institutioner, kommuner o.l., der er andelshaver, jf. 3.2., har valgret til selskabets repræsentantskab Enhver andelshaver har ved valg 1 stemme for hver installation, på hvilken andelshaveren er registreret som forbruger, og for hvilken der udskrives selvstændig regning Ægtefæller med samme bopæl og personer, der bor sammen, kan under et registreres som andelshaver, men kan ved valg tilsammen kun afgive 1 stemme Repræsentanterne skal være andelshavere og som sådan være registreret som forbrugere hos det af selskabet ejede netselskab. Repræsentanterne skal endvidere have fast bopæl og være tilmeldt folkeregistret inden for bevillingsområdet for selskabets netselskab. Ægtefæller med samme bopæl og personer, der bor sammen, er valgbare og kan være stillere under forudsætning af at være registreret som andelshavere At selskaber, interessentskaber, foreninger, institutioner, kommuner o.l. er registreret som andelshavere, medfører ikke, at medlemmer af ledelsen herigennem bliver valgbare eller kan optræde som stillere Der gælder ikke nogen aldersgrænse for valg og genvalg til repræsentantskabet Medlemmer af direktionen for Nyfors er ikke valgbare Valgene gælder for en fireårig periode. 8 VALG AF REPRÆSENTANTER 8.1. Inden 1. november i de år, hvor repræsentanter skal vælges, bekendtgøres det i et eller flere af de i selskabets område almindelig læste dagblade, at valg skal finde sted, og samtidig oplyses navnene på de nuværende repræsentanter, og om de er villige til at genopstille. SIDE 4 - VALGREGULATIV FOR NYFORS AMBA

6 8.2. I bekendtgørelsen indkaldes forslag til repræsentanter med oplysning om valgbarhedsbetingelserne Kandidater, herunder også repræsentanter, der søger genvalg, kan herefter bringes i forslag på den måde, at vedkommende anbefales af mindst 10 stillere. Enhver andelshaver, jf. 3.2., kan være stiller, men kan kun være stiller for én kandidat, jf. i øvrigt Bekendtgørelsen skal fastsætte en frist på mindst 14 dage til indsendelse af forslag og oplyse det sted, hvortil forslag skal sendes Indkommer der kun forslag til det antal repræsentanter, som skal vælges, betragtes disse som valgt Indkommer der flere forslag til repræsentanter, end der skal vælges, afholdes afstemning mellem de foreslåede kandidater, og denne afstemning skal være afsluttet inden 1. januar Afstemningen sker ved, at der til hver enkelt andelshaver udsendes en stemmeseddel, indeholdende navn og adresse på de foreslåede kandidater i alfabetisk orden sorteret efter kandidatens efternavn På stemmesedlen angives en frist på mindst 14 dage, inden hvilken stemmesedlen skal tilbagesendes i afkrydset stand Der kan kun afgives stemme på én af de kandidater, der skal vælges Efter fristens udløb foretages en optælling af stemmerne og de kandidater, som har fået flest stemmer, er valgt. Optællingsmetoden skal være godkendt af selskabets statsautoriserede revisor Som suppleanter for repræsentanterne indgår de kandidater, som ikke blev valgt, i den rækkefølge, deres stemmetal angiver Hvis en repræsentant afgår ved døden, mister sin valgbarhed i sin funktionsperiode eller i øvrigt udtræder af repræsentantskabet indtræder en suppleant, jf i vedkommendes sted, indtil valgperioden udløber Bestyrelsen kan i et valgregulativ fastsætte de nærmere regler for valgets og stemmeoptællingens gennemførelse. Et sådant valgregulativ skal godkendes af repræsentantskabet. 9 REPRÆSENTANTSKABSMØDER 9.1. Repræsentantskabet afholder møde mindst to gange årligt, nemlig inden udgangen af hvert års maj og december måned Repræsentantskabet afholder i øvrigt møde, når det begæres af bestyrelsen eller af mindst 10 medlemmer af repræsentantskabet med angivelse af forhandlingsemne. Ethvert medlem af repræsentantskabet har ret til at få et bestemt emne behandlet på et af repræsentantskabsmøderne, såfremt vedkommende skriftligt over for bestyrelsen fremsætter krav herom senest 14 dage før mødet. SIDE 5 - VALGREGULATIV FOR NYFORS AMBA

7 9.3. Bestyrelsens formand og næstformand fungerer tillige som formand og næstformand i repræsentantskabet Repræsentantskabets møder ledes af en af repræsentantskabet ved almindelig stemmeflerhed valgt dirigent, der ikke behøver at være medlem af repræsentantskabet. Dirigenten træffer alle beslutninger angående ledelsen af repræsentantskabsmødet og de forelig-gende sagers behandlinger samt afstemninger. Sager, der ikke er opført på dagsordenen, kan ikke komme til afstemning. Repræsentantskabet bestemmer selv sin forretningsorden Bestyrelsen, der består af 8 medlemmer, vælges for en 2-årig periode. Valg af bestyrelse sker på ekstraordinært repræsentantskabsmøde, der afholdes i december måned, der følger efter afholdt repræsentantskabsvalg, jf. 7, og efterfølgende 2 år senere på det ordinære repræsentantskabsmøde i december. Repræsentantskabsmedlemmer som tillige er ansat i Nyfors-koncernen er ikke valgbare til bestyrelsen Valg af bestyrelsesmedlemmer sker efter skriftlig opstilling af kandidater, og valget afgøres ved almindelig stemmeflerhed. Hvert repræsentantskabsmedlem skal stemme på det antal kandidater, der skal vælges. Repræsentantskabet vælger herefter blandt de opstilede kandidater 8 bestyrelsesmedlemmer, således: 5 blandt kandidaterne fra valgområde 1, der alene vælges af repræsentantskabsmedlemmerne fra valgområde øst. 3 blandt kandidaterne fra valgområde 2, der alene vælges af repræsentantskabsmedlemmerne fra valgområde vest. Er der ikke et tilstrækkeligt antal kandidater fra et valgområde, vælges eventuelt manglende kandidater blandt kandidaterne fra det andet valgområde. Kan et bestyrelsesmedlem ikke umiddelbart udpeges på grund af stemmelighed mellem to eller flere kandidater, foretages omvalg mellem disse. Ved fortsat stemmelighed foretages lodtrækning Som suppleanter for bestyrelsen indgår de repræsentantskabsmedlemmer, som ikke blev valgt fra valgområdet, i den rækkefølge deres stemmeantal angiver. Suppleanter er således ikke personlige. Et bestyrelsesmedlem, som tillige bliver ansat i Nyfors-koncernen skal udtræde af bestyrelsen og den herved ledigblevne plads i bestyrelsen besættes af en suppleant En uge før mødet, der afholdes inden udgangen af hvert års maj måned, skal repræsentantskabet have modtaget beretning og regnskab, herunder koncernregnskab, til godkendelse. På mødet skal repræsentantskabet informeres om hel- og delvis ejede datterselskabers aktiviteter. En uge før mødet, der afholdes inden udgangen af hvert års december måned, skal repræsentantskabet have modtaget bestyrelsens udarbejdede budget, herunder koncernbudget for det kommende år til orientering. SIDE 6 - VALGREGULATIV FOR NYFORS AMBA

8 9.9. Repræsentantskabets møder indkaldes af formanden skriftligt med mindst 14 dages varsel Over repræsentantskabets møder føres en protokol, som underskrives af dirigenten og bestyrelsen. Efter hvert repræsentantskabsmøde tilsendes der medlemmerne en udskrift af forhandlingsprotokollen Repræsentantskabet er beslutningsdygtigt, når mindst halvdelen af medlemmerne er til stede Beslutninger i repræsentantskabet træffes ved almindelig stemmeflerhed af de mødende, med mindre andet er foreskrevet i vedtægterne Der kan ikke stemmes ved fuldmagt Hvis der ved afstemning afgives lige mange stemmer for og imod et forslag, er forslaget bortfaldet I tilfælde af valg skal afstemningen være skriftlig. I andre tilfælde skal afstemningen være skriftlig, hvis dirigenten bestemmer det, eller det kræves af mindst 7 medlemmer De af medarbejderne valgte bestyrelsesmedlemmer, jfr , deltager i ethvert repræsentantskabsmøde med taleret, men uden stemmeret. 10 BESTYRELSEN Selskabet ledes af en bestyrelse på 8 medlemmer, valgt i overensstemmelse med reglerne i 9. Samtlige fastansatte medarbejdere inden for Nyfors-koncernen vælger 2 repræsentanter, der har ret til at deltage i bestyrelsens møder og arbejde på lige fod med de i repræsentantskabet valgte bestyrelsesmedlemmer. De pågældende er således fuldgyldige bestyrelsesmedlemmer, men har dog ikke stemmeret til og er ikke valgbare til de i 5.1. stk. 3 og nævnte poster. Bestyrelsen fastsætter i samråd med samarbejdsudvalget valgregulativ for valg af disse to medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen. Bestemmelserne i punkt 9.5, stk. 2 og punkt 9.7, stk. 2 finder ikke anvendelse i forhold til personer, der bliver valgt til bestyrelsen i henhold til punkt 10.1, stk Valgene gælder for 2 år, jf Bestyrelsen vælger af sin midte ved almindelig stemmeflerhed en formand og en næstformand, der ikke må være fra samme valgområde Formanden skal sørge for, at bestyrelsen holder møde, når dette er nødvendigt, dog mindst 10 gange årligt. Et medlem af bestyrelsen eller selskabets direktør kan forlange, at bestyrelsen indkaldes, når det samtidig oplyses, hvilke spørgsmål, der ønskes behandlet. Direktøren har, selv om han ikke er medlem af bestyrelsen, ret til at være til stede og udtale sig ved bestyrelsens møder, medmindre bestyrelsen i de enkelte tilfælde træffer anden bestemmelse Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mindst halvdelen af medlemmerne er tilstede. SIDE 7 - VALGREGULATIV FOR NYFORS AMBA

9 10.6. De af bestyrelsen behandlede sager afgøres ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed bortfalder forslaget Bestyrelsens møder indkaldes af formanden På bestyrelsesmøderne føres en forhandlingsprotokol, der underskrives af de tilstedeværende medlemmer. Et mindretals, respektive en direktørs, motiverede indstilling kan kort forlanges tilført forhandlingsprotokollen Den daglige ledelse af selskabet varetages af en direktion, der antages og afskediges af bestyrelsen. Bestyrelsen antager og afskediger tillige det overordnede personale efter indstilling fra direktionen. Hvis bestyrelsen finder det hensigtsmæssigt, kan bestyrelsen godkende, at selskabets direktion tillige ansættes som direktion i de af selskabet direkte eller indirekte helejede datterselskaber Bestyrelsen kan nedsætte udvalg til på bestyrelsens vegne at varetage særlig definerede opgaver Bestyrelsen fastsætter medlemmernes mødediæter og kan fastsætte et særligt honorar til formanden Bestyrelsesmedlemmernes habilitet afgøres af bestyrelsen Bestyrelsen er forpligtet til at udarbejde forretningsorden. Repræsentantskabet modtager efter bestyrelsens godkendelse den til enhver tid gældende forretningsorden til orientering Bestyrelsen har under ansvar over for repræsentantskabet i øvrigt den overordnede ledelse af selskabet. 11 KAPITALANVENDELSE Det driftsoverskud, der måtte fremkomme, efter at passende afskrivning er foretaget, og eventuelt uafskrevet underskud fra tidligere år er dækket, overføres til næste års regnskab Selskabets indtægter, overskud og kapital må udelukkende anvendes til selskabets formål Yderligere kapital til selskabets drift tilvejebringes ved optagelse af lån. Som sikkerhed kan bestyrelsen give panteret i selskabets aktiver Selskabets kapital og driftsoverskud kan ingensinde udbetales til andelshaverne. SIDE 8 - VALGREGULATIV FOR NYFORS AMBA

10 12 REVISION Det årlige driftsregnskab med status revideres af en af repræsentantskabet på ubestemt tid valgt statsautoriseret revisor. 13 VEDTÆGTSÆNDRINGER, FUSION OG LIKVIDATION Ændring i vedtægterne skal vedtages af repræsentantskabet med tilslutning fra mindst 2/3 af de fremmødte repræsentantskabsmedlemmer og fra mindst 1/2 af samtlige repræsentantskabsmedlemmer (dvs. minimum 18 stemmer) Uanset bestemmelsen i punkt kræver ændring af vedtægternes 7, 9.5, 9.6 og 13 vedtagelse af repræsentantskabet i to møder med mindst to måneders mellemrum. Ved repræsentantskabets 1. behandling er forslaget kun vedtaget og kan gå videre til 2. behandling, hvis dette er sket med mindst 2/3 majoritet af de fremmødte repræsentantskabsmedlemmer og fra mindst 1/2 af samtlige repræsentantskabsmedlemmer (dvs. minimum 18 stemmer). Ved 2. behandling er forslaget herefter endeligt vedtaget, såfremt dette sker med 2/3 majoritet af de fremmødte repræsentanter Sammenslutning (fusion) med andre selskaber, uanset om Nyfors er det fortsættende eller ophørende selskab, kan kun finde sted i overensstemmelse med reglerne i Tilsvarende gælder ved fusion eller salg af helejede datterselskaber. Som betingelse for godkendelse af enhver sammenslutning (fusion) eller salg skal repræsentantskabet påse og sikre, at de værdier, som selskabet har oparbejdet, fortsat og i overensstemmelse med formålsbestemmelsen i 2, tilgodeser andelshavernes interesser. Eventuelle merværdier i Nyfors favør ved sammenslutning (fusion) eller salg kan udskilles i en særlig fond med henblik på at tilgodese Nyfors bevillingsområde i overensstemmelse med formålsbestemmelsen Beslutning om selskabets likvidation træffes efter reglerne i punkt I tilfælde af selskabets opløsning foretages likvidation gennem et særligt likvidationsudvalg, hvis formand skal være jurist. Likvidationsudvalget, i hvilket også andre end andelshavere kan indvælges, forestår afviklingen af selskabet og tegner dette i enhver henseende Eventuelt likvidationsoverskud kan ikke udbetales til andelshaverne eller stifterne, men skal anvendes til videreførelse og udbygning af elforsyningen i selskabets område på den for forbrugerne mest hensigtsmæssige måde. 14 KØB OG SALG AF FINANSIELLE ANLÆGSAKTIVER, KØB OG ETABLERING AF VIRKSOMHED SAMT INDGÅELSE AF SAMARBEJDSAFTALER Køb og salg af finansielle anlægsaktiver, kan alene ske efter forudgående godkendelse af 1 repræsentantskabsmøde. Bestemmelsen i punkt 13.1 finder anvendelse. SIDE 9 - VALGREGULATIV FOR NYFORS AMBA

11 14.2 Selskabets eller dettes datterselskabers køb eller etablering af hel- eller delejede virksomheder, hvorved Nyfors-koncernen optager nye aktiviteter, kan alene ske efter forudgående godkendelse af 1 repræsentantskabsmøde. Bestemmelsen i punkt 13.1 finder anvendelse Selskabets eller dettes datterselskabers køb eller etablering af hel- eller delejede virksomheder til realisations af selskabets formål indenfor hidtidige aktivitetsområder kan besluttes af selskabets bestyrelse. Beslutninger om køb eller etablering af sådanne virksomheder forelægger bestyrelsen til orientering på førstkommende repræsentantskabsmøde efter at beslutningerne er truffet, medmindre bestyrelsen forud for sådant køb eller etablering har forelagt forslaget for repræsentantskabet Beslutning om selskabets eller dettes datterselskabers indgåelse af samarbejdsaftaler, joint ventures m.v., herunder også til realisation af selskabets formål, kan træffes af selskabets bestyrelse. Væsentlige samarbejds- og joint-venture-aftaler forelægger bestyrelsen til orienteringer på først-kommende repræsentantskabsmøde efter aftalernes indgåelse. 15 TEGNINGSREGLER Selskabet tegnes ved underskrift af bestyrelsens formand og den administrerende direktør i selskabet, enten i forening eller hver for sig i forening med to bestyrelsesmedlemmer Bestyrelsen kan meddele prokura. 16 INFORMATION AF FORBRUGERE Selskabet skal vederlagsfrit fremsende selskabets eksterne årsrapport samt dagsorden og referat vedrørende repræsentantskabets møder til forbrugere, som skriftligt har anmodet herom. Har en forbruger fremsat anmodning efter stk. 1, skal den eksterne årsrapport fremsendes senest 1 uger før det møde, hvor årsregnskabet behandles. Dagsorden for repræsentantskabets møder skal fremsendes senest 8 dage før mødet. Referat af repræsentantskabets møder skal fremsendes senest 2 uger efter mødets afholdelse. SIDE 10 - VALGREGULATIV FOR NYFORS AMBA

12 IKRAFTTRÆDEN Nærværende vedtægt er trådt i kraft pr. 25. februar 2015, og afløser vedtægt af 12. december Brønderslev, den 25. februar 2015 Henning Krabbe Formand Allan Bach Næstformand Jens Gamst Boelskifte Martin Valbirk Kurt Guldhammer Keld Ahlmann Knud Erik Bertelsen Karsten Frederiksen Mogens Baggesen Anders Duerlund SIDE 11 - VALGREGULATIV FOR NYFORS AMBA