Revisors rolle. Juni. Kandidatafhandling BSS, Aarhus Universitet Institut for Økonomi Cand.merc.aud

Transkript

1 Juni 2013 Revisors rolle Hvordan vil EU kommissionens forslag om tvungen rotation af revisionsfirmaer og forbud mod ikke-revisionsydelser påvirke revisors rolle? Kandidatafhandling BSS, Aarhus Universitet Institut for Økonomi Cand.merc.aud Navn: Mai Toft Jakobsen Vejleder: Claus Holm Studieenheder: 30 ECTS Antal anslag: (inkl. figurer)

2 Forord Kandidatafhandlingen er udarbejdet i forbindelse med afslutning af cand.merc.aud- studiet på Aarhus School of Business and Social Sciences, Aarhus Universitet. Afhandlingen er udarbejdet i perioden januar 2013 til maj Målgruppen for afhandlingen er fortrinsvis vejleder, censor og andre personer, som befinder sig på samme faglige stadie som forfatteren og med interesse for revisors rolle. Afhandlingen vil med en teoretisk indgangsvinkel give læseren et overblik over, hvilke konsekvenser EU kommissionens forslag om tvungen rotation af revisionsfirmaer og forbud mod rådgivning og andre ikke- revisionsydelser vil have for revisors rolle, samt belyse, hvorvidt de nye forslag er hensigtsmæssige. Informationsindsamling er afsluttet ultimo april Aarhus, d. 21. maj 2013 Mai Toft Jakobsen

3 Executive summary In October 2010 the European Commission (EC) issued the Green Paper "Audit Policy: Lessons from the Crisis". EC initiated the Green Paper to reassess the role of the auditor, auditor independence and the structure of the audit market. Its aim was to raise a debate and to clarify whether there is a need for changes in the auditing field. Due to the financial crisis and the many associated corporate scandals, the auditor's role has been at debate among public as well as with regulators, and has resulted in some questioning the role played by the audit function. EC recognizes that audit is a key contributor to financial stability and to reestablishing trust and market confidence, and that auditors have an important societal role in offering an opinion on whether the financial statements give a true and fair view. Given this societal role, the independence of auditors should be the foundation of the audit. EC has expressed concerns about concentration in the audit industry and the independence of audit firms. EC s proposals to address those issues include e.g. mandatory audit firm rotation and a prohibition on provision of non- audit services to audit clients. The Green Paper was open to public hearing until December and EC received nearly 700 comment letters in response. In November 2011 EC subsequently issued two legislative proposals; a proposal for a regulation on the quality of audits of Public Interest Entities (PIEs) and a directive that amends the current Statutory Audit Directive (8th Directive), and to enhance the single market for statutory audits. The proposals will if adopted bring major changes to the audit market. This paper examines potential effects of selected proposals on audit quality, independence and the role of the auditor. EC questions whether it is compatible with independence requirements that auditors for decades audit the same company. Regulators argue that rotation on a regular basis could release the auditors from independence threats, which supposedly worsen as the length of the auditor- client relationship increases. However, many caution about the loss of client- specific expertise and a steep cost increase. In spite of significant opposition, EC chose to move forward with mandatory audit firm rotation. The proposal will require auditors of PIEs to rotate every six years, with a possible extension to eight years. For joint audits the times periods would increase to nine and twelve years respectively. A cooling- off period of four years is applicable before the same client can engage the audit firm again.

4 There is however no guarantee that the benefits of EC s believed improved independence and objectivity that may result from changing audit firm will outweigh the cost of change. There is a high probability that a new auditor will have so much less knowledge about the company that it will take years for him to duplicate the understanding that existed with the incumbent auditor. Auditors are less able to provide robust audits when they are unfamiliar with the business being audited. As a result investors will be less rather than more protected. Mandato- ry audit firm rotation does not have sufficient benefits to justify the costs that come with it. Furthermore, EC proposes that audit firms should be prohibited from providing non- audit services to their audit clients. This means a complete ban of large audit firms providing non- audit services to audit clients and a requirement for them to separate their audit activities into pure audit firms in order to avoid conflicts of interest. The demand for specialist advice to help companies to achieve business advantages has grown in recent years. Much of this advice has been requested from audit firms, because auditors are trained to understand the dynamics of a business from an external perspective. When a company fails, the quality of the audit is often called into question and typically the accusation is made, that the auditor has allowed inappropriate accounting methods because his independence has been compromised. While this paper does not find evidence that non- audit services affect the auditor s independence in fact, non- audit services seem to affect the auditor s independence in appearance. This is reason enough to adopt EC s proposal. Even though this paper concludes that non- audit servi- ces might affect independence negatively, a total ban of non- audit services is not necessary. Complex multinational companies often rely on a single audit firm. EC s proposal severely restricts the choice of alternatives to firms that are able to deliver quality services at a global level. The combination of the two proposals means that multinational companies may be unable to identify more than a few alternative auditors, which they believe, have the necessary skills to tender, with the risk that this number will be further reduced during the tendering process. It is therefore questionable whether the proposed measure would meet the objective of decreasing concentration in the audit market. EC should therefore carefully consider whether it is appropriate to introduce the two proposals; mandatory audit firm rotation and a prohibition on provision of non- audit services to audit clients at the same time.

5 Indholdsfortegnelse 1. Indledning Problemstilling Problemformulering Metode og struktur Afgrænsning Kilder og kildekritik Begrebsafklaring Læsevejledning Baggrund for grønbogen Revisionspolitik: Læren af krisen Forventningskløften Revisors rolle i dag Regulering af revisors rolle Revisors funktion og rolle Offentlighedens tillidsrepræsentant God revisorskik Uafhængighed Virksomheder af interesse for offentligheden Rotation Vederlag Revisors rolle i fremtiden Analyse af tvungen rotation af revisionsfirmaer Faldende revisionskvalitet Længden af kundeforhold ctr. going- concern forbehold Going- concern forbehold ctr. omdømmebeskyttelse Indirekte effekter af rotation Firmarotation ctr. partnerrotation Revisors konservatisme... 29

6 4.2. Diskussion om tvungen rotation af revisionsfirmaer Argumenter for tvungen rotation af revisionsfirmaer Argumenter imod tvungen rotation af revisionsfirmaer Vurdering af tvungen rotation af revisionsfirmaer Analyse af forbuddet mod rådgivning og andre ikke- revisionsydelser Uafhængighed i opfattelse Omsætning fordelt på revisions- og ikke- revisionsydelser Honorarer for ikke- revisionsydelser ctr. going- concern forbehold Uafhængighed i fremtoning Levering af ikke- revisionsydelser ctr. investortillid Forskellige ikke- revisionsydelser ctr. investortillid Diskussion om forbuddet mod rådgivning og andre ikke- revisionsydelser Argumenter for forbuddet mod rådgivning og andre ikke- revisionsydelser Argumenter imod forbuddet mod rådgivning og andre ikke- revisionsydelser Vurdering af forbuddet mod rådgivning og andre ikke- revisionsydelser Konklusion Opsamling Svar på problemformulering Perspektivering Litteraturliste... 60

7 1. Indledning 1.1. Problemstilling Den 13. oktober 2010 udsendte Europa Kommissionen 1 grønbogen Revisionspolitik: Læren af krisen. Formålet med grønbogen var at rejse en debat om, hvorvidt der er behov for ændringer på revisionsområdet. Grundet finanskrisen og de i den forbindelse mange tilknyttede erhvervsskandaler er revisors rolle blevet et omdiskuteret emne blandt offentligheden såvel som hos lovgiverne. Grønbogen skal dermed ses som et oplæg til at styrke revisionsfunktionen, således at den kan medvirke til at skabe øget stabilitet på det finansielle markedet. Hidtil har EU- reglerne givet medlemsstaterne vide skønsbeføjelser, og disse er primært blevet udøvet gennem selvregulering i branchen. EU kommissionen lægger i grønbogen imidlertid vægt på, at krisen har vist, at selvregulering ikke er hensigtsmæssigt, når man ser fremad. Der bliver i stigende grad sat spørgsmålstegn til revisors og revisionens relevans samt værdien af revisors rapportering. Offentligheden undres, når der bliver givet blanke påtegninger på finansielle virksomhederes årsregnskaber, og hvor disse virksomheder kun overlever grundet regeringens finansielle støtte. EU kommissionen peger i grønbogen derfor på en række muligheder til at ændre reguleringen af revisors virksomhed. Grønbogen var åben for offentlig høring frem til den 8. december 2010, og der var fra starten af en overvældende interesse. Den 30. november 2011 udstedte EU kommissionen to endelige forslag til ændring af lovgivningen; 1. en ændring af det 8. direktiv fra 2006, som gælder for alle revisioner, og 2. en forordning, som kun gælder for revisioner af virksomheder af særlig offentlig interesse, det vil sige virksomheder i den finansielle sektor, børsnoterede virksomheder, nogle få meget store virksomheder, kommuner m.v. I forordningen fremgår flere nye forslag, men især har de to forslag vedr. tvungen rotation af revisionsfirmaer og forbud mod rådgivning og andre ikke- revisionsydelser vakt opsigt og vrede. Generelt tager de konkrete forslag, som EU kommissionen kom med den 30. november 2011, ikke hensyn til de indsigelser, som erhvervslivet i EU kom med i hørringssvarene, da der ikke er mange lempelser at spore, i forhold til hvad der indledningsvist blev debatteret. 1 Herefter anvendes kun EU kommissionen 1

8 Forslagene lægger op til for det første at tvinge virksomhederne til at skifte revisionsfirma med jævne mellemrum, hvilket alt andet lige vil medføre væsentligt større revisionsomkostninger, da en ny revisor skal sætte sig ind i virksomhedernes økonomi- og forretningsmodeller, og for det andet at begrænse adgangen til at rådgive og revidere samme virksomhed, hvilket igen vil medføre øgede omkostninger for virksomhederne. I Danmark har revisor hidtil kunnet yde rådgivning ud over den lovpligtige revision til sine revisionsklienter om eksempelvis risikoforhold, finansiering og skatteregler. Revisors viden er af stor værdi for virksomhederne, da han har et bredt kendskab til deres virksomhed. Forslagene har derfor mødt stor kritik, da vi stadig står i en af de værste og mest turbulente økonomiske kriser i nyere tid. Modstanden mod forslagene skyldes desuden bekymring for, om kvaliteten af revisionerne overhovedet højnes eller om revisionskvaliteten i stedet vil falde. Formålet med denne afhandling er at se nærmere på EU kommissionens to forslag om tvungen rotation af revisionsfirmaer og forbud mod rådgivning og andre ikke- revisionsydelser og i forbindelse hermed undersøge, om forslagene vil højne kvaliteten af revisionen og revisors uafhængighed, og hvad forslagene vil betyde for revisors rolle Problemformulering Afhandlingen vil behandle EU kommissionens forslag til ændring af reguleringen af revisors rolle ud fra de to nye forslag om tvungen rotation af revisionsfirmaer og forbud mod rådgivning og andre ikke- revisionsydelser. Forslagene vil blive analyseret ud fra tidligere undersøgelser, der er foretaget på området, og sat i forhold til nugældende regler og praksis. Hensigten af forslagene vil herefter blive vurderet. Problemformuleringen vil tage sit udgangspunkt i følgende hovedproblemstilling: Hvordan vil EU kommissionens to nye forslag om tvungen rotation af revisionsfirmaer og forbud mod rådgivning og andre ikke- revisionsydelser påvirke revisors rolle? 2

9 For at kunne besvare dette, vil nedenstående underspørgsmål blive besvaret: Hvilke bevæggrunde ligger bag ønsket om at ændre nugældende lovgivning? Hvilke roller udfører revisor i dag? o Stemmer revisors rolle overens med offentlighedens forventninger? Hvilken indflydelse vil tvungen rotation få for revisor? o Vil tvungen rotation medvirke til at sikre revisors uafhængighed? Hvad vil et forbud mod levering af ikke- revisionsydelser betyde for revisors rolle? Hvordan vil ændringsforslagene påvirke revisionskvaliteten? 1.3. Metode og struktur Denne afhandling omhandler EU kommissionens forslag til ændringer af nugældende regulering af revisors rolle. Afhandlingen har et beskrivende og problemidentificerende formål, hvilket vil sige, at formålet med afhandlingen dels er at beskrive revisors rolle og dels er at identificere de problemstillinger, EU kommissionens forslag vil kunne føre med sig. Med henblik på at besvare hovedproblemstilling i problemformuleringen på bedste vis, er strukturen i afhandlingen opdelt på fem hovedafsnit: 1. Indledning 2. Baggrund for grønbogen 3. Revisors rolle i dag 4. Revisors rolle i fremtiden 5. Konklusion I kapitel 2 gennemgås indledningsvist baggrunden for EU kommissionens udstedelse af grønbogen. Kapitlet vil gennemgå en række af de forhold, der har været EU kommissionens bevæggrunde for at udstede en ny grønbog om revision. Herefter vil forventningskløften mellem offentlighedens forventninger til revisors arbejde, og det, en revisor rent faktisk skal udføre for at leve op til gældende lovgivning, blive nævnt. Dette er relevant i forhold til den senere analyse og vurdering af EU kommissionens forslag om tvungen firmarotation og forbud mod levering af rådgivning og andre ikke- revisionsydelser til revisionsklienter. 3

10 Kapitel 3 redegør for, hvilken rolle revisor spiller i dag. For at kunne gøre dette, er det nødvendigt at redegøre for nugældende lovgivning og regulering, samt at have styr på revisors virke og funktion. Kapitlet vil på beskrivende vis redegøre for de krav, en revisor skal leve op til i dag. Kapitlet indeholder bl.a. en gennemgang af begreberne offentlighedens tillidsrepræsentant, god revisorskik og uafhængighed, som alle skal bidrage til at give læseren en forståelse af, hvad der kræves af revisor. Derudover gennemgås nugældende regler for rotation. Kapitlet vil danne grundlag for den senere analyse, hvor nuværende lovgivning og regulering sammenholdes med EU kommissionens forslag. Kapitel 4 er kernen og hovedafsnittet i afhandlingen. Først vil indholdet af EU kommissionens forslag blive gennemgået, hvorefter der ses på effekterne heraf. Kapitlet er opdelt i fire underafsnit: 1. Indledningsvist vil forslaget om tvungen rotation af revisionsfirmaer blive analyseret. Analysen foretages ud fra tidligere undersøgelser lavet omkring tvungen rotation, hvor nogle af effekterne herfra vil blive gennemgået. 2. Forslaget om tvungen firmarotation vil herefter blive diskuteret og vurderet. Der vil blive argumenteret for og imod forslaget under diskussionsdelen og derefter givet en endelig vurdering herpå. 3. Forslaget om forbud mod rådgivning og andre ikke- revisionsydelser vil herefter blive analyseret. Dette vil igen blive gjort ud fra tidligere undersøgelser og forskning på området. 4. Forslaget om forbud mod rådgivning og andre ikke- revisionsydelser diskuteres og vurderes herefter. Det er ikke hensigten med kapitlet at præsentere alternative løsninger til EU kommissionens forslag, men alene at vurdere hvorvidt forslagene vil påvirke revisors rolle i en positiv eller negativ retning. Kapitel 5 er det sidste egentlige kapitel i afhandlingen. Idet kapitel 4 er opdelt i to analyse- og diskussionsdele, vil kapitel 5 først kort opsamle essensen fra de tidligere kapitler. Herefter vil problemstillingen blive besvaret med en endelig konklusion. Kapitlet er dermed både en 4

11 opsamling på afhandlingen samt en besvarelse af de spørgsmål, der stilles i problemformulering. Afslutningsvist perspektiveres om, hvad der fremadrettet skal ske i forhold til forslagene Afgrænsning Formålet med denne afhandling er at adressere, hvilke effekter forslagene i grønbogen vil få for revisionsbranchen og revisors rolle. Alene forslagene om tvungen firmarotation og forbud mod rådgivning og andre ikke- revisionsydelser for virksomheder af særlig offentlig interesse vil blive analyseret og vurderet, hvorfor der afgrænses fra at redegøre for resten af grønbogen. Afhandlingen vil behandle forslagene i forhold til nugældende lovgivning og regulering i dansk regi. Idet Revisorloven er bygget op omkring det 8. direktiv fra 2006, vil der ikke blive redegjort for enkeltbestemmelser i direktivet. Der afgrænses således fra at redegøre for international regulering, medmindre dette også er relevant for dansk lovgivning. I forbindelse med gennemgangen af reguleringen af revisors rolle i kapitel 3, er det kun regulering, som vedrører revisors uafhængighed, der medtages. Analysen i kapitel 4 er bygget op omkring flere videnskabelige artikler og undersøgelser. Diskussioner om tvungen rotation og revisors påvirkning af ikke- revisionsydelser har eksisteret i mange år, hvorfor omfanget af litteratur på området er meget omfattende. Det har derfor været nødvendigt at lave en udvælgelse heraf. Der er grundet afhandlingens omfang afgrænset fra at anvende artikler og undersøgelser, der går længere tilbage end år Desuden er der i udvælgelsen blevet sorteret enkelte undersøgelser fra grundet kulturelle forskelle. Der er derfor hovedsageligt medtaget undersøgelser fra europæiske lande, men også undersøgelser fra USA og Australien er med i analysen, da disse lande ikke skønnes at have store kulturelle forskelle fra Danmark. Der afgrænses fra at gå yderligere ind i beregningerne af undersøgelsesresultaterne, da dette som udgangspunkt ikke har betydning for konklusionen af denne afhandling. Det betyder, at der ikke vil blive gennemgået metoder, hypoteser eller statistiske beregninger fra undersøgelserne alene deres konklusioner vil blive medtaget i afhandlingen. I de undersøgelser, der refereres til, er der ligeledes ikke taget stilling til de undersøgelsesmetoder, 5

12 der er anvendt. Det vil sige, at der ikke er blevet foretaget en kritisk vurdering af, om undersøgelserne kunne have været foretaget bedre eller anderledes Kilder og kildekritik Informationsindsamlingen er afsluttet ultimo april Afhandlingen anvender både primære og sekundære kvalitative data i form af love, faglitteratur, videnskabelige artikler mm. De anvendte kilder i den beskrivende del består først og fremmest af primære kilder som eksempelvis Revisorloven, Uafhængighedsbekendtgørelsen og lignende. I analysen anvendes hovedsageligt artikler og anden faglitteratur. Denne typer kilder anses som værende sekundære kilder, og kan være præget af forfatterens egen personlige holdning om emnet. Sekundære kilder kan derfor antages at være af en mere subjektiv karakter end de primære kilder, som normalt er helt objektive og valide. Før brugen af sekundære kilder, er der i afhandlingen derfor foretaget en kritisk vurdering heraf. Idet der overvejende er anvendt videnskabelige artikler fra anerkendte tidsskrifter og anden faglitteratur på fagligt højt plan, er kilderne vurderet passende objektive og troværdige til at indgå i denne afhandling Begrebsafklaring Afhandlingen tager udgangspunkt i to forslag i EU kommissionens udsendte grønbog. Grønbogen består af både en forordning: Forslag til Europa- Parlamentets og rådets forordning om specifikke krav til lovpligtig revision af virksomheder af interesse for offentligheden af 30. november 2011 (benævnes herefter forordning) og en direktiv- ændring Forslag til Europa- Parlamentets og rådets direktiv om ændring af direktiv 2006/43/EF om lovligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber af 30. november 2011 (benævnes herefter direktiv- ændring). Direktivændringen er en ændring af det 8. direktiv fra 2006: Europa- Parlamentets og rådets direktiv 2006/43/EF af 17. maj 2006 om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, om ændringer af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF og om ophævelse af Rådets direktiv 84/253/EØF (2006/43) (benævnes herefter det 8. direktiv). 6

13 1.7. Læsevejledning I forbindelse med figur- og tekstreferencer er disse opstillet som navn- år- sidetal. I enkelte tilfælde anvendes engelske begreber i afhandlingen. Dette er gjort i situationer, hvor det ikke har været muligt at finde en passende dansk oversættelse, der er dækkende for det budskab, begrebet dækker over. For at undgå misforståelser ved oversættelse er begreberne derfor beholdt i deres oprindelige engelske ordlyd. Gennem afhandlingen anvendes afslutningsvist kun det mandlige stedord om revisor. 2. Baggrund for grønbogen I efteråret 2007 blev USA ramt af en finanskrise, som i første omgang hovedsageligt berørte kapitalinstitutioner og banker. Finanskrisen udviklede sig i løbet af 2008 til en global krise en krise, som af mange økonomer anses for at være den værste finanskrise siden den store depression i 1930 erne. Den finansielle krise blev udløst som følge af et komplekst samspil af vurderings- og likviditetsproblemer i USA, hvor boliglån blev ydet mod sikkerhed i boligen til mindre kreditværdige personer, og er derfor også kendt som subprime- krisen. Der kom som følge heraf et fald i kredittilgængeligheden, hvilket skadede investorernes tillid, og dermed de globale aktiemarkeder. Værdipapirer led store tab i 2008 og 2009, kreditten blev strammet og den internationale handel faldt drastisk. I løbet af 2008 indskød flere centralbanker verden over store milliardbeløb ind i pengemarkederne for at berolige investorerne. Spørgsmålet, om hvordan revisionsfunktionen kunne styrkes for at skabe øget finansiel stabilitet, fik ikke meget opmærksomhed i begyndelsen. De foranstaltninger, der blev vedtaget både i Europa og andre steder umiddelbart efter finanskrisen, har dog været koncentreret om det påtrængende behov for at stabilisere finanssystemet. I oktober 2010 vælger EU kommissionen derfor i kølvandet af den finansielle krise at udsende et forslag til en ny grønbog om revision Revisionspolitik: Læren om krisen. 2 2 Herefter anvendes kun grønbog 7

14 2.1. Revisionspolitik: Læren af krisen Grundig revision er nøglen til at genoprette tilliden på det finansielle marked sådan skrives der allerede i indledningen til grønbogen. Det handler om at bidrage til investorbeskyttelse og mindske virksomhedernes kapitalomkostninger. I den forbindelse spiller revisorerne naturligvis en afgørende rolle, og det er derfor vigtigt, at revisors uafhængighed er et centralt element i revisionsmiljøet (Revisionspolitik: Læren af krisen, 2010, 3). I de sidste årtier er der sket en konsolidering, hvor de store revisionsfirmaer har vokset sig endnu større, og der er nu kun en lille håndfuld af disse, der er i stand til at udføre revisioner af store, komplekse multinationale virksomheder. Dette er et problem, da en potentiel lukning af et af Big Four 3, formentlig igen vil skade investortilliden og få betydning for stabiliteten i hele det finansielle system. Idet disse firmaer er for store til at gå ned, kan der desuden opstå moral hazard- problemer 4. Revisors rolle må overvejes i takt med ændringerne i forretningslivet, og det kan derfor være relevant at se på offentlighedens forventninger til en revision og revisionens faktiske indhold. Man ser ofte, at der er en forventningskløft i forbindelse med revisors rolle i forhold til tredjemand. Det kan være svært for udenforstående at forstå, at en virksomheds regnskab er rimelig og formelt rigtig på trods af, at virksomheden i virkeligheden har økonomiske problemer. Regnskabsbrugerne er ofte uvidende om begrænsningerne i en revisionsundersøgelse, som blandt andet går på relevans og stikprøver ikke en total- gennemgang af virksomhedens regnskab (Revisionspolitik: Læren af krisen, 2010, 4). At en virksomhed revideres betyder ikke, at revisor er forpligtet til at sikre, at regnskabet er fuldstændig fejlfrit. Revisor skal blot give en høj grad af sikkerhed for, at regnskabet er uden væsentlig fejlinformation som følge af svig eller fejl. Alligevel ser man ofte, at revisors rolle er omdrejningspunktet, når regnskabsbrugerne har skuffede forventninger. Revision har gennem tiden bevæget sig fra at være en kontrol af indtægter, udgifter, aktiver og passiver (substansrevision) til en mere risikobaseret revision, hvor virksomhedernes egne interne kontroller spiller en stor rolle, når revisor skal planlægge omfanget af revisionen. 3 Big Four dækker over de fire største revisionsfirmaer: PwC, KPMG, Deloitte og Ernst & Young, 4 Moralsk hasard opstår, når ens handlinger påvirkes af, at man ikke selv bærer de fulde konsekvenser af ens handlinger. I situationer, hvor man begunstiges, hvis noget lykkes, mens andre betaler, hvis det mislykkes, opstår dermed risikoen for moralsk hasard. 8

15 Revision bevæger sig derfor i højere grad hen imod at sikre, at regnskaberne opstilles i overensstemmelse med gældende regler for regnskabsaflæggelse, frem for at sikre et retvisende billede. Dette er imod de internationale regnskabsstandarter (IFRS), som er baseret på principperne om et retvisende billede og indhold frem for formalia altså at indholdet er vigtigere formen. EU kommissionen vil gerne undersøge muligheden for at vende tilbage til udgangspunktet back to basics så revisorer fremadrettet fokuserer mere på selve revisionen og mindre på opgaver, der til at begynde med burde varetages af kunden selv eller være omfattet af den interne revision (Revisionspolitik: Læren af krisen, 2010, 6-7) Forventningskløften Inden der ses på revisors rolle i dag, er det relevant at omtale den forventningskløft, der også kort er nævnt ovenfor. Forventningskløften opstår på grund af uoverensstemmelser mellem det offentligheden forventer, at revisor udfører, og det revisor skal udføre for at leve op til god tidssvarende skik. Der ses mere på god skik - begrebet senere i afhandlingen. Revisor får ofte skylden, når noget går galt, hvis offentligheden mener, at revisor burde have afsløret et specifikt forhold. Der har flere gange vist sig, at være en forventningskløft mellem hvad offentligheden forventer af revisor, og det lovgivningen forventer af revisor, hvilket har resulteret i diskussioner i medierne om, hvad en blank påtegning fra revisor egentlig kan bruges til. En blank påtegning betyder, at regnskabet er retvisende, ikke at selskabet er en god investering. Der er heller ingen garanti for, at selskabet ikke kan løbe ind i problemer hele det næste regnskabsår, selvom der ikke er givet et going- concern forbehold. Der har i medierne været eksempler på, at folk tror, at en blank påtegning er en garanti for en sund investering. Hvis forventningerne til revisors arbejde er urimelige eller uberettigede, vil det undergrave revisors rolle som offentlighedens tillidsrepræsentant, selvom revisor leverer en professionel ydelse. Revisorer står derfor over for en kommunikationsopgave, men netop kommunikation er historisk set ikke en kompetence, som revisionsbranchen har lagt særlig vægt på. Revisor er en validator, og vi hører derfor kun fra ham, hvis der er fejl, hvis reglerne ikke er overholdt, eller hvis der er forhold, der kræver særlig opmærksomhed (FSR, 2012). 9

16 Man kan opdele offentlighedens forventningskløft i en rimelighedskløft og en præstationskløft. Rimelighedskløften handler om uoverensstemmelser mellem forventninger til revisors arbejde, og hvad offentligheden med rimelighed kan forvente, mens præstationskløften handler om offentlighedens opfattelse af det arbejde, som revisor rent faktisk har udført. Præstationskløften kan endvidere opdeles i to komponenter; utilstrækkelig regulering, som opstår ved, at offentligheden vurderer revisors arbejde som utilfredsstillende, selv om revisor lever op til gældende lovgivning, og utilstrækkelig præstation, som foreligger, når revisor ikke lever på til kravene eller den kvalitet, som en opgave kræver (Bøg og Kiertzner, 2007, 14-15). 3. Revisors rolle i dag For bedre at kunne forstå EU kommissionens forslag, er det relevant at få klarlagt, hvilken rolle revisor spiller i dag. Interessegrupperne omkring en virksomhed kan have modsatrettede interesser, og vil ikke altid have en sammenfaldende opfattelse af og forventning til virksomheden eller til revisors rolle. En virksomheds omverden har behov for relevante og pålidelige informationer om virksomhedens økonomiske udvikling. Revisor udgør derfor et væsentligt led i kommunikationen mellem de forskellige parter ved regnskabsrapportering, idet han tilfører den økonomiske information troværdighed (Runge og Kofoed, 1994, 38). Tillid til revision og revisor er en nødvendighed for at højne troværdigheden af regnskabsrapportering, og tillid, til at den økonomiske information, som revisor frembringer, er troværdig, betinger dels faglig kvalitet, og dels at revisor fremstår som uafhængig. Uafhængighed er derfor en af de hvis ikke det vigtigste grundelement i revisors funktion. Kravet kommer derfor også til udtryk i både lovgivningen samt i internationale og nationale standarter og retningslinjer. Hvis revisor ikke både er uafhængig og fremstår som uafhængig, vil det skade den enkelte revisors autoritet og omdømme og dermed hele revisorstandens troværdighed. Enhver aktivitet, som kompromitterer eller synes at kompromittere denne tillid, vil skade revisors autoritet og omdømme. Offentlighedens opfattelse af hvilke aktiviteter, der er forenelige med at være revisor, er i kontinuerlig udvikling, og skal derfor overvejes løbende (FSR, 1996, 7). 10

17 3.1. Regulering af revisors rolle Indledningsvist vil reguleringen af revisors rolle blive gennemgået. Reguleringen af revisorer er ganske omfattende, hvorfor det er vigtigt at have styr på retskilderne og deres rangorden. I figur 3.1. nedenfor er reguleringen for revisor skitseret. Kun regulering, som vedrører revisors uafhængighed, er medtaget i figuren. Figur 3.1. Reguleringshierarki Ua2hængigheds- bekendtgørelsen E&S's vejledning til ua2hængighedsbekendtgørelsen 8. direktiv Revisorloven ISA Retningslinjer for revisors etiske adfærd (Code of Ethics) Praksis Kilde: Egen tilvirkning. Füchsel et al., 2010, kap. 1. Grundet Danmarks medlemskab af EU gælder de reguleringer, der udstedes i EU, også i Danmark. Øverst i reguleringshierarkiet ligger derfor Europaparlamentets og rådets 8. direktiv fra 2006, som blandt andet fastlægger revisors opgaver og visse etiske principper, således at revisors objektivitet og uafhængighed sikres. Idet der er tale om et direktiv, har det ikke direkte retsvirkning, selvom det er bindende for nationalstaterne. Når direktiver ikke har umiddelbart bindende virkninger, skyldes det, at det ofte er mere hensigtsmæssigt at overlade den nærmere detailregulering til de nationale parlamenter. Et direktiv skal altså gennem nationale parlamenter (i Danmark Folketinget), og national lovgivning skal tilpasses direktivet. Der kan på den måde opstå forskelle fra land til land, da det er op til medlemsstaterne selv at tilpasse indholdet (Füchsel et al., 2010, 20). Det 8. direktiv blev implementeret i Danmark gennem den nye Revisorlov i Direktivet bygger på regler vedrørende efteruddannelse, etik, omdømme, tavshedspligt og uafhængighed, mulig anvendelse af ISA er, kvalitetskontrol, regler om undersøgelse og sanktionering af revisorer og revisionsfirmaer samt krav om et 11

18 effektivt og overordnet offentligt tilsyn med revisorerne og revisionsfirmaerne (KPMG, 2010, 25). Nugældende Revisorlov 5 Lov nr. 468 af 17. juni Lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder trådte i kraft den 1. juli 2008, som følge af det 8. direktiv. Formålet med den nye RL var ud over at implementere det 8. direktiv samtidig at styrke kvaliteten af den lovpligtige revision samt forebygge regnskabsskandaler (KPMG, 2010, 11). I Danmark rangerer RL over alle øvrige nationale retskilder, som vist i figur 3.1. RL fastlægger blandt andet kravene til godkendelse af revisor, revisors virksomhed og opgaver, revisors uafhængighed og tilsynet med revisor. Anvendelsesområdet for RL er udelukkende erklæringsopgaver med sikkerhed, jf. RL 1, stk. 2, mens andre erklæringer alene er dækket af dele af loven, jf. RL 1, stk. 3. RL s bestemmelser er ligesom det 8. direktiv kun rammebestemmelser, og RL s regler udfyldes af en række bekendtgørelser som eksempelvis Uafhængighedsbekendtgørelsen Bekendtgørelse nr. 663 af 26. juni Bekendtgørelse om godkendte revisorers og revisionsvirksomheders uafhængighed 6. Bekendtgørelser udstedes af pågældende ministre, og skal i lighed med love efterkommes af såvel myndigheder som borgere. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (i dag blot kaldet Erhvervsstyrelsen) har i 2009 udsendt en vejledning til Uafhængighedsbekendtgørelsen, som kommer med en fortolkning til vurdering af uafhængigheden i konkrete situationer. En sådan vejledning sidestilles med et cirkulære, idet den ikke har bindende virkning (Füchsel et al., 2010, 28). De internationale revisionsstandarter (ISA er) har ikke direkte hjemmel i nogen lovgivning, hvilket ikke er nødvendigt, da de alene fremtræder som revisorbranchens generelle anbefalinger af, hvorledes revisor bør gribe forskellige problemområder an. Retningslinjer for revisors etiske adfærd er en direkte oversættelse af IFAC s Code of Ethics for Professional Accountants, og fastlægger de etiske krav for revisorer. Den danske version er dog suppleret med yderligere danske tilføjelser. Titlen blev ændret fra Etiske regler til Retningslinjer for revisors etiske adfærd for at understøtte, at retningslinjerne er 5 Herefter anvendes kun RL 6 Herefter anvendes kun Uafhængighedsbekendtgørelsen 12

19 principbaserede frem for regelbaserede. Retningslinjerne må retskildemæssigt anses for at være på samme niveau som revisionsstandarterne (Füchsel et al., 2010, 95). I afgørelser hvor domstolene tager stilling til spørgsmål, der ikke tidligere har været prøvet, vil disse ofte danne præjudikater. Det betyder, at tilsvarende organer, som det der har truffet afgørelsen, senere vil føle sig bundet af denne afgørelse, såfremt det igen får forelagt en sag, der ligner den, hvori den første afgørelse blev truffet. Der er ikke tale om en egentlig retlig forpligtelse eller bundethed til at følge afgørelsen, men det vil have formodningen for sig, at de overvejelser og tanker, der lå bag den første afgørelse, fortsat vil have den samme vægt, og at resultatet derfor vil falde lige sådan ud. Dette gør sig dog kun gældende, forudsat at der ikke er sket lovændringer eller lignende på området (Füchsel et al., 2010, 33) Revisors funktion og rolle Revisors klassiske funktion er at fungere som reviderende revisor af en årsregnskab. Der er behov for en uafhængig person til at forsyne regnskabet med en påtegning, da regnskabsbrugerne ikke selv har mulighed for at sikre sig, at de oplysninger, der fremgår af regnskabet, afspejler virkeligheden i virksomhedens økonomi (Füchsel et al., 2010, 38). Revisor kan afgive flere typer erklæringer. RL skelner jf. RL 1, stk. 2 og 3 mellem erklæringer med eller uden sikkerhed. RL 1, stk. 2 omhandler erklæringer med sikkerhed og omfatter blandt andet review og revision, mens stk. 3 omhandler erklæringsopgaver uden sikkerhed; dette kan eksempelvis være assistance med opstilling af regnskab, skatterådgivning eller andre aftale opgaver. Revisors primære rolle er dog som erklæringsafgiver. Afhængig af hvilken opgave revisor udfører, stilles der forskellige krav. Såfremt revisor yder rådgivning, er RL ikke gældende; opgaven udføres så i stedet på lige vilkår med andre erhverv og skal dermed følge disses normer. Det indebærer samtidig, at der ikke er nogen grænser for, hvad revisor kan rådgive om. Han skal blot sikre sig, at han er kompetent til at yde den pågældende rådgivning. Revisor vil derfor som udgangspunkt ikke blive ramt af uafhængighedsreglerne, hvis han leverer rådgivningsydelser. Det er dermed fortsat hovedreglen, at revisor både kan rådgive og revidere én og samme virksomhed (Füchsel et al., 2010, 41). 13

20 Når revisor afgiver en erklæring med sikkerhed, skal revisor overholde kravene i RL. Det betyder blandt andet, at revisor skal: fungere som offentlighedens tillidsrepræsentant, jf. RL 16, stk. 1, pkt. 1 overholde kravene om god revisorskik, jf. RL 16, stk. 1, pkt. 2 opfylde uafhængighedskravene, jf. RL Offentlighedens tillidsrepræsentant Den gældende bestemmelse, om at revisor er offentlighedens tillidsrepræsentant, fremgår af RL 16, stk. 1, pkt. 1. Formålet med begrebet offentlighedens tillidsrepræsentant er blandt andet at understrege revisors uafhængighed af både hvervgiver og modtageren af revisors erklæring samt at understrege, at revisor blandt andet har til opgave at varetage offentlige hensyn ved udførelsen af sit arbejde (KPMG, 2010, 120). Begrebet angiver, at selvom revisor er valgt af virksomheden, varetager han også virksomhedens omverdens interesser, såsom myndigheders, medarbejderes, kreditorers og investorers. Ud fra en juridisk betragtning er begrebet uden nogen form for retsvirkning eller selvstændig værdi. Begrebet er mere tænkt til at skulle have pædagogisk værdi for såvel revisor som for regnskabsbrugerne. Det, man kan lægge i begrebet, må være, at revisor i sine erklæringsopgaver skal være interesseneutral. Revisor må altså ikke tage særligt hensyn til en bestemt interessegruppe (Füchsel et al., 2010, 44). I begrebet offentlighedens tillidsrepræsentant kan desuden muligvis indfortolkes, at revisor gennem sin tilstedeværelse i virksomheden i løbet af regnskabsåret skal bidrage til, at virksomhederne opretholder en etisk norm i forhold til virksomhedens omverden (Runge og Kofoed, 1994, 37) God revisorskik RL indeholder ingen egentlige bestemmelser om etiske regler for revisorer, men omtaler i flere bestemmelser begrebet god revisorskik. God revisorskik er ikke nærmere defineret i loven, men er en samlet betegnelse over den adfærd, som den gode og omhyggelige, fagligt kompetente revisor skal udvise ved opgaveløsning, og som opfylder de faglige og etiske krav. Begrebet god revisorskik dækker altså over alle de gode skikke, der findes inden for revisorerhvervet, som fx god rådgivningsskik, god revisionsskik mm. God revisorskik er en retlig standard, der udfyldes og ændres løbende i takt med den udvikling, der sker i samfundet og i 14

21 revisionsbranchen. Begrebet lader sig dermed ikke fastlægge præcist, men er afhængig af den til enhver tid rådende opfattelse, således at kravet til revisors adfærd må tilpasses ændringer i samfundsforholdene. God revisorskik synliggøres og udvikles især gennem domme, disciplinærnævnskendelser, responsa og praksis. Begrebet rummer dog nogle faste normer, der vil være gældende til enhver tid; god revisorskik medfører, at revisor gennem sit arbejde skal udvise integritet, objektivitet, fortrolighed, professionel adfærd, professionel kompetence og fornøden omhu, jf. RL 16, stk. 1, pkt. 3 (KPMG, 2010, 121). Integritet betyder, at revisor skal være redelig og ærlig i alle professionelle og forretningsmæssige forbindelser. Objektivitet vil sige, at revisor ikke må være forudindtaget, have interessekonflikter eller være under utilbørlig påvirkning af andre, således at den professionelle og forretningsmæssige dømmekraft undertrykkes. Revisors troværdighed forudsætter, at revisor er objektiv. Ved fortrolighed forstås, at revisor skal respektere fortroligheden omkring informationer, der er modtaget som led i professionelle og forretningsmæssige forbindelser, og ikke må videregive sådanne informationer til tredjemand uden behørig og særlig tilladelse hertil, medmindre der er en juridisk eller professionel ret eller pligt hertil. Professionel adfærd medfører, at revisor skal overholde relevant lovgivning og anden regulering samt undgå enhver form for adfærd, der kan give revisorstanden et dårligt omdømme. Ved professionel kompetence og fornøden omhu forstås, at revisor er forpligtet til løbende at vedligeholde sin faglige viden og færdigheder gennem lovpligtig efteruddannelse på det niveau, der er nødvendigt, for at sikre at klienten eller arbejdsgiveren modtager en kvalificeret professionel ydelse. Ydelsen skal være baseret på en opdateret viden om den seneste udvikling inden for god skik, lovgivning og metoder. Revisor bør dermed kun påtage sig opgaver, hvor han besidder, eller hvor der er adgang til, den fornødne kompetence (KPMG, 2010, ). Ofte sættes der i praksis lighedstegn mellem etik (god skik) og uafhængighed. Begrebet etik er meget bredt og indeholder ovenstående grundlæggende etiske principper, mens 15

22 uafhængighed mere snævert handler om, at revisor skal kunne give en konklusion uden at være påvirket af forhold, som drager hans uafhængighed i tvivl. God skik og uafhængighed hænger tæt sammen i den forstand, at manglende uafhængighed er et brud på de etisk regler, da revisor i så fald ikke kan forventes at være objektiv. Selvom uafhængighed indgår som en del af de grundlæggende principper (objektivitet), stilles der særskilt krav til revisors uafhængighed i RL Uafhængighed Som nævnt ovenfor er uafhængighed fundamentalt for revisors virke og funktion. Uden uafhængighed er det dybest set ligegyldigt, hvor kompetent revisor er. Der findes ikke en egentlig gældende definition på begrebet uafhængighed på trods af, at det benyttes i mange sammenhænge inden for revision. Retningslinjerne for revisors etiske adfærd fastslår dog under definitioner, at uafhængighed omfatter uafhængig i opfattelse og uafhængig i fremtoning (Füchsel et al., 2010, 102). Med uafhængighed i opfattelse menes der, at revisor kan udtrykke en konklusion uden at være påvirket af indflydelse, der kompromitterer hans professionelle dømmekraft, og dermed tillader ham at agere med integritet og udøve objektivitet og professionel skepsis. Uafhængighed i opfattelse vil altså sige, at revisor selv føler sig uafhængig. Uafhængighed i fremtoning er, når en fornuftig og velinformeret tredjemand efter afvejning af alle de specifikke fakta og omstændigheder sandsynligvis vil konkludere, at revisors integritet, objektivitet og professionelle skepsis ikke er kompromitteret (Retningslinjer for revisors etiske adfærd, 2010, 290.6). Sammenholdt betyder det, at revisor ikke alene skal føle sig uafhængig, han skal også fremstå som uafhængig i regnskabsbrugernes øjne, for at være fuldstændig uafhængig. Nedenfor gennemgås reguleringen bag revisors uafhængighed ud fra RL og Uafhængigheds- bekendtgørelsen. Uafhængighedsbekendtgørelsen er opbygget på samme måde som uafhængighedsbekendtgørelsen i artikel 22 i det 8. direktiv og fastlægger de grundlæggende krav til revisors uafhængighed. Da RL ligeledes er bygget op omkring det 8. direktiv, vil denne afhandling ikke gå nærmere ind i de enkelte bestemmelser direktivet. 16

23 RL s krav til revisors uafhængighed er samlet i RL s kapitel 4. Af RL 24, stk. 1 fremgår, at en revisor, der udfører opgaver omfattet af 1, stk. 2 skal være uafhængig af den virksomhed, som opgaven vedrører, og må ikke være involveret i virksomhedens beslutningstagning. Uafhængighedsbestemmelsen omfatter dermed kun erklæringer med sikkerhed, og altså ikke opgaver, som falder uden for RL 1, stk. 2 (fx revision og review), men som stadig falder inden for RL 1, stk. 3 (fx skatterådgivning). Det vil sige, at revisor ikke er bundet af uafhængighedsreglerne ved levering af eksempelvis skatterådgivning til en virksomhed. Bestemmelsen fastslår endvidere, at revisor ikke må påtage sig en opgave om erklæring med sikkerhed, hvis han er med til at træffe beslutninger for revisionsklienten. Jf. Uafhængighedsbekendtgørelsen 1, stk. 1, må revisor ikke afgive erklæringer med sikkerhed, når der foreligger trusler, der kan vække tvivl om revisors uafhængighed hos en velinformeret tredjemand. Revisor kan dermed kun være fuldstændig uafhængig, hvis andre også mener, at han er det. En revisor er desuden ikke uafhængig, hvis der foreligger et direkte eller indirekte økonomisk-, forretnings-, ansættelsesmæssigt eller andet forhold mellem revisor og den virksomhed en opgave vedrører, jf. RL 24, stk. 2. Dette er uddybet i Uafhængighedsbekendtgørelsen 2. En revisor må ikke bevidst gå ind i nogen aftaler, som kan svække hans eller revisorstandens integritet, objektivitet eller gode omdømme (Retningslinjer for revisors etiske adfærd, 2010, 200.2). Kommer revisor alligevel ud for en situation, hvor hans uafhængighed trues af selvrevision, egeninteresse, partiskhed, nære personlige herunder familiære relationer eller intimidering, skal revisor træffe sikkerhedsforanstaltninger for at mindske disse trusler, jf. RL 24, stk. 3, pkt. 1. Arten og betydeligheden af truslerne kan variere, afhængigt af om de eksempelvis opstår i forbindelse med levering af ydelser til en revisionsklient, om klienten er en virksomhed af interesse for offentligheden eller lignende. Trusler falder i en eller flere af følgende kategorier: Egeninteresse, egenkontrol, advokering, familiaritet eller intimidering. De fem typer af trusler beskrives uddybende i Retningslinjer for revisors etiske adfærd sektion

24 Foreligger der trusler af en art som nævnt ovenfor, vil revisor have mulighed for at træffe sikkerhedsforanstaltninger, der kan fjerne truslerne helt eller mindske truslerne til et niveau, hvor de ikke længere udgør en risiko for revisors uafhængighed. Sikkerhedsforanstaltninger kan opdeles i to kategorier: Sikkerhedsforanstaltninger skabt af revisorstanden, lovgivning eller øvrig regulering og sikkerhedsforanstaltninger i det miljø hvori arbejdet udføres (Retningslinjer for revisors etiske adfærd, 2010, 200.9). Sikkerhedsforanstaltningerne kan bestå i forbud, restriktioner og andre foranstaltninger, der kan mindske truslerne mod uafhængigheden. Hvis truslen er af sådan en art i forhold til de trufne sikkerhedsforanstaltninger, at revisors uafhængighed er bragt i fare, skal revisor afstå fra at påtage sig opgaven, jf. RL 24, stk. 3, pkt. 2. Det er revisor selv, der er ansvarlig for at bedømme eventuelle trusler mod uafhængigheden, samt om de sikkerhedsforanstaltninger, der indsættes, er tilstrækkelige. Ved vurderingen heraf, er det nødvendigt at se nærmere på forholdet mellem revisor og klient herunder at se nærmere på de ydelser, der er leveret til klienten de foregående år, og de ydelser der leveres til klienten i forbindelse med den konkrete opgave (KPMG, 2010, 168). Hvis revisor eksempelvis har assisteret en revisionsklient med at udarbejde regnskabsmateriale eller regnskab, kan dette skabe en trussel om egenkontrol, hvis revisor efterfølgende skal revidere regnskabet. Træffes der i forbindelse med assistancen beslutninger om fx at godkende transaktioner eller ændre posteringer eller konteringer uden at indhente revisionsklientens godkendelse, er revisor inhabil og skal afstå fra revisionsopgaven. Det vil altså sige, at revisor kan komme i den situation, hvor han må vælge mellem en revisionsopgave og en rådgivningsopgave (Füchsel et al., 2010, 128) Virksomheder af interesse for offentligheden Jf. RL 24, stk. 4 må revisor ikke indgå aftale om erklæringer med sikkerhed, hvis opgaven vedrører virksomheder omfattet af RL 21, stk. 3, og hvis der samtidig er tale om selvrevision eller egeninteresse. Endvidere må underskrivende revisor vedrørende en sådan virksomhed, ikke påtage sig en ledende stilling i virksomheden før 2 år efter, at vedkommende er fratrådt 18

25 som revisor. De skærpede uafhængighedskrav i RL 24, stk. 4 gælder kun for revisorer, der udfører revision i særligt betydningsfulde virksomheder. Bestemmelsen, om at underskrivende revisor ikke må påtage sig en ledende stilling før 2 år efter, at vedkommende er fratrådt som revisor, skal imødegå truslen om, at revisionsklienten kan have haft indflydelse på den pågældende revisor under hans udførelse af den foregående revision ved at indføre en karensperiode på 2 år. Som det er tilfældet med senere omtalte bestemmelse om rotation, omhandler også denne bestemmelse alene situationer, hvor revisor har været beskæftiget med en revisionsopgave for virksomheden. Erklæringsafgivelse inden for anvendelsesområdet i RL 1, stk. 2 i øvrigt, er således ikke omfattet af forbuddet (KPMG, 2010, 169). RL 24, stk. 4 uddybes i Uafhængighedsbekendtgørelsen 5, pkt. 1 og 2, hvoraf det fremgår, at trusler vedrørende RL 21, stk. 3- virksomheder altid foreligger, når revisor: 1. har deltaget i bogføringen eller lignende registreringer, som danner grundlaget for det forhold, opgaven vedrører eller 2. inden for de seneste 2 år har medvirket i rekruttering af medarbejdere til centrale ledelsesstillinger i virksomheden. Grunden, til at disse forbud er nødvendige, skyldes, at der ikke findes tilstrækkelige sikkerhedsforanstaltninger, der kan imødegå truslen om selvrevision eller egeninteresse Rotation Længerevarende deltagelse i et specifikt opgaveteam kan indebære en trussel mod objektiviteten pga. familiaritet. Det kan både skyldes, at der udvikles nærtstående relationer med klientens ledelse, og at der opstår slaphed i tilgangen til opgaveløsningen, der måske bliver udført efter forudfattede risikovurderinger, der ikke længere svarer til klientens virkelighed (Bøg og Kiertzner, 2007, 59). Dette har ført til særlige rotationsregler for opgaveansvarlige parter. Jf. RL 25, skal en revisionsvirksomhed, der reviderer virksomheder omfattet af 21, stk. 3, sikre, at den eller de revisorer, der underskriver revisionspåtegningen, senest 7 år efter, at de er udpeget til opgaven, udskiftes for en periode af mindst 2 år. Rotationspligten indtræder, når virksomheden opfylder kriterierne for at blive kategoriseret som en virksomhed af interesse for offentligheden. I karantæneperioden må den pågældende person ikke deltage i revisionen af virksomheden, udføre kvalitetssikringsgen- nemgang af opgaven, opgaveteamet eller testsikringsgennemgang på opgaven, opgaveteamet 19

26 eller klienten om faglige eller branche- specifikke spørgsmål, transaktioner eller begivenheder eller på anden måde direkte påvirke udfaldet af opgaven (Retningslinjer for revisors etiske adfærd, 2010, ) Vederlag Den sidste bestemmelse i kapitel 4 i RL om revisors uafhængighed er, jf. RL 26, stk. 1, at en revisionsvirksomhed ikke i hvert af 5 på hinanden følgende regnskabsår må have en større andel af sin omsætning end. 20 pct. hos samme kunde. Jf. RL 26, stk. 2, må revisor endvidere ikke betinge sig et højere vederlag for sit arbejde, end der kan anses for rimeligt, eller gøre vederlagets størrelse afhængigt af andre forhold end det udførte arbejde. Honorarbegrænsningsreglen blev indsat, da EU kommissionen fandt, at det var af betydning for revisors uafhængighed, at revisors indtjening er fordelt på flere klienter, og at det er uheldigt, såfremt indtægterne fra en enkelt klient udgør en forholdsmæssig stor andel af en revisors indtjening (Warming- Rasmussen og Jensen, 2001, 32). 4. Revisors rolle i fremtiden På trods af den omfattende regulering stiller EU kommissionen spørgsmålstegn ved, om den nuværende regulering er tilstrækkelig til at forhindre, at revisors uafhængighed kompromitteres ved blandt andet at udføre revision og yde rådgivning for én og samme virksomhed. Der stilles også spørgsmålstegn ved, om situationer, hvor en virksomhed i årtier har haft det samme revisionsfirma til at revidere sig, er forenelig med kravene om uafhængighed. EU kommissionen har grundet blandt andet disse problemstillinger foreslået ændringer af den nuværende lovgivning, som skal være med til at sikre revisors uafhængighed i højere grad (Revisionspolitik: Læren af krisen, 2010, 11). I Revisionspolitik: Læren om krisen opstillede EU kommissionen 38 spørgsmål, som var åbne for offentlig høring frem til den 8. december EU kommissionen modtog næsten 700 høringssvar fra forskellige interessenter som blandt andet revisorer, tilsynsmyndigheder, investorer, akademikere og virksomheder, hvor langt hovedparten var stærkt kritiske over for især tre forslag; genindførelse af to- revisorsystemet, tvungen rotation af revisionsfirma og 20

27 adskillelse af revision og rådgivningen for virksomheder af interesse for offentligheden. Det centrale forslag om at genindføre to- revisorsystemet er i dag væk, men EU kommissionen mener fortsat, at det er en god ide at have to revisorer på en revision, hvorfor der gives et incitament herfor gennem bestemmelserne om tvungen firmarotation. Denne afhandling vil derfor fokusere på spørgsmål nr. 18: Bør løbende kontrakter med revisionsfirmaer være tidsbegrænsede? I bekræftende fald, hvad bør revisorernes maksimale kontraktperiode være? og 19: Bør der være forbud mod levering af tjenester uden for revisionsområdet? Bør forbuddet gælde for samtlige firmaer og deres klienter, eller kun for visse institutionstyper som fx systemiske finansielle institutioner (Revisionspolitik: Læren af krisen, 2010, 14)? I november 2011 fremlagde EU kommissionen sine endelige konkrete forslag til ændringer af lovgivningen. Forslagene er opdelt i en forordning og en ændring af det 8. direktiv. I forordningens artikel 10 finder man forbuddet mod levering af ikke- revisionsydelser til virksomheder af interesse for offentligheden. Ifølge stk. 1 må en revisor eller et revisionsfirma, der udfører lovpligtig revision af virksomheder af interesse for offentligheden, udføre lovpligtige revisionsydelser eller relaterede finansielle revisionsydelser for den reviderede virksomhed, dennes modervirksomhed eller de af denne kontrollerede virksomheder. Stk. 2 definerer hvilke relaterede finansielle revisionsydelser, der er tale om. Det betyder, at revisor ikke må yde andre ydelser, end de i stk. 2 nævnte lovpligtige revisionsydelser. I stk. 3 fremgår, at en revisor eller et revisionsfirma, der udfører lovpligtig revision for virksomheder af interesse for offentligheden, ikke direkte eller indirekte må udføre ikke- revisionsydelser for den reviderede virksomhed, dennes moderselskab eller de virksomheder, den kontrollerer. I artikel 10 forstås ikke- revisionsydelser som følgende: alle ydelser der medfører interessekonflikter, som fx ekspertydelser, der ikke har relation til revision, skatterådgivning, generel forvaltning og andre rådgivningsydelser samt bogføring og udarbejdelse af bogholderi og regnskaber samt ydelser der kan medføre interessekonflikter, som eksempelvis HR- arbejde og due- diligence- ydelser. 21

28 Jf. stk. 4 skal revisor, hvis han tilhører et netværk, hvori et andet medlem udfører ikke- revisionsydelser for den reviderede virksomhed, vurdere, om dette vil true hans uafhængighed. Vurderes det at påvirke revisors uafhængighed, skal passende sikkerhedsforanstaltninger opstilles. Hvis et revisionsfirma har mere end en tredjedel af sine årlige revisionsindtægter fra store virksomheder af interesse for offentligheden og indgår i et netværk, hvis medlemmer tilsammen har årlige revisionsindtægter i EU på over mio. EUR, må revisionsfirmaet slet ikke levere rådgivning eller andre ikke- revisionsydelser til nogle virksomheder uanset om revisionsfirmaet reviderer virksomhederne eller ej, jf. artikel 10, stk. 5. I artikel 33 i forordningen opsættes reglerne for revisionsopgavens varighed. Virksomheder af interesse for offentligheden udnævner en revisor eller et revisionsfirma for en periode af minimum 2 år og højst 6 år. Hvis virksomheden har udpeget to revisorer eller revisionsfirmaer i en sammenhængende periode på 6 år, må den maksimale varighed af hver revisors eller revisionsfirmas revisionsopgave ikke overskride 9 år, jf. stk. 1. Denne lempelse ved joint audits er til for at tilskynde virksomhederne at vælge to revisorer eller revisionsfirmaer; et forslag som blev fjernet fra de indledende overvejelser til de reelle lovforslag. Efter afslutningen af den maksimalt tilladte varighed nævnt i stk. 1 har revisoren eller revisionsfirmaet en karantæneperiode på 4 år jf. stk. 2. Uanset stk. 1 og 2 kan virksomheder af interesse for offentligeden undtagelsesvist anmode om en forlængelse med henblik på at genudnævne revisoren eller revisionsfirmaet til endnu en opgave. Ved udnævnelse af to revisorer eller revisionsfirmaer må forlængelsen højst være 3 år, ved én revisor eller revisionsfirma højst 2 år, jf. stk. 3. Ledende revisionspartnere skal dog ophøre med at deltage i revisionen senest 7 år efter udnævnelsen, jf. stk. 4, og kan først deltage igen efter en 3- årig karantæneperiode. Af stk. 5 fremgår, at når en revisor eller et revisionsfirma erstattes af en ny, skal den fratrædende revisor give den nye en sagsmappe, som skal indeholde alle relevante oplysninger om den reviderede virksomhed, der med rimelighed kan betragtes som nødvendige for at forstå den reviderede virksomheds forretning og interne organisation. 22

29 4.1. Analyse af tvungen rotation af revisionsfirmaer Grønbogens forslag om tvungen rotation af revisionsfirma lægger altså op til at tvinge virksomheder til at skifte revisionsfirma med jævne mellemrum. I dag er reglerne jf. afsnit ovenfor, at den eller de revisorer, der underskriver revisionspåtegningen altså ansvarlige revisor for virksomheder, der opfylder kriterierne for at blive kategoriseret som en virksomhed af interesse for offentligheden, skal rotere senest 7 år efter, at de er udpeget til opgaven. Revisor kan herefter ikke genvælges i en 2- årig periode. Grønbogen vil dermed ændre reglerne om rotation fra kun at gælde den eller de ansvarlige revisorer på revisionsopgaven til at gælde hele revisionsfirmaet. Behovet for tvungen firmarotation har været debatteret i årtier af både akademikere og praktikere. Debatten er nu blevet forstærket af finanskrisen og de seneste års regnskabsskandaler. Rotation kan anses som en foranstaltning til at reducere risikoen for svig, da der sættes en maksimal grænse for, hvor længe en revisor må revidere den samme virksomhed, hvorfor revisor er mindre tilbøjelig til at alliere sig med virksomhedsledelsen. På den måde bevares revisors uafhængighed, hvilket alt andet lige øger investorernes tillid til det reviderede regnskab. Tvungen rotation af revisionsfirmaer vil i høj grad ændre status quo, men vil også medvirke til, at revisioner bliver væsentligt dyrere for virksomhederne, uden at det nødvendigvis vil højne kvaliteten af revisionen. Et af argumenterne for rotation er, at revisors uafhængighed kan påvirkes negativt af længerevarende kundeforhold samt driften til at ville beholde en revisionsklient. Tidligere undersøgelser har da også vist, at virksomheder har større tendens til at ville beholde deres revisor, hvis revisoren giver en blank påtegning, sammenlignet med situationer hvor der har været uoverensstemmelser mellem virksomheden og revisor. Modstandere af tvungen firmarotation hævder dog, at revisionsbranchen allerede giver stærke økonomiske og institutionelle incitamenter til at bevare revisors uafhængighed, hvilket gør tvungen firmarotation unødvendigt. Der er tidligere foretaget mange akademiske undersøgelser, som samlet set indikerer, at kvaliteten af revisionen, målt i forhold til opdagende fejl i de aflagte regnskaber, svækkes i de første to år efter et revisorskifte. Derudover skal man i vurderingen af fordelene ved tvungen firmarotation tage med i sine overvejelser, at mange børsnoterede 23

30 selskaber udskifter den øverste ledelse med relativt korte mellemrum; typisk hvert år (Røder, 2010, 3). Som nævnt vil EU kommissionens forslag medføre, at omkostningerne til revision vil stige betydeligt, da det kræver både tid og penge at sætte sig ind i en ny virksomheds økonomi- og forretningsmodel. Før reglerne om tvungen rotation af revisionsfirmaer vedtages, er det derfor vigtigt at opveje de potentielle fordele tvungen firmarotation kan føre med sig mod de kæmpe store ekstraregninger, virksomhederne alt andet lige vil komme til at få Faldende revisionskvalitet Som ovenfor nævnt er der lavet mange undersøgelser omkring tvungen rotation og revisionskvalitet. Mange af disse undersøgelser tyder på, at kvaliteten af revisionen falder i de første år, efter at en virksomhed har skiftet revisor. Eksempelvis har Johnson et al. (2002) lavet en undersøgelse, der forsøgte at belyse, om længden af et kundeforhold er sammenhængende med kvaliteten af revisionen. Undersøgelsen blev lavet ud fra korte kundeforhold på 2-3 år, mellemlange kundeforhold på 4-8 år og længerevarende kundeforhold på over 9 år. Man fandt, at i forhold til mellemlange kundeforhold på 4-8 år, er korte kundeforhold lig med lavere revisionskvalitet. Modsat fandt man ingen beviser på reduceret revisionskvalitet i længerevarende kundeforhold på over 9 år (Johnson et al., 2002). En anden undersøgelse blev lavet af Myers et al. (2003), hvor man undersøgte, om der er sammenhæng mellem længden af et kundeforhold og earnings quality 7. Earnings quality kan bruges til at lave antagelser omkring revisionskvaliteten, hvilket vil sige at: når earnings quality og dermed kvaliteten af revisionen er høj, antages det, at revisor forsøger at begrænse ekstreme eller egoistisk valg fra virksomhedsleden i forbindelse med regnskabsrapportering. Når earnings quality kvaliteten af revisionen er lav, antages det omvendt, at revisor i mindre grad forsøger at begrænse disse ekstreme/egoistisk valg fra virksomhedsleden og måske i nogle tilfælde sågar støtter virksomhedsleden heri. 7 Earnings quality er et vurderingskriterie for, hvor kontrolleret, profitabelt og gentagen en virksomheds indtjening er. For at undgå misforståelser ved oversættelse, er ordet beholdt i dets oprindelige engelske ordlyd. 24

31 Undersøgelsen var baseret på formodningen om, at længerevarende kundeforhold reducerer earnings quality (Myers et al., 2003, 780). Resultatet viste imidlertid, at længere kundeforhold giver en højere earnings quality, hvilket kan tyde på, at revisorer stiller større krav til ledelsesmæssige beslutninger, jo længere et kundeforhold har varet (Myers et al., 2003, 796). At revisor stiller større krav til ledelsesmæssige beslutninger, jo længere et kundeforhold har varet, kan også hænge sammen med, at ledelsen bliver udskiftet undervejs, og revisor derfor forsøger at opdrage den nye ledelse. Denne fordel vil dog forsvinde, hvis en virksomhed udskifter ledelsen samme år, som revisor roterer Længden af kundeforhold ctr. going- concern forbehold Selv om Johnson et al. (2002) og Myers et al. (2003) fandt, at revisionskvaliteten ikke reduceres ved længerevarende kundeforhold, men i stedet fandt, at revisor synes mere udsat for påvirkninger af virksomhedsledelsen de første år, efter han har overtaget en klient, er der stadig mange, der har argumenteret for, at længerevarende kundeforhold kan risikere at kompromittere revisors uafhængighed. Geiger og Raghunandan (2002) undersøgte i 2002 om der er sammenhæng mellem længden af kundeforhold og fejlbelagte reviderede regnskaber. Undersøgelsen blev lavet ud fra konkursramte virksomheder i årene Man undersøgte sammenhængen mellem længden af kundeforhold og revisionspåtegninger (going- concern forbehold) på virksomheder, der efterfølgende begærede sig konkurs. Hvis argumenterne, om at revisors uafhængig kompromitteres ved længerevarende kundeforhold, holder stik, vil man forvente at se, at tilbøjeligheden til, at revisor udsteder et going- concern forbehold, vil falde, i takt med at kundeforholdet forlænges. Undersøgelsens resultat viste imidlertid, at der er en positiv sammenhæng mellem længerevarende kundeforhold og tilbøjeligheden til at udstede et going- concern forbehold, hvilket betyder, at revisors uafhængighed alt andet ikke forringes ved længerevarende kundeforhold. Risikoen for fejlbelagte revisioner kan dermed omvendt konkluderes at være større i de indledende år, efter at revisor har ovetaget en ny klient (Geiger og Raghunandan, 2002, 68). 25

32 Grundet store opstartsomkostninger ved nye klienter for både klient og revisor risikerer revisor at være mere udsat for påvirkninger af klienten de første år, da det alt andet lige vil have store økonomiske konsekvenser for ham at miste kunden der. I det omfang revisor ønsker at beholde sin nye revisionsklient længe nok til, at de første års opstartsomkostninger er tjent ind gennem fremtidige økonomiske fordele, kan revisors uafhængighed påvirkes signifikant i de første år. Derudover kan en ny revisor være bekymret for sit omdømme, hvis han bliver afskediget af en ny kunde kort efter overtagelsen (Geiger og Raghunandan, 2002, 68). Længerevarende kundeforhold kan ud fra denne betragtning anses som værende gavnlige for revisors uafhængighed, og tvungen firmarotation kan dermed i stedet for at styrke revisors uafhængighed ligefrem påvirke den negativt (Geiger og Raghunandan, 2002, 70). En undersøgelse lig Geiger og Raghunandans (2002) blev lavet i Australien i 2008, hvor man undersøgte, hvilke effekter revisorskift har på revisionskvalitet. Man undersøgte dette ud fra to indikatorer for revisionskvalitet; 1. tilbøjeligheden til at udstede et going- concern forbehold og 2. niveauet af skønsmæssige periodiseringer 8. Man fandt, at revisionskvalitet steg, i takt med at kundeforholdene blev længere, hvis man tolkede dette gennem tilbøjeligheden til at udstede et going- concern forbehold, og forblev upåvirket, hvis man tolkede det gennem niveauet af skønsmæssige periodiseringer (Jackson et al., 2008). Undersøgelsens resultat tyder dermed også på, at længerevarende kundeforhold øger tilbøjeligheden til at udstede et going- concern- forbehold, hvilket alt andet lige betyder en højere revisionskvalitet Going- concern forbehold ctr. omdømmebeskyttelse Som nævnt ovenfor i forbindelse med undersøgelsen af Geiger og Raghunandan (2002) kan revisor være bekymret for sit omdømme. Tidligere undersøgelser har vist, at revisors incitament til at beskytte sit omdømme har stor indflydelse på revisors uafhængighed og kvaliteten af revisionen. En revisors ry og omdømme er afhængig af udførelse af revisioner af høj kvalitet, hvilket også er en vigtig faktor i forhold til evnen til at tiltrække nye kunder. Offentliggørelse af en fejlbelagt eller utilstrækkelig revision kan derfor selvsagt medføre tab af omdømme og få betydelige konsekvenser for revisors fremtidige omsætning. 8 Discretionary accruals er i denne afhandling oversat til skønsmæssige periodiseringer. 26

33 Når revisor imod en klients ønske laver et forbehold i revisionspåtegningen, er det klart, at han kan risikere at miste revisionsklienten. Omvendt vil han, hvis han bevidst undlader at lave et forbehold, øge risikoen for, at han mister andre klienter, da offentliggørelsen af en sådan undladelse vil skade hans gode omdømme. Ruiz- Barbadillo et al. (2009) undersøgte i 2009, om tvungen firmarotation kan være med til at afbøde effekten af økonomisk afhængighed, eller alternativt, om tvungen firmarotation påvirker revisors omdømme- bekymringer negativt, og dermed underminerer omdømme- værdien som en markedsmekanisme til at opretholde revisors uafhængighed (Ruiz- Barbadillo et al., 2009, 116). Undersøgelsen er baseret på Spanien, som i årene 1988 til 1995 havde indført tvungen rotation af revisionsfirma, og et kundeforhold derfor kun kunne vare mellem 3 og 7 år. I perioden var der både en tilbageholdelsesregel og en rotationsregel, som betød, at revisor var tvunget til at blive hos en revisionskunde i minimum 3 år, hvorefter kontrakten kunne fornyes i op til 7 år. Efter 7 sammenhængende år i et kundeforhold, var revisor tvunget til at rotere. At tvungen firmarotation blev fjernet igen, før revisionsfirmaerne var tvunget til at rotere, burde ikke have nogen betydning for undersøgelsen. Ruiz- Barbadillo et al. (2009) undersøgte effekterne af tvungen firmarotation på revisors uafhængighed gennem revisorers tilbøjelighed til at give et going- concern forbehold. Grunden, til at man brugte tilbøjelighed til at give et going- concern forbehold som substitut for revisors uafhængighed, skyldes, at revisor, idet han giver et going- concern forbehold, i højere grad kan risikere at miste en revisionsklient som nævnt ovenfor. Ruiz- Barbadillo et al. (2009) undersøgte virkningerne af tvungen firmarotation ved at sammenligne perioden , altså midt i perioden med tvungen firmarotation, med perioden efter afskaffelsen af tvungen firmarotation; Man antog, at tvungen firmarotation påvirkede revisors påtegningsadfærd, og forventede derfor at se en forskel mellem de to perioder (Ruiz- Barbadillo et al., 2009, 115). Man fandt i undersøgelsen imidlertid ingen beviser for, at tvungen rotation af revisionsfirmaer er sammenhængende med en større tilbøjelighed til, at revisor giver et going- concern 27

34 forbehold i revisionspåtegningen. Dog fandt man en positiv sammenhæng mellem revisors incitament til at beskytte sit omdømme og sandsynligheden for at udstede going- concern forbehold uanset eksistensen af tvungen firmarotation. Denne positive sammenhæng var stærkere i perioden efter afskaffelsen af tvungen firmarotation. Tvungen firmarotation kan dermed konkluderes at mindske revisors incitament til at beskytte sit omdømme, da markedsmekanismerne, som skal værne om uafhængigheden, er mindre effektive under tvungen firmarotation. Tvungen rotation af revisionsfirmaer fejler således ikke blot ved at undlade at styrke revisors uafhængighed, men kan faktisk være direkte skadende for den (Ruiz- Barbadillo et al., 2009, 132) Indirekte effekter af rotation I 2012 undersøgte Daugherty et al. (2012), hvordan rotation og ændringer i rotationsregler påvirker ansvarlige revisionspartneres oplevede livskvalitet, og hvordan revisionspartnerne måske træffer beslutninger, som kan komme til at kompromittere kvaliteten af revision for at forbedre deres egen livskvalitet. Undersøgelsen blev udført som interviews af flere revisionspartnere. Generelt var der enighed om, at ændringer i rotationsregler påvirkede partneres livskvalitet og kvaliteten af revisionen negativt. Det var især problematikker omkring forflytning af medarbejdere forårsaget af rotation, der bekymrede partnerne (Daugherty et al., 2012, 98). Når revisionsfirmaer roterer, kan der opstå logistiske problemer, som gør, at der er behov for at forflytte ekspertise medarbejdere fra en lokation til en anden. At flytte ekspertise vil umiddelbart ikke have nogen effekt på kvaliteten af revisionen. Partnerne, som deltog i undersøgelsen, var dog generelt mere tilbøjelige til at vælge at lære ny viden om en anden industri frem for at blive forflyttet. At lære ny viden på partnerniveau vil dog ifølge undersøgelsen have en negativ effekt på revisionskvaliteten. Derudover ville partnerne være villige til at tage imod mindre prestigefyldte kunder for at undgå forflytning, hvilket igen vil have en negativ effekt på revisionskvaliteten. Den normale respons vil altså være at vælge en løsning, som gør, at man kan beholde sin opfattede livskvalitet, men som medfører en negativ effekt på kvaliteten af revisionen. Sammenholder man dette med det faktum, at partnerne i undersøgelsen generelt mener, at rotation øger risikoen for forflytning, vil rotation 28

35 have en negativ effekt på revisionskvaliteten. Man skal dermed i overvejelserne omkring rotation medtage, at der kan opstå negative og utilsigtede konsekvenser heraf, da partneres adfærd kan ændre sig i respons herpå (Daugherty et al., 2012) Firmarotation ctr. partnerrotation Ovenfor nævnte undersøgelser fokuserer meget på rotation ctr. revisionskvalitet altså revisors uafhængighed i opfattelse. Kaplan og Mauldin (2008) undersøgte i 2008 om rotation har en effekt på revisors uafhængighed i fremtoning. Man undersøgte, om firmarotation forbedrer uafhængighed i fremtoning i forhold til partnerrotation i investorernes øjne. Ved firmarotation er det hele revisionsfirmaet der roterer, mens det kun er den ansvarlige revisionspartner, der roterer, ved partnerrotation. I undersøgelsen arbejdede man ud fra teorien om, at revisorer, der opfattedes som værende uafhængige, ville være mere tilbøjelige til at gå imod virksomhedsledelsen og samtidig registrere fejl i regnskabet. Kaplan og Mauldin (2008) foretog to undersøgelser; et ud fra kundeforhold med en varighed på 5 år, men erkendte samtidig, at investorernes opfattelse af revisors uafhængighed ved firmarotation i forhold til partnerrotation måske afhang af længden af kundeforholdet, og undersøgte derfor også et kundeforhold på 26 år. Investorernes opfattelse af, om revisor var mere tilbøjelige til at gå imod virksomhedsledelsen og samtidig registrere fejl i regnskabet, var ikke signifikant forskellig hos de to rotationsmuligheder. I ingen af de to undersøgelser fandt man altså bevis for, at investorernes opfattelse af revisors uafhængighed forbedredes ved firmarotation i forhold til partnerrotation (Kaplan og Mauldin, 2008) Revisors konservatisme Det eneste land i Europa, der i dag har indført tvungen rotation af revisionsfirmaer, er Italien. Tvungen firmarotation har været gældende i Italien i mere end 30 år, hvilket giver mulighed for at teste effekterne af længerevarende kundeforhold og firmarotation på revisionskvalitet i et rigtigt tvungen- firmarotations- miljø. Mange af de tidligere gennemgåede undersøgelser er lavet under regimer med frivillig rotation, hvorfor konklusionerne herfra ikke med sikkerhed kan generaliseres til regimer, hvor firmarotation er tvungen. I 2008 lavede man en undersøgelse baseret på Italien i perioden 1985 til Italien har lige som det var tilfældet 29

36 med undersøgelsen på Spanien ovenfor både en tilbageholdelsesregel og en rotationsregel på henholdsvis 3 og 9 år. Efter 9 sammenhængende år i et kundeforhold, er revisionsfirmaet således tvunget til at rotere. Ved tvungen firmarotation antages det, at rotation normalt først sker, når kundeforholdet har nået den maksimalt tilladte varighed (Cameran et al., 2008). Effekterne af længerevarende kundeforhold på revisionskvalitet kan være forskellige i et tvungen- firmarotations- miljø og et frivilligt- firmarotations- miljø. Forskelle kan opstå som følge af at revisors opfattelser og motivationer. I et tvungen- firmarotations- miljø ved revisor på forhånd, at kundeforholdet vil slutte på et givent tidspunkt. En sådan viden kan måske påvirke revisors motivation i udførelsen af revisionshandlingerne. Cameran et al. (2008) antager, at når varigheden på et kundeforhold er kendt, vil niveauet af den planlagte revision falde i kvalitet over tid, og vil være på sit laveste i slutningen af perioden. Revisionskvalitetsniveauet er dermed sammenhængende med forventet tab grundet fejlrevision ; når perioden er kendt, falder nutidsværdien af forventet tab grundet fejlrevision over tid. Da revisor ikke forventer, at revisionskontrakten bliver fornyet med klienten i det sidste år inden rotation, er revisor mere tilbøjelig til at reducere indsatsen og dermed revisionskvaliteten i dette år (Cameran et al., 2008, 6). Resultatet af Cameran s et al. (2008) undersøgelse tyder på, at revisionskvalitet er højere før tvungen firmarotation og lavere efter. Dette kan skyldes oplæringskurven. Idet der er en oplæringsproces for tiltrædende revisor, vil det alt andet lige føre til en større forståelse af virksomheden over tid, hvilket forbedrer revisors muligheder for at opdage væsentlige fejl i regnskabet. Hvis klienten omvendt afskediger revisionsfirmaet før den maksimalt tilladte varighed (altså en frivillig firmarotation i et tungen- firmarotations- miljø), tyder det omvendt på, at revisionskvaliteten er højere efter rotationen og lavere før. Ledelsen kan have en tendens til at afskedige deres nuværende (konservative) revisor i håb om at finde en mindre konservativ efterfølger, og man kan derfor antage, at fratrædende revisor alt andet lige opfører sig mere konservativ end tiltrædende revisor. En frivillig firmarotation i et tvungen- rotations- miljø opfattes dog ofte som et dårligt signal fra både regnskabsbrugere og tiltrædende revisor grundet dets uvanthed. Omvendt fra en tvungen rotation, hvor 30

37 virksomheden er tvunget til at skifte revisionsfirma, kan tiltrædende revisor ved en frivillig rotation opfatte virksomheden som værende mere risikabel. Tiltrædende revisor kan derfor påtage sig en mere konservativ tilgang til sine revisionsprocedurer for at mindske den formodede risiko. Omvendt betyder det også, at det, at skifte revisionsfirma i et tvungen- firmarotations- regime, kan miste sin signalværdi for udenforstående parter samt tiltrædende revisor (Cameran et al., 2008, 16) Diskussion om tvungen rotation af revisionsfirmaer Det kan umiddelbart virke uoverskueligt at lave en samlet konklusion om, hvorvidt EU kommissionens forslag om tvungen firmarotation vil være fordelagtigt eller ej. Nedenfor gennemgås derfor først fordele ved tvungen rotation af revisionsfirma, herefter ulemper, og til sidst vil der blive lavet en samlet vurdering af forslaget Argumenter for tvungen rotation af revisionsfirmaer Som nævnt tidligere er der mange, der argumenterer for, at længerevarende kundeforhold øger risikoen for, at revisor bevidst overser at identificere ændringer i den reviderede virksomhed, og at revisor foretager færre eller mindre grundige revisionshandlinger. I længerevarende kundeforhold opstår desuden risikoen for, at revisor identificerer sig selv med virksomhedsledelsen og deres problemer, og dermed ikke længere handler med professionel skepsis. Ved at udskifte revisor kan man lettere vælge nye og potentielt bedre revisionsmetoder og - procedurer. Dette kan samtidig også gøre det sværere for klienten at forudse revisionshandlinger. Revisors bevidsthed, om at hans arbejde måske tjekkes af andre fremtidige revisorer, gør desuden, at han arbejder mere samvittighedsfuldt. Desuden mener EU kommissionen, at tvungen firmarotation vil øge konkurrencen i revisionsbranchen, hvilket alt andet lige også vil have en positiv effekt på revisionskvaliteten. Da en ny revisor medfører opstartsomkostninger, besidder den siddende revisor en komparativ fordel i forhold til konkurrenterne. Den siddende revisor kan opnå fremtidige økonomiske fordele ved at fastsætte revisionshonorarer over omkostningerne ved selve revisionen. Konkurrencen mellem revisorer om at blive den siddende revisor kan derfor drive revisionshonorarer ned under de reelle omkostninger, der er forbundet med revisionen i den 31

38 indledende periode for at få indfanget klienten. Dette betegnes low balling. Revisor kan på en måde siges at lave en investering i klienten, som han forventer at få fremtidige betalinger fra. Investeringen vil være mislykket, hvis revisionskontrakten ikke efterfølgende fornys, da startomkostningerne dermed vil overgå revisionshonoraret. Hvis klienterne er opmærksomme på low- balling- taktikken, kan de bruge denne viden til at true revisor med opsigelse af kontrakten, forudsat revisor ikke laver en blank revisionspåtegning i regnskabet. Denne trussel mod revisors uafhængighed kan lettere undgås ved tvungen firmarotation, da både revisor og klient dermed er bevidste om, at kontrakten ikke kan fornyes i det uendelige, da der er fastsat en maksimal varighed for kundeforholdet (Quick, 2012, 23). Ved at fastsætte en grænse for, hvor længe en kundeforhold må vare, kan man altså reducere risikoen for svig, da revisor vil være mindre tilbøjelig til at alliere sig med ledelsen. Revisors uafhængighed bevares dermed, hvilket medfører en højere tillid fra investorernes side. Cameran et al. (2008) fandt desuden, at tvungen firmarotation kan medvirke til at styrke revisors konservatisme. Ved frivillig firmarotation under et tvungen- firmarotations- regime, kan tiltrædende revisor opfatte klientvirksomheden som værende en større risiko, og derfor påtage sig en mere konservativ tilgang grundet dets uvanthed. Omvendt betyder det også, at det, at skifte revisor i et tvungen- firmarotations- miljø, kan miste sin signalværdi for udenforstående parter samt tiltrædende revisor, når det gøres i forbindelse med den tvungne firmarotation. Hvis en klient har en konflikt med sin nuværende revisor under et tvungen- firmarotations- miljø, og ønsker at udskifte sin revisor, men hvor det samtidig er ved at være tid til, at revisor skal rotere, mister omverdenen et vigtigt signal, som det ville have fået under et frivilligt- rotations- regime Argumenter imod tvungen rotation af revisionsfirmaer Der er derfor også en masse argumenter imod tvungen rotation af revisionsfirma. Når en virksomhed skifter revisor, vil der altid gå en masse viden tabt. Dette gælder både erfaring, kendskab og forståelse af klienten. Da en ny revisor skal tilpasse sig og blive fortrolig med klienten, er der desuden en risiko for, at han de indledende år efter overtagelsen af klienten overser væsentlige fejl, da han ikke kender virksomheden tilstrækkeligt endnu. I de første år er revisor mere afhængig af information fra klienten, så det er sværere for ham at tjekke 32

39 informationernes troværdighed, og da revision generelt ikke dækker alle områder fuldstændigt, vil der i starten også være noget, som slet ikke bliver revideret. Johnson et al. (2002), Myers et al. (2003), Jackson et al. (2008) og Geiger og Raghunandan (2002) fandt alle, at der er en sammenhæng mellem længerevarende kundeforhold og revisionskvalitet. Revisionskvalitet er ikke direkte observerbar, hvorfor man har forskellige indikatorer til at måle revisionskvalitet med. Nogle undersøgelser anvender earnings quality som en indikator for revisionskvalitet, da man antager, at høj revisionskvalitet indebærer høj earnings quality. Andre undersøgelser måler revisionskvalitet ud fra fejlrapportering ; baseret på at revisionskvalitet er omvendt sammenhængende med fejlrapportering. Uanset om revisionskvaliteten måltes på earnings quality eller tilbøjeligheden til at udstede et going- concern forbehold, syntes revisionskvaliteten at være højere, jo længere et kundeforhold havde varet. Geiger og Raghunandan (2002) fandt eksempelvis, at revisor i opstartsårene ved en ny kunde, er mere tilbøjelige til at udstede en blank påtegning forud for en konkursbegæring end revisorer med længerevarende kundeforhold. Der er desuden en større risiko for fejlrevision i de indledende år af et kundeforhold. I introduktionsperioden arbejder revisor på at få en forståelse for den nye klients forretningsmodel, regnskabssystemer mm., hvilket ofte resulterer i et år eller to til at starte op. En af fordelene ved længerevarende kundeforhold er, at revisionen bliver mere effektiv grundet repetition og kendskab til virksomheden. Tabt viden ved revisorskift kan resultere i længere revisionsperioder og dermed øgede omkostninger for virksomheden. Derudover er der risikoen for, at revisor i de sidste år af sin kontrakt med en klient bliver sløset med sit arbejde, da han i stedet fokuserer på nye klienter, som skal overtage nuværende klients plads efter rotationen. Ved skift af revisor opstår endvidere risikoen for, at tiltrædende revisor ikke er enig med fratrædende revisors afgørelser omkring alt fra regnskabsmetoder til effektiviteten af den interne kontrol. Dette kan medføre forskelle i processer, afgørelser, kontroller mm. Denne problemstilling intensiveres yderligere ved rotation af revisionsfirmaer, da det her vil være et helt nyt revisionsfirma, og ikke blot en ny revisor inden for samme revisionsfirma, der overtager klienten. Ligeledes er der en høj grad af koordination mellem fra- og tiltrædende revisionsfirma. 33

40 En anden ulempe ved firmarotation er, at rotationen forhindrer revisionsplanlægning over længere årrækker. Derudover er det for virksomhederne tidskrævende at interviewe og udvælge et revisionsfirma; hvis virksomhederne skal gentage denne proces alt for ofte, vil det have en direkte effekt på produktiviteten hvad angår både tid og penge. Tvungen firmarotation kan desuden medføre, at revisor er mindre motiveret for at opnå specifik branchekendskab, da rotation forhindrer økonomiske gevinster herved. Derudover er der aspektet med forflytning af ekspertise, jf. Daugherty et al. (2012). Konkurrenceincitamenter er lavere under tvungen firmarotation, da det ikke nødvendigvis er den mest effektive revisor, der opnår størst profit. Et sidste modargument for tvungen firmarotation er, at EU kommissionens ønske om at skabe mere konkurrence på revisionsmarkedet ikke synes at blive opfyldt ved tvungen rotation af revisionsfirmaer. I Italien er tilfældet nemlig, at de største revisionsfirmaer har fået større markedsandele efter indførelsen af tvungen firmarotation, hvilket betyder mindre konkurrence på markedet (Jackson et al., 2008, 422) Vurdering af tvungen rotation af revisionsfirmaer Der vil altid vil være et fundamentalt interesseproblem i, at det er revisionsklienterne selv, der betaler revisor for at revidere virksomheden. EU kommissionens forslag om tvungen firmarotation er derfor ikke fuldstændig ubegrundet. I et af EU kommissionen udarbejdet arbejdsdokument, skriver de i forbindelse med en konsekvensanalyse af grønbogen, at hvad angår fordele, vil forslagene give mulighed for at udføre revisioner af bedre kvalitet og skabe mere tillid. Revision skal bidrage til investorbeskyttelse og reducere opfattet investeringsrisiko (Arbejdsdokument, 2011, 9). Mht. at at udføre revisioner af bedre kvalitet, synes tvungen firmarotation ikke at være løsningen herpå jf. undersøgelserne ovenfor, som alle fandt, at rotation har en negativ effekt på revisionskvaliteten. Ideen med revision er at bidrage til at give årsregnskabet øget troværdighed. Denne funktion kan kun opfyldes, hvis der er et tilstrækkeligt revisionskvalitetsniveau. Revisionskvalitet vedrører revisors evne til at opdage væsentlig fejlinformation i regnskabet og revisors villighed til at udstede en passende konklusion baseret på resultaterne af revisionen. 34

41 Eventuelle ændringer af revisorens rolle, revisionsbranchens struktur eller lovgivning bør kun ske, hvis det står klart, at det ikke vil påvirke revisionskvaliteten (Quick, 2012, 18). Sammenholder man dette med undersøgelserne i analysen ovenfor, viser det, at EU kommissionen enten ikke har sat sig ind i eller blot har ignoreret tidligere undersøgelser og forskning på området, eller simpelthen handler i ren panik. Selv om uafhængighed er fundamentalt i en revision, kan uafhængighed alene ikke medvirke til en kvalificeret revision. Kvalitet bør være det altoverskyggende i overvejelserne om at ændre nugældende lovgivning ikke uafhængighed alene. I høringssvarende til Revisionspolitik: Læren om krisen var interessenternes generelle holdning også, at tvungen rotation af revisionsfirmaer ikke er at foretrække. En summering af høringssvarene for tvungen rotation af revisionsfirmaer kan ses i figuren nedenfor. Figur 4.1. Høringssvar: Q18 Tvungen rotation af revisionsfirmaer Faglige organisavoner og sammenslutninger vlknywet branchen IMOD - De foreslår en 10- årig begrænsning for virk. af interesse for offentligheden. Big Four SMP'er Investorer IMOD - De henviser vl undersøgelser, der viser, at rotavon skader revisionkvaliteten. IMOD - De mener, det øger omkostningerne og forringer revisionskvaliteten. Både FOR og IMOD - De foreslår et "re- udbud" exer en fastsat periode i stedet for. Offentlige myndigheder IMOD - Nogle få er dog FOR forslaget. Akademikere Både FOR og IMOD - De foreslår et overlap, så der ikke mistes vigvg informavon. Kilde: Egen tilvirkning. EC Summary of responses, side 17 EU kommissionen skriver videre i arbejdsdokumentet, at der er forskelle med hensyn til interessenternes forventninger til en revision og det, revisorerne faktisk udfører 35

42 (Arbejdsdokument, 2011, 3). Måske man fra lovgivningens side bør overveje at opdrage regnskabsbrugerne i stedet for kun revisorerne. Revisor får ofte skylden, når noget går galt, da offentligheden mener, at revisor burde have afsløret et specifikt forhold. Hvis der eksempelvis ikke er lavet et going- concern forbehold i et regnskab, og virksomheden efterfølgende går konkurs, anses det ikke nødvendigvis som en mangelfuld revision fra revisors side. Revisor kan trods alt ikke forventes at spå om fremtiden. Offentligheden kan dog være af en anden opfattelse, da det kan være svært for tredjemand at forstå, hvorfor en konkursramt virksomheds regnskab ikke har indeholdt et going- concern forbehold. Hvis forventningerne til revisors arbejde er urimelige eller uberettigede, vil det undergrave revisors rolle som offentlighedens tillidsrepræsentant, selvom revisor leverer en professionel ydelse. Et godt omdømme er nødvendigt som revisor for at tiltrække nye og fastholde nuværende kunder. Markedsmekanismen omdømme- beskyttelse blev nævnt af Ruiz- Barbadillo et al. (2009), da han fandt en positiv sammenhæng mellem revisors incitament til at beskytte sit omdømme og sandsynligheden for at udstede going- concern forbehold. Denne positive sammenhæng er stærkere, når rotation ikke er tvungen. Det kan diskuteres, om tvungen firmarotation således er nødvendigt i veletablerede revisionsbrancher, da risikoen for tab af omdømme kan være en tilstrækkelig stærk forebyggelse af hemmelige aftaler og alliancer mellem virksomhedsledelsen og revisor. Revisors motivation for at skabe sig et godt omdømme kan desuden være forskellig i forhold til regimer med tvungen firmarotation og regimer uden. Ruiz- Barbadillo et al. (2009) foreslår, at revisors motivation for at skabe sig et godt omdømme er mindre i regimer med tvungen firmarotation end regimer med frivillig, da tvungen firmarotation begrænser mulighederne for at skille sig ud. Bazerman et al. (2002) foreslår som et alternativ, at revisorer bør have fastsatte, begrænsede kontraktperioder, hvori det ikke er muligt at blive opsagt, da revisor ellers vil have alt for stærke incitamenter til at holde sine kunde glade. Dette kan dog ligeledes medføre spekulationer om, hvorvidt revisor så vil hvile på laurbærrene, da hans job vil være sikret i en fastsat årrække. Desuden vil virksomhederne ikke have mulighed for at udskifte en potentielt inkompetent revisor. Et sidste element EU kommissionen bør have med i vurderingen af tvungen firmarotation er, at mange børsnoterede selskaber udskifter den øverste ledelse med 36

43 relativt korte mellemrum; typisk hvert år (Røder, 2010, 3). Hvis dette er tilfældet, vil eventuelle alliancer mellem virksomhedsledelsen og revisor blive brudt der. EU kommissionen bør overveje, om de rotationsregler, vi har i dag, hvor den revisor, der underskriver revisionspåtegningen (ansvarlige revisionspartner), senest 7 år efter, at han er udpeget til opgaven, udskiftes for en periode af mindst 2 år, ikke i tilstrækkelig grad løser risikoen for, at revisors uafhængighed kompromitteres grundet familiaritet. Kaplan og Mauldin (2008) undersøgte revisors uafhængighed i fremtoning og fandt, at der ikke var bevis for, at investorernes opfattelse af revisors uafhængighed forbedredes signifikant ved firmarotation i forhold til partnerrotation. Tvungen firmarotation kan derfor ses om en unødvendig og overilet handling fra EU kommissionens side Analyse af forbuddet mod rådgivning og andre ikke- revisionsydelser Der er ofte stillet spørgsmålstegn ved, om revisors uafhængighed bliver svækket som resultat af, at revisionsfirmaer leverer rådgivning og andre ikke- revisionsydelser til revisionsklienter, eller i det hele taget beskæftiger sig med ydelser ud over revision. EU kommissionen har derfor fremsat et forslag om at begrænse adgangen til at revidere og rådgive den samme virksomhed. Forslaget vil betyde, at virksomhedernes mulighed for at modtage rådgivningsydelser hos det revisionsfirma, der reviderer dem, bliver indskrænket, eller helt falder bort (FSR, 2011). Nogle få lande i Europa har allerede regler, der begrænser leveringen af ikke- revisionsydelser til revisionsklienter, men man har dog fra EU s side indtil nu tilladt og set fordele i at revisor leverer andre ydelser end revision til sine klienter. Hvis forslaget indføres, vil det medføre, at markedsvilkårene kommer til at ændre sig radikalt for revisorbranchen (Røder, 2010, 3). Revisionsfirmaer har i overensstemmelse med deres færdigheder og ekspertise traditionelt leveret en række andre ydelser end erklæringsopgaver med sikkerhed til deres revisionsklienter. Levering af andre ydelser kan imidlertid skabe trusler mod uafhængigheden hos medlemmerne af revisionsteamet eller hos revisionsfirmaet. De skabte trusler er oftest trusler mod egenkontrol, egeninteresse og advokering (Retningslinjer for revisors etiske adfærd, 2010, ). Det er klart, at der kan opstå trusler mod objektiviteten som følge af egenkontrol eller egeninteresse, i situationer hvor revisor efterfølgende skal vurdere 37

44 konsekvenser af eget arbejde, og derfor kan være påvirket heraf. Revisor kan blive fristet til at overse opdukkede uheldige konsekvenser, eller kan af tredjemand blive opfattet som værende forudindtaget. På den anden side er der store fordele ved, at revisor løser andre opgaver end revisionsopgaver for sine klienter; for revisionsklienten kan der være fordele med hensyn til omkostninger og kvalitet, idet revisor ikke skal starte fra nul, som det vil være tilfældet med en udefrakommende førstegangs- rådgiver, og revisor kan bruge sin viden, der er opnået gennem rådgivningsydelser, i revisionen og vice versa. Revisionsklienterne værdsætter de fordele, det giver, at få deres revisor, som har en god forståelse af virksomheden, til at bruge deres brede viden på andre områder end revisionen. Jo større kendskab til klientens virksomhed, jo bedre vil revisionsteamet forstå klientens procedurer og kontroller samt de forretningsmæssige og økonomiske risici, klienten står over for. At en rådgiver i forvejen har forståelse for virksomhedens forretningsmodel og har indsigt i virksomhedens økonomiske forhold, resulterer alt andet lige i rådgivning af højere kvalitet og hurtigere opgaveløsning. Revisor kan potentielt også agere bedre som offentlighedens tillidsrepræsentant ved løsning af en erklæringsopgave, når dette sker på baggrund af et bredt kendskab til klientens virksomhed fra andre ydelser end blot revisionen (Bøg og Kiertzner, 2007, 61-62). Som nævnt under afsnit kan begrebet offentlighedens tillidsrepræsentant muligvis indikere, at revisor gennem sin tilstedeværelse i virksomheden i løbet af regnskabsåret skal bidrage til, at virksomhederne opretholder en etisk norm i forhold til virksomhedens omverden (Runge og Kofoed, 1994, 37). Dette er naturligvis lettere, hvis revisor har et bredt kendskab til virksomheden. Før revisor accepterer en opgave om at levere en rådgivningsydelse til en revisionsklient, skal det fastslås, om levering af en sådan ydelse vil skabe trusler mod hans uafhængighed (Retningslinjer for revisors etiske adfærd, 2010, ). Revisors ansvar overfor offentligheden giver revisor en vigtig rolle i samfundet. Tilliden fra offentligheden kan kun fastholdes, såfremt revisor leverer ydelser på et niveau, der demonstrerer, at offentlighedens tillid er velbegrundet, og at revisor fremstår som uafhængig. Målet med EU kommissionens forslag om et forbud mod rådgivning og andre ikke- revisionsydelser er netop at forbedre tilliden til revisor og at højne revisors uafhængighed. 38

45 Uafhængighed i opfattelse Idet revisor ved revision skal afgive en uafhængig konklusion om den finansielle situation i klientens regnskab, bør han ideelt set ikke have nogen erhvervsmæssige interesser i klienten. Menneskets drifter kan påvirke den måde, man fortolker forskellige informationer på, og selv om man forsøger at være objektiv og upartisk, vil man oftest nå en bestemt konklusion, når man er motiveret herfor. Som nævnt i afsnit vil der altid være et fundamentalt problem i, at det er revisionsklienterne selv, der betaler revisor for at revidere virksomheden, da dette medfører, at revisor har et stærkt incitament for at holde sig på god fod sine klienter; det er trods alt dem, der i sidste ende betaler hans løn. Idet revisor ansættes og afskediges af de virksomheder, han reviderer, kan han ofte havne i den situation, hvor han må afgive en negativ konklusion i virksomhedernes regnskab og dermed til dels hans arbejdsgiver (Bazerman et al., 2002, 99). Selv hvis et revisionsfirma er stort nok til at kunne absorbere tabet af en kunde, kan den enkelte revisors job og karriere afhænge af succes med bestemte kunder. Levering af ikke- revisionsydelser kan medføre et tillidsforhold mellem revisor og klient, da rådgivning er baseret på et tillidsbånd mellem rådgiver og virksomhedsledelse, hvilket kan føre til svækket uafhængighed hos revisor. Revisor kan desuden komme i den situation, hvor han skal revidere egen tidligere rådgivning eller vurderinger, hvorfor der kan opstå en risiko for selvrevision og dermed egenkontrol. I situationer med selvrevision er der risiko for, at revisor fejler med at opretholde en objektiv distance, og dermed ikke kan fokusere på revisionsopgaven med sin normale professionelle skepsis. Dette kan fx være vanskeligt i situationer, hvor revisors rådgivningsydelser sammenkædes med nogle uforudsete, negative økonomiske konsekvenser for en virksomhed. Spørgsmålet er, om en sådan sammenkædning kan friste revisor til at overse realiteterne og dermed tillade en udformning af regnskabet, der viser et mindre præcist billede af virksomhedens økonomi, end virkeligheden tilsiger (Warming- Rasmussen, 2001, 1). Hvis det er tilfældet, kan levering af ikke- revisionsydelser medføre advokerings- og intimideringstrusler. Jo større andel af ikke- revisionsydelser revisor leverer, jo større er risikoen alt andet lige for, at han identificerer sig med klientens interesser, og jo større økonomisk tab vil det være for revisor, hvis han mister klienten. Derudover kan 39

46 levering af rådgivningsydelser til revisionsklienter resultere i økonomisk afhængighed af en klient, idet indtægterne fra klienten kan blive væsentlige for revisionsfirmaet, og dermed kan skabe trusler om egeninteresse (Quick, 2012, 26) Omsætning fordelt på revisions- og ikke- revisionsydelser Dobbeltfunktionen revision og rådgivning har som nævnt eksisteret længe. Grunden, til at den i dag opfattes som et reelt problem, er nok hovedsageligt finanskrisen, men også at den relative andel af honorarer hidrørende fra rådgivning er steget markant gennem de sidste mange år. Det giver ud over en øget latent risiko for selvrevision og egeninteresse også en hyppigere og tættere kontakt mellem klient og revisor, hvilket kan medføre familiaritetstrusler (Warming- Rasmussen, 2001, 3). Nedenfor i figur 4.2. er den procentvise omsætning for henholdsvis revision, andre erklæringer med sikkerhed og skatterådgivning samt anden regnskabs- og rådgivningsassistance i Danmarks fem største revisionsfirmaer skitseret. Figuren viser ud over Big Four også BDO, da dennes omsætning i Danmark er højere end Ernst & Youngs. Figur 4.2. Procentvis del af omsætningen Kilde: Egen tilvirkning. Data fra gennemsigtighedsrapporter. Se bilag Nogle af revisionsfirmaerne har forskudte regnskabsår. Hvor dette er tilfældet er eksempelvis 2011/2012- regnskaber angivet som Det har ikke været muligt at finde en gennemsigtighedsrapport fra E&Y, som går mere end to år tilbage, hvorfor der kun kan vises tal for 2011 og

47 Jf. afsnit 3.2. kan revisor både afgive erklæringer med og uden sikkerhed, hvor erklæringer med sikkerhed omfatter eksempelvis revision og review. I revisionsfirmaernes gennemsigtighedsrapporter opdeles erklæringer med sikkerhed i Revision og Andre erklæringer med sikkerhed. Idet der ses på forholdet mellem omsætning hidrørende fra revision contra rådgivning og andre ikke- revisionsydelser, er revision og andre erklæringer med sikkerhed holdt hver for sig i figuren. Skatterådgivning og anden regnskabs- og rådgivningsassistance er imidlertid lagt sammen under én post. Som man kan se i figur 4.2. ovenfor, er der ingen af de fem revisionsfirmaer, hvis omsætning fra revisionsydelser i 2012 der udgør over 50 pct. af totalomsætningen. Ser man i stedet på skatterådgivning samt anden regnskabs- og rådgivningsassistance, udgør disse ikke- revisionsydelser i tre ud af fem tilfælde over 50 pct. af totalomsætningen i Nedenfor i figur 4.3. vises de procentvise ændringer af henholdsvis revision, andre erklæringer med sikkerhed og skatterådgivning samt anden regnskabs- og rådgivningsassistance i forhold til året før. Satserne er beregnet som en procentvis stigning af den forholdsmæssige andel, de enkelte ydelser udgør i forhold til totalomsætningen. Figur 4.3. Procentvis ændring i forhold til året før Kilde: Egen tilvirkning. Data fra gennemsigtighedsrapporter. Se bilag 1. Ser man på omsætningen for revisionsydelser i 2012, er denne faldet i tre ud af fem tilfælde i forhold til Det største fald ses hos BDO, hvor der er et fald på over 20 pct. Fra 2010 til 2011 havde de imidlertid en stigning på samme post på knap 50 pct., hvilket måske kan være en af grundene hertil. PwC og Deloitte er de eneste med en stigning i omsætningen fra 41

48 revisionsydelser fra 2011 til Her er det endvidere sjovt at bemærke, at disse to også er de eneste, der ikke har en stigning i omsætningen af ikke- revisionsydelser. Ser man på tallene fra 2010 til 2011, er disse mere ens med undtagelse af BDO, som skiller sig lidt ud. PwC, KPMG og Deloitte havde i 2011 et gennemsnitligt fald på 5,8 pct. på honorarer fra revisionsydelser, mens omsætningen for skatterådgivning samt anden regnskabs- og rådgivningsassistance steg med gennemsnitligt 5,4 pct Honorarer for ikke- revisionsydelser ctr. going- concern forbehold Uafhængighed er som nævnt tidligere det nok vigtigste grundelement i revisors virke og funktion, og hvis revisor ikke både er uafhængig og fremstår som uafhængig, vil det skade den enkelte revisors autoritet og omdømme og dermed hele revisorstandens troværdighed. Hvis det afsløres, at revisor har lavet en forseelse eller ikke er uafhængig, kan det plette hans gode omdømme. Denne omdømme- effekt er med til at modvirke afhængighed, men fungerer kun, hvis revisorernes uafhængighed overvåges, og hvis overtrædelser bliver offentliggjort. Jo større klientportefølje revisor har, jo større er risikoen for, at han kan miste omsætning fra andre revisionsklienter ved dårlig omtale. Det betyder, at store revisionsfirmaer, som sædvanligvis har mange klienter, har mindre incitament til at snyde for at beholde en enkelt klient (Quick og Warming- Rasmussen, 2009, 146). Hvis revisor er i tvivl omkring en klients evne til fortsætte driften af sin virksomhed, skal revisor videregive denne betænkelighed i revisionspåtegningen som et going- concern forbehold. Going- concern vurderingen involverer en vis dømmekraft og professionel skepsis fra revisors side. Denne dømmekraft og skepsis kan bevidst eller ubevidst være påvirket af niveauet af honorarer fra klienten (Basioudis et al., 2008, 287). Tidligere undersøgelser er ikke kommet med et entydigt svar på, om ikke- revisionsydelser bør forbydes eller ej, men de kan dog give en indikation af den rolle, som ikke- revisionsydelser spiller i forhold til at beskytte revisors uafhængighed. Ianniello (2012) har forsøgt at undersøge forholdet mellem ikke- revisionsydelser og revisors konklusion i revisionspåtegningen. Undersøgelsen blev lavet ved blandt andet at se på forholdet mellem revisionshonorarer og honorarer for ikke- revisionsydelser i italienske virksomheder. Man antog, at ikke- 42

49 revisionsydelser har en effekt på revisors uafhængighed i opfattelse, og forventede derfor at se en positiv sammenhæng mellem størrelsen af honorarer for ikke- revisionsydelser og blanke påtegninger i regnskabet (Ianniello, 2012, 149). Undersøgelsen viste imidlertid, at der ikke var nogen signifikant sammenhæng mellem de to. Ianniello (2012) fandt altså, at størrelsen af honorarer for ikke- revisionsydelser ikke umiddelbart påvirker revisors uafhængighed i opfattelse 10. Basioudis et al. (2008) forsøgte i en lignende undersøgelse på Storbritannien i 2008 at undersøge sammenhængen mellem revisionshonorarer og honorarer for ikke- revisionsydelser. Basioudis et al. (2008) testede, om der er sammenhæng mellem typen af revisionspåtegning going- concern forbehold eller ej og størrelsen af betalte revisionshonorarer og honorarer for ikke- revisionsydelser til revisionsfirmaet. Omvendt Ianniello (2012) fandt Basioudis et al. (2008), at der er en signifikant negativ sammenhæng mellem modtagelse af et going- concern forbehold og størrelsen af betalte honorarer for ikke- revisionsydelser (Basioudis et al., 2008, 286). Revisor kan ud fra denne undersøgelse antages at have et væsentligt incitament til at formildne de klienter, der betaler høje honorarer for ikke- revisionsydelser. Resultatet tyder altså på, at levering af ikke- revisionsydelser kan være med til at forringe revisors dømmekraft og professionelle skepsis, og at virksomheder, der betaler høje honorarer for ikke- revisionsydelser, er mindre tilbøjelige til at modtage et going- concern forbehold fra deres revisor end virksomheder, der ikke betaler høje honorarer for ikke- revisionsydelser. Undersøgelsen er derfor uenig med Ianniello (2012), som fandt, at størrelsen af honorarer for ikke- revisionsydelser ikke umiddelbart påvirker revisors uafhængighed i opfattelse. Forskellen i resultaterne af de to undersøgelser kan skyldes blandt andet kulturelle forskelle mellem Italien og Storbritannien; Det kan også skyldes, at der i Ianniello (2012) var en meget lille stikprøvestørrelse for påtegninger med forbehold, hvorfor resultatet måske ikke er retvisende. Det, man kan tage med sig fra de to undersøgelser, er, at det for det første kan være svært at måle revisors uafhængighed i opfattelse, og at det for det andet er farligt at generalisere, at 10 Dette resultat skal dog læses med et gran salt, da stikprøvestørrelsen for påtegninger med forbehold er relativ lille. 43

50 revisor ikke er uafhængig i opfattelse, blot fordi han modtager høje honorarer for ikke- revisionsydelser fra en revisionsklient Uafhængighed i fremtoning Der er en tendens til at omdøbe de ydelser, der leveres til revisionsklienter, som advisory services eller rådgivende information i stedet for konsulentydelser. Rationalet bag dette må være, at det at rådgive er svagere end konsultering. Rådgivning kan accepteres eller afvises af modtageren, hvorimod konsultering implicerer, at revisor spiller en nøglerolle i beslutningstagningen hos klienten eller dennes ledelse (Ianniello, 2012, 148). Som omtalt under afsnit må en revisor ikke bevidst gå ind i nogen aftaler, som kan svække hans eller revisorstandens integritet, objektivitet eller gode omdømme. Aftaler som kan svække revisors objektivitet eller uafhængighed kan blandt andet omfatte situationer, hvor revisor har en finansiel interesse i aftalen, en forretningsforbindelse eller ved levering af ikke- revisionsydelser (Quick og Warming- Rasmussen, 2004, 138). Ovenfor er gennemgået to undersøgelser af Ianniello (2012) og Basioudis et al. (2008), som undersøger ikke- revisionsydelsers effekt på uafhængighed i opfattelse. Et andet aspekt er imidlertid revisors uafhængighed i fremtoning, som også i høj grad kan påvirkes af levering af ikke- revisionsydelser. Den vigtigste funktion ved eksterne revisioner er at forbedre tilliden til regnskabet. For at opfylde denne funktion er det ikke nok, at revisor er uafhængig i opfattelse regnskabsbrugerne skal ligeledes opfatte revisor som værende uafhængig Levering af ikke- revisionsydelser ctr. investortillid Davis og Hollie (2008) lavede i 2008 en undersøgelse om, hvilke effekter forskellige honorarer har på investorernes opfattelse af revisors uafhængighed. Dopuch et al. (2003) har tidligere undersøgt, hvorledes investorer reagerer på revisors levering af ikke- revisionsydelser, når de skal forsøge at vurdere, om revisor er uafhængig i opfattelse. Davis og Hollie (2008) udvider Dopuch et al. s (2003) undersøgelse ved at undersøge effekterne af forskellige honorarer på investorernes opfattelse af revisors uafhængighed. De undersøgte, om investorernes opfattelse af revisors uafhængighed og fejl i værdiansættelser ændres, efterhånden som honorarniveauet stiger. 44

51 Davis og Hollie (2008) fandt, at levering af ikke- revisionsydelser reducerer investorernes opfattelse af revisors uafhængighed. Revisors uafhængighed i fremtoning forringes derved i takt med at honorarer for ikke- revisionsydelser stiger, hvilket er i overensstemmelse med Dopuch et al. (2003). Selv når revisor er uafhængig i opfattelse, oplever investorerne, at uafhængigheden kan være kompromitteret, når der leveres ikke- revisionsydelser til en revisionsklient (Davis og Hollie, 2008). Ahadiat (2009) forsøgte i 2009 ligeledes at bevise, at der er risiko for, at der sker en forringelse af revisors uafhængighed i fremtoning, når han leverer ikke- revisionsydelser til revisionsklienter. Undersøgelsen, der er baseret på britiske og australske virksomheder, tester om investorernes opfattelse af revisors uafhængighed ændres i takt med, at niveauet af levering af ikke- revisionsydelser stiger. Regnskabsbrugere og andre interesserede parter kan potentielt konkludere, at revisor er mindre tilbøjelige til at udstede et going- concern forbehold i regnskabet, når han leverer ikke- revisionsydelser. Selv om det ikke er muligt at vise en direkte sammenhæng mellem levering af ikke- revisionsydelser og going- concern forbehold, kan den blotte kendskab af dets eksistens kaste en skygge over revisors omdømme og troværdighed ikke blot for den enkelte revisor, men for hele revisionsbranchen. Undersøgelsen fandt ligesom Davis og Hollie (2008), at revisors uafhængighed forringes, i takt med at niveauet af levering af ikke- revisionsydelser stiger (Ahadiat, 2009) Forskellige ikke- revisionsydelser ctr. investortillid Quick og Warming- Rasmussen (2004) foretog i 2004 en undersøgelse baseret på Danmark. Formålet med undersøgelsen var at teste, om et forbud mod levering af ikke- revisionsydelser vil øge interessenternes tillid til revisors uafhængighed. Tidligere undersøgelser har vist, at det ikke er alle typer ydelser, der opfattes som værende skadelige for revisors uafhængighed, hvorfor denne undersøgelse forsøgte at undersøge alle de ikke- revisionsydelser, som på daværende tidspunkt opfattedes som værende af afgørende betydning for regnskabsbrugerne. Man fandt, at levering af ikke- revisionsydelser svækker revisors uafhængighed i fremtoning, men at denne svækkelse varierer fra ydelse til ydelse. Derudover fandt man, at forskellige interessegrupper opfattede forskellige ikke- revisionsydelser som værende 45

52 interessekonfliktskabende. Alle rådgivningsydelser i undersøgelsen blev fundet at forringe revisors uafhængighed i fremtoning, og modsat en senere undersøgelse af Quick og Warming- Rasmussen (2009) fandt man, at intern adskillelse af revision og rådgivning i samme revisionsfirma ikke anses som værende af afgørende betydning for regnskabsbrugerne i Danmark. Det vil sige, at det ikke nødvendigvis gavner revisors uafhængighed i fremtoning, at revisionsfirmaerne opdeler revision og rådgivning i forskellige afdelinger. Regnskabsbrugerne anser det stadig som ét revisionsfirma uanset opdeling i afdelinger. Dette resultat kan dog igen være et udfald af kulturelle forskelle, da det modsatte blev bevist i Quick og Warming- Rasmussen (2009) (Quick og Warming- Rasmussen, 2004, 155). Quick og Warming- Rasmussen (2009) lavede en anden men lignende undersøgelse baseret på Tyskland i De fandt også her, at de fleste rådgivningsydelser forringer revisors uafhængighed i fremtoning. Man undersøgte 19 ikke- revisionsydelsers effekt på investorernes opfattelse af revisors uafhængighed og fandt ligeledes, at disse varierer fra ydelse til ydelse forskellige ydelser skaber forskellige trusler. Ikke- revisionsydelser, der skaber risiko for selvrevision og advokeringstrusler, medfører en øget negativ opfattelse af revisors uafhængighed i fremtoning. Ydelser, som relaterer sig til accounting information systems og forensic services, blev imidlertid opfattet som værende uproblematiske. Derudover falder niveauet af investorernes opfattede uafhængighed hos revisor, i takt med at honorarerne for ikke- revisionsydelser stiger (Quick og Warming- Rasmussen, 2009). En sammenligning af resultaterne i de to undersøgelser afslører især to lighedspunkter: Levering af ikke- revisionsydelser opfattes generelt negativt af investorerne. Graden af forringet opfattet uafhængighed varierer fra ydelse til ydelse Diskussion om forbuddet mod rådgivning og andre ikke- revisionsydelser Ligesom ved vurderingen af forslaget om tvungen firmarotation, kan det være svært at få et samlet overblik over, hvorvidt EU kommissionens forslag om et forbud mod levering af rådgivning og andre ikke- revisionsydelser vil være gavnligt eller ej. Nedenfor vil derfor først blive gennemgået argumenterne for et forbud mod levering af rådgivning og andre ikke- revisionsydelser, derefter argumenterne imod og til sidst vil der blive lavet en samlet vurdering af forslaget. 46

53 Argumenter for forbuddet mod rådgivning og andre ikke- revisionsydelser Adfærdsundersøgelser teoretiserer, at revisorer har et incitament til at lave hemmelige aftaler og alliere sig med virksomhedsledelsen for at fastholde dem som revisionsklient. Det betyder, at eventuelt identificerede fejlinformationer måske ikke bliver rapporteret i regnskabet. Jf. RL 16, stk. 1 skal revisor både fungere som offentlighedens tillidsrepræsentant samt overholde kravene om god revisorskik. Det betyder som nævnt under afsnit , at revisor skal være uafhængig af både hvervgiver og modtager af revisors erklæring. Revisor skal altså være interesseneutral, og samtidig overholde normerne om god revisorskik; herunder objektivitet. Forslaget om forbud mod levering af rådgivning og andre ikke- revisionsydelser er hovedsageligt fremsat for at forbedre revisors uafhængighed. EU kommissionen skriver i deres arbejdsdokument fra kommissionens tjenestegrene, at forslagene i grønbogen samlet set vil bidrage til finansiel stabilitet ved at sikre rigtigheden af finansielle oplysninger gennem grundige revisioner og meningsfulde revisionspåtegninger. Fuldstændig uafhængighed vil blive sikret gennem fx tvungen rotation af revisionsfirmaer og forbud mod, at revisor udfører ikke- revisionsydelser for den reviderede virksomhed (Arbejdsdokument, 2011, 8). Der er flere argumenter for at indføre et forbud mod levering af ikke- revisionsydelser; undersøgelserne i analysen ovenfor tydede alle på, at revisors uafhængighed i fremtoning blev forringet, i takt med at honorarer for ikke- revisionsydelser blev større. Det vil sige, at investorernes tillid til revisors uafhængig forringes, når revisor leverer andre ydelser end revisionsydelser til sine revisionsklienter. Den vigtigste funktion ved eksterne revisioner er at øge regnskabets troværdighed. For at opfylde denne funktion er det ikke nok, at revisor er uafhængig i opfattelse regnskabsbrugerne skal ligeledes opfatte revisor som værende uafhængig. Det kan derfor være nødvendigt, at begrænse revisors mulighed for at levere ikke- revisionsydelser (Quick og Warming- Rasmussen, 2009, 156). Quick og Warming- Rasmussen (2004) og Quick og Warming- Rasmussen (2009) fandt begge, at levering af ikke- revisionsydelser svækker uafhængighed i fremtoning, men at graden af forringelse er forskellige fra ydelse til ydelse. Et generelt forbud mod levering af ikke- revisionsydelser er altså ikke nødvendig. 47

54 En fordel ved at adskille ikke- revisionsydelser fra revisionsydelser er desuden, at det fjerner revisionsfirmaerne mulighed for at benytte deres revisionsydelser til at indfange klienter til deres andre ydelser og omvendt. I høringssvarene til Revisionspolitik: Læren om krisen var interessenternes holdninger mere spredte, end hvad det var tilfældet for tvungen firmarotation, jf. figur 4.4. nedenfor. Figur 4.4. Høringssvar: Q19 Forbud mod rådgivningsydelser og andre ikke- revisionsydelser Faglige organisavoner og sammenslutninger vlknywet branchen IMOD - De foreslår en evt. begrænsning for virksomheder af interesse for off. Big Four SMP'er Investorer Offentlige myndigheder Akademikere Udbydere af ikke- revisionsydelser IMOD - De mener en sådan bestemmelse vil skade revisors økonomiske uayængighed. IMOD - De frygter for deres overlevelse hvis forbuddet indføres. FOR - De ønsker en liste over ydelser der skaber konflikter og ydelser der er okay. IMOD - De henviser vl tab af vigvg informavon om virksomhederne. FOR - De mener ikke- revisionsydelser skal forbydes vl revisionsklienter. FOR - Konkurrenterne mener ikke, revisorer skal levere andre ydelser end revision. Regnskabsaflæggere (virksomhederne) IMOD - De henviser vl tab af revisionskvalitet. Kilde: Egen tilvirkning. EC Summary of responses, side 18 Faglige organisationer og sammenslutninger tilknyttet branchen, revisionsfirmaer, offentlige myndigheder og regnskabsaflæggere er alle som udgangspunkt imod et forbud mod levering af ikke- revisionsydelser. Som forventet er udbydere af ikke- revisionsydelser altså konkurrenter 48