Redegørelse fra bestyrelsen i Stylepit A/S om det frivillige, betingede købstilbud fremsat den 16. september 2015

Transkript

1 Redegørelse fra bestyrelsen i Stylepit A/S om det frivillige, betingede købstilbud fremsat den 16. september 2015 af Aktieselskabet af et 100% ejet og fuldt kontrolleret datterselskab i Bestseller-koncernen Indhold 1. Indledning Baggrund Bestyrelsens vurdering af faktorer relateret til Købstilbuddet Oplysning om visse interesser Konklusion Bilag 1 Oversigt over beholdning af aktier for medlemmer af Stylepits bestyrelse og direktion

2 Købstilbuddet fremsættes i form af et tilbudsdokument med tilhørende acceptblanket udarbejdet af Tilbudsgiver (som defineret nedenfor), og det angiver de vilkår og betingelser, der er gældende for Købstilbuddet, samt proceduren for accept af Købstilbuddet. Enhver beslutning om at acceptere Købstilbuddet bør kun træffes efter en nøje gennemlæsning af Købstilbuddet og denne redegørelse, der er afgivet i henhold til overtagelsesbekendtgørelsen. De nedenfor anførte udtalelser om fremtidige forhold, herunder især fremtidig omsætning og driftsresultat, er usikre og forbundet med risici. Mange faktorer vil være uden for Stylepits kontrol og kan medføre, at den faktiske udvikling afviger væsentligt fra de forventninger, som er indeholdt i denne redegørelse. Disse faktorer omfatter blandt andet væsentlige ændringer i markedsforhold, produktportefølje, kundeportefølje, eller virksomhedssammenlægninger. Redegørelse fra Bestyrelsen i Stylepit A/S ( Bestyrelsen ) i henhold til 23 i Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 562 af 2. juni 2014 om overtagelsestilbud ( Overtagelsesbekendtgørelsen ) vedrørende det frivillige, betingede og offentlige købstilbud ( Købstilbuddet ) fremsat den 16. september 2015 af Aktieselskabet af ( Tilbudsgiver ), et 100 % ejet og fuldt kontrolleret datterselskab af Bestseller-koncernen ( Bestseller ). 1. INDLEDNING 1.1 Købstilbuddet Købstilbuddet fremsættes på de vilkår og betingelser, der fremgår af det af Tilbudsgiver udarbejdede tilbudsdokument af den 16. september 2015 ( Tilbudsdokumentet ). I henhold til Købstilbuddet tilbyder Tilbudsgiver på visse betingelser aktionærerne i Stylepit A/S ( Aktionærerne ) at erhverve alle aktier i Stylepit A/S ( Stylepit eller Selskabet ) à nominelt DKK 0,10 ( Aktierne ) mod betaling af et kontant vederlag på DKK 0,20 pr. Aktie ( Tilbudskursen ). Tilbudsgiver er et 100% ejet og fuldt kontrolleret datterselskab af Bestseller. I Tilbudsdokumentet erklærer og indestår Tilbudsgiver for, at det vil have fuldt ud tilstrækkelige kontante midler til at købe og betale for alle Aktier, der erhverves i Købstilbuddet i henhold til vilkårene i Tilbudsdokumentet. 1.2 Tilbudsgivers brev til Aktionærerne af 16. september 2015 Stylepit finder anledning til at fremhæve, at Tilbudsgiver har udsendt et brev med Tilbudsdokumentet til Aktionærerne. Indholdet giver Stylepit anledning til at henvise til de overordnede principper for afgivelse af overtagelsestilbud, herunder navnlig at det skal undgås, at der offentliggøres eller udbredes urigtige eller vildledende oplysninger. Side 2 af 11

3 1.3 Formålet med Redegørelsen I henhold til 23, stk. 1, i Overtagelsesbekendtgørelsen skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab, som gøres til genstand for et offentligt købstilbud, udarbejde en redegørelse indeholdende bestyrelsens holdning til købstilbuddet og en begrundelse herfor, herunder bestyrelsens holdning til konsekvenserne af købstilbuddet for alle selskabets interesser og tilbudsgivers strategiske planer for målselskabet og disses sandsynlige konsekvenser for beskæftigelsen og driftsstederne som omhandlet i Tilbudsdokumentet. Redegørelsen er underlagt dansk ret. 2. BAGGRUND 2.1 Stylepits historie Stylepit blev stiftet i år 2000 og børsnoteret ved udgangen af I forbindelse med børsnoteringen tegnede aktionærerne aktier til DKK 2,40 pr. aktie. Stort set samtidig med børsnoteringen skete der en voldsom ændring af konkurrencebilledet på Selskabets hjemmemarked, idet nye udenlandske konkurrenter gjorde deres entré på markedet. Siden børsnoteringen og den i forbindelse hermed planlagte meget kraftige europæiske ekspansion har Stylepit leveret betydelige negative resultater, og Selskabet har oplevet mange udskiftninger i bestyrelse og direktion. Under en ny direktion, der tiltrådte i august 2014, har Selskabet i regnskabsåret 2014/15 gennemført en omfattende turn-around, som var påbegyndt i første halvår Resultatet af det netop overståede regnskabsår er påvirket af en lang række engangsomkostninger og nedskrivninger forbundet med gennemførelsen af denne turn-around og det nedenfor nævnte navneskifte. Der er i perioden gennemført en udflytning af lager og foto-studie til Polen, og Selskabets hovedkontor er flyttet til København for at kunne tiltrække en ny og dynamisk organisation. Begge flytninger har medført anseelige omkostninger og nedskrivninger af bygninger og lagre. En styrkelse af Selskabets positionering og platform er sket med en samling af Selskabets domæner og varemærker under navnet Stylepit for derigennem at mindske de fremadrettede omkostninger til marketing. Denne investering i en navneændring medførte et forhøjet niveau for salgsfremmende omkostninger i perioden. Selskabets IT-platform er ligeledes opdateret samtidig med, at der i regnskabsåret er sket en nedskrivning af tidligere års IT-investeringer. Ved udgangen af regnskabsåret 2014/15 er der således sket en markant nedbringelse af Selskabets risikoprofil og en forøgelse af Selskabets likviditetsevne. Selskabet står nu med en stærk markedsposition i Norden, klar til at høste frugterne af den gennemførte turnaround med en halveret omkostningsbase og et nyt og stærkt brand. Side 3 af 11

4 Bestseller med pt. 24 % af aktierne i Selskabet har fungeret som en af Selskabets 500 gode eksterne leverandører af tøj m.m. og har hverken i forbindelse med Selskabets turn-around eller i øvrigt udøvet et aktivt ejerskab. Under en ny og uafhængig bestyrelse blev Selskabet i august 2015 rekapitaliseret og sikret et ordentligt forhold til sin bankforbindelse og sine leverandører. Hermed er skabt et stabilt fremtidsorienteret fundament for Stylepit, der muliggør en positiv økonomisk udvikling for fremtiden i et stærkt voksende marked Stylepits virksomhed Stylepit er det børsnoterede moderselskab i Stylepit-koncernen, der driver én af Danmarks førende platforme for modebeklædning inden for herre-, dame- og børnetøj på internettet. Stylepit s varesortiment omfatter tøj, sko, sportstøj og -udstyr, personlig pleje og diverse accessories, der relaterer sig til tøjmode. Stylepit har hovedkontor i Danmark med IT-udviklingsafdeling i Ukraine og lagerfaciliteter og fotoproduktion i Polen. Med sin organisation i København, sine lager- og forsendelsesfaciliteter i Polen og sin IT-udvikling i Østeuropa, anser virksomheden sig som positioneret til at servicere det voksende marked for handel over nettet. Virksomheden vil i 2015/16 have fokus på det danske og nordiske marked, mens tidligere planer om en aggressiv vækststrategi ud over hele Europa ikke er en del af årets planer. Selskabet har i regnskabsåret 2014/15 lanceret en redesignet hjemmeside med flere teknologiske opgraderinger, herunder primært responsiv design, der automatisk tilpasser hjemmesiden til den måde, hvorpå brugeren tilgår hjemmesiden, dvs. via computer, mobil eller tablet m.v. Endvidere har Selskabet samlet de mindre udenlandske markeder i domænet stylepit.com og har valgt at nedlukke landespecifikke domæner i lande som Frankrig, Italien, Spanien og Grækenland. Disse markeder betjenes nu via en engelsk com adresse med mulighed for levering i EMEA-regionen og USA. Selskabets væsentligste markeder er Danmark, Norge og Sverige. Salg af tøj online på de nordiske markeder udgør cirka 80 procent af Stylepits omsætning. Heraf udgør salg til Danmark cirka 70 procent. Udviklingen i de væsentligste markeder forventes at fortsætte, således at salg til Danmark, Norge og Sverige fortsat vil udgøre cirka 80 procent af Selskabets omsætning. Dog forventes det, at salg til Danmark vil udgøre en stigende del heraf. 2.3 Stylepits økonomiske udvikling 2014/15 Årets omsætning udgjorde DKK 364,2 mio., som skal ses i lyset af den gennemførte turn-around og en aktiv fokusering på i de kommende år at sikre lønsomhed. Indtjeningsbidrag (EBITDA) udgjorde et tab på DKK 30,2 mio. Tabet skal ses i lyset af et transformationsår med fokus på turn-around og introduktion af varemærket "Stylepit" på virksomhedens hjemmemarked. Årets resultat er påvirket af af- og nedskrivninger på DKK 15,5 mio. Ved regnskabsperiodens udgang er virksomhedens samlede IT-investering således alene aktiveret med DKK 3,9 mio. Side 4 af 11

5 Egenkapitalen per 30. juni 2015 udgjorde DKK 15,7 mio. Egenkapitalen er efter statusdagen forøget gennem en kontant kapitaludvidelse. Selskabets ejendomme er per 30. juni 2015 opført som aktiver til salg med en bogført værdi på DKK 54,5 mio. Efter regnskabsårets udløb er den danske ejendom afhændet uden negativ resultateffekt. Selskabet har desuden indgået hensigtserklæring om sale og leaseback af lagerejendommen beliggende i Polen med et udenlandsk børsnoteret ejendomsinvesteringsselskab. Salget af ejendommen i Danmark og et forventet salg af ejendommen i Polen medfører, at Selskabets ledelse forventer at følge planen om, at Stylepit ikke har rentebærende gæld ved udløb af kalenderåret Stylepit har gennem de seneste 18 måneder gennemført en restrukturering med markant ændret omkostningsbase, bl.a. i form af medarbejderantal og marketingomkostninger, samt en markant nedbringelse af kapitalbinding i arbejdskapital. Både omkostningsbasen og kapitalbindingen er sænket til et niveau, der svarer til det forventede omsætningsniveau, og som løbende tilpasses markedssituationen, hvor der er fokus på at erobre yderligere markedsandele i Norden Stylepits forventninger til regnskabsåret 2015/16 Stylepits forventninger til regnskabsåret 2015/16 blev offentliggjort i selskabsmeddelelse nr. 17/2015 dateret den 10. august 2015: Stylepit vil i 2015/16 have fokus på det danske og nordiske hjemmemarked, medens tidligere planer om en aggressiv vækststrategi ud over hele Europa ikke er en del af årets planer. På den baggrund forventer Stylepit i regnskabsåret 2015/16 en omsætning i niveauet DKK 350 mio. og et beskedent men positivt EBITDA. Selskabet har den 30. september 2015 i selskabsmeddelelse nr. 35/2015 meddelt følgende om udviklingen i årets første måneder: Udviklingen i Selskabets omsætning og EBITDA de første 3 måneder af regnskabsåret har indtil nu bekræftet de angivne forventninger og følger de lagte planer. Forventningerne er opgjort før de omkostninger, der bliver en følge af det uinviterede købstilbud fra Bestseller. 2.5 Stylepits langsigtede forretningsmæssige og finansielle mål Stylepits daglige ledelse ( Direktionen ) har udarbejdet et forecast for de næste 5 år med regnskabsåret 2015/16 som startpunkt. Dette materiale er baseret på følgende forudsætninger: (i) 2014/15 har været et oprydnings og transformationsår, (ii) 2015/16 er et konsolideringsår, (iii) i 2016/17 og 2017/18 opnås en markant vækst i omsætningen på mere end 15% p.a., og derved bringes omsætningen på niveau med omsætningen før den planlagte og gennemførte omsætningsreduktion i turn-around perioden med en EBITDAmargin på over 5% (iv) i de kommende år udvikler Stylepit generelt sin markedstilstedeværelse på de angive udvalgte markeder og erobrer markedsandele, og (v) opnår i de efterfølgende to år en årlig omsætningsvækst i niveauet 15 % p.a. samt en yderligere forbedring i EBITDA margin. Side 5 af 11

6 Stylepit har et fremførbart skattemæssigt underskud i niveauet DKK 290 mio., som ikke er aktiveret i Selskabets balance, svarende til ca. DKK 64 mio. med en skatteprocent på Aktiekursen De Aktionærer, der tegnede aktier i forbindelse med den oprindelige børsnotering til DKK 2,40 pr. aktie, og som ligeledes har tegnet aktier i den netop gennemførte fortegningsemission til DKK 0,10 pr. aktie, har haft en gennemsnitlig anskaffelseskurs på deres aktier på DKK 0,98 pr. aktie. På NASDAQ Copenhagen er der sædvane for, at en tilbudsgiver giver en præmie i sit tilbud til aktionærerne i forhold til den historiske kurs. Præmien er historisk i niveau 30-40%, når der er givet et tilbud fra en industriel køber. I modsætning hertil repræsenter Tilbudsgivers tilbud til Aktionærerne den laveste slutkurs i Selskabets historie. Nedenstående tabel viser udviklingen i aktiekursen og det kurstab, som er indeholdt i Tilbudskursen, sammenlignet med den aktiekurs som er anført og beregnet i Tilbudsdokumentet. Ifølge Købstilbuddet skal Aktionærerne selv afholde handelsomkostninger ved overdragelsen til Tilbudsgiver. Periode Kurs pr. aktie (DKK) Kurs indeholdt i tilbudskursen sammenlignet med relevante historiske aktiekurser pr. aktie (%) * Slutkursen på NASDAQ Copenhagen den 18. august 2015 (sidste børsdag inden Tilbudsgiver offentliggjorde sin 0,22-9,1 % beslutning om at fremsætte Købstilbuddet) Gennemsnitskurs (volumenvægtet) i de sidste tre måneder forud for den 18. 0,25-19,7 % august 2015 (denne dato iberegnet) Gennemsnitskurs (volumenvægtet) i de sidste seks måneder forud for den 18. 0,31-36,4 % august 2015 (denne dato iberegnet) Gennemsnitskurs (volumenvægtet) i de sidste tolv måneder forud den 18. august 2015 (denne dato iberegnet) 0,37-45,3 % * I ovenstående kurser er foretaget regulering for nytegning ved fortegningsret august 2015 til 0,10 DKK pr. aktie. (Noter til tabellen som anført i Tilbudsdokumentet: Side 6 af 11

7 Alle aktiekurser er angivet i DKK pr. aktie à nominelt 0,10 DKK. Gennemsnitskurserne er beregnet på grundlag af de daglige slutkurser for Aktierne i den anførte periode i henhold til noteringen på NASDAQ Copenhagen A/S.) 2.7 Stylepits aktionærkreds Stylepit har en samlet aktiekapital på DKK fordelt på aktier à nominelt 0,10 DKK. Pr. 29. september 2015 har Stylepit ca aktionærer. Følgende aktionærer har meddelt Selskabet, at de besidder mere end 5% af Aktierne og stemmerettighederne: Aktieselskabet af Las Atalayas ApS NK Invest ApS Selskabet af 25. marts 2015 DK ApS Selskabet af 25. marts 2015 II ApS Pr. 29. september 2015 havde Stylepit ingen beholdning af egne aktier. 2.8 Kontrolskifte Stylepit har ikke indgået kontrakter, der indeholder bestemmelser, som træder eller kan træde i kraft i tilfælde af et kontrolskifte, herunder aftaler indgået med kunder og leverandører. 2.9 Processen Som følge af Stylepits dårlige økonomiske resultater har Selskabet i det seneste regnskabsår været under pres for at gennemføre en kapitaludvidelse, der skulle sikre likviditeten og give Selskabet en højere soliditet. En lang række drøftelser herom forblev resultatløse. Som oplyst i Tilbudsdokumentet var Bestseller i dialog med visse storaktionærer og Selskabet i foråret Som oplyst til offentligheden af Christian Bjerre Kusk fremkom Bestseller i den forbindelse med et forslag om at give et tilbud til Aktionærerne om at købe deres Aktier til en lav kurs under 0,10 DKK pr. aktie. Da dette blev afslået, foreslog Bestseller at købe aktiviteten ud af Selskabet, hvilket forslag ikke blev gennemført. Ledelsen har en betydelig tillid til Selskabets fremtid, efter at Selskabet er blevet restruktureret i løbet af 2014/15. Ledelsen tog derfor initiativ til at samle et garantikonsortium, der kunne sikre en kapitaltilførsel til Selskabet og dermed grundlaget for en ny god fremtid for Selskabet efter den gennemførte turn-around. Bestseller deltog ikke i garantikonsortiet og tilkendegav offentligt, at de ville se prospektet, før de ville tage stilling til deres deltagelse i kapitaludvidelsen. På Selskabets ekstraordinære generalforsamling den 23. juni 2015 valgtes en ny bestyrelse, hvorefter et arbejde blev iværksat med at gennemgå virksomheden, at få udarbejdet prospektet til gennemførelsen af Side 7 af 11

8 kapitaludvidelsen og hurtigt at få aflagt en årsrapport. Kapitaludvidelsen, der var garanteret af garantikonsortiet med DKK 40,8 mio., blev gennemført i perioden fra august 2015 og blev fuldtegnet med DKK 48,8 mio. Herudover genetablerede Selskabet et professionelt samarbejde med dets bankforbindelse. Den 19. august 2015 meddelte Bestseller, at de tegnede deres relative andel af kapitaludvidelsen. Det var forventeligt, da fortegningsretsemissionen blev gennemført til betydelig underkurs med en tegningskurs på DKK 0,10 svarende til mindre end 50% af den daværende børskurs for Aktierne Fairness opinion Til brug for sin vurdering af Købstilbuddet har Bestyrelsen indhentet en fairness opinion fra den uafhængige rådgiver Skandinaviska Enskilda Banken ( SEB ), dateret 29. september SEB konkluderer følgende:. By nature the evaluation of the fairness, from a financial point of view, to the holders of STYLEPIT Shares of the Consideration to be received by such holders in the Transaction is weighted towards, and primarily based upon, the current and near term financial performance of STYLEPIT. It should be noted that the STYLEPIT Forecasts show a significant medium- and long-term improvement of the business. This future improvement potential forms part of the evaluation, but with reduced weight due to the risks and timing related to realising the indicated potential, including the uncertainty of the industry, the competitive environment and the markets in which STYLEPIT operate. If the STYLEPIT Forecasts were to be fully realised the holders of STYLEPIT Shares could achieve a long-term value potential. Based upon and subject to the foregoing, including the various assumptions and limitations set forth herein, we are of the opinion on the date hereof that the Consideration to be received in the Transaction by holders of STYLEPIT Shares is fair, from a financial point of view, to such holders. 3 BESTYRELSENS VURDERING AF FAKTORER RELATERET TIL KØBSTILBUDDET Bestyrelsen har vurderet en række faktorer, der er relateret til Købstilbuddet: 3.1 Fordele for Aktionærerne Det er Bestyrelsens vurdering, at Købstilbuddet indebærer følgende fordele for Aktionærerne: Købstilbuddet er ikke betinget af due diligence. Vederlaget til Aktionærerne erlægges kontant. Alle Aktionærer får mulighed for at sælge deres samlede aktiebeholdning. 3.2 Ulemper for Aktionærerne Bestyrelsen vurderer, at Købstilbuddet indebærer følgende ulemper for Aktionærerne: Side 8 af 11

9 Efter Købstilbuddets gennemførelse og en eventuel efterfølgende indløsning af Aktierne vil Aktionærerne ikke have mulighed for at deltage i en mulig fremtidig værditilvækst i Stylepit. Hvis Købstilbuddet gennemføres, og Bestseller opnår en tilstrækkelig ejerandel til afnotering af Selskabet fra NASDAQ Copenhagen, vil Aktionærerne ikke have en platform for handel med deres Aktier på et transparent marked til en objektiv kendt kurs. Hvis Købstilbuddet gennemføres, og Bestseller opnår fornøden majoritet, kan de som hovedaktionær gennemføre mange væsentlige beslutninger uden mulighed for, at øvrige Aktionærer kan modsætte sig dette, herunder betydelige kapitaludvidelser. Aktionærerne er i risiko for ikke at kunne disponere over deres aktier i en periode, da Bestseller skal opnå godkendelse fra konkurrencemyndighederne i Danmark, Østrig og Ukraine, hvilket erfaringsmæssigt kan tage tid. 3.3 Tilbudsgiver og konsekvenserne af Købstilbuddet for Selskabets interesser og beskæftigelse Der henvises til Tilbudsdokumentet for en beskrivelse af Bestseller og Tilbudsgiver. Bestyrelsen har særligt noteret sig og henholdt sig til de planer for Stylepit, som er anført af Tilbudsgiver i Tilbudsdokumentet, og tillige at Bestseller er aktiv med egen online-platform og ejerinteresser i udenlandske konkurrenter til Stylepit. Forskellene i formuleringerne i det officielle Tilbudsdokumentet og Tilbudsgivers brev til Selskabets aktionærer af 16. september 2015, hvor de orienterer om Købstilbuddet, giver anledning til usikkerhed om Bestsellers egentlige mål med gennemførelsen af Købstilbuddet, herunder særligt om de fremtidige finansielle forhold. 4 OPLYSNING OM VISSE INTERESSER 4.1 Bestyrelsens og Direktionens ejerandele Medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen har ingen direkte eller indirekte ejerandele i Tilbudsgiver. Medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen ejer Aktier i Selskabet som anført i Bilag Bonus Fremsættelsen af Købstilbuddet udløser ikke nogen bonus til medlemmerne af Bestyrelsen eller Direktionen, men Bestyrelsen og Direktionen vil oppebære et vederlag som følge af merarbejdet ved det uinviterede Købstilbud fra Bestseller. Side 9 af 11

10 5 KONKLUSION På baggrund af ovenstående, i betragtning af Bestsellers og Tilbudsgivers erklærede hensigter vedrørende den fremtidige udvikling af Stylepit og Stylepits datterselskaber, og under hensyntagen til den fremkomne fairness opinion, har Bestyrelsen enstemmigt vedtaget følgende anbefalinger: Aktionærerne skal tage imod Købstilbuddet, hvis de mener, at Stylepits turn-around ikke er endeligt gennemført, og at planerne for de kommende år ikke kan realiseres, hvorfor potentialet for en merværdi i aktien ikke eksisterer. Aktionærerne skal ikke tage imod Købstilbuddet, såfremt de betragter Stylepit som en spændende fremtidsorienteret virksomhed, der efter sin turn-around kan realisere sine planer for de kommende år, hvorfor potentialet for en merværdi i aktien eksisterer. Bestyrelsen fremhæver, at Aktionærer, der accepterer Købstilbuddet, er i risiko for at være afskåret fra at disponere over deres aktiebesiddelse i en periode uden sikkerhed for Købstilbuddets gennemførelse, da Købstilbuddet er betinget af konkurrencemyndighedernes godkendelse i Danmark, Østrig og Ukraine. København, den 30. september, 2015 Bestyrelsen for Stylepit A/S N. E. Nielsen (Formand) Christian Bjerre Kusk Ulrik Hjorth Stein Lande Side 10 af 11

11 BILAG 1 Oversigt over beholdning af aktier for medlemmer af Stylepits bestyrelse og direktion Navn: CNS Invest II AS Årsag: Selskab kontrolleret af bestyrelsesmedlem Stein Lande Antal, stk.: Navn: Oresund Capital II ApS Årsag: Selskab kontrolleret af adm. direktør Marc Jeilman Antal, stk.: Navn: Las Atalayas ApS Årsag: Selskab kontrolleret af bestyrelsesmedlem Christian Bjerre Kusk Antal, stk Navn: Niels Erik Nielsen Antal, stk Side 11 af 11