FCM HOLDING A/S CVR-NR.

Transkript

1 FJ/fj V E D T Æ G T E R for FCM HOLDING A/S CVR-NR

2 Navn, hjemsted og formål: 1. Selskabets navn er FCM HOLDING A/S. 2. Selskabets hjemsted er Herning Kommune. 3. Selskabets formål er investering i værdipapirer og at besidde ejerandele i selskaber og virksomheder indenfor følgende forretningsområder: Ejendomme, sundhed og health care, finans, ferie og fritid, entertainment og sport samt anden hermed beslægtet virksomhed. Kapital og kapitalandele: 4. Selskabskapitalen er på kr ,00 skriver kroner nitifem millioner og femogtyve tusinde - fordelt i kapitalandele à kr. 25 eller multipla heraf. Der skal til enhver tid være indbetalt 25 pct. af selskabskapitalen og hele overkursen. Ikke indbetalt selskabskapital kan af bestyrelsen kræves indbetalt på anfordring. Fristen for indbetaling er to uger fra modtagelsen af indkaldelsen. Kapitalandelene er omsætningspapirer. Der gælder ingen begrænsninger i kapitalandelenes omsættelighed, og ingen kapitalejer er forpligtet til at lade sine kapitalandele indløse helt eller delvist. Ingen kapitalandele skal have særlige rettigheder. Kapitalandelene kan udstedes til ihændehaveren og udstedes gennem VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S. 2

3 Kapitalandelene kan noteres på navn i selskabets ejerbog. Selskabets kapitalandele er registreret i VP Securities A/S, og rettigheder vedrørende kapitalandelene skal anmeldes til VP Securities A/S efter de herom fastsatte regler. Hvis selskabets kapitalandele ophører med at være noteret på GXG Markets, kan bestyrelsen beslutte, at selskabets kapitalandele ikke længere skal være registreret i VP Securities A/S. Selskabets ejerbog føres af VP Securities A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S., der er valgt som ejerbogsfører på selskabets vegne. Bemyndigelse: 4 A. Indtil den 31. marts 2012 er selskabets bestyrelse bemyndiget til uden fortegningsret for kapitalejerne at udvide selskabets kapital ved nytegning af kapitalandele med indtil stk. nye kapitalandele til minimum kr. 36,00 og maksimum kr. 46,00 pr. kapitalandel á nominelt kr. 25,00 svarende til minimum kurs 144 og maksimum kurs 184, således at selskabets samlede selskabskapital kan udvides til nominelt kr Der skal efter kapitalforhøjelsen fortsat kun være én kapitalklasse i selskabet. De nye kapitalandele skal være omsætningspapirer, og der skal ikke gælde begrænsninger i disses omsættelighed. De nye kapitalandele kan udstedes til ihændehaveren og udstedes gennem VP Securities A/S. Kapitalandelene kan noteres på navn i selskabets ejerbog. De nye kapitalejere skal ikke være forpligtet til at lade deres kapitalandele indløse hverken helt eller delvist, ligesom der ikke tilkommer sådanne nye kapitalejere særlige rettigheder. Den indgivne bemyndigelse bortfalder for den del af bemyndigelsen, der ikke er udnyttet indenfor den fastsatte frist. Der skal til enhver tid være indbetalt 25 pct. af selskabskapitalen og hele overkursen. Ikke indbetalt selskabskapital kan af bestyrelsen kræves indbetalt på anfordring. Fristen for indbetaling er to uger fra modtagelsen af indkaldelsen. 3

4 Generalforsamling: 5. Generalforsamlingen skal afholdes i Herning eller Ikast kommune. Selskabets ordinære generalforsamling skal afholdes hvert år senest 4 måneder efter udløbet af hvert regnskabsår. Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel ved eller brev, jf. nærmere 24, til hver enkelt kapitalejer samt ved bekendtgørelse indrykket i Herning Folkeblad og Ikast Avis. Dokumenter udarbejdet til generalforsamlingens brug i forbindelse med eller efter generalforsamlingen skal på forespørgsel udarbejdes på engelsk, jf. Selskabslovens 100, stk. 7. Indkaldelsen skal indeholde dagsorden for generalforsamlingen, og denne skal tillige med de forslag, som agtes forelagt på generalforsamlingen, samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende, årsregnskab med revisionspåtegning og årsberetning, fremlægges på selskabets kontor til eftersyn for kapitalejerne i de sidste 3 uger før generalforsamlingens afholdelse. 6. Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal indeholde: 1) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed. 2) Forelæggelse af årsregnskab med årsberetning samt revisionspåtegning og beslutning om godkendelse af årsregnskabet. 3) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab. 4) Meddelelse om decharge for bestyrelse og direktion. 5) Indkomne forslag. 6) Valg af medlemmer til bestyrelsen. 7) Valg af revision. 8) Eventuelt. 4

5 7. Enhver kapitalejer er berettiget til at fremkomme med forslag til behandling og afgørelse på selskabets generalforsamlinger efter følgende forskrifter. Selskabet skal senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af den ordinære generalforsamling offentliggøre datoen for den påtænkte afholdelse af generalforsamlingen samt datoen for seneste fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen for kapitalejerne. Krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen skal fremsættes skriftligt overfor selskabets bestyrelse. Fremsættes kravet senest 6 uger, før generalforsamlingen skal afholdes, har kapitalejeren ret til at få emnet optaget på dagsordenen. Modtager selskabet kapitalejerens krav senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages i dagsordenen. I en sammenhængende periode på mindst 3 uger før generalforsamlingen inklusive dagen for afholdelse af generalforsamlingen skal selskabet gøre de dokumenter og oplysninger m.v., der er omhandlet i Selskabslovens 99, tilgængelige for selskabets kapitalejere på selskabets hjemmeside 8. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor finder det hensigtsmæssigt samt på skriftligt forlangende af kapitalejere, der ejer mindst 5 % af selskabskapitalen. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes inden 14 dage efter, at skriftlig anmodning derom er indgivet til bestyrelsens formand. 9. Hver kapitalandel på kr. 25 giver én stemme. Kapitalejernes ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemmer på denne fastsættes i forhold til de kapitalandele, kapitalejerne besidder på registreringsdatoen. Denne dato ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Enhver kapitalejer er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, såfremt kapitalejeren senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse har 5

6 anmeldt sin deltagelse i generalforsamlingen. Den nævnte frist kan ændres, i det omfang dette følger af Selskabslovens 21. For hver kapitalandel, der er erhvervet ved overdragelse, kan stemmeretten ikke udøves på generalforsamlinger, der er indkaldt, uden at kapitalandelene er blevet noteret på navn i ejerbogen, eller kapitalejeren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. 10. En kapitalejer kan skriftligt give en anden person fuldmagt til at møde på generalforsamlingen. Kapitalejeren kan udpege en fuldmægtig og tilbagekalde fuldmagten skriftligt eller ad elektronisk vej. Selskabet stiller en skriftlig eller elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for kapitalejerne på den måde, der er nærmere foreskrevet for børsnoterede selskaber i Selskabslovens 80, stk Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpelt flertal, med mindre Selskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet. I tilfælde af stemmelighed træffes beslutningen ved lodtrækning. Til vedtagelse af beslutninger om ændring af vedtægterne eller om selskabets opløsning kræves, at beslutningen vedtages af mindst to tredjedele, såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede selskabskapital. Beslutning om ændring af vedtægterne truffet i overensstemmelse med forrige afsnit kan kun træffes på en generalforsamling, såfremt mindst 51 % af det samlede antal stemmer i selskabet har været repræsenteret på generalforsamlingen. Såfremt qourum-kravet ikke er opfyldt, indkalder bestyrelsen inden 14 dage til en ny generalforsamling, på hvilken forslaget uden hensyn til antallet af repræsenterede stemmer kan vedtages i overensstemmelse med Afstemning på generalforsamlingen foregår ved håndsoprækning, med mindre generalforsamlingen vedtager skriftlig afstemning, eller dirigenten finder denne ønskelig. 6

7 12. Forhandlingerne på generalforsamlingen ledes af en dirigent, der udpeges af bestyrelsen. Dirigenten, der ikke behøver at være kapitalejer, leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende behandlingsmåde og stemmeafgivning. Generalforsamlingen afholdes på dansk, jf. Selskabslovens 100. På generalforsamlingen gives mulighed for simultantolkning fra dansk til engelsk og fra engelsk til dansk. 13. Over det på generalforsamlingen passerede, herunder de af generalforsamlingen trufne beslutninger, skal der i selskabets forhandlingsprotokol optages en beretning. Denne skal underskrives af dirigenten og de tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer. Bestyrelse: 14. Selskabet ledes af en bestyrelse på 7 medlemmer, hvor 5 medlemmer vælges af generalforsamlingen for et år ad gangen. Genvalg kan finde sted. Dempo Global Corporation Pte. Ltd. kan ikke stemme ved valg af bestyrelsesmedlemmer, hvis Dempo Global Corporation Pte. Ltd. benytter sig af sin udpegningsret i 2. afsnit. 2 bestyrelsesmedlemmer udpeges af Dempo Global Corporation Pte. Ltd., der ligeledes udpeger 2 suppleanter for de pågældende bestyrelsesmedlemmer. De af Dempo Global Corporation Pte. Ltd. udpegede 2 suppleanter træder alene i stedet for de 2 af Dempo Global Corporation Pte. Ltd. udpegede bestyrelsesmedlemmer ved forfald. 15. Bestyrelsen har den overordnede ledelse af selskabets anliggender. Bestyrelsen fastsætter i en forretningsorden nærmere bestemmelser for sit hverv. 7

8 Bestyrelsen vælger selv sin formand. Næstformanden udpeges af Dempo Global Corporation Pte. Ltd. blandt de 2 bestyrelsesmedlemmer, som Dempo Global Corporation Pte. Ltd. har udpeget. Formanden indkalder og leder bestyrelsesmøderne, der afholdes så ofte, det findes påkrævet og skal indkaldes, når et bestyrelsesmedlem eller direktøren forlanger det. 16. Indkaldelse til bestyrelsesmøde skal almindeligvis ske med mindst 21 dages varsel til alle bestyrelsesmedlemmer. 17. De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende. 18. Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. Direktion: 19. Bestyrelsen ansætter 1-3 direktører til at varetage den daglige ledelse af selskabet. De nærmere regler for bestyrelsens og direktørernes indbyrdes kompetence og forretningsførelse fastlægges i en af bestyrelsen udarbejdet forretningsorden. 8

9 Tegningsret: 20. Selskabet tegnes af bestyrelsens formand eller en næstformand i forening med to andre bestyrelsesmedlemmer eller i forening med et bestyrelsesmedlem og en direktør, eller af den samlede bestyrelse. Incitamentsaflønning: 21. Selskabet har udarbejdet overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning til selskabets direktion og andre ansatte efter bestyrelsens nærmere skøn. Disse retningslinjer er forelagt og vedtaget af selskabets generalforsamling. Retningslinjerne er offentligt tilgængelige på selskabets hjemmeside Regnskab og revision: 22. Selskabets regnskabsår er 1. juli 30. juni. 23. Revision af selskabets regnskaber foretages af én eller to af generalforsamlingen valgte statsautoriserede revisorer, der vælges for ét år ad gangen. Genvalg kan finde sted. Kommunikation med selskabets kapitalejere 24. Al kommunikation fra selskabet til de enkelte kapitalejere sker via , med mindre andet følger af Selskabsloven. Selskabet kan til enhver tid i det konkrete tilfælde vælge i stedet at kommunikere med kapitalejerne med almindelig brevpost. Selvom selskabet generelt kommu- 9

10 nikerer via , kan selskabet for en periode indgå en ordning med konkrete kapitalejere, hvorefter der med disse kommunikeres med almindelig brevpost. Selskabet kan gøre det til en forudsætning for etableringen af en sådan ordning, at de pågældende kapitalejere overfor selskabet erklærer, at disse ikke har egen adresse. Indkaldelse af kapitalejere til ordinær og ekstraordinær generalforsamling, dagsorden, de fuldstændige forslag, årsrapport, adgangskort, fuldmagtsblanketter, tegningslister, selskabsmeddelelser samt øvrige generelle oplysninger fra selskabet til kapitalejerne kan således fremsendes af selskabet til kapitalejerne via . Bortset fra adgangskort til generalforsamling, vil nævnte meddelelser og dokumenter tillige kunne findes på selskabets hjemmeside, Selskabet skal anmode navnenoterede kapitalejere om en adresse, hvortil meddelelser m.v. kan sendes. Det er kapitalejernes ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte adresse. Selskabet kan beslutte, at anmodningen om at få tilsendt adgangskort til generalforsamling skal afgives elektronisk på selskabets hjemmeside, Oplysning om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation vil kunne findes på selskabets hjemmeside, Således vedtaget på selskabets ekstraordinære generalforsamling den 15. september Tiltrådt af bestyrelsen: 10