Informationsmøde om de nye prospektregler og tillæg til prospekter for realkreditobligationer

Transkript

1 Informationsmøde om de nye prospektregler og tillæg til prospekter for realkreditobligationer

2 Dagsorden Velkomst Ændring i lov om værdipapirhandel m.v. (beløbsgrænserne) Ændring af undtagelsesbestemmelserne Ændring af tilbagetrækningsmuligheden ved tillægsprospekter Ændring af sprogkravet Ændring af prospektforordningen Nye krav til resumeer Nye krav til basisprospekter Nye bilag til fortegningsretsemissioner Nye bilag til prospekter fra SMV er og selskaber med begrænset markedsværdi Specialistudstedere Tillæg til prospekter for realkreditobligationer 2/32

3 Ændring i lov om værdipapirhandel m.v. (beløbsgrænserne) Beløbsgrænserne i vphl. er ændret: Optagelse til handel på et reguleret marked og offentlige udbud: Over 5 mio. euro (før 2,5 mio. euro) Vphl. kap. 6 og bkg. 643 af 19. juni 2012 (store prospekter) Vphl. 23, stk. 4, nr. 10 (ikke kapitalandele): Ikke prospektpligt under visse omstændigheder hvis hele udstedelsen er under 75 mio. euro (før 50 mio. euro) Offentlige udbud: Mellem 1 mio. og 5 mio. euro (før mellem euro og 2,5 mio. euro) Vphl. kap. 12 og bkg. 644 af 19. juni 2012 (små prospekter) Der er prospektpligt ved alle offentlige udbud også selvom værdipapirerne tidligere var omfattet af et prospekt 3/32

4 Ændring af undtagelsesbestemmelserne (1/4) Undtagelser fra prospektpligten ved visse offentlige udbud: Kvalificerede investorer (professionelle kunder og godkendte modparter) 13, stk. 1, nr. 1, store prospekter. 2, stk. 1, nr. 1, små prospekter. Henvendelse til færre end 150 fysiske eller juridiske personer (før 100 personer) 13, stk. 1, nr. 2, store prospekter 2, stk. 1, nr. 2, små prospekter Mindsteinvestering på euro pr. investor (før euro) 13, stk. 1, nr. 3, store prospekter 2, stk. 1, nr. 3, små prospekter Værdipapirer, hvis pålydende er mindst euro (før euro) 13, stk. 1, nr. 4, store prospekter 2, stk. 1, nr. 4, små prospekter 4/32

5 Ændring af undtagelsesbestemmelserne (2/4) Undtagelser fra prospektpligten ved visse offentlige udbud: Videresalg af værdipapirer eller endelig placering af værdipapirer via finansielle formidlere Kræver gyldigt prospekt og Skriftlig aftale, hvor den ansvarlige for prospektet erklærer sig indforstået med anvendelsen og Bestemte oplysninger om samtykket og hvilke finansielle formidlere, der kan benytte prospektet, skal fremgå af prospektet 13, stk. 3, store prospekter Nyt bilag XXX til tillægsforordningen, delegerede forordning (EU) nr. /.. af 4. juni /32

6 Ændring af undtagelsesbestemmelserne (3/4) Undtagelser fra prospektpligten ved offentlige udbud af visse værdipapirer: Værdipapirer, der tildeles i forbindelse med opsplitning af en virksomhed Tilvejebringes et dokument der indholdsmæssigt svarer til prospektets 14, nr. 3, store prospekter 3, nr. 4, små prospekter Tilsvarende undtagelse ved optagelse til handel 15, stk. 1, nr. 4, store prospekter 6/32

7 Ændring af undtagelsesbestemmelserne (4/4) Undtagelser fra prospektpligten ved offentlige udbud af visse værdipapirer: Medarbejderudbud Hovedsæde eller vedtægtsmæssigt hjemsted i EU/EØS (også unoterede selskaber) Tilvejebringes et dokument med diverse oplysninger om værdipapirerne m.v. 14, nr. 5, store prospekter 3, nr. 7, små prospekter Hovedsæde uden for EU Aktierne er optaget til handel på et reguleret marked (EU) eller Et marked i et tredjeland Kræver ækvivalensafgørelse 14, nr. 6, store prospekter 7/32

8 Ændring af tilbagetrækningsmuligheden ved tillægsprospekter (1/2) Der er krav om tillægsprospekt I perioden fra prospektets godkendelse og frem til den endelige afslutning af udbuddet (udbudsperioden) 27, stk. 1, 1. pkt., store prospekter 14, stk. 1, 1. pkt., små prospekter Eller hvis værdipapirerne skal optages til handel, da i perioden fra prospektets godkendelse og frem til starten af handlen på det regulerede marked 27, stk. 1, 1. pkt., store prospekter Der skal gives investorerne tilbagetrædelsesret hvis Den nye omstændighed er indtruffet inden den endelige afslutning af udbuddet (udbudsperioden) Dog forudsat at der ikke er sket levering af de endelige værdipapirer 8/32

9 Ændring af tilbagetrækningsmuligheden ved tillægsprospekter (2/2) Perioden for tilbagetrædelsesretten er 2 hverdage efter tillæggets offentliggørelse Perioden kan forlænges af udsteder eller udbyder Sidste frist for tilbagetrædelsesretten skal fremgå af tillægget 27, stk. 3, store prospekter 14, stk. 2, små prospekter Se også Finanstilsynets notat om ændring af udbudsvilkår via tillægsprospekt fra 19. april 2011: edia/nyhedscenter/2011/notataendringudbudsvilkaartillaegspro spekt.ashx 9/32

10 Ændring af sprogkravet Når der alene foretages udbud til offentligheden i Danmark eller ansøges om optagelse til handel på reguleret marked i Danmark, og Danmark er hjemlandet, skal prospektet udarbejdes på dansk eller engelsk 30, stk. 1, 1. pkt. store prospekter Resuméet skal oversættes til dansk 30, stk. 1, 2. pkt. store prospekter Krav til prospekter udarbejdet på engelsk: Det danske resumé skal indholdsmæssigt komme før det engelske Det danske resumé skal fremgå af indholdsfortegnelsen Det danske resumé skal være med i første udkast til prospekt Det sprog, der benyttes i første udkast skal benyttes i hele processen Ændring af sprog undervejs betragtes som ny anmodning om godkendelse 10/32

11 Ændring af prospektforordningen Kommissionens delegerede forordning (EU) Nr. 486/2012 af 30. marts 2012 ( tillægsforordningen ) om ændring af forordning (EF) nr. 809/2004 ( prospektforordningen ) Hovedtræk i tillægsforordningen Nye krav til resuméer Nye krav til basisprospekter Proportionale krav for fortegningsretsemissioner Proportionale krav for små og mellemstore virksomheder (SMV er) og selskaber med begrænset markedsværdi 11/32

12 Nye krav til resuméer (1/3) Ændring af art. 24 i prospektforordningen Udformning af resumé efter nyt bilag XXII i prospektforordningen Resuméets længde: Ændring af art. 24 i prospektforordningen: Må ikke overstige 7% af længden af et prospekt eller 15 sider afhængigt af hvad der er længst Beregningen af de 7%: Hele prospektet inkl. bilag + oplysninger medtaget ved henvisning 12/32

13 Nye krav til resuméer (2/3) Opbygning og præsentation af resuméet i prospektet HO: Kun ét resumé i prospektet U: Engelsk prospekt der også kræver dansk resumé Opbygning efter bilag XXII Indledende vejledning: Kun oplysninger om de elementnumre, for de bilag som prospektet er udarbejdet efter Opbygning i tabelform Rækkefølgen af afsnit A-E er obligatorisk Ikke relevant skal anføres, hvis elementet ikke er relevant» + en kort beskrivelse af hvorfor det ikke er relevant Kortfattet beskrivelser» + ikke flere oplysninger end hvad elementet kræver Ingen krydshenvisninger til specifikke dele af prospektet» Dog mulighed for at lave krydsreferencer i resuméet 13/32

14 Nye krav til resuméer (3/3) ESMA Questions and Answers (Q&A) nr. 80: Vejledende indledning til resuméet Skal gengives ordret» Rimelig fleksibilitet i forhold til den danske oversættelse Overskriften fra afsnit A-E skal gengives Elementnummeret skal fremgå af resuméet En kort beskrivelse af det pågældende element 14/32

15 Nye krav til basisprospekter (1/4) Ny artikel 2a + bilag XX i prospektforordningen Oplysningskategorier i basisprospektet og de endelige vilkår: Kun oplysninger i forhold til værdipapirnoten Kategori A Relevante oplysninger der skal medtages i basisprospektet Kategori B De generelle principper for de påkrævede oplysninger Kategori C» ESMA Q&A nr. 78 -> hvilke enkeltheder kan være ukendt på tidspunktet for godkendelsen af basisprospektet? Oplysning i de endelige vilkår» Skal fremgå af basisprospektet, at disse oplysninger vil fremgå af de endelige vilkår 15/32

16 Nye krav til basisprospekter (2/4) Mindstekrav til basisprospektet og de endelige vilkår Ændring af artikel 22 i prospektforordningen: Nyt stk. 1a Valgmuligheder mht. kat B og C -> fastsættelse i de endelige vilkår Ændret stk. 4 Indholdsmæssige krav til de endelige vilkår De endelige vilkår må ikke ændre eller erstatte oplysninger i basisprospektet Nyt nr. 1a i stk. 5 Krav om skabelon for de endelige vilkår Nyt afsnit 2 i stk. 7 Kun tilbagetrædelsesret for den eller de relevante udstedelser i tilfælde af tillæg, der kun vedrører en eller flere bestemte udstedelser 16/32

17 Nye krav til basisprospekter (3/4) Ændring af art. 24 i forhold til resuméet i et basisprospekt Samme krav til resuméet som for et almindeligt prospekt i forhold til opbygning og udformning -> bilag XXII + Q&A 80 Art. 24, stk. 3 Resuméet af den konkrete udstedelse skal vedlægges som bilag til de endelige vilkår Resuméet af den konkrete udstedelse skal indeholde nøgleoplysninger fra resuméet af basisprospektet kombineret med de relevante dele af de endelige vilkår. 17/32

18 Nye krav til basisprospekter (4/4) Formatet af de endelige vilkår: Ændring af art. 26, stk. 5 i prospektforordningen Skal fremlægges i en let analyserbar og forståelige form Punkterne i det relevante skema for værdipapirnoten, som er medtaget i basisprospektet, skal ikke gengives i de endelige vilkår (dvs. det er kun kategori B og C oplysninger, som ikke er oplyst i basisprospektet, som skal indgå i de endelige vilkår) Mulighed for yderligere oplysninger som fastlagt i bilag XXI Indeholde en klar og tydelig erklæring som angivet i stk. 5 Nyt stk. 5a i art. 26 Sprogkrav til de endelige vilkår og resuméet Overgangsbestemmelse: Art. 2 i tillægsforordningen: Artikel 2a og ændringerne i artikel 22, 24 og 26 gælder ikke for tillæg til basisprospekter godkendt før 1. juli /32

19 Proportionale krav til fortegningsretsemissioner (1/2) Ny art. 21, stk. 3 Udsteder kan vælge at udarbejde prospekt i overensstemmelse med de proportionale skemaer Ny art. 26a i prospektforordningen Definition fortegningsret: Ny art. 1, nr. 2 i prospektforordningen Udbud udelukkende rettet til aktionærer med vedtægtsmæssig fortegningsret Gælder også ved fortegningsret efter selskabslovgivningen 19/32

20 Proportionale krav til fortegningsretsemissioner (2/2) Indholdsmæssige krav: Det lempeligere regime er også omfattet af de nye krav til resuméer Kommende Q&A fra ESMA Nyt bilag XXIII + XXIV Primære lempelser: Færre oplysninger om udsteder (væsentlige begivenheder i udsteders forretningsmæssige udvikling) Mindre omfangsrig beskrivelse af hovedvirksomhed Ingen udvalgte regnskabsoplysninger Ingen oplysninger om ejendomme, anlæg og udstyr Ingen gennemgang af drift og regnskaber eller kapitalressourcer Kun krav om et års historiske regnskabsoplysninger 20/32

21 Proportionale krav til SMV er og selskaber med begrænset markedsværdi (1/2) Ny art. 26b i prospektforordningen Definition SMV er: Prospektbekendtgørelsens 3, stk. 1: Virksomheder, der ifølge de seneste årsregnskaber eller konsoliderede regnskaber opfylder mindst to af følgende kriterier: 1) Et gennemsnitligt antal heltidsansatte i løbet af regnskabsåret på mindre end 250 2) En samlet balance på mindre end euro 3) En årlig nettoomsætning på mindre end euro Definition af virksomheder med begrænset markedsværdi: Prospektbekendtgørelsens 12: Et selskab der er optaget til handel på et reguleret marked og havde en gennemsnitlig markedsværdi på under euro baseret på kursværdien ved årets udgang i de foregående tre kalenderår 21/32

22 Proportionale krav til SMV er og selskaber med begrænset markedsværdi (2/2) Indholdsmæssige krav Det proportionale regime er også omfattet af de nye krav til resuméer Kommende Q&A fra ESMA Nyt bilag XXV XXIX Primære lempelser: Kun historiske regnskabsoplysninger for de seneste 2 år -> ingen krav om omarbejdelse til det regnskabsprincip som udsteder anvender ved næste offentliggørelse af årsregnskab -> ingen krav om indarbejdelse af de historiske regnskabsoplysninger - > skal dog kunne besigtiges elektronisk eller fysisk hos udsteder 22/32

23 Specialistudstedere (1/4) Prospektforordningen art. 23 (1) giver medlemslandene mulighed for at forlange tilpassede oplysninger, hvis udsteders virksomhed indgår i en af kategorierne i bilag XIX Forordningens bilag XIX oplister specialistudstedere: Ejendomsselskaber Mineralselskaber Investeringsinstitutter Videnskabelige forskningsvirksomheder Selskaber med mindre end tre års drift Rederier 23/32

24 Specialistudstedere (2/4) Tilpassede oplysninger, herunder i givet fald en vurderingsrapport eller anden ekspertudtalelse vedrørende udsteders aktiver Oplysningerne kan kræves uanset art. 3 og 22: En kompetent myndighed må ikke forlange, at et prospekt indeholder oplysningspunkter, som ikke er opført i bilag I til XVII eller bilag XX til XXIX. 24/32

25 Specialistudstedere (3/4) Prospektforordningen, præambel 22: De tilpassede oplysningskrav bør stå i forhold til den pågældende erhvervstype. Det Europæiske Værdipapirtilsynsudvalg (CESR) kan aktivt forsøge at skabe overensstemmelse mellem disse oplysningskrav inden for Fællesskabet. CESR s implementeringsvejledning til prospektforordningen, afsnit : Oversigt over hvilke yderligere oplysninger der skal medtages i prospektet. Questions and Answers, Prospectuses, 16th updated version July 2012, spørgsmål 68: Disclosure for Mineral Companies in the CESR Recommendations 25/32

26 Specialistudstedere (4/4) Finanstilsynet har ikke tidligere krævet udstederspecifikke oplysninger Finanstilsynet vil fremover kræve oplysningerne i de prospekter der bliver indsendt 26/32

27 Tillæg til realkreditprospekter (1/5) Finanstilsynet har udarbejdet et notat med retningslinjer for nødvendigheden af tillægsprospekter i forskellige situationer. Udstedere skal vurdere, om den nye omstændighed der udløser tillægsprospektet, kan påvirke vurderingen af værdipapiret. Udgangspunkt i insiderbetænkningen, herunder det notat Realkreditrådet udarbejdede. Sparring med Realkreditrådet og Realkreditforeningen Notatet offentliggøres på tilsynets hjemmeside. 27/32

28 Tillæg til realkreditprospekter (2/5) Et prospekt for offentligt udbud og optagelse til handel af realkreditobligationer kan udarbejdes som et basisprospekt. Et basisprospekt er gyldigt, indtil de pågældende værdipapirer ikke længere udstedes løbende eller ad gentagne gange. I denne periode skal enhver væsentlig ny omstændighed m.v., der kan påvirke vurderingen af værdipapiret, angives i et tillæg til prospektet. Nuværende praksis: Ved offentliggørelse af kvartalsregnskaber eller periodemeddelelser 28/32

29 Tillæg til realkreditprospekter (3/5) Fusion og Fission Som udgangspunkt kræver det tillæg Ændring af rating Realkreditinstituttet Som udgangspunkt ikke tillæg, men hvis væsentlig ændring, især faldende, skal det vurderes. Værdipapiret Som udgangspunkt kræver det tillæg. Skift i ratingbureau Som udgangspunkt kræver det tillæg. 29/32

30 Tillæg til realkreditprospekter (4/5) Udvikling af nye produkter Nye produkter inden for almindelig realkreditvirksomhed kræver ikke tillæg Nyt produkt der ændrer risikoprofilen i et kapitalcenter kræver som udgangspunkt tillæg Væsentlige forhold, således at beskrivelsen i prospektet ikke længere er dækkende kræver det tillæg. Ugentlige indfrielser Som udgangspunkt ikke behov for tillæg. Regnskabsoplysninger Midlertidige regnskabsoplysninger (kvartal og halvårlige) kræver som udgangspunkt ikke tillæg. ESMA Q&A, spørgsmål 19. Årsrapporter kræver som udgangspunkt tillæg pga summen af ændringer. 30/32

31 Tillæg til realkreditprospekter (5/5) Ændring i kapitalforhold Ændring af udsteders solvens kræver som udgangspunkt ikke tillæg. Hvis FT fastsætter højere solvenskrav end det lovmæssige krav, jf. 124 i FiL, vil det som udgangspunkt kræve tillæg. Ændring i ledelsen Ikke som udgangspunktet behov for tillæg. Ændring i aktiekapital Ikke som udgangspunktet behov for tillæg. Udbetaling af dividende Ikke som udgangspunktet behov for tillæg Ændring i værtslande Kræver tillægsprospekt, men ikke et nyt prospekt. 31/32

32 Spørgsmål Godkendelsesteamets kontaktoplysninger: Lisbet Ryder Thomsen Majken Bang Ditlevsen Emma Meersohn-Madsen Morten Wolder Jens Christian Skiffard Henrik Kurtmann /32