Rammeaftale. i forbindelse med køb og levering af vejsalt. mellem. Gribskov Kommune Rådhusvej Helsinge CVR.nr

Transkript

1 Rammeaftale i forbindelse med køb og levering af vejsalt mellem Gribskov Kommune Rådhusvej Helsinge CVR.nr (herefter benævnt kommunen) og [Leverandør] [Adresse] [Postnr., by] [CVR.nr.] (herefter benævnt leverandøren)

2 Indholdsfortegnelse Rammeaftale Formål Definitioner Aftalegrundlag Aftaleperioden Rammeaftalens omfang Samarbejde/krav til leverandøren Kontrakt mellem kommunen og leverandøren Bestilling af produkter E-handel, kataloger og prislister Leveringsbetingelser Følgeseddel Returvarer [ved nogle udbud bør denne bestemmelse ændres ex ved fødevarer] Returvarer Prisregulering Elektronisk fakturering Betaling Ændring af produktsammensætning Produkter der udgår af sortimentet Tilretning af sortiment...9

3 20. Diverse data og informationer Kvalitetssikring Statistik Produkt-, person og erhvervsansvarsforsikring Love, myndighedskrav m.v Tavshedspligt, aktindsigt, reference og markedsføring Underleverandører Konsortium Miljø Socialt ansvar Overdragelse af rettigheder og forpligtelser Misligholdelse Væsentlig misligholdelse Ophør af rammeaftalen (ophævelse og opsigelse) Konkurs Force majeure Fortolkning af rammeaftalen og tvistløsning Aftaleændringer Underskrift...16 Bilag: 1. Annoncering for indkøb af vejsalt for kommende vinterperioden Tilbudsliste for levering af vejsalt

4 1. Formål Formålet med nærværende rammeaftale samt tilhørende bilag 1 Annoncering for indkøb af vejsalt for kommende vinterperioden (herefter samlet benævnt rammeaftalen) er at regulere forholdet mellem kommunen og leverandøren i forbindelse med leverandørens varetagelse af levering af vejsalt. Den praktiske udmøntning, dvs. bestilling, betaling, dialog etc., vil således foregå direkte mellem leverandøren og Gribskob Kommune Det Tekniske Område 2. Definitioner Arbejdsdag Bestillere Data Kontaktperson Kontraktansvarlig Leverandørens samlede tilbud Rammeaftalen Tilbudsliste Udbudsmaterialet Underleverandør med forpligtende deltagelse Mandag til fredag bortset fra helligdage, juleaftensdag, nytårsaftensdag og grundlovsdag. Personer, der har ret til at bestille på vegne af kommunen. Al information, alle oplysninger, resultater, undersøgelser og dokumenter m.v., som leverandøren modtager, tilvejebringer eller udarbejder i forbindelse med opfyldelse af rammeaftalen. Person som er bindeled mellem leverandør og kommunen i forbindelse med den daglige drift. Person som er bindeled mellem leverandøren og kommunen i forbindelse med kontraktretlige forhold, herunder ændringer til rammeaftalen. Tilbudsgivers tilbud, inkl. samtlige dokumenter og bilag der er indleveret i forbindelse med udbudsforretningen. Nærværende rammeaftale inkl. bilag med alle senere ændringer og tillæg. Den del af udbudsmaterialet, hvor leverandøren har udfyldt sit tilbud og pris tilbud. Alt materiale der er udsendt af ordregiver i udbuddet, herunder udbudsbetingelser, kravspecifikation, udkast til rammeaftale, bilag spørgsmål og svar, eventuelle rettelsesblade og anden information der er udsendt i processen. Underleverandører med hvem leverandøren har indgået en forpligtende aftale om at den pågældende stiller sine tekniske og/eller økonomiske ressourcer og kompetencer til rådighed for leverandøren. Dvs. underleverandør, som leverandøren helt eller delvist baserer sin egnethed og/eller sit tilbud på. En forpligtende underleverandør vil typisk besidde kompetencer, der er nødvendige for projektets gennemførelse, og som således supplerer

5 leverandørens kompetencer. 3. Aftalegrundlag Rammeaftalen er indgået efter afholdt EU-udbud i overensstemmelse med EU's udbudsregler, jf. Rådets direktiv nr.2004/18/ef af 31. marts 2004 og bekendtgørelse nr. 712 af 15. juni 2011 fra Økonomi- og Erhvervsministeriet. Rammeaftalen beskriver kommunens og leverandørens forpligtigelser og rettigheder. Aftalegrundlaget udgør følgende i prioriteret rækkefølge: Rammeaftalen inklusiv bilag, dateret den [xx.xx.20xx] Annoncering for indkøb af vejsalt for kommende vinterperioden Leverandørens samlede tilbud Såfremt andet ikke er bestemt i rammeaftalen, gælder Købelovens regler om forbrugerkøb. Leverandørens almindelige salgs- og leveringsbetingelser finder således ikke anvendelse. 4. Aftaleperioden Rammeaftalen indgås for perioden fra til og med med en option for kommunen på forlængelse i op til yderligere 3 måneder. Kommunen giver senest 1 måneder før rammeaftalens udløb meddelelse til leverandøren, såfremt kommunen ønsker at gøre brug af optionen. I fald optionen ønskes benyttet, vil rammeaftalen blive forlænget på uændrede vilkår. Såfremt optionen ikke ønskes benyttet, udløber rammeaftalen automatisk Rammeaftalens omfang Rammeaftalen omfatter køb og levering af vejsalt. Det forudsættes, at leverandøren til enhver tid er leveringsdygtig i samtlige de vejsalt, der er omfattet af rammeaftalen. Leverancernes omfang bestemmes af de bestillinger, som de enkelte bestillere i kommunen løbende afgiver. Kommunen forbeholder sig ret til at udvide eller indskrænke antallet af leveringssteder, eksempelvis i forbindelse med etablering af nye enheder, nedlæggelse/sammenlægning af enheder samt beslutninger om omstruktureringer eller kapacitetstilpasninger. Eventuel ændring varsles min. 3 måneder før effektueringen af ændringen. Ved køb af vejsalt har kommunen således en ret, og pligt, til at aftage minimum 1000 tons vejsalt omfattet af rammeaftalen. Rammeaftalen er eksklusiv, således at kommunen, medmindre andet aftales, i det omfang de konkrete vejsalt skal anvendes, er forpligtet til at foretage dette køb hos leverandøren. 6. Samarbejde/krav til leverandøren Leverandøren skal deltage aktivt med implementering af rammeaftalen. Leverandøren og kommunen vil loyalt samarbejde om rammeaftalens opfyldelse, herunder loyalt

6 udveksle information, data og dokumentation i det omfang, det er relevant for rammeaftalens opfyldelse. Leverandøren skal loyalt følge den udbudte tilbudsliste og er forpligtet til at søge forbruget placeret på tilbudslistens varenumre. Leverandøren skal kunne redegøre herfor på anmodning af kommunen, og leverandøren har ansvar for at kontakte kommunens indkøbsfunktion i det tilfælde, at der købes for mere en 10 % uden for tilbudslistens varenumre, se endvidere pkt.. 7. Kontrakt mellem kommunen og leverandøren Ved rammeaftaleindgåelse aftales kontaktperson og kontraktansvarlig hos kommunen og leverandøren. Leverandøren og kommunen skal gensidigt orientere hinanden ved ændringer i kontaktoplysninger. De af kommunen og leverandøren udpegede personer/afdelinger skal sikre formidling af det fornødne samarbejde og den nødvendige kommunikation. Eventuelt besøg på kommunens adresser skal aftales i forvejen og direkte med bestilleren, og det kan kun ske efter forudgående accept fra den kontraktsansvarlige medmindre andet aftales med kontraktansvarlige. 8. Bestilling af produkter Bestiller skal have mulighed for at afgive bestilling pr. eller online web-bestilling og ved konsulentbesøg. Inden for leverandørens normale åbningstid skal bestiller endvidere have mulighed for at afgive bestilling pr. telefon. Såfremt leverandøren har restordre på det bestilte vejsalt og produkterne dermed ikke kan leveres inden for den aftalte tid, skal leverandøren omgående tilbyde at levere andre tilsvarende eller bedre vejsalt uden meromkostninger for kommunen, jf. i øvrigt pkt. Misligholdelse. 9. E-handel, kataloger og prislister Ej relevant. 10. Leveringsbetingelser Leverandøren er forpligtet til at levere vejsalt omfattet af rammeaftalen frit leveret efter konkret bestilling på anvist plads, såfremt andet ikke aftales. Levering anses for opfyldt, når leverancen er leveret i rette kvalitet og kvantitet samt på rette tid og sted i henhold til bestillingen. Leverandøren har ansvar for at kunne dokumentere, at korrekt leveringen er sket. Den almindelige regel om undersøgelsespligt ved levering finder ikke anvendelse. 11. Følgeseddel Leverancerne skal ledsages af en følgeseddel, der for hver pakning nøjagtigt angiver den aftalte leveringsadresse, herunder EAN-nr., navnet på bestilleren, dato, antal, varetype, varenummer samt evt. restordrer. 12. Returvarer Ej relevant.

7 13. Returvarer Ej relevant. 14. Prisregulering Der fortages ikke prisregulering i leveringsperioden. Såfremt der vedtages ny lovgivning, herunder omlægning af skatter og afgifter, som påvirker leverandøren produktionsomkostninger, har leverandøren ret til en genforhandling af prisstrukturen. En sådan genforhandling skal baseres på detaljeret dokumentation, der godtgør en stigning i produktionsomkostningerne. Leverandøren kan alene kompenseres for den nettovirkning som ny lovgivning og omlægning af skatter og afgifter medfører. Påvirkes leverandøren omkostninger i nedadgående retning, eksempelvis grundet faldende råvarepriser, skal dette komme kommunen til gode, således at priserne anført i tilbudslisten reguleres tilsvarende nedad. Leverandøren skal på forlangende kunne dokumentere sine produktionsomkostninger over tid. Er der sket fald i produktionsomkostningerne f.eks. på baggrund af faldende råvarepriser har kommunen altid ret til en genforhandling af priserne. 15. Elektronisk fakturering Fakturering kan tidligst fremsendes til kommunen, når der er sket korrekt levering i henhold til den bestilling, fakturaen vedrører. Leverandøren kan således alene fremsende faktura for leverede produkter. Fakturering skal ske ved fremsendelse af elektronisk faktura fx via Nemhandel, jf. lov nr. 798 af 28. juni 2007 om offentlige betalinger med senere ændringer, via EAN-nr., og skal indeholde de oplysninger, der fremgår af bekendtgørelse nr. 206 af 11. marts Yderligere oplysninger om elektronisk faktura findes på VIRK.dk. Fakturaen skal indeholde følgende oplysninger: Rekvirent/bestiller Ean.nr Leverandørens navn, adresse og CVR.nr. Betalingsoplysninger Produktbetegnelse Omfang (den fakturerede mængde skal angives således, at der er fuld overensstemmelse med antallet af bestilte enheder, dvs. ikke som bestillingsmængden i alt.) Dato for levering Fakturabeløb (som er fuldstændig identiske med de priser, som er aftalt i kontrakten.) Hvor muligt UNSPSC-kode De elektroniske fakturaer skal sendes til bestilleren, medmindre andet er angivet ved bestilling. Leverandøren kan ikke som følge af den elektroniske fakturering opkræve gebyr eller anden form for godtgørelse. Såfremt oplysningerne på fakturaen ikke er fyldestgørende efter ovenstående anvisning, eller fakturaen ikke er modtaget elektronisk, forbeholder kommunen sig ret til at tilbageholde betaling, indtil fyldestgørende faktura er modtaget korrekt. Leverandøren forpligtes til at fremsende faktura senest 4 uger efter fyldestgørende levering. Modtages fakturaen efter dette tidspunkt, medfører dette ret til afslag i fakturabeløb på 5 %.

8 16. Betaling Betaling forfalder løbende måned plus 30 dage efter modtagelse af fyldestgørende faktura. Hvis der er afvigelser i de leverede produkter i faktura for den ene måned, krediteres betalingen i den efterfølgende måned i en særskilt kreditnota relaterende til den fejlbehæftede faktura. Leverandøren må således ikke fremsende kreditnota, der vedrører flere forhold. 17. Ændring af produktsammensætning Såfremt der som følge af lovgivningsmæssige ændringer mv. foretages korrektioner/ændringer i produktets sammensætning er leverandøren pligtig til omgående at informere kommunen herom samt omgående at ændre på produktet, hvor dette følger af lovgivning og/eller myndighedskrav. Såfremt leverandøren ved produktudvikling eller på anden måde udvider sit sortiment med tilsvarende vejsalt af samme kvalitet, skal leverandøren efter aftale med kommunen tilbyde sådanne vejsalt til samme rabatstruktur, som de vejsalt de erstatter. Kommunen medvirker gerne ved afprøvning af nye produkter, i det omfang disse i alle led lever op til de af rammeaftalen stillede minimumsbetingelser. 18. Produkter der udgår af sortimentet Det accepteres ikke at leverandøren ophører med salg af vejsalt. Såfremt leverandøren foretager ændring i sortiment, skal leverandøren senest 15 hverdage før ophør skriftligt meddele kommunen herom med oplysning om tilbud på erstatningsprodukter af samme kvalitet. Produkterne skal tilbydes til samme rabatstruktur som de produkter de erstatter. 19. Tilretning af sortiment Der kan inden for de udbudsretlige rammer ændres i sortimentet i rammeaftalens løbetid. 20. Diverse data og informationer Inden for lovens rammer har leverandøren brugsret til diverse data og informationer så længe leverandøren udfører opgaver beskrevet i rammeaftalen. Data og informationer må alene anvendes i forbindelse med opfyldelse af rammeaftalen. Alt materialet tilhører kommunen og skal vederlagsfrit efter konkret anmodning udleveres til kommunen enten elektronisk eller såfremt dette ikke er muligt i papirform. 21. Kvalitetssikring Leverandøren skal sikre et kvalitets- og serviceniveau af produktet og i leverancerne der som minimum modsvarer leverandørens tilbud. Leverandøren skal have en egenkontrol, der sikrer dette. Leverandøren skal til enhver tid kunne fremsende dokumentation herfor. 22. Statistik Leverandøren skal en gang årligt og i forbindelse med forberedelse til genudbud efter anmodning fra kommunen kunne sende statistik på kommunens samlede indkøb hos leverandøren. Kravene til indholdet af disse statistikker fremgår af udbudsmaterialet. Statistikkerne fremsendes vederlagsfrit for kommunen.

9 Statistikkerne skal kunne leveres elektronisk med henblik på bearbejdning i gængse elektroniske systemer. 23. Produkt-, person og erhvervsansvarsforsikring Leverandøren er erstatningsansvarlig efter dansk rets almindelige regler. For forhold, der udløser betaling af bod, kan erstatning kun kræves i det omfang, hvor kommunen dokumenterer et tab udover boden. Kommunen har ret til at modregne erstatningskrav mod leverandøren i betalingen i henhold til rammeaftalen, når erstatningskravet enten er anerkendt af leverandøren eller fastslået ved Helsingør Byret. Leverandørens produktansvar følger dansk rets almindelige regler. Kommunen forudsætter med underskrivelsen af rammeaftalen, at leverandøren har erhvervet forsikringsmæssig dækning af sit produkt-, person- og erhvervsansvar på policenummer [xxxxx] i et af Finanstilsynet anerkendt forsikringsselskab dækkende tingsskade på minimum kr. 2,0 mio. kr. og dækkende personskade på minimum kr. 5,0 mio. kr. pr. skadesbegivenhed. Leverandøren ansvar er dog ikke begrænset hertil. Leverandøren er forpligtet til i hele rammeaftaleperioden at opretholde denne forsikringsdækning, og kommunen forbeholder sig ret til under rammeaftalens løbetid at afkræve leverandøren dokumentation herfor. Såfremt leverandøren ikke er registreret i Danmark, skal leverandøren overfor kommunen udstede en garanti for at leverandøren er omfattet af den forsikringsdækning, som er angivet ovenfor, og at leverandøren - i fald forsikringen opsiges eller bortfalder - forpligter sig til straks at informere kommunen herom. 24. Love, myndighedskrav m.v. Leverandøren er forpligtet til og ansvarlig for at overholde de til enhver tid gældende direktiver, love, bekendtgørelser, myndighedskrav, offentlige påbud, regulativer og diverse standarder såvel på tidspunktet for indgåelse af rammeaftalen som i rammeaftaleperioden. 25. Tavshedspligt, aktindsigt, reference og markedsføring Leverandøren og dennes ansatte har ubegrænset tavshedspligt med hensyn til oplysninger, som de måtte blive bekendt med i forbindelse med opfyldelse af rammeaftalen, jf. relevante bestemmelser i hhv. Straffelov, Forvaltningslov og Retssikkerhedslov. Denne tavshedspligt gælder også efter rammeaftalens udløb. Enhver person, der gennem sin tilknytning til leverandøren er beskæftiget med udførelsen af opgaverne i henhold til rammeaftalen eller på anden måde får kendskab til fortrolige oplysninger i tilknytning til opgaverne, er undergivet den samme tavshedspligt. Tilsvarende gør sig gældende for evt. underleverandør og dennes personale. Leverandøren er forpligtet til at sikre, at leverandørens ansatte og andre personer, samt underleverandører og dennes ansatte, som gennem tilknytning til leverandøren får kendskab til oplysninger i tilknytning til rammeaftalen, kender og overholder de forpligtelser, som følger af tavshedspligten.

10 Tavshedspligten fortsætter efter rammeaftalens udløb og efter den enkelte medarbejders fratræden af sin stilling hos leverandøren. Rammeaftalen er undergivet aktindsigt efter lovgivningen almindelige regler herom. Leverandøren må ikke uden kommunens forudgående skriftlige tilladelse udsende offentlig meddelelse om rammeaftalen, offentliggøre noget om rammeaftalens indhold eller rette direkte henvendelse til kommunens borgere, personale mv. omkring rammeaftalen. Leverandørens brug af kommunen og/eller kommunens logo i sin markedsføring og eventuel anden brug som reference kræver forudgående skriftlig accept i hvert enkeltstående tilfælde. Leverandøren må dog gerne medtage kommunens navn på sin generelle referenceliste. Kommunens navn omfatter i sådanne tilfælde ikke kommunens logo. 26. Underleverandører Ved udskiftning af eller ved ny underleverandør med forpligtende deltagelse skal dette på forhånd skriftligt godkendes af kommunen. Kommunen kan kræve, at eventuelle underleverandører med forpligtende deltagelse skal opfylde samme krav som leverandøren, og i så fald er det leverandøren ansvar at fremsende relevant dokumentation herfor til kommunen. Såfremt leverandøren anvender underleverandører til opfyldelsen af sine forpligtelser under rammeaftalen, garanterer leverandøren for opfyldelsen af rammeaftalen i samme omfang, som hvis leverandøren selv havde udført opgaven. Kommunens kontakt foregår altid via leverandøren. Leverandøren hæfter for sine underleverandørers forhold på samme vis som for egne forhold. 27. Konsortium Såfremt leverandøren er et konsortium, hæfter de i konsortiet deltagende fysiske/juridiske personer ubegrænset, solidarisk og direkte for opfyldelse af rammeaftalen. 28. Miljø Leverandøren garanterer, at alt hvad der bliver leveret under rammeaftalen opfylder de til en hver tid gældende miljøregler, -love, -bekendtgørelser, EU-direktiver m.m. På kommunens forlangende skal leverandøren, uden udgifter for kommunen, fremskaffe den dokumentation, som kommunen måtte ønske omkring et produkt, til brug for kommunens miljøvurdering af produktet, jf. i øvrigt udbudsmaterialet. 29. Socialt ansvar Leverandøren er forpligtet til at sikre overholdelse af grundlæggende rettigheder, herunder må leverandøren ikke forskelsbehandle som følge af køn, race, religion, seksuel orientering, politisk anskuelse, handicap, alder og etnisk tilhørsforhold. Leverandøren skal endvidere bestræbe sig på at deltage i integration af udsatte grupper, eksempelvis længerevarende ledige, personer med anden etnisk baggrund end dansk og personer med nedsat

11 arbejdsevne. 30. Overdragelse af rettigheder og forpligtelser Leverandøren forpligtigelser og rettigheder i henhold til rammeaftalen kan hverken helt eller delvist uden forudgående skriftlig aftale med kommunen overdrages eller på anden måde overføres til tredjemand. 31. Misligholdelse Som misligholdelse betragtes enhver forsinkelse af bestilte produkter eller betaling af vederlag samt faktisk eller retlig mangel ved produkterne. Forinden misligholdelsesbestemmelsen bringes i anvendelse, har kommunen og leverandøren pligt til at søge uoverensstemmelserne løst i mindelighed. Forsinkelser Leverandørens forsinkelse Leveringstidspunktet for leverancerne aftales fra bestilling til bestilling. Overskrides leveringstidspunktet foreligger der en forsinkelse. I tilfælde af at der foreligger risiko for forsinkelse har leverandøren pligt til straks efter konstatering heraf at give bestiller/kommunen meddelelse om forsinkelsen. Ved forsinket eller udeblevet levering er kommunen berettiget til enten at fastholde eller at ophæve købet efter nedenstående bestemmelser. Kommunen er forpligtet til at meddele leverandøren, hvorvidt kommunen ønsker at gøre en misligholdelsesbeføjelse gældende. Meddelelse herom skal ske inden for rimelig tid. Leverandøren skal ved samme lejlighed underrette kommunen om, hvad der vil blive gjort for at afhjælpe forsinkelse, og hvad leverandøren vil gøre for at undgå, at tilsvarende misligholdelser indtræder i fremtiden. Vælger kommunen at kræve vejsaltet leveret trods forsinkelsen og dermed fastholde købet, er kommunen berettiget til at fastsætte en ny frist, inden for hvilken leverandøren skal sikre fyldestgørende levering. Såfremt leverandøren ikke har leveret inden for en fornyet tidsfrist, kan kommunen herefter gøre de øvrige misligholdelsesbeføjelser gældende: Bod: Kommunen er berettiget til 5.000,- kr. udbetalt per påbegyndt dag, leverancen er forsinket. Udbetaling af boden stopper så snart kommunen har modtaget vejsaltet fra leverandøren eller via dækningskøb. Boden modregnes i et eventuelt erstatningskrav. Dækningskøb: Kommunen er berettiget til dækningskøb, dvs. et køb der vedrører genstande af samme art og beskaffenhed som den misligholdte ordre. Eventuelle meromkostninger herved afholdes af leverandøren. Kommunen er berettiget til at hæve bestillingen uanset, om leverancen er leveret efter udløb af ny frist, eller at leveringen ikke har fundet sted. Kommunens forsinkelse Overskrides betalingstidspunktet, jf. betalingsbetingelserne, foreligger der en forsinkelse. Leverandøren kan opkræve morarente i henhold til LBK nr. 743 af 04/09/2002 bekendtgørelse af lov om renter ved forsinket betaling m.v. (renteloven).

12 Mangler Faktisk mangel Der foreligger en faktisk mangel, hvis der enten på kvalitet eller kvantitet er uoverensstemmelse mellem de bestilte vejsalt omfattet af rammeaftalen og det leverede vejsalt. Der foreligger ligeledes en faktisk mangel, hvis vejsaltet ikke er, som kommunen med rette kunne forvente, eller hvis vejsaltet ikke kan anvendes til det af kommunen oplyste behov. Den almindelige regel om undersøgelsespligt ved levering gælder ikke. Kommunen skal inden rimelig tid efter konstateringen af en mangel rette henvendelse til leverandøren med henblik på at gøre sine misligholdelsesbeføjelser gældende. Meddelelsen om en mangel kan ske skriftligt, herunder per mail, eller mundtligt. Leverandøren skal ved samme lejlighed underrette kommunen om, hvad der vil blive gjort for at afhjælpe misligholdelsen, og hvad leverandøren vil gøre for at undgå, at tilsvarende misligholdelser indtræder i fremtiden. Kommunen kan gøre sine misligholdelsesbeføjelser gældende i vejsaltets estimerede levetid, dog som minimum to år fra tidspunktet fra fyldestgørende levering af varen. Såfremt leverandøren har givet en mere fordelagtig garanti, kan misligholdelsesbeføjelser gøres gældende i leverandørens garantiperiode. Ved konstatering af en faktisk mangel er kommunen berettiget til at kræve afhjælpning. Ved afhjælpning forstås udbedring i form af efterlevering, omlevering eller reparation. Leverandøren er forpligtet til at foretage afhjælpning af en mangel inden for en af kommunen særskilt specificeret tidsfrist, der fastsættes ud fra kommunens behov for en funktionel realydelse. Afhjælpningen skal ske uden yderligere vederlag for kommunen og udføres således, at kommunens drift forstyrres mindst muligt. Leverandøren er i forbindelse med kommunens henvendelse forpligtet til at oplyse, hvornår afhjælpningen forventes udført inden for fristen. Såfremt leverandøren enten ikke har afhjulpet inden for den angivne tidsfrist, har meddelt kommunen at afhjælpning ikke er mulig inden for tidsfristen, eller såfremt det er væsentligt for kommunen at få leveret produktet hurtigere end leverandøren kan afhjælpe, kan kommunen efter eget valg foretage dækningskøb. Eventuelle meromkostninger herved afholdes fuldt ud af leverandøren. Ved gentagne konstateringer af mangler, er kommunen berettiget til uden varsel helt eller delvist at hæve rammeaftalen. Retlige mangler Leverandøren er forpligtet til at sikre, at der ikke eksisterer retlige mangler ved det leverede i form af materielle eller immaterielle ejendomsrettigheder. Kommunen skal uden ugrundet ophold efter konstateringen af en retlig mangel rette henvendelse til leverandøren med henblik på at gøre sin misligholdelsesbeføjelse gældende. Meddelelsen herom skal ske skriftligt, herunder pr. mail. Ved konstatering af en retlig mangel er kommunen berettiget til uden varsel helt eller delvist at hæve rammeaftalen og kræve erstatning. Rejser tredjemand krav mod kommunen om krænkelse af tredjemands ret ved leverandørens leverance til kommunen, skal kommunen skriftligt meddele leverandøren dette. Leverandøren er herefter forpligtet til at overtage en eventuel tvist og holde kommunen skadesløs for krav fra tredjemand.

13 Hvis den misligholdende part ikke kan bringe en misligholdelse til ophør inden for den i påkravet anførte frist, har den krænkede part ret til at tilbageholde betaling eller til at ophæve rammeaftalen uden yderligere varsel. Kommunen er ligeledes berettiget til at modregne evt. udestående i forhold til bl.a. bod, forholdsmæssigt afslag mv., såfremt leverandøren ikke fremsender kreditnota. 32. Væsentlig misligholdelse Væsentlig misligholdelse berettiger til ophævelse af rammeaftalen uden varsel. Ved bedømmelsen af om der foreligger en væsentlig misligholdelse, skal der tages hensyn til, misligholdelsens karakter (antal og omfang), risikoen for gentagelse efter allerede indtrufne gentagelser mv. Nedenfor er anført liste over mulige situationer, der er at betragte som væsentlig misligholdelse. Listen er ikke udtømmende: a) Væsentlig tilsidesættelse af hele eller dele af rammeaftalens grundlag herunder forpligtelser hertil eller væsentlige ændringer af opgavens indhold uden forudgående skriftlig aftale med kommunen. b) Væsentlig misligholdelse anses altid for at foreligge, når leverandørens udførelse af opgaven i henhold til rammeaftalen er behæftet med så alvorlige mangler, at kommunen ikke med rimelighed fortsat kan forventes at ville overlade leveringen af de i rammeaftalen omfattende ydelser eller dele heraf til leverandøren. c) Væsentlig misligholdelse anses altid for at foreligge, hvis leverandøren forgæves har forsøgt at korrigere en misligholdelse, eller hvis der i løbet af 14 dage efter kommunens påtale af en misligholdelse indtræder en tilsvarende misligholdelse (gentagende misligholdelse). d) Leverandøren kan ophæve rammeaftalen, hvis kommunen væsentligt misligholder sin betalingsforpligtelse over en længere periode uden kontraktretligt grundlag herfor. e) Det betragtes som væsentlig misligholdelse, hvis der er dokumentation for, at der er sket fald i produktionsomkostningerne f.eks. på baggrund af faldende råvarepriser, men dette, efter dialog med leverandøren, ikke kommer kommunen til gode. Det betragtes som væsentlig misligholdelse, såfremt leverandøren over en tre måneders periode har placeret mere end 10 % af forbruget udenfor tilbudslistens varenumre (varekurven/toplisten), og leverandøren ikke har rettet op på dette i løbet af det førstkommende kvartal efter kommunens konstatering. f) Manglende forsikringsdækning. Ved kommunens konstatering af en væsentlig misligholdelse retter kommunen skriftlig henvendelse til leverandøren med meddelelse om, at rammeaftalen er ophæves straks samt baggrunden herfor. 33. Ophør af rammeaftalen (ophævelse og opsigelse) Ved ophævelse af rammeaftale, og uanset årsagen hertil, er leverandøren i en overgangsperiode forpligtet til at varetage leverancerne, som er omfattet af rammeaftalen, indtil rammeaftalen med rimeligt varsel kan overdrages til tredjemand. Leverandøren er ved rammeaftalens ophør, uanset årsagen hertil, forpligtet til aktivt og på absolut bedste vis at medvirke til, at opgaven overgår til tredjemand uden problemer. Leverandøren er i den forbindelse forpligtet til at overdrage alle relevante materialer, informationer, data mv. med henblik på at sikre, at opgaven kan videreføres uden gener for kommunen. Kommunen kan opsige rammeaftalen, såfremt der sker direktiv-, eller lovindgreb, træffes

14 beslutninger fra enten central- eller kommunalpolitisk side af væsentlig betydning, [eller hvor det reelle eller fremtidige indkøb afviger væsentligt i forhold til den udbudte ydelse]. Kommunen kan ligeledes opsige rammeaftalen, hvis leverandøren handler illoyalt i forhold til samarbejdet med kommunen. I så fald vil opsigelse kunne ske med 6 måneders varsel til den første i en måned. Kommunen er berettiget til at opsige rammeaftalen med en måneds forudgående skriftligt varsel, hvis en myndighed afsiger kendelse om eller kommunen selv bliver opmærksom på, at udbudsreglerne eller anden lovgivning er blevet overtrådt i forbindelse med gennemførelse af udbudsforretningen herunder men ikke begrænset til tildeling af rammeaftalen med det resultat, at beslutningen om tildeling er ulovlig. En myndighed i denne bestemmelse er ikke begrænset til Klagenævnet for Udbud. I tilfælde heraf er leverandøren ikke berettiget til at modtage nogen form for kompensation, erstatning eller godtgørelse. Det samme gør sig gældende, hvis rammeaftalen erklæres for uden virkning. Kommunens ret til at opsige rammeaftalen i henhold til denne bestemmelse gælder også i tilfælde af, at en afgørelse, kendelse eller dom appelleres. 34. Konkurs I tilfælde af leverandørens betalingsstandsning, konkurs, insolvens, likvidation eller anden manglende økonomisk rådighedsevne forbeholder kommunen sig ret til uden varsel at ophæve rammeaftalen og alle hertil forbundet ydelser i det omfang, Konkursloven ikke hindrer dette. Hvis konkursboet måtte have ret til at indtræde i aftalen i medfør af Konkurslovens regler, skal konkursboet efter forespørgsel inden for en frist af 5 arbejdsdage give meddelelse om, hvorvidt det vil indtræde. Hvis leverandøren er et aktieselskab kan kommunen ophæve rammeaftalen, hvis selskabet kræves opløst af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 35. Force majeure Force majeure reguleres i overensstemmelse med dansk rets almindelige bestemmelser herom. 36. Fortolkning af rammeaftalen og tvistløsning Overskrifterne til bestemmelserne i rammeaftalen er indsat alene af praktiske grunde. Ved fortolkning af rammeaftalen skal der bortses fra disse overskrifter. Såfremt der er modstrid mellem rammeaftalens ordlyd og de til rammeaftalen knyttede bilag, går rammeaftalens ordlyd forud for bilagene. Ligeledes er bilagene oplistet i prioriteret rækkefølge, således at bilag 1 går forud for bilag 2 etc. Ved fortolkning prioriteres udbudsmaterialet forud for leverandørens tilbud, dog således at, hvor leverandørens tilbud stiller kommunen bedre end krav som fremgår af udbudsmaterialet, har dette forrang. Alle tvister herunder ethvert spørgsmål om forståelse og fortolkningen af rammerammeaftalen, dens indhold, omfang, ophør eller opfyldelse skal så vidt muligt løses mellem parterne i mindelighed. Hvis parterne er enige herom, kan der inddrages en uvildig mægler til løsning af tvisten. Udgiften til mægleren afholdes af parterne i fællesskab, medmindre mægleren fastslår, at årsagen til konflikten hovedsageligt kan tillægges den ene part.

15 Såfremt en tvist ikke kan løses ved forhandling eller mægling, kan kommunen lade tvisten afgøre med værneting i byretten i Helsingør kommune. Rammeaftalen er undergivet dansk ret, og hvor andet ikke er anført, gælder dansk rets almindelige regler i kommunen og leverandørens indbyrdes forhold. Dansk ret skal således anvendes ved udfyldning eller fortolkning af rammeaftalen. 37. Aftaleændringer Rammeaftalen kan kun ændres ved, en af begge parter underskrevet allonge, der vedlægges rammeaftalen. 38. Underskrift Rammeaftalen underskrives i 2 eksemplarer, hvor kommunen og leverandøren hver beholder ét eksemplar. Dato [Leverandøren ved xx].. Gribskov Kommune ved Torsten Forsberg