1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år

Transkript

1 Exiqon A/S ("Selskabet") Fuldstændige forslag til den ordinære generalforsamling den 28. marts Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år Bestyrelsens beretning foreslås taget til efterretning. 2. Fremlæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse Den reviderede årsrapport foreslås godkendt. 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport Bestyrelsen foreslår årets resultat disponeret som angivet i årsrapporten. 4. Forslag om fastsættelse af bestyrelsens vederlag for 2012 Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens vederlag for 2012 fastsættes til kr. (uændret i forhold til 2011). 5. Valg af bestyrelse Bestyrelsen foreslår genvalg af samtlige bestyrelsens medlemmer: Thorleif Krarup, Erik Wallden, Michael Nobel og Per Wold-Olsen. Thorleif Krarup, formand (valgt til bestyrelsen i maj 2007) (Født i 1952, dansk statsborger). Thorleif Krarup besidder en række bestyrelsesposter og er senior advisor for en række internationale finansieringsinstitutter. I perioden var Thorleif Krarup direktør/koncernchef i Nykredit ( ), Unibank ( ) og Nordea ( ). H. Lundbeck A/S (næstformand) ALK-Abelló A/S (næstformand) Lundbeckfond Invest A/S (næstformand) Falck Danmark A/S (næstformand) Falck Holding A/S (næstformand) Bisca A/S Lundbeckfonden (bestyrelsesmedlem) Kronprins Frederiks Fond (bestyrelsesmedlem) Sport One Danmark A/S (formand)

2 Erik Walldén, næstformand (valgt til bestyrelsen i maj 2007) (Født i 1949, svensk statsborger). Erik Walldén, administrerende direktør i Gyros AB, har været i biotek i over 30 år. Erik Walldén har bestredet ledende stillinger hos Pharmacia LKB Biotechnology AB og PerSeptive Biosystems. Erik Walldén var tidligere administrerende direktør for Pyrosequencing, Biacore AB og Affibody Holding AB. Healthinvest Partners AB (medlem af Industrielt Råd) Tecan Group Ltd. (bestyrelsesmedlem) Sweden Bio, Business & Finance WG (formand) Michael Nobel, bestyrelsesmedlem (valgt til bestyrelsen i januar 1996) (Født i 1956, dansk statsborger). Michael Nobel er uddannet og var ansat hos A.P. Møller fra 1978 til 1983, hvorefter han blev eksportchef hos E. Nobel Cigar og Tobaksfabrikker A/S og Skandinavisk Tobakskompagni A/S. Investcom A/S (formand) Ejendomsselskabet Vestenborg Allé A/S (bestyrelsesmedlem og adm. direktør) Ejendomsselskabet Vestergade A/S (bestyrelsesmedlem og adm. direktør) Per Wold-Olsen, bestyrelsesmedlem (valgt til bestyrelsen i april 2008) (Født i 1947, norsk statsborger). Per Wold-Olsen, MBA, var i perioden administrerende direktør for MSD Norway, hvorefter han i perioden fik udvidet sit ansvarsområde til at omfatte hele MSD Skandinavien. I 1991 blev Per Wold-Olsen udnævnt til Senior Vice President for Worldwide Human Health Marketing i Merck & Co., Inc. i USA, og i 1994 blev han udnævnt til President for Human Health Europe Merck & Co., Inc., USA. I 1997 blev Per Wold-Olsen ud over Human Health Europe endvidere ansvarlig for Østeuropa, Mellemøsten og Afrika samt Worldwide Human Health Marketing. I 2005 blev hans ansvarsområde udvidet til også at inkludere Latinamerika og Canada som President for Human Health Intercontinental Region, Merck & Co., Inc. I perioden 1994 til 2006 var Per Wold-Olsen medlem af Merck s Management Committee. GN Store Nord A/S (formand) GN Resound A/S (formand) GN Netcom A/S (formand) Novo A/S (bestyrelsesmedlem) Gilead Sciences, Inc. (bestyrelsesmedlem) Medicines for Malaria Venture (bestyrelsesmedlem) 6. Valg af revisor Bestyrelsen foreslår Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab valgt som Selskabets revisor. 2

3 7. Forslag fra bestyrelsen a. Godkendelse af vederlagspolitik og reviderede retningslinjer for incitamentsaflønning Bestyrelsen har udarbejdet en vederlagspolitik og revideret Selskabets retningslinjer for incitamentsaflønning for bestyrelse og direktion. Retningslinjerne for incitamentsaflønning er revideret med henblik på etablering af nyt warrantprogram. Vederlagspolitikken er vedlagt som bilag 1 og de reviderede retningslinjer er vedlagt som bilag 2. Retningslinjerne for incitamentsaflønning indeholder følgende væsentlige ændringer: bestyrelsen omfattes ikke af incitamentsaflønning uddybning af formålet med og de generelle principper for incitamentsaflønning præcisering af retningslinjerne for kontant bonus der kan tildeles warrants med ret til tegning af aktier svarende til 8 % af selskabets til enhver tid udestående aktiekapital mod tidligere 12 %. Tildeling administreres således, at den tidligere grænse på 12 % respekteres, så længe der udestår warrants tildelt under det tidligere program der indføres et loft for værdien af warrants som tildeles, således at værdien af de nye warrants opgjort på tildelingstidspunktet, der kan optjenes i et enkelt regnskabsår, maksimalt kan udgøre op til 100 % af direktørens årlige faste vederlag i regnskabsåret for tildeling. Bestyrelsen kan fravige dette i konkrete tilfælde tildelte warrants optjenes (modnes) til udnyttelse med 1/3 årligt over en treårig periode mod tidligere 1/36 månedligt over en tre-årig periode, således at perioden fra tildeling til første mulige udnyttelse er 1 år mod tidligere 1 måned bestyrelsen kan træffe beslutning om differenceafregning i tilfælde af, at optjenings- og udnyttelsestidspunktet fremrykkes i forbindelse med et eventuelt kontrolskifte, frasalg af væsentlige aktiver eller afnotering af selskabet udnyttelseskursen baseres på markedskursen på tildelingspunktet med tillæg af 2,5 % pro anno mod tidligere 5 % pro anno. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender vederlagspolitikken og de reviderede retningslinjer. Såfremt forslaget godkendes, ændres vedtægternes 3f til følgende: Generalforsamlingen har på selskabets ordinære generalforsamling den 28. marts 2012 godkendt overordnede retningslinjer for selskabets 3

4 incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion i henhold til selskabslovens 139. Retningslinjerne er offentliggjort på selskabets hjemmeside ( Såfremt forslaget ikke godkendes, bortfalder forslagene under dagsordenens pkt. 7c og 7d. b. Forslag til bemyndigelse til at forhøje Selskabets aktiekapital Bestyrelsen foreslår, at den eksisterende bemyndigelse i vedtægternes 3b til at forhøje Selskabets aktiekapital, der er delvist udnyttet, erstattes af følgende bestemmelser, der optages i vedtægterne som ny 3b: 3b1 Bestyrelsen er bemyndiget til i tiden indtil den 28. marts 2017 ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nom kr. aktier a nom. 1 kr. ved kontant indbetaling, ved indbetaling af andre værdier end kontanter (apportindskud) eller ved konvertering af gæld, eller som en kombination heraf. Kapitalforhøjelser skal ske til markedskurs og skal være uden fortegningsret for selskabets aktionærer. 3b2 Bestyrelsen er bemyndiget til i tiden indtil den 28. marts 2017 ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nom kr. aktier a nom. 1 kr. ved kontant indbetaling, ved indbetaling af andre værdier end kontanter (apportindskud) eller ved konvertering af gæld, eller som en kombination heraf. Kapitalforhøjelser kan ske til en kurs under markedskursen og skal være med fortegningsret for selskabets aktionærer. 3b3 Den samlede forhøjelse af selskabets aktiekapital i medfør af bemyndigelserne i 3b1 og 3b2 kan ikke overstige nom kr. For aktier, der udstedes som følge af udnyttelse af bemyndigelserne, gælder vilkårene i 3d. Endvidere gælder 3e. Som konsekvens heraf udgår vedtægternes 3b1. Forslaget om ny bemyndigelse sker med henblik på at forhøje bestyrelsens bemyndigelse til et beløb, der svarer til 10 % af Selskabets udstedte nominelle aktiekapital på tidspunktet for generalforsamlingens indkaldelse. Bemyndigelsens opdeling i 2 alternative bestemmelser er en følge af Erhvervsstyrelsens ændrede praksis for formulering af bemyndigelser til bestyrelsen, hvor der ønskes mulighed for at kunne forhøje selskabets aktiekapital dels med og dels uden fortegningsret for selskabets aktionærer. 4

5 c. Forslag om bemyndigelse til at udstede aktietegningsretter (warrants) og forhøje Selskabets aktiekapital Som følge af bestyrelsens ønske om at etablere et nyt warrantprogram foreslår bestyrelsen, at bestyrelsen får mulighed for at udstede warrants og gennemføre de dertil hørende kapitalforhøjelser ved følgende bemyndigelse, der optages i vedtægterne som ny 3h: Bestyrelsen er bemyndiget til i tiden indtil 28. marts 2017 ad en eller flere gange at udstede tegningsretter i henhold til selskabslovens 169 til medlemmer af selskabets direktion samt nøglemedarbejdere i selskabet eller dets datterselskaber med ret til tegning af op til nom kr. aktier a nom. 1 kr. uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Det samlede antal udestående tegningsretter udstedt efter denne bestemmelse kan ikke udgøre mere end 8 % af selskabets til enhver tid udstedte nominelle aktiekapital. Bestyrelsen fastlægger vilkårene for udstedte warrants og fordelingen. Bestyrelsen er samtidig bemyndiget til i tiden indtil 28. marts 2017 ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nom kr. aktier a nom. 1 kr. uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Bestyrelsen fastsætter vilkårene for kapitalforhøjelserne. For aktier, der udstedes som følge af udnyttelse af bemyndigelsen, gælder vilkårene i 3d. Endvidere gælder 3e. Det foreslåede maksimale beløb for bemyndigelsen svarer til 8 % af selskabets nominelle aktiekapital på fuldt udvandet basis på dagen for generalforsamlingens indkaldelse. Såfremt forslaget ikke vedtages, bortfalder forslaget under dagsordenens pkt. 7d. d. Ændring af eksisterende bemyndigelse til at udstede aktietegningsretter (warrants) og forhøje Selskabets aktiekapital Som følge af forslaget under dagsordenens pkt. 7c, foreslår bestyrelsen, at den uudnyttede del af den eksisterende bemyndigelse i vedtægternes 3g til at udstede aktietegningsretter (warrants) og til at gennemføre de dertil hørende kapitalforhøjelser ikke skal kunne udnyttes af bestyrelsen. Følgende bestemmelse foreslås optaget i vedtægterne som ny 3g2: Generalforsamlingen har på den ordinære generalforsamling den 28. marts 2012 truffet beslutning om, at bemyndigelsen i 3g ikke skal kunne udnyttes for så vidt angår den uudnyttede del af bemyndigelsen. 5

6 e. Øvrige vedtægtsændringer Det foreslås, at vedtægternes 3c2 3c5 og 3c11 samt bilag 3-6 udgår med henblik på generel ajourføring af vedtægternes bestemmelser vedrørende warrants. f. Bemyndigelse til dirigenten Bestyrelsen foreslår, at dirigenten bemyndiges til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og anmeldelsen til Erhvervsstyrelsen, som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen i forbindelse med registrering af de vedtagne ændringer. Vedtagelse af de under dagsordenens pkt. 2-6, pkt. 7a og 7f stillede forslag kræver, at forslagene vedtages med simpelt flertal, jf. vedtægternes 8 og selskabslovens 105. Vedtagelse af de under dagsordenens pkt. 7b-7e stillede forslag kræver, at forslaget tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen, jf. vedtægternes 8 og selskabslovens 106, stk. 1. Vedbæk, marts 2012 Bestyrelsen i Exiqon A/S 6