Tilbudsdokument FRIVILLIGT OFFENTLIGT KØBSTILBUD TIL AKTIONÆRER OG WARRANTINDEHAVERE I. Thrane & Thrane A/S (CVR-nr ) fremsat af

Transkript

1 Tilbudsdokument FRIVILLIGT OFFENTLIGT KØBSTILBUD TIL AKTIONÆRER OG WARRANTINDEHAVERE I Thrane & Thrane A/S (CVR-nr ) fremsat af Lockman Electronic Holdings Ltd. (Selskabsregistreringsnr ) et Datterselskab af Cobham plc (Selskabsregistreringsnr ) 19. april 2012 Finansielle rådgivere Danske Bank Corporate Finance Gleacher Shacklock LLP Juridiske rådgivere Advokatpartnerselskab Moalem Weitemeyer Bendtsen Advokatpartnerselskab (dansk ret) Allen & Overy LLP (andet end dansk ret)

2 Indholdsfortegnelse 1. Indledning Købstilbuddet Vigtige datoer i forbindelse med Købstilbuddet Tilbudskurs for Aktier Tilbudskurs for Warrants Den samlede pris Tilbudsperiode Kontakt med Bestyrelsen forud for afgivelsen af Købstilbuddet Baggrund for købstilbuddet og planer for Thrane & Thrane Processen, der førte frem til afgivelsen af Købstilbuddet Baggrund for Købstilbuddet: Strategisk rationale Planer for Thrane & Thrane Vilkår og betingelser for Købstilbuddet Tilbudsgiver Tilbudskurs for Aktier Tilbudskurs for Warrants Tilbudsperiode Fremgangsmåde ved accept for Aktier Fremgangsmåde ved accept for Warrants Særlige vilkår for båndlagte Medarbejderaktier Aktionærer og Warrantindehavere i visse jurisdiktioner Betingelser Forlængelser Frafald eller begrænsning af omfanget af Betingelserne Ændringer Finansiering og indeståelse Aktionærernes rettigheder Rettigheder over Aktier og Warrants Andre vilkår og Betingelser for Købstilbuddet og ændringer heraf Køb i markedet Køb efter Købstilbuddet Meddelelse af resultatet af Købstilbuddet Gennemførelse Afregning Særlige vilkår for afvikling af båndlagte Medarbejderaktier Mæglergebyrer og andre omkostninger Afviklingsbank Skattemæssige overvejelser Andre vigtige oplysninger Aftaler vedrørende Købstilbuddet Udbytte Andre planer for Thrane & Thrane Øvrige aftaler Intet pligtmæssigt offentligt tilbud Lovvalg og værneting Juridiske rådgivere for Lockman Electronic Holdings Finansielle rådgivere for Lockman Electronic Holdings og Cobham Dokumenter vedrørende Købstilbuddet Sprog Spørgsmål fra Aktionærerne Spørgsmål fra Warrantindehaverne l Cobham plc Tilbudsdokument

3 4. Beskrivelse af Lockman Electronic Holdings og Cobham Beskrivelse af Lockman Electronic Holdings Lockman Electronic Holdings historie og forretningsaktiviteter Bestyrelse Nøgletal for Lockman Electronic Holdings Beskrivelse af Cobham Cobhams historie og forretningsaktiviteter Aktier og aktionærer Bestyrelse og Direktion Medarbejdere Nøgletal for regnskabsårene 2010/ Beskrivelse af Thrane & Thrane Oversigt Markedsområder Selskabsretlige forhold Aktier og Aktionærer Warrants Aktiekurs Bestyrelse og Direktion Hoved- og nøgletal for Thrane & Thrane Hoved- og nøgletal: Forventninger for regnskabsåret 2011/ Selskabsmeddelelser frem til den 19. april 2012 for regnskabsåret 2011/ Definitioner...36 Bilagsoversigt Bilag 1: Tilbudsannonce...39 Bilag 2: Acceptblanket for Aktionærer...45 Bilag 3: Acceptblanket for Warrantindehavere l Cobham plc Tilbudsdokument

4 4 l Cobham plc Tilbudsdokument Denne side er tom.

5 John Devaney Arbejdende bestyrelsesformand Cobham plc Brook Road, Wimborne, Dorset BH21 2BJ, England 19. april 2012 Til aktionærerne i Thrane & Thrane I forlængelse af Cobhams meddelelse af 10. april 2012 vedrørende det endelige kontante købstilbud på Thrane & Thrane glæder det mig at kunne sende Dem dette Tilbudsdokument, som indeholder de fuldstændige vilkår og betingelser for Cobhams Købstilbud, som fremsættes gennem Cobhams 100 %-ejede Datterselskab Lockman Electronic Holdings Ltd. Købstilbuddet repræsenterer kulminationen på et langt forløb af drøftelser med Thrane & Thranes bestyrelse, hvor vi har forhøjet vores Tilbudskurs fra et oprindeligt niveau på DKK 350 pr. Aktie til vores endelige niveau på DKK 420 pr. Aktie. Den kurs, vi tilbyder, som repræsenterer en Price/Earnings multipel på 19,6 på fuldt udvandet grundlag, har allerede vist sig attraktiv for et antal institutionelle investorer, hvilket har gjort det muligt for at os at erhverve 25,6 % af Aktierne før fremsættelsen af dette Købstilbud. De væsentligste punkter i vores Købstilbud er som følger: DKK 420 kontant pr. Aktie, hvilket repræsenterer en præmie på 70 % i forhold til den gennemsnitlige slutkurs pr. Aktie i de sidste seks måneder frem til og med den 24. februar 2012 (den sidste handelsdag på Nasdaq OMX Copenhagen inden Thrane & Thranes meddelelse om, at det havde modtaget en uopfordret tilkendegivelse om interesse for at erhverve Thrane & Thrane) Tilbudskursen for Warrants beregnes som Tilbudskursen for Aktier med fradrag af udnyttelseskursen pr. Warrant. Købstilbuddet er betinget af erhvervelse af mere end 50 % af Selskabets aktiekapital på fuldt udvandet grundlag samt på sædvanlige vilkår og betingelser, der er anført i punkt 3.9 i dette dokument. Baggrunden for Cobhams Købstilbud: Cobham har været aktiv på SATCOM-markedet i mange år og har i denne periode samarbejdet med Thrane & Thrane. Vi kender selskabet godt, og en sammenlægning af de to SATCOM-virksomheder vil have en særdeles komplementerende effekt. De sammenlagte aktiviteter vil give øgede teknologiske fordele og stordriftsfordele inden for maritime, landbaserede og luftbårne SATCOM-systemer. Cobham har den yderste respekt for de resultater, som Thrane & Thrane har opnået, og vil påbegynde en proces med at bygge videre på den viden og erfaring, som Thrane & Thranes ledelse og særdeles talentfulde team har. Vi vil styrke det eksisterende kompetencecenter i Danmark, og ledelsesansvaret for den sammenlagte maritime SATCOM-virksomhed, som vil omfatte Cobhams Sea Tel marine SATCOM-virksomhed, vil blive overført til Thrane & Thrane i Danmark, når der er sikret 100 % ejerskab af Thrane & Thrane. Sea Tel er Cobhams største forretningsenhed inden for SATCOM. Kort sagt er dette en enestående mulighed for at sammenbringe disse to i høj grad komplementære SATCOM-virksomheder i verdensklasse. Jeg opfordrer Dem til at acceptere vores Købstilbud. Med venlig hilsen John Devaney Arbejdende bestyrelsesformand 5 l Cobham plc Tilbudsdokument

6 Vigtige meddelelser vedrørende dette købstilbud Dette Tilbudsdokument indeholder vigtige oplysninger, der bør læses omhyggeligt, før der træffes beslutning med hensyn til accept af Købstilbuddet. Visse definerede udtryk, der anvendes i dette Tilbudsdokument, er anført i afsnit 6 i dette Tilbudsdokument. Ingen Person er bemyndiget til at afgive nogen oplysninger eller erklæringer på vegne af Lockman Electronic Holdings eller dennes Tilknyttede Selskaber om Købstilbuddet, som ikke er indeholdt i dette Tilbudsdokument. Sådanne oplysninger eller erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som værende godkendt. Fremsættelsen af dette Købstilbud skal under ingen omstændigheder betragtes som en tilkendegivelse af, at der ikke er sket ændringer i Lockman Electronic Holdings eller Thrane & Thranes forhold siden Tilbudsdatoen, eller at oplysningerne i dette Tilbudsdokument eller de dokumenter, der henvises til heri, er korrekte på noget tidspunkt efter Tilbudsdatoen eller datoen for de pågældende dokumenter. Eventuelle væsentlige nye forhold eller væsentlige fejl eller unøjagtigheder i forbindelse med oplysningerne i Tilbudsdokumentet, som må anses for nødvendige for, at Aktionærerne eller Warrantindehaverne kan danne sig et velbegrundet skøn over Købstilbuddet, og som indtræder eller konstateres i løbet af Tilbudsperioden, vil blive offentliggjort som et Tillæg til eller en meddelelse vedrørende Tilbudsdokumentet i henhold til gældende love og forskrifter i Danmark. Købstilbuddet er ikke rettet mod Aktionærer eller Warrantindehavere, hvis deltagelse i Købstilbuddet kræver udsendelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre foranstaltninger, bortset fra hvad der kræves i henhold til dansk ret. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte over for Aktionærer eller Warrantindehavere, der er bosiddende i en jurisdiktion, hvor fremsættelsen af Købstilbuddet eller en accept heraf ville stride mod lovgivningen i en sådan jurisdiktion, og dette Tilbudsdokument må ikke distribueres til Aktionærer eller Warrantindehavere, der er bosiddende i en sådan jurisdiktion. Enhver Person, der kommer i besiddelse af dette Tilbudsdokument, forventes og antages selv at have indhentet alle nødvendige oplysninger om eventuelle gældende begrænsninger samt at overholde disse. Købstilbuddet fremsættes vedrørende Aktier og Warrants i Thrane & Thrane, en dansk udsteder af noterede aktier på Nasdaq OMX Copenhagen A/S. Købstilbuddet er underlagt oplysningsforpligtelser i henhold til dansk lovgivning. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i, til eller fra Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden jurisdiktion, såfremt dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion (en Udelukket Jurisdiktion ), og Købstilbuddet gælder ikke og kan ikke accepteres fra eller i Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion. I overensstemmelse hermed bliver eksemplarer af dette Tilbudsdokument og ethvert medfølgende dokument hverken direkte eller indirekte fremsendt eller på anden måde videresendt, distribueret eller sendt og må hverken direkte eller indirekte fremsendes eller på anden måde videresendes, distribueres eller sendes i, til eller fra Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion, såfremt dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, og Personer, der modtager dette Tilbudsdokument og ethvert medfølgende dokument, må ikke fremsende eller på anden måde distribuere eller sende dem i, til eller fra disse jurisdiktioner, da dette vil ugyldiggøre enhver påstået accept af Købstilbuddet. Bosatte i USA bør desuden læse dette afsnit: Købstilbuddet fremsættes i USA i henhold til og i overensstemmelse med Section 14(e) i den amerikanske Securities and Exchange Act of 1934 med senere ændringer ( US Exchange Act ) og Regulation 14(e) knyttet hertil. Købstilbuddet vedrører værdipapirerne i et dansk selskab og er underlagt oplysningsforpligtelserne i henhold til dansk ret, som er forskellige fra reglerne i USA. Bosatte i USA bør være opmærksomme på, at Tilbudsdokumentet og alle øvrige dokumenter vedrørende Købstilbuddet er blevet udarbejdet i overensstemmelse med danske standarder for indhold og udformning, der kan være forskellige fra standarder i USA. Hverken Securities and Exchange Commission eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder har godkendt eller afvist Købstilbuddet eller har afgivet en erklæring om, hvorvidt Tilbudsdokumentet eller andre dokumenter vedrørende Købstilbuddet er nøjagtige eller fuldstændige. Enhver erklæring om det modsatte er en strafbar handling. Proceduren for accept af at sælge værdipapirer og afregningen af Tilbudskursen for Aktier og Tilbudskursen for Warrants i forbindelse med Købstilbuddet vil blive gennemført i henhold til gældende danske regler, der kan være forskellige fra de procedurer, der finder anvendelse i USA, især for så vidt angår betalingstidspunktet for værdipapirerne. I overensstemmelse med almindelig praksis og i henhold til Rule 14e-5(b) i US Exchange Act kan Lockman Electronic Holdings eller dets nominees eller mæglere (der agerer som fuldmægtige) til enhver tid foretage visse køb eller forberede køb af Aktier uden for USA ud over køb i henhold til Købstilbuddet i den periode, hvor Købstilbuddet stadig er åbent for accept. Disse køb kan ske enten i markedet til de gældende kurser eller i private transaktioner til forhandlede priser. Enhver oplysning om sådanne køb vil blive meddelt i det omfang, det er påkrævet i Danmark og Storbritannien. 6 l Cobham plc Tilbudsdokument

7 Thrane & Thrane er et selskab, der er stiftet i henhold til dansk ret. Ingen af bestyrelsesmedlemmerne eller direktørerne i Thrane & Thrane er bosat i USA. Desuden befinder størstedelen af Thrane & Thranes aktiver sig uden for USA. Det vil derfor kunne være vanskeligt for indehavere af værdipapirer i Thrane & Thrane at gennemføre foranstaltninger i USA over for Thrane & Thrane, dets bestyrelsesmedlemmer eller direktører eller at få håndhævet en dom mod dem, som er afsagt af en amerikansk domstol på baggrund af amerikansk værdipapirhandelslovgivning på føderalt eller delstatsligt plan. Dette Tilbudsdokument er udarbejdet på dansk og engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de to versioner er den danske version gældende. Eventuelle ændringer i de vilkår eller betingelser, der er anført i dette Tilbudsdokument i forbindelse med Købstilbuddet, vil blive offentliggjort gennem Finanstilsynet, Nasdaq OMX Copenhagen A/S og elektroniske medier, hvis og i det omfang en sådan offentliggørelse kræves i henhold til gældende dansk lovgivning, regler eller bestemmelser. Dette Tilbudsdokument kan indeholde udsagn vedrørende fremtidige forhold eller hændelser, herunder udsagn om fremtidige resultater, vækst eller andre forventninger vedrørende udvikling og fordele, der er forbundet med dette Købstilbud. Sådanne udsagn kan generelt, men ikke altid, kendes på brugen af ord som forudser, antager, forventer, planlægger, vil, agter, vurderer, skønner eller lignende udtryk. Fremadrettede udsagn er i sagens natur behæftet med risici og usikkerhed, da de vedrører hændelser og afhænger af omstændigheder, som vil forekomme i fremtiden. Der kan ikke gives sikkerhed for, at de faktiske resultater ikke vil afvige, muligvis væsentligt, fra dem, der udtrykkeligt eller underforstået er indeholdt i sådanne fremadrettede udsagn, som følge af flere forhold, hvoraf mange er uden for Lockman Electronic Holdings eller Thrane & Thranes kontrol, herunder følgerne af ændringer i generelle økonomiske forhold, renteniveau, udsving i efterspørgslen efter Lockman Electronic Holdings eller Thrane & Thranes produkter, konkurrenceforhold, den teknologiske udvikling, medarbejderforhold, lovgivning, valutakurser og eventuelt behov for øgede investeringer (herunder investeringer, der måtte følge af øget efterspørgsel, nye forretningsmuligheder og udvikling af ny teknologi). Det Købstilbud, der er beskrevet i dette Tilbudsdokument, er udarbejdet som et frivilligt offentligt købstilbud i henhold til Værdipapirhandelsloven og Overtagelsesbekendtgørelsen. Købstilbuddet, som angivet i dette Tilbudsdokument, og enhver accept deraf er undergivet dansk ret. Aktionærer og Warrantindehavere bedes bemærke, at accept af Købstilbuddet er uigenkaldelig og bindende, bortset fra som anført i dette Tilbudsdokument, medmindre Lockman Electronic Holdings måtte bekendtgøre, at Købstilbuddet ikke vil blive gennemført. Virkningen af Aktionærernes og Warrantindehavernes eventuelle accept af Købstilbuddet i tilfælde af et konkurrerende tilbud og Tilbudsperiodens maksimale længde er beskrevet i afsnit 3 i dette Tilbudsdokument. Informationskilder: Oplysningerne i dette Tilbudsdokument vedrørende Thrane & Thrane er indhentet fra offentligt tilgængelige kilder. Hverken Lockman Electronic Holdings eller Cobham eller nogen af deres Tilknyttede Selskaber eller nogen Person, der handler i forståelse med Lockman Electronic Holdings eller Cobham, påtager sig ansvaret for: 1) nøjagtigheden eller fuldstændigheden af sådanne oplysninger eller 2) undladelse fra Thrane & Thranes side af at oplyse om hændelser, som kan være opstået, eller som kan påvirke betydningen eller nøjagtigheden af sådanne oplysninger. Dorset, 19. april 2012 På vegne af Lockman Electronic Holdings John F. Devaney Arbejdende bestyrelsesformand, Cobham plc Warren G. Tucker Bestyrelsesmedlem, Lockman Electronic Holdings Ltd. 7 l Cobham plc Tilbudsdokument

8 Resumé af Købstilbuddet Dette resumé fremhæver vigtige og væsentlige oplysninger vedrørende Købstilbuddet, men har alene til hensigt at være en oversigt. Aktionærerne og Warrantindehaverne bør læse hele Tilbudsdokumentet grundigt for at få en mere fuldstændig beskrivelse af vilkår og betingelser for Købstilbuddet, da dette resumé ikke indeholder alle de oplysninger, der kan være af interesse for Aktionærerne og Warrantindehaverne, og da den resterende del af dette Tilbudsdokument indeholder yderligere væsentlige oplysninger. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem resuméet og Tilbudsdokumentet i øvrigt skal Tilbudsdokumentets øvrige dele være gældende. Tilbudsgiver Lockman Electronic Holdings, Selskabsregistreringsnr , et kapitalselskab (limited company) stiftet i henhold til lovgivningen i England med hjemsted på adressen Brook Road, Wimborne, Dorset BH21 2BJ, Storbritannien. Målselskab Thrane & Thrane, CVR-nr , et dansk kapitalselskab stiftet i henhold til lovgivningen i Danmark med hjemsted på adressen Lundtoftegårdsvej 93 D, 2800 Kgs. Lyngby. Tilbudskurs for Aktier DKK 420 kontant pr. Aktie. Tilbudskursen for Aktier udgør den endelige Tilbudskurs for Aktier, og Lockman Electronic Holdings forhøjer ikke Tilbudskursen for Aktier, jf. dog punkt Hvis Thrane & Thrane udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til Aktionærerne før afregningen af Købstilbuddet, forbeholder Lockman Electronic Holdings sig ret til at nedsætte Tilbudskursen for Aktier, der skal betales i henhold til Købstilbuddet, med sådant udbytte eller udlodning pr. Aktie på krone for krone-basis. Tilbudskurs for Warrants Tilbudskursen for Warrants beregnes som Tilbudskursen for Aktier med fradrag af udnyttelseskursen pr. Warrant. Tilbudskursen for Warrants udgør den endelige Tilbudskurs for Warrants, og Lockman Electronic Holdings forhøjer ikke Tilbudskursen for Warrants, jf. dog punkt Hvis udnyttelseskursen for Warrants reguleres i overensstemmelse med vilkårene og betingelserne i reglerne for disse Warrants, reguleres Tilbudskursen for Warrants, så den svarer til Tilbudskursen for Aktier fratrukket den regulerede udnyttelseskurs pr. Warrant. Tilbudsperiode Købstilbuddet er gyldigt fra Tilbudsdatoen og udløber den 21. maj 2012, kl. 20:00 dansk tid (for Aktionærer) og kl. 12:00 dansk tid (for Warrant indehavere). Tilbudsperioden kan dog forlænges ved offentliggørelse af et Tillæg i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens 15 og som anført i dette Tilbudsdokument. Præmie Tilbudskursen for Aktier repræsenterer en præmie på: 43 % i forhold til slutkursen pr. Aktie på Nasdaq OMX Copenhagen A/S den 24. februar 2012*, 56 % i forhold til den gennemsnitlige slutkurs pr. Aktie på Nasdaq OMX Copenhagen A/S i de sidste tre måneder frem til og med den 24. februar 2012*, og 70 % i forhold til den gennemsnitlige slutkurs pr. Aktie på Nasdaq OMX Copenhagen A/S i de sidste seks måneder frem til og med den 24. februar 2012*. * Den 24. februar 2012 er den sidste handelsdag på Nasdaq OMX Copenhagen A/S inden Thrane & Thranes meddelelse af 27. februar 2012 om, at Selskabet havde modtaget en uopfordret tilkendegivelse om interesse for at erhverve Thrane & Thrane. Købstilbuddet repræsenterer en multipel på 14,8 x EBIT for perioden 31. januar januar Alle aktiekurser er i DKK pr. Aktie à nominelt DKK 20. Gennemsnitskurserne er beregnet på basis af de daglige slutkurser for Aktierne i den anførte periode på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. 8 l Cobham plc Tilbudsdokument

9 Betingelser for Købstilbuddet Købstilbuddet er betinget af, at en række Betingelser opfyldes eller frafaldes, og nogle af disse Betingelser er anført nedenfor (i uddrag): i. Lockman Electronic Holdings ejer eller har modtaget gyldige accepter af Købstilbuddet for Aktier og Warrants for mere end i alt 50 % af det maksimale antal Aktier, der vil være udstedt efter en fuldstændig udnyttelse af alle Warrants (inklusive Lockman Electronic Holdings nuværende aktiebeholdning, jf. punkt 1.1) (eksklusive Selskabets eventuelle egne aktier) og accepter af Købstilbuddet for stemmerettigheder på mere end i alt 50 % af det maksimale antal stemmerettigheder i Selskabet efter en sådan fuldstændig udnyttelse. ii. Thrane & Thrane sælger ikke (og har ikke indgået aftale om at sælge) eller afhænder ikke nogen del af sin eventuelle beholdning af egne aktier på anden vis med undtagelse af salg af egne aktier til Lockman Electronic Holdings. iii. Bestyrelsen udnytter ingen bemyndigelser i Vedtægterne til at udstede aktier eller Warrants, undtagen i overensstemmelse med forpligtelser etableret før Tilbudsdatoen. iv. Købstilbuddet forhindres ikke eller ulovliggøres ikke af nogen væsentlig retstvist eller nogen Regel eller Påbud fra offentlig myndighed eller Nasdaq OMX Copenhagen A/S. v. I det omfang, at konkurrencetilladelser eller -godkendelser fra statslige eller EU-myndigheder er påkrævet for Gennemførelsen, er alle nødvendige anmeldelser foretaget 1, og alle undersøgelsesperioder (inklusive forlængelser heraf) er udløbet, bortfaldet eller bragt til ophør, og alle sådanne tilladelser eller godkendelser er blevet givet (eller vurderes i overensstemmelse med relevant lovgivning at være blevet givet) af de relevante myndigheder. vi. Der er ikke vedtaget eller registreret nogen ændringer af Vedtægterne efter Tilbudsdatoen. vii. Der er ikke vedtaget nogen udbetaling af udbytte, aktietilbagekøb, kapitalnedsættelser eller andre udlodninger, det være sig kontant eller i naturalier, efter offentliggørelsen af dette Købstilbud. viii. Der er ikke indtrådt nogen Væsentlig Negativ Ændring efter den 31. januar 2012, og Thrane & Thrane må ikke have offentliggjort oplysninger om, at der er indtrådt en Væsentlig Negativ Ændring. ix. Der er ikke indtrådt Force Majeure vedrørende Lockman Electronic Holdings eller Thrane & Thrane, som ville besværliggøre Gennemførelsen, efter offentliggørelsen af dette Tilbudsdokument. x. Thrane & Thrane har siden 31. januar 2012 drevet sin virksomhed i overensstemmelse med virksomhedens ordinære drift frem til den 31. januar Lockman Electronic Holdings kan frafalde eller begrænse omfanget af en eller flere af Betingelserne, medmindre andet fremgår af dette Tilbudsdokument ved offentliggørelse af et Tillæg til Tilbudsdokumentet. Der er anført en fuldstændig liste over vilkår og Betingelser for Købstilbuddet i afsnit 3 Vilkår og betingelser for Købstilbuddet i dette Tilbudsdokument. Accept Aktionærernes accept af Købstilbuddet skal være modtaget af Danske Bank gennem Aktionærens eget kontoførende institut inden udløbet af Tilbudsperioden. Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, skal anvende den acceptblanket for Aktionærerne, der er vedhæftet dette Tilbudsdokument. Aktionærerne bedes bemærke, at accept af Købstilbuddet skal være meddelt til Aktionærens eget kontoførende institut i tide til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Danske Bank, der skal have accepten i hænde før Tilbudsperiodens udløb den 21. maj 2012 kl. 20:00 dansk tid. 1 Med henvisning til Betingelse v) vil Lockman Electronic Holdings foretage pligtmæssige anmeldelser i de jurisdiktioner, hvor Lockman Electronic Holdings ved, at sådanne anmeldelser er påkrævet, idet det understreges, at Købstilbuddet ikke er betinget af Tilbudsgivers faktiske foretagelse eller manglende foretagelse af sådanne anmeldelser. 9 l Cobham plc Tilbudsdokument

10 Tidspunktet for, hvornår der kan ske meddelelse om accept til det kontoførende institut, afhænger af de individuelle aftaler med og regler og procedurer for det relevante kontoførende institut, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden. Warrantindehaverne bedes bemærke, at accept af Købstilbuddet skal meddeles til Danske Bank inden den 21. maj 2012 kl. 12:00 (dansk tid). Offentliggørelse af resultatet Medmindre Tilbudsperioden forlænges, vil Lockman Electronic Holdings offentliggøre resultatet af Købstilbuddet gennem Finanstilsynet, Nasdaq OMX Copenhagen A/S og gennem elektroniske medier senest den 24. maj 2012, som er tre dage efter udløbet af Tilbudsperioden. Gennemførelse Ved Gennemførelsen vil Lockman Electronic Holdings med forbehold for Købstilbuddets vilkår og Betingelser erhverve ejendomsretten og alle rettigheder til Aktier og/eller Warrants, for hvilke Købstilbuddet er accepteret, herunder, for at undgå enhver tvivl, retten til at udnytte Warrants. Der henvises til punkt 3.7 i Tilbudsdokumentet vedrørende særlige vilkår for båndlagte Medarbejderaktier. Afregning Afregning af Købstilbuddet vil ske kontant via Aktionærens eget kontoførende institut for Aktionærerne og via Danske Bank for Warrantindehaverne. Afregning vil blive foretaget snarest muligt og forventes at ske tre Bankdage efter datoen for offentliggørelsen af Købstilbuddets Gennemførelse. Lockman Electronic Holdings forventer, at afregning vil ske senest den 30. maj En forlængelse af Tilbudsperioden til en dato efter den 21. maj 2012 vil udskyde afregningsdatoen. Tilbagekaldelsesret Aktionærerne og Warrantindehaverne er bundet af deres accept i hele Tilbudsperioden med undtagelse af tilfælde, hvor et konkurrerende tilbud måtte blive fremsat, hvis et sådant konkurrerende tilbud er mere favorabelt for Aktionærerne og Warrantindehaverne, og forudsat et sådant konkurrerende tilbud ikke som minimum matches af Lockman Electronic Holdings (jf. den nærmere beskrivelse i punkt 3.16 nedenfor). Hvis Lockman Electronic Holdings ikke giver et tilbud, der som minimum matcher et konkurrerende tilbud, annulleres enhver accept af Købstilbuddet. Spørgsmål fra Aktionærerne Spørgsmål i forbindelse med afregning og accept af Købstilbuddet fra Aktionærernes side kan på hverdage mellem 8:00 og 16:00 (dansk tid) stiles til Aktionærens eget kontoførende institut eller til: Danske Bank Corporate Actions Holmens Kanal København K Tlf.: (+45) Fax: (+45) prospekter@danskebank.dk Øvrige spørgsmål vedrørende Købstilbuddet fra Aktionærernes side kan på hverdage mellem 8:00 og 16:00 (dansk tid) stiles til: Danske Bank Corporate Finance Holmens Kanal København K Att.: Henrik Sand Madsen og Lars Hagbard Grønkjær tenderofferthrane@danskebank.com 10 l Cobham plc Tilbudsdokument

11 Spørgsmål fra Warrantindehaverne Spørgsmål i forbindelse med accept af Købstilbuddet fra Warrantindehavernes side kan på hverdage mellem 9:00 og 17:00 (dansk tid) stiles til: Moalem Weitemeyer Bendtsen Amaliegade København K Tlf.: (+45) Att.: Dan Moalem og Lennart Meyer Østenfjeld tenderofferthrane@mwblaw.dk Øvrige spørgsmål vedrørende Købstilbuddet fra Warrantindehavernes side, herunder spørgsmål i forbindelse med afregningen af Warrants, kan på hverdage mellem 8:00 og 16:00 (dansk tid) stiles til: Danske Bank Corporate Finance Holmens Kanal København K Att.: Henrik Sand Madsen og Lars Hagbard Grønkjær tenderofferthrane@danskebank.com 11 l Cobham plc Tilbudsdokument

12 1. Indledning 1.1 Købstilbuddet Lockman Electronic Holdings Ltd. Selskabsregistreringsnr Brook Road Wimborne Dorset BH21 2BJ Storbritannien ( Lockman Electronic Holdings ) et Datterselskab af Cobham plc Selskabsregistreringsnr Brook Road Wimborne Dorset BH21 2BJ Storbritannien ( Cobham ) fremsætter hermed et frivilligt offentligt købstilbud om køb af alle Aktier og Warrants i Thrane & Thrane CVR-nr Lundtoftegårdsvej 93 D 2800 Kgs. Lyngby ( Thrane & Thrane eller Selskabet ) mod et kontant vederlag på DKK 420 pr. Aktie (som eventuelt reguleret i henhold til dette Tilbudsdokument) og et kontant vederlag pr. Warrant beregnet ved fradrag af udnyttelseskursen pr. Warrant fra Tilbudskursen for Aktier (som eventuelt reguleret i henhold til dette Tilbudsdokument). Købstilbuddet er rettet mod samtlige Aktionærer og samtlige Warrantindehavere med de undtagelser, der er anført i dette Tilbudsdokument. Hvis Thrane & Thrane udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til Aktionærerne før afregningen af Købstilbuddet, forbeholder Lockman Electronic Holdings sig ret til at nedsætte Tilbudskursen for Aktier og Tilbudskursen for Warrants, der skal betales i henhold til Købstilbuddet, med sådant udbytte eller udlodning pr. Aktie på krone for krone-basis. Hvis udnyttelseskursen for Warrants reguleres i overensstemmelse med vilkårene og betingelserne i reglerne for disse Warrants, reguleres Tilbudskursen for Warrants, så den svarer til Tilbudskursen for Aktier fratrukket den regulerede udnyttelseskurs pr. Warrant. Købstilbuddet fremsættes i henhold til og i overensstemmelse med 32, stk. 2, i Værdipapirhandelsloven og 3 i Overtagelsesbekendtgørelsen. Aktierne er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq OMX Copenhagen A/S under ISIN DK På tidspunktet for afgivelsen af Købstilbuddet ejer Cobham (herunder Lockman Electronic Holdings) Aktier, svarende til 25,59 % af Aktierne og stemmerettighederne. Definerede udtryk i Tilbudsdokumentet er defineret i afsnit l Cobham plc Tilbudsdokument

13 1.2 Vigtige datoer i forbindelse med Købstilbuddet Følgende datoer bør bemærkes i forbindelse med Købstilbuddet: 19. april 2012 Lockman Electronic Holdings offentliggørelse af Tilbudsdokumentet og start på Tilbudsperioden 21. maj 2012 Tilbudsperiodens forventede udløb 24. maj 2012 Seneste forventede offentliggørelse af resultatet af Købstilbuddet 30. maj 2012 Seneste forventede afregning af Købstilbuddet Vi gør opmærksom på, som det fremgår af punkt 3.22 nedenfor, at der gælder en særlig procedure for båndlagte Medarbejderaktier. Der henvises til oplysningerne om Tilbudsperioden og forlængelser deraf som beskrevet i punkt 3.10 i dette Tilbudsdokument. 1.3 Tilbudskurs for Aktier Aktionærerne tilbydes et kontant vederlag på DKK 420 pr. Aktie svarende til en samlet pris på DKK ,00 for Aktierne. Tilbudskursen for Aktier udgør den endelige Tilbudskurs for Aktier, og Lockman Electronic Holdings forhøjer ikke Tilbudskursen for Aktier, jf. dog punkt Hvis Thrane & Thrane udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til Aktionærerne før afregningen af Købstilbuddet, forbeholder Lockman Electronic Holdings sig ret til at nedsætte Tilbudskursen for Aktier, der skal betales i henhold til Købstilbuddet, med sådant udbytte eller udlodning pr. Aktie på krone for krone-basis. Nedenstående tabel viser den præmie, som Tilbudskursen for Aktier repræsenterer, sammenlignet med kursen pr. Aktie på visse tidspunkter, der skønnes relevante: Periode Kurs pr. Aktie (DKK) Tilbudskurspræmie for Aktier i forhold til den relevante historiske aktiekurs pr. Aktie (%) Slutkurs pr. Aktie på Nasdaq OMX Copenhagen A/S den 24. februar 2012* 294,0 43% Gennemsnitlig slutkurs pr. Aktie på Nasdaq OMX Copenhagen A/S i de sidste tre måneder frem til og med den 24. februar 2012* Gennemsnitlig slutkurs pr. Aktie på Nasdaq OMX Copenhagen A/S i de sidste seks måneder frem til og med den 24. februar 2012* 268,9 56% 246,6 70% * Den 24. februar 2012 er den sidste handelsdag på Nasdaq OMX Copenhagen inden Thrane & Thranes meddelelse af 27. februar 2012 om, at Selskabet havde modtaget en uopfordret interessetilkendegivelse om at erhverve Thrane & Thrane. Alle aktiekurser er i DKK pr. Aktie à nominelt DKK 20. Gennemsnitskurserne er beregnet på basis af de daglige slutkurser for Aktierne i den anførte periode som noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Købstilbuddet repræsenterer en multipel på 14,8 x EBIT for perioden 31. januar januar l Cobham plc Tilbudsdokument

14 1.4 Tilbudskurs for Warrants Warrantindehaverne tilbydes Tilbudskursen for Aktier med fradrag af udnyttelseskursen pr. Warrant. Udnyttelseskurserne for de enkelte Warrants afhænger af tidspunktet for tildelingen og kan være forskellige. Tilbudskursen for Warrants udgør den endelige Tilbudskurs for Warrants, og Lockman Electronic Holdings forhøjer ikke Tilbudskursen for Warrants, jf. dog punkt Hvis udnyttelseskursen for Warrants reguleres i overensstemmelse med vilkårene og betingelserne i reglerne for disse Warrants, reguleres Tilbudskursen for Warrants, så den svarer til Tilbudskursen for Aktier fratrukket den regulerede udnyttelseskurs pr. Warrant. 1.5 Den samlede pris Den samlede tilbudte pris for samtlige Aktier og samtlige Warrants udstedt af Selskabet er DKK ,00 i henhold til Købstilbuddet. 1.6 Tilbudsperiode Købstilbuddet er gyldigt fra Tilbudsdatoen og udløber den 21. maj 2012, eller ved udløb af en forlængelse af Tilbudsperioden som besluttet af Lockman Electronic Holdings i henhold til afsnit 3 nedenfor. Aktionærernes accept af Købstilbuddet skal være modtaget af Danske Bank gennem Aktionærens eget kontoførende institut inden 21. maj 2012 kl. 20:00 (dansk tid). Warrantindehavernes accept af Købstilbuddet skal være modtaget af Danske Bank inden den 21. maj 2012 kl. 12:00 (dansk tid). 1.7 Kontakt med Bestyrelsen forud for afgivelsen af Købstilbuddet Cobham har inden afgivelsen af Købstilbuddet været i dialog med Bestyrelsen med henblik på at præsentere Købstilbuddet. 14 l Cobham plc Tilbudsdokument

15 2. Baggrund for købstilbuddet og planer for Thrane & Thrane 2.1 Processen, der førte frem til afgivelsen af Købstilbuddet Cobham har identificeret Thrane & Thrane som en attraktiv partner og har derfor henvendt sig til Bestyrelsen i Thrane & Thrane med et tilbud om at overtage virksomheden. Cobham (herunder Lockman Electronic Holdings) anvender en omfattende strategisk planlægningsproces for sin portefølje. Denne omfatter en detaljeret analyse af markedsdynamikken med henblik på at identificere segmenter med attraktive egenskaber og positive fremtidsudsigter. En yderligere analyse fastlægger Cobhams (herunder Lockman Electronic Holdings ) position på markedet og sætter fokus på, hvilke muligheder der er for at supplere selskabets produktudbud med komplementær teknologi. Det sidste trin i processen er at finde passende markedsdeltagere, der vil gøre det muligt for Cobham (herunder Lockman Electronic Holdings) at fokusere på de identificerede markedsmuligheder. Denne planlægningstilgang har konsekvent bekræftet SATCOM-markedets relative fordele, særligt de kommercielle segmenter. En detaljeret screening af markedet har identificeret Thrane & Thrane som en ideel partner. 2.2 Baggrund for Købstilbuddet: Strategisk rationale Cobham (herunder Lockman Electronic Holdings) har været aktiv på SATCOM-markedet i mange år og har i denne periode samarbejdet med Thrane & Thrane og har haft drøftelser med Selskabet i det seneste år med henblik på en sammenlægning af de to virksomheder. En sammenlægning af Thrane & Thrane med Cobhams SATCOM-aktiviteter vil have en særdeles komplementerende effekt og vil give de sammenlagte aktiviteter øgede teknologiske fordele og stordriftsfordele inden for maritime, landbaserede og luftbårne SATCOM-systemer. De to virksomheder ville kunne kombinere deres markedstilgang, således at flere kunder ville få nemmere adgang til et større udvalg af udstyr, herunder særdeles konkurrencedygtige integrerede løsninger med udstyr fra begge selskaber. Virksomheden ville kunne udvide sin internationale dækning gennem det sammenlagte forhandlernetværk. Det eksisterende kompetencecenter i Danmark ville blive styrket og dermed være i stand til at fokusere på og accelerere markedsføringen og udviklingen af næste generation af produkter. Som et led i dette engagement ville ledelsesansvaret for den sammenlagte maritime SATCOM-virksomhed, som ville omfatte Cobhams største forretningsenhed for SATCOM (Sea Tel marine products) blive overført til Thrane & Thrane i Danmark så hurtigt som muligt, når der er opnået 100 % ejerskab af Thrane & Thrane. Thrane & Thranes danske enhed ville blive udpeget som en Principal Operating Location for Cobham og ville modtage investeringer i henhold til Cobhams Excellence In Delivery-program. Cobham (herunder Lockman Electronic Holdings) ville bygge videre på den stærke supply chain, som Thrane & Thrane har etableret uden for Danmark og gøre det muligt for ingeniørerne at fokusere på væsentligt højteknologisk design og udviklingsaktiviteter. 2.3 Planer for Thrane & Thrane Cobham (herunder Lockman Electronic Holdings) har den yderste respekt for de resultater, som Thrane & Thranes ledelse og Selskabets særdeles talentfulde team har opnået ved at opbygge en forretning i verdensklasse på baggrund af medarbejdernes talent, passion og engagement. Cobham (herunder Lockman Electronic Holdings) deler disse værdier, som har været kernen i Cobham- Koncernens succesfulde vækst. I de sidste 10 år har den gennemsnitlige årlige omsætningsvækst ligget omkring 10 % med en stigning i omsætningen fra GBP 722 mio. (DKK mio.) i 2001 til GBP 1,85 mia. (DKK 16,45 mia.) i Cobham (herunder Lockman Electronic Holdings) vil påbegynde en proces med at bygge videre på den viden og erfaring, som Thrane & Thranes ledelse har, med henblik på at etablere den bedst mulige driftsstruktur for de sammenlagte SATCOM-virksomheder. Cobham-Koncernen vil opfylde eksisterende kontraktlige forpligtelser vedrørende ansættelsesforhold i overensstemmelse med den tilgang, den har anvendt ved erhvervelse af næsten 50 virksomheder i det seneste årti. Cobham-Koncernen har til hensigt at fastholde den øverste ledelse på ansættelsesvilkår svarende til de nuværende samt overføre ledelsesansvaret for Cobhams maritime SATCOM-virksomhed, inklusive Cobhams Sea Tel marine SATCOM-virksomhed, til Thrane & Thrane, som beskrevet nedenfor, når der er opnået 100 % ejerskab af Thrane & Thrane. 15 l Cobham plc Tilbudsdokument

16 Cobham (herunder Lockman Electronic Holdings) ser et potentiale i: 1. At sammenlægge Thrane & Thranes og Cobhams (herunder Lockman Electronic Holdings ) markedstilgang for at skabe en større kundekreds og gøre det lettere for alle kunder at købe et større udvalg af udstyr, herunder integrerede løsninger. 2. At styrke det eksisterende kompetencecenter i Danmark og dermed fokusere på og accelerere markedsføringen og udviklingen af næste generation af produkter. Som et led i dette engagement ville ledelsesansvaret for den sammenlagte maritime SATCOM-virksomhed, som ville omfatte Cobhams Sea Tel marine SATCOM-virksomhed, blive overført til Thrane & Thrane i Danmark, når der er opnået 100 % ejerskab af Thrane & Thrane. Sea Tel er Cobhams største forretningsenhed inden for SAT- COM. Danmark ville blive udpeget som en Principal Operating Location for Cobham og ville modtage investeringer i henhold til Cobhams Excellence In Delivery-program. Den sammenlagte virksomhed ville rapportere til Cobhams Aerospace and Security Division. 3. At støtte den videre medarbejdertalentudvikling i Thrane & Thrane, herunder at tilbyde muligheder for international karriereudvikling og samarbejde. Cobham (herunder Lockman Electronic Holdings) er af den opfattelse, at dets virksomheder bedst drives af lokale ansatte og ville støtte udviklingen af ledelsesteam på landeniveau. 4. Cobham (herunder Lockman Electronic Holdings) ville bygge videre på den stærke supply chain, som Thrane & Thrane har etableret uden for Danmark og gøre det muligt for ingeniørerne at fokusere på væsentligt højteknologisk design og udviklingsaktiviteter. Lockman Electronic Holdings vil anmode Bestyrelsen om, umiddelbart efter Gennemførelsen, at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling i Thrane & Thrane med henblik på 1) at vælge nye medlemmer til Bestyrelsen i stedet for de eksisterende generalforsamlingsvalgte medlemmer, og 2) at bemyndige Bestyrelsen til at træffe beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte, jf. desuden punkt 3.28 nedenfor vedrørende udbytte. Lockman Electronic Holdings ønsker at erhverve alle Aktier og Warrants. Hvis Lockman Electronic Holdings ved Gennemførelsen ejer eller erhverver mere end 50 %, men mindre end 90 %, af samtlige Aktier og Warrants opgjort i overensstemmelse med punkt 3.9, betingelse i), vil Aktierne ikke blive afnoteret fra Nasdaq OMX Copenhagen A/S. Lockman Electronic Holdings agter inden for rammerne af dansk lovgivning at virke for at gennemføre den sammenlægning, som er beskrevet i dette punkt 2.3. Arbejdspladserne for ledelse og medarbejdere vil blive bevaret på væsentligt uændrede vilkår. Hvis Lockman Electronic Holdings ved Gennemførelsen ejer eller erhverver 90 % eller mere af samtlige Aktier og Warrants opgjort i overensstemmelse med punkt 3.9, betingelse i), vil Aktierne blive afnoteret fra Nasdaq OMX Copenhagen A/S efter Gennemførelsen, og der vil blive gennemført Tvangsindløsning af minoritetsaktionærer i overensstemmelse med Selskabslovens Lockman Electronic Holdings agter at gennemføre den sammenlægning, som er beskrevet i dette punkt 2.3, og arbejdspladserne for ledelse og medarbejdere vil blive bevaret på væsentligt uændrede vilkår. 16 l Cobham plc Tilbudsdokument

17 3. Vilkår og betingelser for Købstilbuddet 3.1 Tilbudsgiver Lockman Electronic Holdings Ltd. Selskabsregistreringsnr Brook Road Wimborne Dorset BH21 2BJ Storbritannien et Datterselskab af Cobham plc Selskabsregistreringsnr Brook Road Wimborne Dorset BH21 2BJ Storbritannien 3.2 Tilbudskurs for Aktier DKK 420 kontant pr. Aktie. Tilbudskursen for Aktier udgør den endelige Tilbudskurs for Aktier, og Lockman Electronic Holdings forhøjer ikke Tilbudskursen for Aktier, jf. dog punkt Hvis Thrane & Thrane udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til Aktionærerne før afregningen af Købstilbuddet, forbeholder Lockman Electronic Holdings sig ret til at nedsætte Tilbudskursen for Aktier med sådant udbytte eller udlodning pr. Aktie på krone for krone-basis. 3.3 Tilbudskurs for Warrants Warrantindehaverne tilbydes Tilbudskursen for Aktier med fradrag af udnyttelseskursen pr. Warrant. Udnyttelseskurserne for de enkelte Warrants afhænger af tidspunktet for tildelingen og kan være forskellige. Tilbudskursen for Warrants udgør den endelige Tilbudskurs for Warrants, og Lockman Electronic Holdings forhøjer ikke Tilbudskursen for Warrants, jf. dog punkt Hvis udnyttelseskursen for Warrants reguleres i overensstemmelse med vilkårene og betingelserne i reglerne for disse Warrants, reguleres Tilbudskursen for Warrants, så den svarer til Tilbudskursen for Aktier fratrukket den regulerede udnyttelseskurs pr. Warrant. 3.4 Tilbudsperiode Købstilbuddet er gyldigt fra Tilbudsdatoen og udløber den 21. maj 2012, kl. 20:00 dansk tid (for Aktionærer) og kl. 12:00 dansk tid (for Warrantindehavere). Tilbudsperioden kan dog forlænges ved offentliggørelse af et Tillæg i overensstemmelse med Overtagelses bekendtgørelsens 15 og som anført i dette Tilbudsdokument. 3.5 Fremgangsmåde ved accept for Aktier Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, og dermed sælge Aktier til Lockman Electronic Holdings på de i dette Tilbudsdokument anførte vilkår og betingelser, skal kontakte deres eget kontoførende institut og anmode om, at accept af Købstilbuddet meddeles til: Danske Bank Corporate Actions Holmens Kanal København K Aktionærer, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, skal anvende den acceptblanket for Aktionærerne, der er vedhæftet dette Tilbudsdokument. 17 l Cobham plc Tilbudsdokument

18 Aktionærerne bedes bemærke, at accept af Købstilbuddet skal meddeles deres eget kontoførende institut i tide til, at det kontoførende institut kan behandle og videreformidle accepten til Danske Bank, der skal have accepten i hænde før Tilbudsperiodens udløb den 21. maj 2012 kl. 20:00 (dansk tid), idet perioden dog kan forlænges ved offentliggørelse af et Tillæg i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens 15, og som anført i dette Tilbudsdokument. Tidspunktet for, hvornår der skal ske meddelelse om accept, afhænger af de enkelte Aktionærers aftale med og regler og procedurer for det relevante kontoførende institut, og tidspunktet kan være tidligere end den sidste dag i Tilbudsperioden. 3.6 Fremgangsmåde ved accept for Warrants Warrantindehavere, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, skal fremsende: 1) acceptblanketten for Warrantindehavere, der er vedhæftet dette Tilbudsdokument, i udfyldt og underskrevet stand, samt 2) et eksemplar af Warrantindehaverens warrant-aftale for hver tildeling af Warrants til: Danske Bank Corporate Actions Holmens Kanal København K Tlf.: (+45) Fax: (+45) prospekter@danskebank.dk Warrantindehaverne bedes bemærke, at accept af Købstilbuddet skal meddeles til Danske Bank inden den 21. maj 2012 kl. 12:00 (dansk tid). Warrantindehaverne bedes bemærke, at Købstilbuddet kun vil blive anset for accepteret, når alle ovennævnte dokumenter er Danske Bank i hænde. 3.7 Særlige vilkår for båndlagte Medarbejderaktier Medarbejderaktionærernes accept af Købstilbuddet er betinget af, at der sker en Tvangsindløsning. Lockman Electronic Holdings erhvervelse af Medarbejderaktierne vil alene ske ved en Tvangsindløsning af minoritetsaktionærer efter Selskabsloven og forudsætter derfor, at Lockman Electronic Holdings i forbindelse med Gennemførelsen opnår mindst 90 % af Aktierne og stemmerettighederne i Thrane & Thrane opgjort i overensstemmelse med punkt 3.9, betingelse i) nedenfor. Deltagelse i Købstilbuddet vil for Medarbejderaktionærerne ske i henhold til nedenstående procedure: a) Ejendomsret, stemmeret samt øvrige aktionærrettigheder knyttet til Medarbejderaktierne overgår til Lockman Electronic Holdings ved Gennemførelsen og efter deponering fra Lockman Electronic Holdings side af købesummen for Medarbejderaktierne som anført nedenfor i punkt 3.7 Særlige vilkår for afvikling af båndlagte Medarbejderaktier. b) Medarbejderaktierne registreres i VP Securities på en konto i Lockman Electronic Holdings navn, og denne konto registreres som pantsat til Danske Bank på vegne af de Medarbejderaktionærer, fra hvis depot de pågældende Medarbejderaktier er overført. Som panthaver er Danske Bank af Lockman Electronic Holdings og af de Medarbejderaktionærer, fra hvis depot Medarbejderaktierne er overført, uigenkaldeligt bemyndiget til og instrueret om at foranledige følgende: 1) Hvis Tvangsindløsning ikke er sket senest den 19. november 2012, skal ejendomsret og stemmeret samt øvrige aktionærrettigheder knyttet til Medarbejderaktier registreret på kontoen i VP Securities overdrages af Danske Bank på vegne af Lockman Electronic Holdings til de Medarbejderaktionærer, som Lockman Electronic Holdings erhvervede Aktierne fra, ved frigivelse til Lockman Electronic Holdings af det deponerede beløb med tillæg af tilskrevne renter som anført nedenfor under Særlige vilkår for afvikling af båndlagte Medarbejderaktier. Ved en sådan overdragelse foretaget af Danske Bank fra Lockman Electronic Holdings til Medarbejderaktionærerne, skal Medarbejderaktierne være undergivet de samme vilkår om båndlæggelse, som var gældende for Medarbejderaktierne, umiddelbart før de blev overført til den pantsatte konto i VP Securities. 18 l Cobham plc Tilbudsdokument

19 2) Udbytte, der udbetales gennem VP Securities på Medarbejderaktier registreret på kontoen i VP Securities, indsættes på en konto oprettet i Lockman Electronic Holdings navn hos Danske Bank, der registreres som pantsat til Danske Bank på vegne af de Medarbejderaktionærer, fra hvis depot Medarbejderaktierne er overført. Den nævnte kontos indestående udbetales med tillæg af tilskrevne renter til Lockman Electronic Holdings mod dokumentation for, at der senest den 19. november 2012 er sket Tvangsindløsning. Modtager Danske Bank ikke senest den 26. november 2012 den nævnte dokumentation, udbetales kontoens indestående med tillæg af tilskrevne renter til de Medarbejderaktionærer, fra hvis depot Medarbejderaktierne er overført til kontoen, i samme forhold, som Medarbejderaktionærerne har afgivet accept af Købstilbuddet. 3) Fondsaktier og nye Medarbejderaktier, der tegnes på grundlag af tegningsretter knyttet til Medarbejderaktier på kontoen i VP Securities, samt udbytte heraf, skal fortsat være undergivet samme vilkår som øvrige Medarbejderaktier på kontoen i VP Securities og udbytte heraf. 4) Panteretten til fordel for de Medarbejderaktionærer, fra hvis depot Medarbejderaktierne er overført til kontoen, skal af Danske Bank i henhold til den uigenkaldelige bemyndigelse foranlediges bragt til ophør og slettet i VP Securities mod dokumentation for, at der senest den 19. november 2012 er sket Tvangsindløsning, forudsat at denne dokumentation er Danske Bank i hænde senest den 26. november De særlige vilkår for båndlagte Medarbejderaktier er indarbejdet i Købstilbuddet for at sikre, at Medarbejderaktionærerne, uden ugunstige skattemæssige konsekvenser, kan acceptere Købstilbuddet ved at sælge deres Medarbejderaktier, uanset om Medarbejderaktierne er båndlagt. 3.8 Aktionærer og Warrantindehavere i visse jurisdiktioner Købstilbuddet er ikke rettet mod Aktionærer eller Warrantindehavere, hvis deltagelse i Købstilbuddet kræver udsendelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre foranstaltninger, bortset fra hvad der kræves i henhold til dansk ret. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte over for Aktionærer eller Warrantindehavere, der er bosiddende i en jurisdiktion, hvor fremsættelsen af Købstilbuddet eller en accept heraf ville stride mod lovgivningen i en sådan jurisdiktion, og dette Tilbudsdokument må ikke fremsendes til Aktionærer eller Warrantindehavere, der er bosiddende i en sådan jurisdiktion. Enhver Person, der kommer i besiddelse af dette Tilbudsdokument, forventes og antages selv at have indhentet alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger, der måtte gælde for vedkommende, samt at overholde disse. Købstilbuddet fremsættes hverken direkte eller indirekte i, til eller fra Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion, og Købstilbuddet gælder ikke og kan ikke accepteres fra Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion. I overensstemmelse hermed bliver eksemplarer af dette Tilbudsdokument og ethvert medfølgende dokument hverken direkte eller indirekte fremsendt eller på anden måde videresendt, distribueret eller sendt og må hverken direkte eller indirekte fremsendes eller på anden måde videresendes, distribueres eller sendes i, til eller fra Canada, Australien, Japan eller Sydafrika eller nogen anden Udelukket Jurisdiktion, såfremt dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, og Personer, der modtager dette Tilbudsdokument og ethvert medfølgende dokument må ikke fremsende eller på anden måde distribuere eller sende dem i, til eller fra disse jurisdiktioner, da dette vil ugyldiggøre enhver påstået accept af Købstilbuddet. Bosatte i USA bør desuden læse dette afsnit: Købstilbuddet fremsættes i USA i henhold til og i overensstemmelse med Section 14(e) i US Exchange Act og Regulation 14(e) knyttet hertil. Købstilbuddet vedrører værdipapirer i et dansk selskab og er underlagt oplysningsforpligtelserne i henhold til dansk ret, som er forskellige fra reglerne i USA. Bosatte i USA bør være opmærksomme på, at Tilbudsdokumentet og alle øvrige dokumenter vedrørende Købstilbuddet er blevet udarbejdet i overensstemmelse med danske standarder for indhold og udformning, der kan være forskellige fra standarder i USA. Hverken Securities and Exchange Commission eller andre amerikanske tilsynsmyndigheder har godkendt eller afvist Købstilbuddet eller har afgivet en erklæring om, hvorvidt Tilbudsdokumentet eller andre dokumenter vedrørende Købstilbuddet er nøjagtige eller fuldstændige. Enhver erklæring om det modsatte er en strafbar handling. Proceduren for accept af at sælge værdipapirer og afregningen af Tilbudskursen for Aktier og Tilbudskursen for Warrants i forbindelse med Købstilbuddet vil blive gennemført i henhold til gældende danske regler, der kan være forskellige fra de procedurer, der finder anvendelse i USA, især for så vidt angår betalingstidspunktet for værdipapirerne. 19 l Cobham plc Tilbudsdokument