Til: NASDAQ OMX Copenhagen A/S Hørsholm, 26. marts Indkaldelse til ordinær generalforsamling

Transkript

1 Selskabsmeddelelse nr. 3/2012 Til: NASDAQ OMX Copenhagen A/S Hørsholm, 26. marts 2012 Indkaldelse til ordinær generalforsamling Selskabets bestyrelse indkalder hermed til ordinær generalforsamling i selskabet, der afholdes Onsdag den 18. april 2012 kl. 13 på adressen Søhuset, Venlighedsvej 10, 2970 Hørsholm, Danmark. Dagsorden 1 Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2 Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse. 3 Beslutning om dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. 4 Godkendelse af bestyrelsens vederlag for regnskabsåret Bestyrelsens forslag om ændring af vedtægternes 16, således at aldersgrænsen for medlemmer af bestyrelsen ændres fra 70 til 75 år. 6 Valg af medlemmer til bestyrelsen. 7 Valg af revisor. 8 Forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til selskabet til erhvervelse af egne aktier. 9 Forslag fra bestyrelsen om kapitalnedsættelse med nominelt DKK fra nominelt DKK til nominelt DKK ved henlæggelse til en særlig reserve ved nedskrivning af stykstørrelsen på selskabets aktier fra nominelt DKK 1 til nominelt DKK 0,1 pr. aktie samt ændring af selskabets vedtægter som konsekvens deraf. 10 Forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til dirigenten for den ordinære generalforsamling. CVR nr Selskabsmeddelelse nr. 3/2012

2 Fuldstændige forslag Ad punkt 2: Bestyrelsen foreslår godkendelse af den fremlagte reviderede årsrapport. Ad punkt 3: Bestyrelsen foreslår, at årets underskud på DKK 252,6 millioner overføres ved indregning i overført resultat. Ad punkt 4: Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender bestyrelsens vederlag for regnskabsåret Det er bestyrelsens forslag, at bestyrelsen modtager samme aflønning som i Bestyrelsen foreslår således, at bestyrelsesmedlemmer modtager et fast kontant honorar på DKK hver, og at bestyrelsesformanden modtager DKK Dertil kommer, at formanden for bestyrelseskomiteer modtager DKK pr. år. Endvidere kan bestyrelsesmedlemmer modtage incitamentsaflønning i henhold til selskabets overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets bestyrelse og direktion, jf. vedtægternes 19. Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsesformanden tildeles warrants, samt at øvrige bestyrelsesmedlemmer tildeles warrants hver. Hvert bestyrelsesmedlem kan vælge at modtage kontanter i stedet for warrants svarende til DKK 1 pr. warrant. Ad punkt 5: 16, stk. 3 i selskabets vedtægter fastsætter, at medlemmer af bestyrelsen skal udtræde senest på den førstkommende ordinære generalforsamling, efter at vedkommende er fyldt 70 år. For at kunne fastholde og tiltrække erfarne og kvalificerede bestyrelsesmedlemmer foreslår bestyrelsen, at aldersgrænsen hæves til 75 år. Vedtægternes 16, stk. 3 foreslås således ændret til følgende ordlyd: "Et medlem af bestyrelsen skal udtræde senest på den førstkommende ordinære generalforsamling, efter at vedkommende er fyldt 75 år." Ad punkt 6: Alle de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer er på valg. Bestyrelsen foreslår genvalg af hele den siddende bestyrelse bestående af:

3 Kim Björnstrup Thomas Dyrberg Kurt Anker Nielsen Anders Götzsche Mette Kirstine Agger Edward Penhoet For en beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer, se bilag 1 til indkaldelsen. Ad punkt 7: Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab som selskabets revisor. Ad punkt 8: Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til at selskabet i tiden indtil næste ordinære generalforsamling kan erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af i alt 10 pct. af selskabets til enhver tid værende aktiekapital, forudsat at erhvervelsen i henhold til selskabslovens 197 kan finansieres med de midler, der kan anvendes til ekstraordinært udbytte. Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX Copenhagen A/S noterede børskurs med mere end 10 pct. Ad punkt 9: Forslag fra bestyrelsen om kapitalnedsættelse med nominelt DKK fra nominelt DKK til nominelt DKK ved henlæggelse til en særlig reserve ved nedskrivning af stykstørrelsen på selskabets aktier fra nominelt DKK 1 til nominelt DKK 0,1 pr. aktie samt ændring af selskabets vedtægter som konsekvens deraf. Bestyrelsen stiller forslag om kapitalnedsættelse med nominelt DKK fra nominelt DKK til nominelt DKK Kapitalnedsættelsen sker ved henlæggelse til en særlig reserve, jf. selskabslovens 188, stk. 1, nr. 3. Kapitalnedsættelsen skal ske til kurs 100 svarende til en kursværdi på DKK Kapitalnedsættelsen gennemføres ved nedskrivning af stykstørrelsen på samtlige selskabets aktier, idet stykstørrelsen på samtlige aktier nedsættes med nominelt DKK 0,9 fra nominelt DKK 1 til nominelt DKK 0,1. Forinden gennemførelsen af kapitalnedsættelsen vil selskabets kreditorer blive opfordret til inden for en frist på 4 uger at anmelde deres eventuelle krav til selskabet i overensstemmelse med lovgivningen. Opfordringen vil blive offentliggjort i Erhvervsstyrelsens IT-system.

4 Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelser til kapitalforhøjelser i vedtægternes 9 og 9A ikke nedsættes, til trods for den foreslåede kapitalnedsættelse. I forbindelse med kapitalnedsættelsen foreslås det at ændre vedtægternes 4, således at bestemmelsen afspejler beslutningen om kapitalnedsættelse. Vedtægternes 4 vil som følge af kapitalnedsættelsen derfor få følgende ordlyd: "Selskabets aktiekapital udgør nominelt kr fordelt i aktier á kr. 0,1 og multipla heraf. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt." Derudover vil følgende bestemmelser i selskabets vedtægter blive ændret, således at alle bestemmelser afspejler, at stykstørrelsen er ændret fra DKK 1 til DKK 0,1: Følgende indsættes som nyt sidste afsnit i vedtægternes 5 og 6. henhold til warrants (aktietegningsoptioner), ligeledes ændret til DKK 0,1. I det omfang der er uudnyttede warrants (aktietegningsoptioner), skal den nominelle værdi af den kapitalforhøjelse, der kan træffes beslutning om ved udnyttelse af warrants, som følge af vedtagelse af generalforsamlingsbeslutningen den 18. april 2012, reduceres med 90 %." Følgende indsættes som nyt sidste afsnit i vedtægternes 7 samt som nyt afsnit 2 i 8. Vedtægternes 14, stk. 1 vil få følgende ordlyd: "På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 0,1 én stemme." Derudover foretages følgende ændringer til vedtægternes bilag 1: I punkt 1.2 tilføjes følgende:

5 I punkt 4.3 tilføjes følgende: nominelt DKK 1 til nominelt DKK 0,1 er minimumsbeløbet for tegning nedsat fra nominelt DKK til nominelt DKK 100." I punkt 8 tilføjes som nyt punkt 8.a: Derudover foretages følgende ændringer til vedtægternes bilag 2: I punkt 1.2 tilføjes følgende: I punkt 3.9 tilføjes følgende som sidste afsnit: nominelt DKK 1 til nominelt DKK 0,1, skal den nominelle stykstørrelse af de aktier, der beskrives i denne bestemmelse ligeledes være DKK 0,1." I punkt 4.3 tilføjes følgende: nominelt DKK 1 til nominelt DKK 0,1 er minimumsbeløbet for tegning nedsat fra nominelt DKK til nominelt DKK 100." I punkt 8 tilføjes som nyt punkt 8.1a:

6 Derudover foretages følgende ændringer til vedtægternes bilag 3: I punkt 1.2 tilføjes følgende: I punkt 4.3 tilføjes følgende: nominelt DKK 1 til nominelt DKK 0,1 er minimumsbeløbet for tegning nedsat fra nominelt DKK til nominelt DKK 100." I punkt 8 tilføjes som nyt punkt 8.a: Ændringerne fremgår i deres helhed af udkast til reviderede nye vedtægter. Ad punkt 10: Bestyrelsen foreslår, at dirigenten for den ordinære generalforsamling, med substitutionsret, bemyndiges til at indberette de beslutninger, der træffes af generalforsamlingen, til Erhvervsstyrelsen og til at foretage sådanne ændringer, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve med henblik på registrering eller godkendelse Sprog Generalforsamlingen afholdes på dansk. Der vil dog være enkelte indlæg på engelsk, som vil blive tolket til dansk.

7 Vedtagelseskrav Der gælder følgende vedtagelseskrav for forslagene, der alle skal være opfyldte, for, at forslagene kan anses som vedtaget: Vedtagelse af forslag om ændring af selskabets vedtægter omhandlet i dagsordenens punkter 5 og 9 kræver at forslaget tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen. Øvrige forslag vedtages ved simpelt stemmeflertal. Generelle oplysninger Selskabets aktiekapital er på nominelt DKK Hver akties pålydende er DKK 1. På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 1 en stemme. Aktionærer kan udøve deres finansielle rettigheder gennem egen depotbank. Selskabets hjemmeside Der vil i perioden fra den 26. marts 2012 til den 18. april 2012 på selskabets hjemmeside, kunne findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen, herunder det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, indkaldelsen med dagsorden og de fuldstændige forslag, fuldmagtsblanket, brevstemmeblanket og tilmeldingsblanket samt de øvrige dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder årsrapporten og udkast til reviderede ved vedtægter, som de vil se ud efter vedtagelsen af de foreslåede vedtægtsændringer og gennemførelsen af den foreslåede kapitalnedsættelse. Fremsendelse af indkaldelse Indkaldelsen er ligeledes offentliggjort via Erhvervsstyrelsens IT-system, sendt til de i selskabets ejerbog noterede aktionærer, der har fremsat anmodning herom, samt offentliggjort på selskabets hjemmeside. Spørgsmål Aktionærer har mulighed for at stille spørgsmål til dagsordenen samt til det øvrige materiale til brug for generalforsamlingen både før og på selve generalforsamlingen For at kunne deltage på generalforsamlingen og afgive stemme gælder følgende: Registreringsdato

8 Aktionærernes ret til at afgive stemme på selskabets generalforsamlinger eller afgive brevstemme i tilknytning til aktionærernes aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionærerne besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen er onsdag den 11. april Kun de personer, der på registreringsdatoen den 11. april 2012 er aktionærer i selskabet, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, jf. dog nedenfor om aktionærernes rettidige anmodning om adgangskort. Ved udløb af registreringsdatoen opgøres de aktier, som hver af selskabets aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på baggrund af stedfundne noteringer af aktier i ejerbogen samt behørigt dokumenterede meddelelser til selskabet om erhvervelse af aktier, der endnu ikke er indført i ejerbogen, men som er modtaget af selskabet inden udløbet af registreringsdatoen. Afståelser eller erhvervelser af aktier, der finder sted i perioden mellem registreringsdatoen og generalforsamlingen, påvirker ikke stemmeretten på generalforsamlingen eller brevstemmeretten til brug for generalforsamlingen. Adgangskort For at kunne møde på generalforsamlingen skal aktionæren senest fredag den 13. april 2012 kl have bestilt adgangskort. Adgangskort kan bestilles hos Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, fax nr eller via aktionærportalen på selskabets hjemmeside governance/general meetings. Tilmeldingsblanket til brug for bestilling af adgangskort er vedhæftet indkaldelsen og kan findes på selskabets hjemmeside, Fuldmagt En aktionær kan møde ved fuldmægtig. Fuldmagtsblanket skal være Computershare A/S i hænde senest fredag den 13. april 2012 kl enten ved returnering til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, Danmark, fax nr eller via aktionærportalen på selskabets hjemmeside governance/general meetings. Fuldmagtsblanket er vedhæftet indkaldelsen og kan findes på selskabets hjemmeside, Det er ligeledes muligt inden fristens udløb at afgive elektronisk fuldmagt på Brevstemme Aktionærer kan i stedet for at stemme på selve generalforsamlingen vælge at brevstemme, dvs. at stemme skriftligt, inden generalforsamlingen afholdes. Aktionærer, der vælger at stemme pr. brev, skal sende deres brevstemme, således, at den er modtaget senest kl dansk tid tirsdag den 17. april

9 2012, til Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, Danmark, fax nr eller via aktionærportalen på selskabets hjemmeside governance/general meetings. Brevstemmeblanket er vedhæftet indkaldelsen og kan findes på selskabets hjemmeside, Det er ligeledes muligt at brevstemme elektronisk på En brevstemme, som er modtaget, kan ikke tilbagekaldes. Vær opmærksom på at breve undertiden kan være flere dage undervejs. Kontakt venligst nedenstående for yderligere information: Johnny Stilou John Weinberg, M.D. CFO SVP, Commercial Operations & Investor Relations Tlf: Tlf:

10 Bilag 1 Kim Björnstrup Formand Hr. Björnstrup har været formand for bestyrelsen i Veloxis siden april Han har mere end 20 års erhvervserfaring i den farmaceutiske industri. I løbet af de seneste 18 år har han haft forskellige ledende stillinger i ledelsen af Octapharma Group og 8 år i rollen som næstformand. Forud for dette har han arbejdet hos Coloplast A/S og H. Lundbeck A/S. Hr. Björnstrup er formand for bestyrelsen i Assistance Personale Service A/S og bestyrelsesmedlem i Xeltis AG (Schweiz). Han er uddannet jurist og er Cand.jur. fra Københavns Universitet. Særlige kompetencer, der er vigtige for hans virke som medlem af bestyrelsen, omfatter hans brede internationale bioteknologiske industrierfaring og netværk kombineret med hans omfattende forretningsudviklingserfaring. Hr. Björnstrup er et uafhængigt bestyrelsesmedlem. Thomas Dyrberg Næstformand Bestyrelsesformand Dr. Dyrberg har været medlem af bestyrelsen i Veloxis siden september Dr. Dyrberg har siden december 2000 været Senior Partner hos Novo Ventures, Novo A/S, et dansk firma, der leverer kapital til life-science virksomheder. Før han kom til Novo A/S, har han haft forskellige stillinger hos Novo Nordisk A/S, en medicinalvirksomhed med speciale i behandling af diabetes. Inden da, havde han forskerstillinger på Hagedorn Research Institute, Gentofte, Danmark og Scripps Research Institute, La Jolla, Californien, USA. Dr. Dyrberg har både en MD og en DMSc grad fra Københavns Universitet. Dr. Dyrberg er formand for bestyrelsen i Hemofocus A/S. Han sidder også i bestyrelsen for Sapphire Therapeutics, Inc. (USA), Lux Biosciences, Inc. (USA), Ophthotech Corp (US), og AlloCure Inc (US). Dr. Dyrberg er et uafhængigt bestyrelsesmedlem. Kurt Anker Nielsen Hr. Nielsen har været medlem af bestyrelsen i Veloxis siden september Hr. Nielsen er tidligere koncernøkonomidirektør og viceadministrerende direktør i Novo Nordisk A/S (1989 til 2000) og coadministrerende direktør for Novo A/S (2000 til 2003). Han sidder i øjeblikket som formand for bestyrelsen i DLH A/S (Dalhoff Larsen & Horneman A/S), er bestyrelsesmedlem i Novo Nordisk Fonden, er næstformand for bestyrelsen i Novozymes A/S, og er bestyrelsesmedlem af Novo Nordisk A/S og Vestas Wind Systems A/S. I Novozymes A/S og Vestas Wind Systems A/S er Hr. Nielsen valgt som formand for Revisionsudvalget. Hr. Nielsen er også medlem af Revisionsudvalget og udpeget som regnskabsekspert i Novo Nordisk A/S. Ydermere er han formand for bestyrelsen i Collstrup s Mindelegat.

11 Hr. Nielsen er cand.merc. fra Copenhagen Business School i Hr. Nielsen er et uafhængigt bestyrelsesmedlem. Anders Götzsche Hr. Götzsche har været medlem af bestyrelsen i Veloxis siden april Hr. Götzsche er koncernøkonomidirektør hos H. Lundbeck. Han kom til Lundbeck den 1. september 2007 og er medlem af bestyrelsen for OL Holding ApS. Efter afsluttet uddannelse i 1991 blev han ansat hos PricewaterhouseCoopers i Danmark. Fra 1998 til 2001, var Hr. Götzsche Salgsdirektør hos SAS Institute Inc. Han blev sidenhen direktør for Group Accounting and Reporting for Group 4 Falck A/S. Inden han kom til Lundbeck, arbejdede Hr. Götzsche som økonomidirektør for Berlingske Officin A/S fra Han har en cand.merc.aud fra Syddansk Universitet, Danmark (1991) og blev en statsautoriseret revisor i Hr. Götzsche er et uafhængigt bestyrelsesmedlem. Mette Kirstine Agger Fr. Agger har været medlem af bestyrelsen i Veloxis siden april Fr. Agger er direktør og ansvarlig for LFI Life Science Investments A/S hos LFI a/s, et selskab ejet af Lundbeckfonden, hvor hun blev ansat den 1. september Før da var Fr. Agger administrerende direktør for 7TM Pharma A/S, som hun var medstifter af i slutningen af 2000, og fra 1996 til 2000 var hun en del af ledelsesteamet hos NeuroSearch A/S, med ansvar for forretningsudvikling og licensforhold. Forud for dette arbejdede hun med forretningsudvikling og som patentagent. Fr. Agger er medlem af bestyrelsen i Harboe Breweries A/S og Statens Serum Institut, og er formand for bestyrelsen i Klifo A/S. Fr. Agger er cand.scient i biologi fra Københavns Universitet og har en MBA fra Henley Business School, England. Fr. Agger særlige kompetencer, som er vigtige for hendes virke som af medlem af bestyrelsen, er hendes store bioteknologiske industrierfaring og netværk sammen med hendes omfattende forretningsudviklings erfaring og viden om immaterielle rettigheder inden for den farmaceutiske sektor. Fr. Agger er et uafhængigt bestyrelsesmedlem. Ed Penhoet Hr. Penhoet har været medlem af bestyrelsen i Veloxis siden juli Han kom til Alta Partners, som direktør i Som medstifter af Chiron, fungerede Hr. Penhoet som selskabets administrerende direktør fra dets stiftelse i 1981 indtil april Han er medlem af Independent Citizens Oversight Committee for the California Institute of Regenerative Medicine (CIRM) og fungerede for nylig som formand for Gordon og Betty Moore Fonden (US). Hr. Penhoet blev udnævnt til præsident Obamas Council of Advisors on Science and Technology (PCAST).

12 PCAST er en rådgivende gruppe bestående af 20 af landets førende forskere og ingeniører, der direkte rådgiver præsidenten og medlemmerne af præsidentens ledende medarbejderstab. PCAST fremsætter politiske anbefalinger i de mange områder, hvor forståelse af videnskab, teknologi og innovation er afgørende for at styrke den amerikanske økonomi. Disse anbefalinger bidrager til at udarbejde politik, som arbejder for det amerikanske folk. 10 år forud for stiftelsen Chiron, var Hr. Penhoet fakultetsmedlem på det Biokemisk fakultet på University of California, Berkeley. Hr. Penhoet er den foregående dekan for School of Public Health ved University of California, Berkeley. Han er medlem af Institute of Medicine på National Academy of Sciences og er medforfatter af mere end 50 videnskabelige artikler og papirer. Hr. Penhoet sidde i bestyrelsen for ChemoCentryx, Inc. (USA), Immun Design Corp (US), Metabolex, Inc. (USA), Scynexis, Inc. (USA), ZymoGenetics, Inc. (USA). Hr. Penhoet er et uafhængigt bestyrelsesmedlem.