_fd=r=^lp= ^êê~åö êw=

Transkript

1 = mêçöê~ãççâìãéåí~íáçå= _fd=r=^lp= OUK=çâíçÄÉê=OMMQ= cçê=ëéäëâ~äéíë=çääáö~íáçåëä å=ìçëíéçí=ãéç=ëáââéêüéç=á= î êçáé~éáêéê=çö= îêáöé=ñáå~åëáéääé=~âíáîéê= ^êê~åö êw= _f=^ëëéí=j~å~öéãéåí=cçåçëã ÖäÉêëÉäëâ~Ä=^Lp= J=Éå=ÇÉä=~Ñ=_~åâfåîÉëí=dêìééÉå= 1

2 Denne programdokumentation (herefter benævnt "Programdokumentationen") danner sammen med det relevante udstedelsessupplement (herefter benævnt "Udstedelsessupplement") grundlag for noteringen af de obligationsserier (herefter samlet benævnt "Obligationsserierne" og hver for sig benævnt "Obligationsserien"), der udstedes af BIG 5 A/S (herefter benævnt "Selskabet") og noteres på Københavns Fondsbørs A/S. Programdokumentationen skal læses i sammenhæng med det relevante Udstedelsessupplement og udgør sammen med dette prospektet for den relevante Obligationsserie. = Ingen er bemyndiget til på vegne af Selskabet at give oplysninger i forbindelse med udstedelsen af Obligationsserierne bortset fra, hvad der er indeholdt i Programdokumentationen eller det relevante Udstedelsessupplement. Det må ikke lægges til grund eller antages, at oplysninger, som ikke er indeholdt i Programdokumentationen og det relevante Udstedelsessupplement, er godkendt af eller afgivet på vegne af Selskabet eller BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S (herefter benævnt "BIAM"). BIAM arrangerer udstedelsen af Obligationsserierne og bistår desuden Selskabet med finansiel rådgivning. Programdokumentationen og de Udstedelsessupplementer, som knytter sig til Obligationsserierne, er ikke en opfordring til at købe Obligationerne alene på baggrund af de i de nævnte dokumenter indeholdte oplysninger. Købere opfordres til at søge supplerende individuel rådgivning. Udlevering af Programdokumentationen og Udstedelsessupplementet og udbuddet af Obligationsserierne er i visse lande begrænset af den dér gældende lovgivning. Personer, der kommer i besiddelse af Programdokumentationen, anmodes om at indhente oplysninger om og overholde disse begrænsninger. Programdokumentationen må ikke anvendes som (eller i forbindelse med) et tilbud eller en opfordring til nogen, hvor et sådant tilbud eller opfordring er ulovlig i henhold til gældende lovgivning. Obligationsserierne er ikke og vil ikke blive registreret under the U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer. Programdokumentationen må ikke udleveres til personer i Storbritannien og Nordirland, bortset fra personer omfattet af Section 19 (1) i The Financial Services and Markets Act 2000 med senere ændringer. I forbindelse med Selskabets obligationsudstedelser kan BIAM inden for rammerne af gældende lovgivning vælge at indgå handler, der stabiliserer eller opretholder markedskursen for Obligationerne på et niveau, der ligger højere end det, som ellers ville være gældende. Hvis en sådan stabilisering påbegyndes, kan den afbrydes til enhver tid. Obligationsserierne er baseret på porteføljer af værdipapirer og andre finansielle aktiver, som beskrevet i Programdokumentationen, samt andre finansielle aktiver. Obligationsserierne udstedes uden personlig hæftelse for Selskabet som nærmere beskrevet i afsnittet "Sikkerhedsgrundlag - pantsætning". Ord og begreber med stort begyndelsesbogstav, som fremgår af definitionslisten på side 21, har i Programdokumentationen den i definitionslisten angivne betydning. 2=

3 fåçüçäçëñçêíéöåéäëé= ERKLÆRINGER...4 BESKRIVELSE AF JURIDISK STRUKTUR...6 SIKKERHEDSAKTIVER...9 OBLIGATIONSEJERNES REPRÆSENTANT OG OBLIGATIONSEJERMØDER...11 MISLIGHOLDELSE OG REALISATION...13 OPLYSNINGER OM BIG 5 A/S...14 ØVRIGE OPLYSNINGER...20 DEFINITIONSLISTE

4 bêâä êáåöéê= ^åëî~ê=ñçê=mêçöê~ãççâìãéåí~íáçåéå== Programdokumentationen er udarbejdet af BIAM på vegne af BIG 5 A/S. Vi erklærer herved, at oplysningerne i Programdokumentationen os bekendt er rigtige, og at Programdokumentationen os bekendt ikke er behæftet med undladelser, der vil kunne forvanske det billede, som Programdokumentationen skal give, herunder at alle relevante oplysninger i bestyrelsesprotokoller, revisionsprotokoller og andre interne dokumenter er medtaget i Programdokumentationen. København, den 27. oktober 2004 BIG 5 A/S Ib Mardahl-Hansen Per B. Hansen Karsten Havkrog Pedersen Bestyrelsesformand Direktør og bestyrelsesmedlem Bestyrelsesmedlem ^êê~åö êéåë=éêâä êáåö== = I vor egenskab af arrangør skal vi hermed bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra udsteder og dennes revisorer. De udleverede eller oplyste data, herunder data, som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold m.v., har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvning af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i Programdokumentationen indeholdte informationer og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhæng. BIAM påtager sig intet ansvar eller hæftelse for BIG 5 A/S' kreditværdighed eller opfyldelse af dets forpligtelser over for Obligationsejerne, og eventuelle tvister mellem BIG 5 A/S og Obligationsejerne eller mellem rettighedshaverne indbyrdes er BIAM uvedkommende. København, den 27. oktober 2004 BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S Niels B. Thuesen Adm. direktør Bjarne Thorup Direktør 4=

5 oéîáëçêéêåéë=éêâä êáåö= üäåáåöëä~ä~ååé=éêk=omk=ëééíéãäéê=ommqi=ç~íéêéí=çéå=omk=ëééíéãäéê=ommq= Den af ledelsen udarbejdede åbningsbalance pr. 20. september 2004 for BIG 5 A/S er revideret af Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab ved de statsautoriserede revisorer Britta Fladeland Iversen og Thomas Hermann og ved KPMG C. Jespersen Statsautoriseret Revisionsinteressentskab ved statsautoriseret revisor Sven Carlsen. Åbningsbalancen er forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold eller supplerende oplysninger. mêçöê~ãççâìãéåí~íáçåéå== Udført arbejde: Vi har gennemgået oplysninger af regnskabsmæssig karakter i den af ledelsen udarbejdede Programdokumentation for BIG 5 A/S og har påset, at disse er i overensstemmelse med den reviderede åbningsbalance pr. 20. september I overensstemmelse med sædvanlig praksis har vor gennemgang ikke omfattet ledelsens vurdering af selskabets fremtidige udvikling. Vi erklærer os derfor ikke herom. Konklusion: I overensstemmelse med Københavns Fondsbørs A/S' regler for udstedere af børsnoterede værdipapirer på Københavns Fondsbørs skal vi herved bekræfte, at alle væsentlige forhold vedrørende BIG 5 A/S, som er os bekendt, og som efter vor opfattelse kan påvirke vurderingen af selskabets aktiver og passiver, økonomiske stilling samt resultat er indeholdt i Programdokumentationen. København, den 27. oktober 2004 Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Britta Fladeland Iversen Statsautoriseret revisor Thomas Hermann Statsautoriseret revisor KPMG C. Jespersen Statsautoriseret Revisionsinteressentskab Sven Carlsen Statsautoriseret revisor 5

6 _ÉëâêáîÉäëÉ=~Ñ=àìêáÇáëâ=ëíêìâíìê= páââéêüéçë~âíáîéê=çö=äáãáíéç=êéåçìêëé= Selskabets Obligationsserier udstedes med sikkerhed i værdipapirer, herunder børsnoterede obligationer, andre finansielle instrumenter og transaktionsspecifikke bankkonti (de nævnte aktiver benævnes samlet "Sikkerhedsaktiver"). Sikkerhedsaktiverne pantsættes til fordel for ejerne af den pågældende Obligationsserie (herefter benævnt "Obligationsejerne") og ligger således til sikkerhed for den pågældende Obligationsserie. I tilfælde af at det provenu, der fremkommer ved realisation af de Sikkerhedsaktiver, der ligger til sikkerhed for en given Obligationsserie, ikke er tilstrækkeligt til at dække Obligationsejernes krav i henhold til obligationsvilkårene, har Obligationsejerne ikke adgang til at søge fyldestgørelse i Selskabets øvrige aktiver, hvad enten disse aktiver ligger til sikkerhed for andre Obligationsserier eller ej. Obligationsejernes krav mod Selskabet i henhold til obligationsvilkårene kan dermed kun rettes mod de aktiver, der er pantsat til sikkerhed for den pågældende Obligationsserie. Hver Obligationsserie udstedes således uden personlig hæftelse for Selskabet (såkaldt "limited recourse"). De Sikkerhedsaktiver, som ligger til grund for en given Obligationsserie, vil fremgå af Udstedelsessupplementet for den pågældende Obligationsserie, men vil for alle Obligationsseriers vedkommende mindst indeholde følgende: En portefølje af værdipapirer eller en eller flere finansielle kontrakter, som har en samlet hovedstol/forventet udløbskurs, der efter eventuel omregning til danske kroner på udstedelsestidspunktet svarer til Minimumskursen på den pågældende Obligationsserie multipliceret med antallet af obligationer i Obligationsserien. For en nærmere beskrivelse heraf, se afsnittet "Sikkerhedsaktiver". En bankkonto (herefter benævnt "Afkastkontoen") i Depotbanken, hvor provenuet for Obligationsserien samt afkast fra øvrige Sikkerhedsaktiver vil blive indsat. Obligationsejernes panthaverbeføjelser er uigenkaldeligt overdraget til en udnævnt Obligationsejernes Repræsentant, der er eksklusivt beføjet til at udøve Obligationsejernes panthaverbeføjelser på vegne af disse. Panthaverbeføjelserne kan alene gøres gældende af Obligationsejernes Repræsentant og kan således ikke udøves af Obligationsejerne, hverken hver for sig eller samlet, som nærmere beskrevet i afsnittet "Obligationsejernes Repræsentant og Obligationsejermøder". _Éí~äáåÖÉê== Terminsdag og eventuelle Rentebetalingsdage for Obligationerne fremgår af Udstedelsessupplementet for den relevante Obligationsserie. Indfrielse af Obligationer og eventuel betaling af rente sker ved overførsel af henholdsvis Indfrielseskursen og Rentebetalingen til de i Værdipapircentralen (VP) registrerede konti på henholdsvis Terminsdagen og Rentebetalingsdagen(e) fra Afkastkontoen. Såfremt Terminsdagen eller Rentebetalingsdagen(e) falder på en dag, hvor banker ikke er åbne for betalinger i Danmark, udskydes betalingen til den næstfølgende bankdag uden rentekorrektion. 6=

7 Selskabets betalingsforpligtelse er opfyldt, når betalingerne er stillet uigenkaldeligt til rådighed for VP med henblik på overførsel til de i VP registrerede konti. På hver af terminsdatoerne for Sikkerhedsaktiver i form af rentebærende obligationer, vil renterne af disse blive indsat på Afkastkontoen og en del af dette beløb derefter frigivet fra Afkastkontoen til Obligationsejerne i det omfang, dette følger af vilkårene for den enkelte Obligationsserie og restbeløbet eller hele rentebeløbet, afhængig af vilkårene for den enkelte Obligationsserie, vil herefter blive frigivet til Selskabet, medmindre der foreligger misligholdelse (se afsnittet "Misligholdelse og realisation"). Herefter vil renterne ikke længere være omfattet af Obligationsejernes pant og derfor ikke længere være til rådighed for fyldestgørelse af Obligationsejernes krav. På sidste terminsdag for Sikkerhedsaktiver i form af rentebærende obligationer i det år, hvor den pågældende Obligationsserie udløber, vil hovedstolen på disse blive indsat på Afkastkontoen. Såfremt Sikkerhedsaktiverne for den pågældende Obligationsserie indeholder en option, vil en eventuel betaling fra Optionsmodparten indgå på Afkastkontoen på Optionsbetalingsdagen(e). Fra Afkastkontoen betales til Obligationsejerne på Terminsdagen Minimumskursen for den pågældende Obligationsserie med tillæg af en forholdsmæssig del af et eventuelt afkast af øvrige Sikkerhedsaktiver, som nærmere beskrevet i det relevante Udstedelsessupplement. Fra Afkastkontoen overføres herefter, ligeledes på Terminsdagen, et beløb til Selskabet, svarende til restindeståendet på Afkastkontoen, ligesom der i henhold til det relevante Udstedelsessupplement løbende kan frigives betalinger til Selskabet, eksempelvis i form af forrentning af Sikkerhedsaktiverne. De i dette afsnit nævnte betalinger er betinget af, at der ikke foreligger misligholdelse af obligationsvilkårene. Beløbene, der overføres til Selskabet, vil efter overførslen ikke længere være omfattet af Obligationsejernes pant og derfor ikke længere være til rådighed for fyldestgørelse af Obligationsejernes krav. léëáöéäëé= Obligationsserierne er uopsigelige fra Selskabets side i deres løbetid. Obligationerne i Obligationsserierne er ligeledes uopsigelige fra Obligationsejernes side, med undtagelse af en eventuel ret til førtidig indfrielse, eller såfremt, der foreligger væsentlig misligholdelse fra Selskabets side, jf. tillige afsnittet "Misligholdelse og realisation". Såfremt en Obligationsserie er udstedt med vilkår om adgang til førtidig indfrielse, vil dette fremgå af Udstedelsessupplementet for den pågældende Obligationsserie. cçê äçéäëé== Krav om betaling af Obligationernes hovedstol samt krav på betaling af renter forældes 5 år fra forfaldsdag. jéççéäéäëéê= Meddelelser til Obligationsejerne (bortset fra indkaldelse til Obligationsejermøder, jf. nedenfor under afsnittet "Obligationsejernes Repræsentant og Obligationsejermøder") er gyldige, når de er afgivet gennem Københavns Fondsbørs A/S efter de gældende regler herom. 7

8 a~åëâ=âáäçéëâ~í= I henhold til gældende dansk skattelovgivning tilbageholdes der ikke dansk kildeskat eller andre skatter i forbindelse med Obligationernes udløb eller indfrielse. Selskabet påtager sig ingen forpligtelse til at regulere betalinger i forbindelse med udløb eller indfrielse af Obligationerne ved eventuel fremtidig indførelse af kildeskat, anden tilsvarende skat eller andre skatter, ligesom Selskabet ikke påtager sig en forpligtelse til at regulere eventuelle rentebetalinger, såfremt Selskabet måtte blive forpligtet til at indeholde kildeskat eller andre skatter af sådanne betalinger. De administrative omkostninger for Selskabet som måtte følge af en eventuel pligt til at indeholde kildeskat eller andre skatter, kan Selskabet kræve betalt af de Obligationsejere, som den pågældende skat vedrører. içîî~äö=çö=î êåéíáåö== Obligationsvilkårene og de tilknyttede aftaler, herunder pantsætningserklæringer og repræsentationsaftaler med Obligationsejernes Repræsentant, er undergivet dansk ret. Søgsmål anlægges ved Sø- og Handelsretten i København som første instans. Såfremt Sø- og Handelsretten ikke har kompetence til at behandle en given sag, anlægges sagen ved Københavns Byret. Sikkerhedsaktiverne og Optionsaftalegrundlaget er reguleret af engelsk ret, medmindre andet udtrykkeligt fremgår af det relevante Udstedelsessupplement. 8=

9 páââéêüéçë~âíáîéê== déåéêéäí= De Sikkerhedsaktiver, der ligger til grund for en Obligationsserie udvælges ud fra en vurdering af, om aktiverne med meget stor grad af sikkerhed kan generere et afkast til Selskabet, der gør Selskabet i stand til at indfri den relevante Obligationsserie til den i Udstedelsessupplementet fastsatte Minimumskurs. I den forbindelse henvises til afsnittet "Risikofaktorer" i Udstedelsessupplementet. Sikkerhedsaktiverne kan bestå af følgende aktivtyper: `êéçáí=iáåâéç=kçíéë=e`ikf= Credit Linked Notes er obligationer, der udstedes af såkaldte "Special Purpose Vehicles". Sidstnævnte selskaber udsteder obligationer, hvis afkast er afhængigt af forskellige finansielle aktiver, og hvor ejeren af de pågældende Credit Linked Notes alene kan søge fyldestgørelse for krav i henhold til de pågældende Credit Linked Notes i særlige aktiver, der er stillet til sikkerhed for den pågældende obligationsudstedelse (såkaldt "limited recourse"). Den afgørende forudsætning for Selskabets erhvervelse af Credit Linked Notes er, at de ved erhvervelsen har opnået en AAA-rating fra Standard & Poor's eller tilsvarende rating fra Moody's Investor Services, Inc. eller Fitch Ratings, Ltd. og at de er børsnoterede på en børs i et EU/EØS land. Credit Linked Notes udstedes med sikkerhed i danske eller udenlandske værdipapirer 1, der er AAA-ratede eller tilsvarende på erhvervelsestidspunktet. Disse værdipapirer, der også selv kan være værdipapirer udstedt på basis af sikkerhedsaktiver, herunder fordringer, ligger til primær sikkerhed for en aftale (Credit Default Swap) mellem CLN-udstederen og en anden finansiel virksomhed. CLN-udstederen påtager sig den risiko for tab, der kan opstå i forbindelse med konkurs, akkord, betalingsmisligholdelse mv. på en portefølje af erhvervsobligationer (herefter "Referenceporteføljen") og som overstiger en vis procentdel (herefter "Subordination Amount") af det beregnede tab på Referenceporteføljen. Ved at CLN-udstederen påtager sig denne risiko kan Selskabet erhverve Credit Linked Notes til en lavere kurs end en tilsvarende forrentet højt-rated statsobligation, hvorved der bliver et større beløb til rådighed for eventuelt køb af option. Subordination Amount fastsættes af ratingbureauet til et niveau, der mindst svarer til den minimums subordinering der kræves, for at de pågældende Credit Linked Notes kan opnå den forudsatte kredit-rating. a~åëâé=êé~äâêéçáíçääáö~íáçåéê= Danske realkreditobligationer vurderes normalt som meget sikre, men vil, såfremt den pågældende obligation overhovedet er kreditvurderet af et internationalt kreditvurderingsbureau, typisk ikke have en kreditvurdering (rating) svarende til en AAA-rating. 1 Credit Linked Notes kan tillige have sikkerhed i indeståender m.v. i pengeinstitutter i et OECD-land med en kort rating A-1 af Standard & Poor's. 9

10 Det er en betingelse for, at Selskabet kan anvende danske realkreditobligationer, at disse er børsnoterede. ^åçêé=~âíáîéê=ãéç=ü à=âêéçáíjê~íáåö= Som nævnt ovenfor under Credit Linked Notes vil CLN-udstederen typisk have indgået Credit Default Swap-aftaler med henblik på, at en sådan aftale genererer et afkast til CLN-udstederen. Selskabet kan som sikkerhed for en given Obligationsserie indgå en eller flere Credit Default Swaps eller lignende finansielle kontrakter med henblik på at generere det afkast til Selskabet, som sætter det i stand til at indfri Obligationsserien til den fastsatte Minimumskurs. Til sikkerhed for Selskabets opfyldelse af sine forpligtelser i henhold til en Credit Default Swap vil Selskabet indkøbe en portefølje af værdipapirer. Den pågældende portefølje vil, ud over til sikkerhed for Selskabets forpligtelse over for CDS-modparten, ligge til sikkerhed for Obligationsserien, som nærmere beskrevet i det relevante Udstedelsessupplement. Det er en betingelse for, at Selskabet kan anvende Credit Default Swaps eller lignende finansielle kontrakter, at sikkerheden for cash flow og andet afkast fra sådanne kontrakter enten har opnået en AAA-rating fra Standard & Poor's eller tilsvarende rating fra Moody's Investors Services, Inc. eller Fitch Ratings, Ltd. eller at den Obligationsserie, som Selskabet udsteder med sikkerhed i sådanne kontrakter har opnået en sådan rating. léíáçåéê= Optioner er finansielle kontrakter, der mod betaling af en optionspræmie giver Selskabet et afkast, der bestemmes af udviklingen i værdien af de aktiver, som den pågældende option er knyttet til. Såfremt der er knyttet en option (herefter "Option") til en Obligationsserie, vil afkastet på Optionen enten anvendes til indfrielse af Obligationsserien til en kurs, der ligger over Minimumskursen eller være bestemmende for størrelsen af en eventuel forrentning af Obligationerne. 10=

11 lääáö~íáçåëéàéêåéë=oééê ëéåí~åí=çö= çääáö~íáçåëéàéêã ÇÉê= I henhold til Repræsentationsaftalen, der indgås senest samtidig med udstedelsen af den pågældende Obligationsserie og som skal læses som en del af det relevante Udstedelsessupplement, vil der blive udpeget en Obligationsejernes Repræsentant, som på Obligationsejernes vegne påser overholdelsen af obligationsvilkårene og udøver panthaverbeføjelserne. Panthaverbeføjelserne kan alene gøres gældende af Obligationsejernes Repræsentant. Panthaverbeføjelserne kan således ikke udøves af Obligationsejerne, hverken hver for sig eller samlet. Sikkerhedsaktiverne pantsættes til fordel for Obligationsejernes Repræsentant, som senest samtidig med udstedelsen af den pågældende Obligationsserie registreres som eneberettiget og enelegitimeret til at råde over Sikkerhedsaktiverne på Obligationsejernes vegne. Samtidig med erhvervelsen af en eventuel Option indlægges Optionsaftalegrundlaget i pantsat sikkerhedsdepot, og pantsætningen meddeles Optionsmodparten. Obligationsejernes opmærksomhed henledes på de ansvarsfritagelser, der gælder for varetagelsen af hvervet som Obligationsejernes Repræsentant. For andre ansvarsfraskrivelser end de nedenfor gengivne henvises til Repræsentationsaftalen mellem Selskabet og Obligationsejernes repræsentant, der sammen med de af Selskabet afgivne pantsætningserklæringer vil blive fremlagt hos Selskabets administrator i forbindelse med udstedelsen af en Obligationsserie. Kopi udleveres på forlangende. Obligationsejernes Repræsentant er fritaget for ansvar i tilfælde af force majeure, det vil sige hindringer for aftalens opfyldelse, som ikke kunne forudses og ikke kan fjernes eller omgås uden urimelig opofrelse. Som force majeure anses blandt andet lovforskrifter, myndighedsforanstaltninger, indtruffet eller truende krig, oprør, borgerlige uroligheder, terror eller trussel herom og relevante myndigheders aktiviteter i anledning heraf, sabotage, naturkatastrofer samt strejker, lockout, boykot og blokade, uanset om Obligationsejernes Repræsentant er part i konflikten, herunder at konflikten kun rammer dele af dennes funktioner. Obligationsejernes Repræsentant påtager sig at varetage hvervet som Obligationsejernes Repræsentant i den pågældende Obligationsseries løbetid. I denne periode kan Obligationsejernes Repræsentants hverv som repræsentant for Obligationsejerne alene bringes til ophør i tilfælde af væsentlig misligholdelse af forpligtelserne i henhold til den pågældende Repræsentationsaftale. Såfremt Obligationsejernes Repræsentant undergives konkursbehandling, indgiver anmeldelse om betalingsstandsning eller indleder forhandlinger om tvangsakkord, ophører hvervet omgående og overgår til ny repræsentant, der hurtigst muligt og midlertidigt udpeges af Advokatrådet eller Finansrådet. Selskabet indkalder straks til et Obligationsejermøde med henblik på endeligt valg af en ny repræsentant for Obligationsejerne. Selskabet fremsætter i den forbindelse forslag til en ny repræsentant. Indkaldelse sker ved meddelelse til Københavns Fondsbørs A/S samt ved bekendtgørelse i mindst ét landsdækkende dansk dagblad med et varsel på 14 dage. Forslag om alternativ repræsentant kan af Obligationsejerne indgives til Selskabet inden 5 dage efter offentliggørelsen af indkaldelsen. m~åíü~îéêäéñ àéäëéê Obligationsejernes panthaverbeføjelser er som et vilkår for Selskabets obligationsudstedelser uigenkaldeligt overdraget til Obligationsejernes Repræsentant, der i henhold til vilkårene i den Repræsentationsaftale, som indgås i forbindelse med udstedelsen af en Obligationsserie, er eneberettiget og enelegitimeret til at udøve Obligationsejernes panthaverbeføjelser. 11

12 lääáö~íáçåëéàéêã ÇÉê== Obligationsejermøder til drøftelse af forhold vedrørende Obligationerne indkaldes af Selskabet eller Obligationsejernes Repræsentant. Obligationsejernes Repræsentant er forpligtet til at indkalde til Obligationsejermøde, hvis det forlanges skriftligt af Obligationsejere, der tilsammen besidder mindst 10 % af alle cirkulerende (udstedte, ej indløste) Obligationer i en Obligationsserie. Indkaldelse skal ske med angivelse af, hvilke emner der ønskes behandlet. Indkaldelse til Obligationsejermøde sker ved bekendtgørelse i mindst ét landsdækkende dansk dagblad samt ved meddelelse til Københavns Fondsbørs med et varsel, der fastsættes under hensyntagen til karakteren af de emner, der skal behandles på Obligationsejermødet. På obligationsejermødet giver hvert obligationsbeløb på nominelt DKK/EUR én stemme. Beslutninger træffes med simpelt flertal. Beslutning om opsigelse af en Obligationsserie til indfrielse, hvilket kun kan ske i tilfælde af væsentlig misligholdelse af obligationsvilkårene, eller om udskiftning af Obligationsejernes Repræsentant kan vedtages med 2/3 flertal blandt de på Obligationsejermødet repræsenterede ejere af Obligationer i den relevante Obligationsserie, dersom dette flertal repræsenterer minimum 10 % af den cirkulerende (udstedte, ej indløste) obligationsmængde i den pågældende Obligationsserie. Beslutning om ændring af Obligationsvilkårene til skade for Obligationsejerne kræver enstemmighed blandt ejerne af Obligationer i den pågældende Obligationsserie. Enhver beslutning om ændring af Obligationsvilkårene kræver Selskabets tiltræden for at opnå gyldighed. Omkostninger ved afholdelse af Obligationsejermøder betales af Selskabet. Hvis Selskabet ikke har midler hertil, og mødet er indkaldt af Obligationsejernes Repræsentant, afholdes omkostningerne forlods af midler fra Selskabets Afkastkonti. 12=

13 jáëäáöüçäçéäëé=çö=êé~äáë~íáçå= I de nedenfor i pkt. 1-4 nævnte tilfælde af væsentlig misligholdelse af obligationsvilkårene for en given Obligationsserie er Obligationsejernes Repræsentant (men ikke den enkelte Obligationsejer) forpligtet til at opsige Obligationerne til omgående indfrielse og til at realisere Sikkerhedsaktiverne. Det betragtes som væsentlig misligholdelse, hvis: 1. Selskabet ikke får leveret Sikkerhedsaktiverne senest 8 kalenderdage efter Obligationsseriens udstedelse, eller de leverede Sikkerhedsaktiver ikke opnår den forudsatte rating eller mangler andre væsentlige karakteristika, som nærmere beskrevet i det relevante Udstedelsessupplement, 2. Selskabet ikke rettidigt betaler Obligationernes hovedstol og betalingsmisligholdelsen vedvarer ud over 8 kalenderdage efter Terminsdagen, eller Obligationsejernes Repræsentant modtager dokumentation, der overvejende sandsynliggør, at Selskabet ikke vil være i stand til rettidigt at betale Obligationernes hovedstol (anteciperet misligholdelse), eksempelvis i form af væsentlig nedskrivning af Sikkerhedsaktivernes værdi før en terminsdag, 3. Selskabet erklæres konkurs, 4. Selskabet udbetaler udbytte i strid med Selskabets vedtægter. I andre væsentlige misligholdelsestilfælde er Obligationsejernes Repræsentant kun forpligtet til at opsige Obligationerne til indfrielse, hvis Obligationsejere, der tilsammen besidder mere end 2/3 af de udestående Obligationer i den pågældende Obligationsserie, skriftligt opfordrer Obligationsejernes Repræsentant dertil, eller hvis der på et Obligationsejermøde med den fornødne majoritet (jf. afsnittet "Obligationsejermøder") træffes beslutning om opsigelse af Obligationsserien til indfrielse. Opsigelse skal omfatte alle Obligationerne i den pågældende Obligationsserie. Der kan således ikke gyldigt foretages særskilt opsigelse af enkelte Obligationer. Dersom Obligationsejernes Repræsentant ser sig nødsaget til at realisere de pantsatte effekter, sker dette efter følgende retningslinjer: Inden realisation foretages, skal Obligationsejernes Repræsentant sende et anbefalet brev til Selskabet, hvori pantsætter med en uges varsel opfordres til at opfylde Obligationsejernes krav. Dette gælder dog ikke, hvis omgående salg er nødvendigt for at undgå eller begrænse truende tab. Obligationsejernes Repræsentant afhænder herefter de relevante pantsatte Sikkerhedsaktiver efter bedste skøn. Såfremt Sikkerhedsaktiverne, der ligger til sikkerhed for Obligationsserien, realiseres inden udløbstidspunktet, og Selskabet beslutter at anbringe nettoprovenuet i en anden bank end Depotbanken, skal denne beslutning godkendes af Obligationsejernes Repræsentant. Godkendelse kan gives, såfremt provenuet henstår i mere end 14 dage og under forudsætning af, at tilsvarende sikkerhedsgrundlag etableres. Det er ligeledes en forudsætning, at den valgte bank mindst er tildelt en af følgende korte ratings: A1 (Standard & Poor's Ratings Services), P1 (Moody's Investors Services, Inc.) eller F1 (Fitch Ratings, Ltd.). Fortsat gælder, at nettoprovenuet (efter betaling af omkostninger ved opsigelse, realisation og fordeling af provenuet) ved realisation af de pantsatte aktiver med tillæg af eventuelt indestående på Afkastkontoen, betales til ejerne af obligationer i den pågældende Obligationsserie i forhold til deres respektive krav på den nominelle hovedstol af Obligationerne. 13

14 léäóëåáåöéê=çã=_fd=r=^lp= k~îå=çö=üàéãëíéç== BIG 5 A/S Østergade København K Danmark Hjemsted er Københavns Kommune. péäëâ~äéíë=ëíáñíéäëé= Selskabet er stiftet den 20. september içîöáîåáåö=çö=íáäëóå== Selskabet har opnået tilladelse til at drive virksomhed som sparevirksomhed og er således undergivet tilsyn fra Finanstilsynet. Pr. 1. januar 2004 er reglerne om sparevirksomheder overflyttet til lov om finansiel virksomhed. cçêã ä= I henhold til Selskabets vedtægter 2 er det Selskabets formål:.. at erhverve en eller flere porteføljer af værdipapirer i bredeste forstand, herunder også finansielle instrumenter, anparter i anpartsselskaber og andele i foreninger, samt at indgå finansielle kontrakter, herunder swap-aftaler, der indebærer en forpligtelse for selskabet, og på grundlag af de erhvervede aktiver samt indgåede finansielle kontrakter at udstede obligationer, der søges børsnoteret. oéöáëíêéêáåö= Selskabet er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og i Told- og Skattestyrelsen under registreringsnummer CVR nr oéöåëâ~ä= Selskabets regnskabsår er kalenderåret. Selskabet har endnu ikke afsluttet første regnskabsår, hvorfor Selskabet ikke har aflagt regnskab. Selskabets årsrapporter vil blive indsendt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og vil blive offentliggjort via Københavns Fondsbørs A/S. Årsrapporter kan endvidere rekvireres hos Administrator. 14=

15 cáå~åëâ~äéåçéê= Er endnu ikke fastlagt, men vil blive offentliggjort via Københavns Fondsbørs A/S. h~éáí~ä= Selskabets aktiekapital består af stk. aktier á nominelt kr eller i alt kr Aktierne skal lyde på navn og skal være noteret på navn i Selskabets aktiebog. Aktierne er ikke-omsætningspapirer. Aktierne er ikke opdelt i aktieklasser. Selskabets egenkapital udgør pr. 20. september 2004 t.kr Selskabets aktiver udgør pr. samme dato t.kr hçååéêåñçêüçäç= Samtlige Selskabets aktier er ejet af BIG 2 Holding A/S, hvis aktivitet er at eje aktier i BIG 5 A/S samt andre tilsvarende sparevirksomheder. P.t. ejer BIG 2 Holding A/S følgende sparevirksomheder: BIG 2 A/S, BIG 3 A/S, BIG 4 A/S og BIG 5 A/S. Samtlige BIG 2 Holding A/S aktier er ejet af BIG Fonden, der ligeledes ejer samtlige aktier i BIG 1 Holding A/S. Sidstnævnte selskab ejer samtlige aktier i sparevirksomheden BIG 1 A/S. Koncernens aktiviteter udøves gennem datterselskaber, der udsteder obligationer på baggrund af og med sikkerhed i andre obligationer og finansielle kontrakter, således at de bagvedliggende aktivers egenskaber med hensyn til renterisiko, konverteringsrisiko, løbetid, kreditrisiko, værdi af finansielle kontrakter mv. fordeles på de forskellige obligationer, så de tilpasses investorernes præferencer. BIG 2 Holding A/S har forpligtet sig til ikke at afhænde aktierne i Selskabet, så længe der er udestående Obligationer udstedt af Selskabet. _fd=r=^lpd=îáêâëçãüéç= cçêêéíåáåöëçãê ÇÉ= Selskabet driver virksomhed inden for rammerne af lov om finansiel virksomhed. Selskabet udsteder obligationer på baggrund af og med sikkerhed i til formålet erhvervede værdipapirer, eventuelle optioner samt eventuelle finansielle kontrakter. Ethvert afdrag/enhver indfrielse af de erhvervede værdipapirer modsvares af et afdrag/en indfrielse af de udstedte obligationer efter en forudbestemt fordelingsnøgle. Afkastet på de erhvervede aktiver fordeles efter en forudbestemt fordelingsnøgle på de udstedte obligationer, dog således at det gennemsnitlige afkast på de udstedte obligationer er lavere end for de erhvervede aktiver, hvorved Selskabet har mulighed for at afholde administrationsomkostninger m.v. 15

16 Hver portefølje af erhvervede værdipapirer, eventuelle optioner samt eventuelle finansielle kontrakter med tilknyttet afkastkonto pantsættes til ejerne af samtlige obligationer, der udstedes på baggrund af porteføljen. Selskabet kan, med undtagelse af de i obligationsvilkårene angivne frigivelser, ikke disponere over de pantsatte værdipapirer, optioner eller de pantsatte afkastkonti. Dog kan Selskabet udstede Obligationsserier, hvor Sikkerhedsaktiverne ligger til primær sikkerhed for andre end Obligationsejerne. Såfremt dette er tilfældet, vil det fremgå af det relevante Udstedelsessupplement. Obligationsejerne kan alene gøre krav gældende mod de aktiver, der er pantsat til sikkerhed for den pågældende Obligationsserie og ikke mod aktiver, der er pantsat til sikkerhed for eventuelle andre Obligationsserier. Obligationerne udstedes således uden personlig hæftelse for Selskabet. Ved hver obligationsudstedelse udpeges en repræsentant for investorerne. lêö~åáë~íáçå= Ud over Selskabets direktør, Per Bang Hansen, har Selskabet ingen ansatte. ^Çãáåáëíê~íáçå=ãîK= Selskabet har indgået aftale med BI Holding A/S, Sundkrogsgade 7, 2100 København Ø om, at Selskabets administration varetages af BI Holding A/S. Herudover har Selskabet indgået aftale med BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S om, at fondsmæglerselskabet løbende skal yde finansiel rådgivning til Selskabet. mä~åéêáåö=~ñ=péäëâ~äéíë=ãáçäéê= I henhold til Selskabets vedtægter 14 kan Selskabets midler anbringes i værdipapirer i bredeste forstand eller på indlånskonti i pengeinstitutter. Selskabets frie likvide midler placeres på indlånskonti i Ringkjøbing Landbobank. oéíëíîáëíéê= Ingen af selskaberne i koncernen er involveret i retstvister, herunder voldgiftssager. Ingen af selskaberne er bekendt med, at sådanne sager skulle være i vente. péåéëíé=äéöáîéåüéçéê== Selskabet oplyser, at der ikke siden udarbejdelsen af Selskabets åbningsbalance pr. 20. september 2004 er indtrådt begivenheder, der væsentligt påvirker Selskabets økonomiske stilling. cçêîéåíåáåöéê=íáä=ñêéãíáçéå Selskabet forventer et positivt resultat for indeværende regnskabsår (som slutter ultimo 2005), idet det forventes, at Selskabet i 2004 udsteder Obligationsserier i henhold til nærværende Programdokumentation i form af obligationerne PLUS 5 Vækst Index 2009 og PLUS Østeuropa Der henvises til Udstedelsessupplementerne for de nævnte Obligationsserier. 16=

17 ^åîéåçí=êéöåëâ~äëéê~âëáë== Selskabets regnskabspraksis vil efter første udstedelse blive som følger: déåéêéäí= Selskabet er omfattet af reglerne om sparevirksomheder i lov om finansiel virksomhed. Årsrapporter vil som følge heraf blive udarbejdet i overensstemmelse med Bekendtgørelse om regnskabsaflæggelse m.v. for pengeinstitutter, sparevirksomheder og visse kreditinstitutter. Årsrapporterne vil i øvrigt blive udarbejdet i overensstemmelse med almindelige anerkendte danske regnskabsvejledninger og de af Københavns Fondsbørs A/S fastlagte retningslinjer med de tilpasninger, der følger af regnskabsreglerne for sparevirksomheder. Danske regnskabsvejledninger er som følge heraf fraveget, hvad angår foreslået udbytte for regnskabsåret eftersom dette indregnes som en forpligtelse i årsrapporten i stedet for under egenkapitalen indtil vedtagelsen på generalforsamlingen. Reglerne forventes ændret fra 1. januar 2005, hvor udbytte fra regnskabsåret indregnes under egenkapitalen. lääáö~íáçåéêi=léíáçåéê=çö=ìçëíéçíé=çääáö~íáçåéê= Obligationer: De noterede obligationer, der er erhvervet som underliggende aktiver for de udstedte obligationer, og som risikomæssigt afdækker disse, værdiansættes til anskaffelsespris og kursreguleres ikke løbende. Kursavance eller tab resultatføres på realisationstidspunktet. Obligationer erhvervet for egne midler indregnes og måles til markedsværdi. Optioner: Optioner værdiansættes til markedsværdi. Udstedte obligationer - obligationsdel: Obligationsgælden, der består af udstedte obligationer (ekskl. optionen), udstedt på baggrund af selskabets beholdning, optages til nominel værdi. Over-/underkurser opføres netto henholdsvis under regnskabsposterne "Andre passiver" eller "Andre aktiver". Kursgevinst/-tab på de udstedte obligationer resultatføres på realisationstidspunktet. Udstedte obligationer optionsdel: Optionsdelen af de udstedte obligationer udskilles fra hovedkontrakten og værdiansættes til markedsværdi. Udstedte obligationer CDS-del: CDS-delen af de udstedte obligationer udskilles fra hovedkontrakten og værdiansættes til markedsværdi. Ved CDS-delen forstås den del af obligationerne, som relaterer sig til indkøbte Sikkerhedsobligationer, hvis udsteder har indgået en Credit Default Swap kontrakt. ^âíìéä=ëâ~í=çö=ìçëâìçí=ëâ~í= Årets skat, som består af årets aktuelle skat og ændring af udskudt skat, indregnes i resultatopgørelsen med den del, der kan henføres til årets resultat, og direkte på egenkapitalen med den del, der kan henføres til posteringer direkte på egenkapitalen. Aktuelle skatteforpligtelser, henholdsvis tilgodehavende aktuel skat, indregnes i balancen opgjort som beregnet skat af årets skattepligtige indkomst, reguleret for betalt acontoskat. 17

18 Udskudt skat indregnes og måles efter den balanceorienterede gældsmetode af alle midlertidige forskelle mellem regnskabsmæssige og skattemæssige værdier af aktiver og forpligtelser. Udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af fremførselsberettigede skattemæssige underskud, indregnes i balancen med den værdi, hvortil aktivet forventes at kunne realiseres, enten ved modregning i udskudte skatteforpligtelser eller som nettoaktiver. BIG 5 A/S sambeskattes med moderselskabet BIG 2 Holding A/S og søsterselskaberne BIG 2 A/S, BIG 3 A/S og BIG 4 A/S. Den aktuelle selskabsskat fordeles mellem de sambeskattede selskaber i forhold til disses skattepligtige indkomster (fuld fordeling med refusion vedrørende skattemæssige underskud). iéçéäëé=çö=êéîáëáçå= _ÉëíóêÉäëÉ= Direktør Ib Mardahl-Hansen - formand Frederiksborgvej 195 A, 4000 Roskilde Ud over bestyrelsesposter i BIG Fonden, fondens holdingselskaber og disses datterselskaber er Ib Mardahl- Hansen næstformand i bestyrelsen i FC Roskilde A/S og bestyrelsesmedlem i Aktieselskabet BI Biomedicinsk Venture II, P/S BI Biomedicinsk Venture III, P/S BI IT Venture og P/S BI New Energy Solutions. Advokat Karsten Havkrog Pedersen Amagertorv København K Ud over bestyrelsesposter i BIG Fonden, fondens holdingselskaber og disses datterselskaber er Karsten Havkrog Pedersen bestyrelsesmedlem i Genmab A/S og API Property Fund Denmark P/S. Likviditetschef Per Bang Hansen Søhøjen Roskilde Har bestyrelsesposter i BIG Fonden, fondens holdingselskaber og disses datterselskaber. aáêéâíáçå== Per Bang Hansen Søhøjen Roskilde oéîáëáçå== De generalforsamlingsvalgte revisorer for BIG Fonden, BIG 2 Holding A/S og BIG 5 A/S er: Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab H.C. Andersens Boulevard København V for BIG 5 A/S tillige: 18=

19 KPMG C. Jespersen Statsautoriseret Revisionsinteressentskab Borups Alle Frederiksberg 19

20 ÕîêáÖÉ=çéäóëåáåÖÉê= rçëíéçéêw= BIG 5 A/S Østergade København K ^êê~åö êw= BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S Sundkrogsgade København Ø ^Çãáåáëíê~íçêW= BI Holding A/S Sundkrogsgade København Ø cáå~åëáéä=ê ÇÖáîÉêW= BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S Sundkrogsgade København Ø _áä~öw= Følgende dokumenter indgår som en integreret del af nærværende Programdokumentation: Vedtægter af 20. september 2004 for BIG 5 A/S Revideret åbningsbalance pr. 20. september 2004 De nævnte bilag kan rekvireres hos Selskabets administrator, BI Holding A/S. 20=

21 aéñáåáíáçåëäáëíé= I Programdokumentationen og Selskabets Udstedelsessupplementer har ord og begreber med stort begyndelsesbogstav den betydning, som fremgår af følgende liste: Afkastkonto Afkastloft Arrangør Beregningsagenten BIAM CLN-udsteder Deltagelsesgrad Den af Selskabet til fordel for ejerne af obligationer i den relevante Obligationsserie pantsatte konto, hvor afkast fra Sikkerhedsaktiver, herunder eventuelle obligationer og eventuel option indgår. Den i Optionsaftalegrundlaget fastsatte største procentvise stigning i indeksudviklingen eller den gennemsnitlige bedste indeksudvikling (afhængig af optionstypen). Hvis indeksudviklingen/den gennemsnitlige bedste indeksudvikling er større end Afkastloftet fastsættes indeksudviklingen/den gennemsnitlige bedste indeksudvikling til Afkastloftet. BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S (BIAM), der på vegne af Selskabet arrangerer udstedelsen af Obligationsserierne. Det selskab, der i henhold til Optionsaftalegrundlaget opgør et eventuelt afkast på Optionen. Beregningsagentens afgørelse er bindende, medmindre det kan fastslås, at der foreligger en åbenlys fejl. Beregningsagenten vil være det samme selskab som Optionsmodparten. BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S (Arrangøren). Det selskab, som udsteder Credit Linked Notes. Den i en option fastsatte procentdel, der multipliceret med udviklingen af det eller de aktiv(er), der ligger til grund for optionen, bestemmer størrelsen af optionsbetalingen. Deltagelsesgrad fastlægges på Pricingdagen Depotbank Den bank hvori Sikkerhedsaktiverne for en given Obligationsserie ligger i depot. Indfrielseskurs Minimumskursen Obligationerne Består af Minimumskursen forholdsmæssigt tillagt et eventuelt afkast af Optionen, i det omfang afkast fra Optionen ikke anvendes til rentebetalinger. Den kurs, som Selskabet som minimum er forpligtet til at betale til den enkelte Obligationsejer på Terminsdagen. Minimumskursen fastsættes i det relevante Udstedelsessupplement. Betegnelsen for de af Selskabet udstedte obligationer, der indgår i en Obligationsserie. 21

22 Obligationsejer Obligationsejermøder Obligationsejernes Repræsentant Obligationsudstedende institut Obligationsserie Den til enhver tid i Værdipapircentralen (VP) registrerede indehaver af en Obligation. Alle ejerne af obligationer i en given Obligationsserie benævnes samlet "Obligationsejerne". De møder, hvor Obligationsejerne træffer beslutninger om obligationsvilkår og øvrige forhold med relation til Obligationerne, i det omfang, sådanne beslutninger kan træffes af Obligationsejerne. Den repræsentant for Obligationsejerne, der som et vilkår for obligationsudstedelserne er eneberettiget og enelegitimeret til at varetage Obligationsejernes panthaverbeføjelser og hvis beføjelser tillige fremgår af en aftale (Repræsentationsaftalen), der indgås mellem Selskabet og Obligationsejernes Repræsentant i forbindelse med udstedelsen af en Obligationsserie. Den bank, der på vegne af Selskabet varetager udstedelsen af Obligationerne over for Værdipapircentralen (VP). Samlebetegnelse for de af Selskabet udstedte obligationer, der er tildelt samme fondskode. Optionen Den option, der bestemmer Indfrielseskursen ud over Minimumskurs eller bestemmer rentebetalingerne på Obligationerne i en given Obligationsserie. Optionen ligger til sikkerhed for Obligationerne og er således en del af Sikkerhedsaktiverne. Optionsaftalegrundlaget Optionsbetaling Optionsbetalingsdagen(e) Optionsmodparten Pricingdagen Fastsætter vilkårene for Optionen, herunder Optionsmodpartens og Selskabets respektive rettigheder og forpligtelser. Udgør en integreret del af det relevante Udstedelsessupplement og består af en "ISDA Master Agreement", en "Schedule to ISDA Master Agreement" med henvisning til ISDA definitioner samt en "Confirmation". Det beløb, der i henhold til Optionsaftalegrundlaget betales til Selskabet på Optionsbetalingsdagen. Den eller de dage, hvor Optionen, som ligger til sikkerhed for den pågældende Obligationsserie eventuelt udbetaler beløb til Selskabet. Den part, som Selskabet indgår optionsaftale med, og som derved er forpligtet i henhold til Optionsaftalegrundlaget. Den dag, hvor Selskabet indgår aftale om køb af de Sikkerhedsaktiver, som ligger til sikkerhed for den pågældende Obligationsserie. Datoen for Pricingdag er fastsat i det relevante Udstedelsessupplement. 22=

23 Programdokumentationen Programdokumentationen inklusive de dokumenter, der refereres til heri, som værende en del af Programdokumentationen. Referenceportefølje Rentebetalingen Den portefølje af virksomheder, som ligger til grund for en Credit Default Swap, som indgås af CLN-udstederen i forbindelse med udstedelse af Credit Linked Notes. Den rentebetaling, som foretages til Obligationsejerne, såfremt den pågældende Obligationsserie er rentebærende. Rentebetalingsdage De dage, hvor Rentebetalingen foretages (såfremt den pågældende Obligationsserie er rentebærende). Repræsentationsaftalen Selskabet Sikkerhedsaktiverne Den mellem Selskabet og Obligationsejernes Repræsentant senest samtidig med udstedelsen af en Obligationsserie indgåede aftale om varetagelse af Obligationsejernes interesser. BIG 5 A/S, CVR-nr , Østergade 27, 1100 København K. De aktiver, der ligger til sikkerhed for Obligationsejernes krav mod Selskabet. Sikkerhedsaktiver i form af en bestemt pulje af værdipapirer etc., en bestemt Option mv. stilles til sikkerhed for en bestemt Obligationsserie. Ejere af Obligationer i andre Obligationsserier kan ikke søge sig fyldestgjort i disse Sikkerhedsaktiver. Sikkerhedsobligationerne Sikkerhedsaktiver, der er obligationer (danske realkreditobligationer eller Credit Linked Notes). Sikkerhedsdepot Subordination Amount Terminsdag Udstedelsesdagen Det depot, som Selskabet har oprettet hos Depotbanken, og som forinden udstedelsen af Obligationerne pantsættes til fordel for Obligationsejerne. Den fastsatte første procentdel af et beregnet tab på Referenceporteføljen, der i henhold til en af CLN-udstederen indgået Credit Default Swap aftale ikke skal bæres af CLNudstederen. Et tab, der måtte opstå som følge af tab på Referenceporteføljen ud over Subordination Amount, modregnes i hovedstolen på de pågældende Credit Linked Notes. Subordination Amount betegnes også som "Initial Buffer Amount". Den dag, hvor Selskabet foretager betaling på en given Obligationsserie. Terminsdagen vil være fastsat i Udstedelsessupplementet for en given Obligationsserie. Udstedelsesdagen er den dag, hvor en given Obligationsserie udstedes og noteres på Københavns Fondsbørs A/S. Udstedelsesdagen vil fremgå af det relevante Udstedelsessupplement. 23

24 Udstedelsessupplement VP Det dokument, som Selskabet offentliggør i forbindelse med udstedelsen af en Obligationsserie. Udstedelsessupplementet fastlægger de vilkår, som er specifikke for den pågældende Obligationsserie og udgør sammen med nærværende Programdokumentation prospektet for den pågældende Obligationsserie. Udstedelsessupplementet skal læses i sammenhæng med Programdokumentationen. Den danske Værdipapircentral, Værdipapircentralen A/S. ---oo0oo--- 24=