Randers Spildevand A/S. Vurderingsberetning afgivet af uafhængig revisor. i henhold til selskabslovens 36, stk. 1, jf. selskabslovens 37, stk.

Transkript

1 KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab AUDIT Bruun's Galleri Værkmestergade 25 Postboks Århus C Telefon Telefax Vurderingsberetning afgivet af uafhængig revisor i henhold til selskabslovens 36, stk. 1, jf. selskabslovens 37, stk v001 KMA BAGW docx KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Medlem af KPMG International Cooperative ("KPMG International"), et schweizisk kooperativ, som alle KPMG-firmaer er medlem af. KPMG International yder ikke professionelle services m.v. til kunder. Hvert medlemsfirma er en selvstændig, uafhængig juridisk enhed. Fortegnelse over ejere kan indhentes hos KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab

2 Indhold 1 Indledning 2 2 Beskrivelse af den overtagne virksomhed Eventualforpligtelser Over-/underdækning 4 3 Det fastsatte vederlag 4 4 Det udførte arbejde 4 5 Konklusion 5 10-v001 KMA BAGW docx 1

3 Til aktionæren i, CVR-nr Indledning Vi er blevet udpeget som uvildige, sagkyndige vurderingsmænd i henhold til selskabslovens 37, jf. 10 i bekendtgørelse om ikrafttræden af selskabsloven. Vi har påtaget os opgaven og udarbejdet efterfølgende vurderingsberetning i henhold til selskabslovens 36, stk. 1. Vurderingsberetningen udarbejdes i anledning af erhvervelse af vandforsyningsvirksomheden fra Randers Kommune pr. ##. juni Aktiviteten i Randers Vandforsyning overdrages på vilkår, der er fastsat af selskabets ledelse. Selskabets ledelse har ansvaret for de fastsatte vilkår, herunder for rimeligheden af vederlaget til aktionæren, og har erklæret sig herom i ledelsens skriftlige redegørelse for erhvervelsen. Det er vores opgave som vurderingsmænd, jf. selskabslovens 37, stk. 1, at udtale os om den af ledelsen fastsatte værdiansættelse og at afgive erklæring om, at værdien af det erhvervede aktiv mindst svarer til det aftalte vederlag. 2 Beskrivelse af den overtagne virksomhed Indskuddet omfatter alle aktiviteter samt aktiver og forpligtelser i vandaktiviteten i Randers Kommune. Randers Vandforsyning vil herefter blive en del af som er en 100 % ejet dattervirksomhed af Randers Kommune. Vandaktiviteten i Randers Kommune omfatter bl.a. oppumpning og transport af vand i dele af Randers Kommunes forsyningsområde. Der indskydes samtlige aktiver, gældsforpligtelser og hensatte forpligtelser i virksomheden omfattende kontrakter, navnerettigheder, driftsmateriel m.v. Det forventes, at der lovfæstes et endeligt værdiansættelsesprincip i forbindelse med bekendtgørelse til vandsektorloven, som vil skulle anvendes af de omfattede virksomheder. Henset til forventningen om den lovgivningsmæssige udmøntning af lovgivningen er der af regnskabstekniske årsager foretaget en nedskrivning af åbningsbalancen baseret på en vurdering af selskabets forventede fremtidige pengestrømme. 10-v001 KMA BAGW docx 2

4 Om de enkelte balanceposters overdragelsesværdier skal vi oplyse følgende: Materielle anlægsaktiver Grunde Værdiansættelsen af grunde er baseret på offentlig vurdering eller vurderet værdi. Produktionsanlæg Produktionsanlæg udgøres af indvendingsanlæg, råvandsledninger og vandværker m.v. Værdiansættelsen er baseret på vandsektorloven, jf. lov nr. 469 af 12. juni Værdiansættelsen er sket ud fra nedskrevne genanskaffelsespriser. Distributionsanlæg Distributionsanlæg udgøres af vandledninger, stik, ventiler og pumpestationer m.v. Værdiansættelsen er baseret på vandsektorloven, jf. lov nr. 469 af 12. juni Værdiansættelsen er sket ud fra nedskrevne genanskaffelsespriser. Nedskrivning Består af nedskrivning af værdien af materielle anlæg som følge af en kapitalværdiberegning af selskabets forventede fremtidige pengestrømme. Omsætningsaktiver Afregningsmellemværende med Randers Kommune Mellemværendet med Randers Kommune omfatter indtægter og udgifter vedrørende levering af vand frem til 1. januar Aktiver i alt Gældsforpligtelser Anden gæld Beløbet omfatter skyldige omkostninger i øvrigt, herunder skyldige beløb til eksterne rådgivere. Gældsforpligtelser i alt kr. Nettoaktiver, aktiver med fradrag af gældsforpligtelser og andre hensatte forpligtelser For en beskrivelse af de enkelte aktiver og forpligtelser i den indskudte virksomhed henvises til åbningsbalancen med tilhørende regnskabspraksis og noter. Overdragelsen af Randers Kommunes Vandforsyning til gennemføres med henblik på selskabsgørelse af den samlede indskudte aktivitet. 10-v001 KMA BAGW docx 3

5 2.1 Eventualforpligtelser Den indskudte virksomheds eventualforpligtelser omfatter de for branchen sædvanlige miljøforpligtelser og forpligtelser vedrørende indgåede entrepriseaftaler. 2.2 Over-/underdækning En eventuel over- eller underdækning, svarende til forskellen mellem kostpris for vandbehandling og de hos forbrugerne opkrævede beløb, er ikke særskilt gjort op. En eventuel overeller underdækning er ikke indregnet i balancen. Der foreligger ikke på tidspunktet for overdragelsen af vandforsyningen en myndighedsafgørelse om eventuel eksistens af et forbrugereje og dermed en opgørelse af et af forbrugerne eventuelt hørende krav. Et sådant krav fra forbrugerne vil påhvile selskabet som en forpligtelse. Et eventuelt forbrugerkrav er ikke indregnet i balancen. 3 Det fastsatte vederlag Som vederlag for indskuddet modtages aktier nominelt kr. til kurs 4.782,77 svarende til en overkurs på kr. Overdragelsen af aktiver og forpligtelser til er regnskabsmæssigt gennemført ved anvendelse af overtagelsesmetoden. Dagsværdien af indskuddet er af stifteren fastsat ved anvendelsen af anerkendte værdiansættelsesmetoder. Værdiansættelsen er foretaget på baggrund af nedskrevne genanskaffelsespriser under hensyntagen til værdiansættelse efter en kapitalbaseret model (tilbagediskontering af fremtidige forventede pengestrømme). Til grundlag for modellen er der udarbejdet et investerings-, likviditets- og driftsbudget for perioden Værdiansættelsen til dagsværdi er i væsentligt omfang baseret på indtjeningsprognoser, der hviler på subjektive forventninger og skøn. Der er således en iboende risiko for, at ikke alle forudsætninger opfyldes, ligesom der kan indtræffe uforudsete begivenheder og hændelser, som medfører afvigelser fra det forventede. Dette kan medføre væsentlige ændringer i de opgjorte værdier. 4 Det udførte arbejde Vi har udført vores undersøgelser i overensstemmelse med den danske revisionsstandard om andre erklæringsopgaver med sikkerhed med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den pålydende værdi af de aktier, der udstedes i forbindelse med indskuddet af vandaktiviteten i Randers Spildevand A/S, med tillæg af overkurs. Ved vurderingen af vederlaget har vi taget stilling til, om den af stifteren anvendte værdiansættelsesmetode er hensigtsmæssig og i overensstemmelse med almindeligt anerkendte værdiansættelsesprincipper og dokumentationen for stifterens intentioner vedrørende gennemførelse af specifikke handlingsplaner, ligesom vi har vurderet om væsentlige forudsætninger anvendt af stifteren individuelt og i sammenhæng giver et rimeligt grundlag for værdiansæt- 10-v001 KMA BAGW docx 4

6 telserne. Vi har endvidere vurderet, hvorvidt data, der er anvendt ved udarbejdelse af værdiansættelsen, er nøjagtig, fuldstændig og relevant. Vurderingen har omfattet undersøgelser af virksomheden, som indskydes i forbindelse med stiftelsen samt en gennemgang af stifterens redegørelse. Vores vurderinger er baseret på vores vurdering af åbningsbalancen, som vi har forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold, men med en supplerende oplysning. Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion. 5 Konklusion Det er vores opfattelse, at værdien af den indskudte aktivitet fra Randers Kommune mindst svarer til det fastsatte vederlag på kr., herunder den pålydende værdi nom kr. af de aktier, der skal udstedes, med tillæg af overkurs kr. Århus, den ##. maj 2010 KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Jakob Nyborg statsaut. revisor Søren P. Nielsen statsaut. revisor 10-v001 KMA BAGW docx 5