Prospekt. Guava A/S. på First North. Certified Adviser: Horwath Revisorerne A/S

Transkript

1 Prospekt Guava A/S på First North Certified Adviser: Horwath Revisorerne A/S Certified Adviser s rolle på First North: Guava s aktier er optaget til handel på First North. Certified Adviser har rådgivet Selskabet i forbindelse med Selskabets nye aktiers optagelse til handel på First North i regi af NASDAQ OMX. Som følge heraf har Selskabets ledelse udarbejdet et prospekt, som Selskabet er ansvarlig for. Certified Adviser har gennemgået prospektet og skønner på baggrund af de foreliggende oplysninger, som den Certified Adviser har modtaget fra Selskabet, at der ikke mangler informationer, der væsentligt kan ændre billedet af Selskabet. Certified Adviser har ikke pligt til og har ikke foretaget en egentlig efterprøvning af de udsagn ledelsen har givet i forbindelse med udarbejdelsen af dette prospekt. Certified Adviser hjælper Selskabet med at opfylde de forpligtelser, som følger af, at Selskabets aktier er optaget til handel på First North. Disse opgaver omfatter jf. afsnit 5.2 i Regelsæt for First North Nordic Rulebook oktober 2008som minimum at monitorere at Selskabet i forbindelse med optagelsen og efterfølgende opfylder adgangskravene på First North. Løbende at være til rådighed for sparring med Selskabets bestyrelse og direktion herunder eventuelt deltagelse på bestyrelsesmøder i det omfang det skønnes relevant. Støtte og opdatere Selskabet om dets forpligtelser på First North og at monitorere, at Selskabet opfylder sin oplysningsforpligtelse på First North jf. afsnit 4 i First North Nordic Rulebook oktober Straks kontakte NASDAQ OMX Copenhagen A/S, hvis Selskabet overtræder First North s regelsæt, og Certified Adviser skal samtidig indlede en undersøgelse af overtrædelsen og hurtigst muligt underrette NASDAQ OMX Copenhagen A/S om konklusionen på denne undersøgelse. At gennemgå meddelelser fra Selskabet inden offentliggørelse uden at dette må forsinke tidspunktet for offentliggørelse, samt opdatering af Selskabet om dets forpligtelser på First North. Certified Adviser kan alene rådgive omkring de forhold, som Certified Adviser er blevet bekendt med, og der er ikke pligt til, at Certified Adviser selv skal opsøge eller efterprøve informationer om Selskabet. VIGTIG INFORMATION FØR INVESTERING PÅ FIRST NORTH First North er en alternativ markedsplads, der drives af de forskellige børser, der indgår i NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Selskaberne på First North er ikke underlagt de samme regler, som Selskaberne på det regulerede hovedmarked. De er i stedet underlagt lempeligere regelkrav, som er tilpasset mindre vækst selskaber. Risikoen ved at investere i et Selskab på First North kan derfor være større end ved investeringer på hovedmarkedet. Alle Selskaber, hvis aktier handles på First North, har tilknyttet en Certified Adviser, som skal monitorere, at reglerne overholdes. NASDAQ OMX Copenhagen A/S godkender ansøgninger om optagelse til handel.

2 INDLEDNING Prospektet er udarbejdet i henhold til danske love og regler, herunder, men ikke begrænset til, Lov om værdipapirhandel mv., Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 for så vidt angår oplysninger i prospekter mv., Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 885 af 14. september 2009 vedrørende prospekter samt First North Nordic Rulebook s regelsæt. Udbuddet er underlagt dansk ret. Henvisninger i prospektet til Guava, Selskabet, Koncernen eller Udsteder er til Guava A/S. Det er ikke hensigten, at nærværende prospekt skal betragtes som en anbefaling fra Selskabets side om, at modtagere af prospektet bør købe aktier i Selskabet. Potentielle købere bør selv vurdere, om oplysningerne i prospektet er relevante. Et eventuelt køb bør baseres på de undersøgelser, som vedkommende finder nødvendige. Det er ikke tilladt nogen at give oplysninger eller fremsætte erklæringer, der ikke er indeholdt i dette prospekt og sådanne oplysninger og erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som tiltrådt af Selskabet. Udlevering af prospektet kan ikke på noget tidspunkt betragtes som en indeståelse for, at der ikke er sket ændringer i Selskabets virksomhed eller forhold siden datoen for offentliggørelse af prospektet, eller at oplysninger indeholdt heri er korrekte på noget tidspunkt efter datoen for offentliggørelse af prospektet. I henhold til 26 i prospektbekendtgørelsen, samt First North Nordic - Rulebook, skal Selskabet offentliggøre alle væsentlige nye oplysninger, der måtte fremkomme efter datoen for prospektets godkendelse. Prospektet er ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring fra Selskabets side eller på Selskabets vegne til at købe aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring ikke er godkendt eller til personer, som det er ulovligt at give et sådant tilbud eller opfordring til. Prospektet må ikke videresendes, reproduceres eller på anden måde videredistribueres. Nærværende prospekt er kun udarbejdet på dansk. Pr. prospektdatoen er alle Selskabets aktier optaget til handel på First North. Selskabets aktier er ikke underlagt begrænsninger i omsættelighed og videresalg. Potentielle investorer, selskaber og rådgivere skal være opmærksomme på, at First North ikke kan sammenlignes med det eksisterende børsmarked. Investeringer i selskaber, hvis aktier er optaget til handel på First North, kan være mere risikobetonede end investeringer i børsnoterede selskaber, idet selskaberne ofte er mindre og dermed mere følsomme overfor ydre og indre påvirkninger. Ligeledes kan likviditeten, og dermed omsætteligheden i aktier, der er optaget til handel på First North, være mere begrænset end ved investeringer i børsnoterede aktier. Udbudte Aktier er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til Securities Act of 1933 med senere ændringer og må ikke udbydes eller sælges i USA eller for regning eller i favør af US persons som defineret i Regulation S i henhold til Securities Act undtagen i medfør af en undtagelse fra eller i en transaktion, som ikke er underlagt registreringskravene i Securities Act. Som følge heraf udbydes og sælges Aktierne kun i henhold til udbud og salg, som finder sted uden for USA til personer, som ikke er US Persons. Prospektet må ikke udleveres i USA eller til US Persons. Prospektet udleveres kun til: a) personer uden for Storbritannien og Nordirland og b) 1) personer omfattet af 19(1) i The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2001 (herefter Bekendtgørelsen), som omfatter personer, der har professionelle erfaringer med investeringer; eller 2) personer omfattet af 49(2) (a) til (d) i Bekendtgørelsen ( High Net Worth Entities ); eller 3) personer til hvem, det ellers retmæssigt er blevet formidlet i Storbritannien og Nordirland. Den Certified Adviser, der ligeledes er revisor for selskabet har indført et internt regelsæt, hvorefter den godkendte rådgiver eller dennes ansatte ikke må eje aktier i Selskabet. Den godkendte rådgiver skal løbende i henhold til regelsættet for First North give oplysninger om sine transaktioner med Selskabets aktier. Det vil kvartalsvis blive bekræftet, at den godkendte rådgiver og dennes medarbejdere ikke har haft transaktioner med selskabets aktier. Side 1

3 Branche- og markedsoplysninger samt oplysninger fra tredjemand Dette Prospekt indeholder oplysninger om de markeder, hvor Guava driver virksomhed. En betydelig del af oplysningerne stammer fra analyser udarbejdet af eksterne organisationer. Oplysningerne anses for at være pålidelige, men der er ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af oplysningerne, og hverken Selskabet eller Certified Advisor afgiver nogen erklæring om nøjagtigheden af sådanne oplysninger. Det er således muligt, at udviklingen i Guava s aktiviteter afviger fra den markedsudvikling, der er angivet i dette Prospekt. Selskabet påtager sig ingen forpligtelse til at opdatere sådanne oplysninger. I henhold til Bekendtgørelse nr. 885 af 14. september 2009 skal enhver ny omstændighed, materiel fejl eller ukorrekthed i forbindelse med oplysningerne i prospektet, der kan påvirke vurderingen af værdipapirerne, og som indtræder eller konstateres mellem tidspunktet for godkendelsen af prospektet og den endelige afslutning af udbuddet til offentligheden, eller starten af handlen på et reguleret marked, skal angives i et tillæg til prospektet. Et sådant tillæg skal godkendes indenfor syv børsdage og offentliggøres i overensstemmelse med 25. Såfremt oplysninger er indhentet hos tredjemand, bekræfter Selskabet, at disse oplysninger er nøjagtigt gengivet, og at der efter Selskabets overbevisning og så vidt det kan konstateres på baggrund af oplysninger offentliggjort af sådan tredjemand, ikke er sket undladelser, som medfører, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller misvisende. Fremadrettede udsagn Visse udsagn i dette prospekt, herunder visse udsagn i afsnittene Risikofaktorer, Oplysninger om Udsteder, Forretningsoversigt og Oplysninger om Udsteders aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater er baseret på Selskabets ledelses opfattelse, forudsætninger og de oplysninger, der i øjeblikket er til rådighed for ledelsen og disse udsagn kan udgøre fremadrettede udsagn. Alle udtalelser med undtagelse af historiske kendsgerninger i prospektet, herunder uden begrænsning udtalelser vedrørende Selskabets økonomiske stilling, forretningsstrategi, planer og mål for den fremtidige drift (herunder udviklingsplaner og - mål vedrørende Selskabets produkter), er fremadrettede udsagn, der indebærer kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre forhold, der kan få Selskabets faktiske resultater, udvikling eller præstationer til at afvige væsentligt fra de fremtidige resultater, den udvikling eller de præstationer, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. Disse fremadrettede udsagn er baseret på forudsætninger om fremtidige begivenheder, herunder en række forudsætninger vedrørende Selskabets nuværende og fremtidige forretningsstrategier og fremtidige driftsmiljø, som kan vise sig ikke at være korrekte. Selskabets faktiske resultater, udvikling eller præstationer kan afvige væsentligt fra de fremadrettede udsagn i prospektet som følge af væsentlige faktorer, herunder blandt andet risici forbundet med projektudvikling, usikkerhed vedrørende uforudsete vanskeligheder med Selskabets forskellige samarbejdsaftaler og datterselskab, konkurrenceforholdene for Selskabets forretningsområder og markeder samt andre faktorer, der omtales i prospektet, herunder de faktorer, der omtales under afsnittet Risikofaktorer. De fremadrettede udsagn i prospektet gælder kun pr. datoen for offentliggørelse af prospektet og Selskabet påtager sig ingen forpligtelse til offentligt at opdatere eller revidere fremadrettede udsagn, hvad enten disse følger af nye oplysninger, fremtidige begivenheder eller andre forhold. Præsentation af regnskaber og andre oplysninger Siden stiftelsen har Selskabet aflagt årsrapporter i overensstemmelse med god regnskabsskik og Årsregnskabsloven. De reviderede regnskaber for regnskabsårene 2006/2007 og 2007/08, 2008/09 som er indeholdt i dette prospekt, er udarbejdet i henhold til disse regler. Koncernregnskab for 2006/07, 2007/08 og 2008/09 er aflagt efter International Financial Reporting Standards (IFRS). I prospektet er alle henvisninger til danske kroner eller DKK henvisninger til Kongeriget Danmarks valuta. Alle henvisninger til pund eller GBP er henvisninger til den Britiske valuta, alle henvisninger til SEK er til Sveriges valuta, alle henvisninger til dollars eller USD er henvisninger til Amerikas Forenede Staters valuta, alle henvisninger til euro, EUR eller er henvisninger til den Europæiske Monetære Unions valuta.selskabet offentliggør sine regnskaber i danske kroner. Visse økonomiske og statistiske oplysninger i prospektet kan være afrundet til nærmeste hele tal. Summen af tallene i en kolonne svarer således ikke nødvendigvis til totalen for den pågældende kolonne. Side 2

4 INDHOLDSFORTEGNELSE INDLEDNING... 1 ANSVARLIGE... 4 RESUMÉ... 8 RISIKOFAKTORER SELSKABSFORHOLD OG MEDARBEJDERE BESTYRELSE, DIREKTION OG LEDENDE MEDARBEJDERE MARKEDSFORHOLD OG TRENDOPLYSNINGER FOR GUAVA FINANSIELLE OPLYSNINGER UDBYTTE TIL SELSKABETS AKTIONÆRER SELSKABETS EKSISTERENDE AKTIEKAPITAL UDSTEDELSE AF NYE AKTIER DEFINITIONER OG ORDLISTE BILAG A VEDTÆGTER BILAG B SKATTEFORHOLD Side 3

5 ANSVARLIGE Alle personer med ansvar for de oplysninger, der gives i prospektet Vi erklærer hermed, at vi som ansvarlige for prospektet har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, der kan påvirke dets indhold. Vi erklærer herved, at oplysningerne i prospektet os bekendt er rigtige, og at prospektet os bekendt ikke er behæftet med udeladelser, der vil kunne forvanske det billede, som prospektet skal give, herunder at alle relevante oplysninger i bestyrelsesprotokoller, revisionsprotokoller og andre interne dokumenter er medtaget i prospektet. København, den 1. december 2009 Direktion: Nils Helge George Carlsson Adm. Koncerndirektør Søren Degn Økonomidirektør Bestyrelse: Advokat Ole Sigetty Bestyrelsesformand Direktør Jens Henrik Nielsen Næstformand Direktør Pascal Chevalier Bestyrelsesmedlem Side 4

6 Erklæring om Ledelsens forventninger til fremtiden Guava har præsenteret sine forventninger for 2009/10 i afsnittet Udsteders erklæring til forventninger eller prognoser. De er udarbejdet efter Selskabets anvendte regnskabspraksis, der er i overensstemmelse med kravene til indregning og måling efter IFRS bestemmelser. Efter Ledelsens opfattelse er de væsentlige forudsætninger, der er lagt til grund for de fremadrettede finansielle oplysninger beskrevet, og disse forudsætninger er anvendt ved udarbejdelsen af oplysningerne. Forventningerne bygger på en række forudsætninger, hvoraf Guava har indflydelse på nogle og ikke på andre. Den metode, der er anvendt til udarbejdelse af forventningerne og de underliggende forudsætninger for oplysningerne heri, er angivet i afsnittet Udsteders erklæring til forventninger eller prognoser. Disse forventninger repræsenterer Ledelsens bedste skøn for Selskabets resultat for regnskabsåret 2009/10. De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra forventningerne, idet forudsete begivenheder ofte ikke indtræffer som forventet, og forskellen kan være væsentlig. København, den 1. december 2009 Direktion: Nils Helge George Carlsson Adm. Koncerndirektør Søren Degn Økonomidirektør Erklæring fra de ansvarlige for prospektet Finansiel rådgiver I vor egenskab af finansiel rådgiver skal vi hermed bekræfte, at vi har fået forelagt alle de oplysninger, vi har anmodet om, og som vi har skønnet nødvendige, fra udsteder og dennes revisorer. De udleverede eller oplyste data, herunder de data som ligger til grund for regnskabsoplysninger, oplysninger om markedsforhold m.v., har vi ikke foretaget en egentlig efterprøvelse af, men vi har foretaget en gennemgang af oplysningerne, og har sammenholdt de nævnte oplysninger med de i prospektet indeholdte informationer, og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhæng. København, den 1. december 2009 Korral Partners A/S CVR nr Kgs. Nytorv 26, København K. Kjartan Rist Side 5

7 Prospekterklæring afgivet af selskabets revisor Til læserne af nærværende prospekt Prospekt Vi har gennemgået oplysninger af regnskabsmæssig karakter indeholdt i prospekt for Guava A/S dateret 1. december De regnskabsmæssige oplysninger gengives fra årsrapporterne for 2006/07, 2007/08 og 2008/09. Selskabets ledelse har ansvaret for prospektet og for indholdet og præsentationen af oplysningerne heri. Vort ansvar er på grundlag af vores arbejde at udtrykke en konklusion om, hvorvidt oplysninger af regnskabsmæssig karakter er korrekt gengivet fra årsrapporterne 2006/07, 2007/08 og 2008/09. Udført arbejde Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den danske standard for andre erklæringsopgaver med sikkerhed (RS 3000). Vi har tilrettelagt og udført vores arbejde med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for vores konklusion. Som led i vores arbejde har vi kontrolleret prospektets oplysninger af regnskabsmæssig karakter, herunder opstilling af hoved- og nøgletal, og påset, at disse er korrekt gengivet fra årsrapporten for regnskabsårene 2006/07, 2007/08 og 2008/09. Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver et tilstrækkeligt grundlag for vor konklusion. Konklusion På grundlag af det udførte arbejde, skal vi herved bekræfte, at alle væsentlige forhold vedrørende Guava A/S, som os bekendt, og som efter vores opfattelser kan påvirke vurderingen af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling samt resultat af selskabets aktiviteter og pengestrømme, som er angivet i årsrapporterne for regnskabsårene 2006/07, 2007/08 og 2008/09, er indeholdt i prospektet. Hellerup, den 1. december 2009 Søren Jonassen Statsautoriseret revisor Thomas Viscovich Statsautoriseret revisor Rapport fra uafhængige revisorer Revisorerklæring om undersøgelser vedrørende ledelsens regnskabsmæssige forventninger for 2009/10 for Guava A/S. Til aktionærer og potentielle investorer i Guava A/S samt andre læsere af dette prospekt Vi har efter aftale undersøgt Ledelsens regnskabsmæssige forventninger for 2009/10 for Guava og de tilhørende forudsætninger omtalt i afsnittet Udsteders erklæring til forventninger eller prognoser. De regnskabsmæssige forventninger for 2009/10 er udarbejdet ved anvendelse af Guava s regnskabspraksis. Selskabets Ledelse har ansvaret for de regnskabsmæssige forventninger for 2009/10 og for de forudsætninger, som disse er baseret på. Vores ansvar er på grundlag af vores undersøgelse at afgive en konklusion herom. Side 6

8 De udførte undersøgelser Vi har udført vores undersøgelser i overensstemmelse med den danske revisionsstandard (RS 3400) om undersøgelse af fremadrettede finansielle oplysninger. Denne standard kræver, at vi tilrettelægger og udfører undersøgelserne med henblik på at opnå begrænset sikkerhed for, at de anvendte forudsætninger er velbegrundede og ikke indeholder væsentlig fejlinformation og en høj grad af sikkerhed for, at regnskabsmæssige forventninger for 2009/10 er udarbejdet på grundlag af disse forudsætninger. Vore undersøgelser har omfattet en gennemgang af de regnskabsmæssige forventninger for 2009/10 med henblik på at vurdere, om de af ledelsen opstillede forudsætninger er dokumenterede, velbegrundede og fuldstændige. Vi har endvidere efterprøvet, om de regnskabsmæssige forventninger for 2009/10 er udarbejdet i overensstemmelse med de opstillede forudsætninger. Det er vor opfattelse, at de udførte undersøgelser giver et tilstrækkeligt grundlag for vor konklusion. Konklusion På grundlag af vor undersøgelse af det bevis der underbygger forudsætningerne, er vi ikke blevet opmærksomme på forhold, der afkræfter, at disse forudsætninger giver et rimeligt grundlag for de regnskabsmæssige forventninger for 2009/10. Det er endvidere vor konklusion, at de regnskabsmæssige forventninger for 2009/10 er udarbejdet på grundlag af de opstillede forudsætninger i overensstemmelse med IFRS bestemmelser om indregning og måling. De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra de forventede, idet forudsatte begivenheder ofte ikke indtræder som forventet, og afvigelserne kan være væsentlige. Hellerup, den 1. december 2009 Søren Jonassen Statsautoriseret revisor Thomas Viscovich Statsautoriseret revisor Side 7

9 RESUMÉ Det skal oplyses: 1) Resuméet bør læses som en indledning til Prospektet. 2) Enhver beslutning om investering i Selskabets aktier bør træffes på baggrund af prospektet som helhed. 3) Hvis en sag vedrørende oplysningerne i Prospektet indbringes for en domstol, kan den sagsøgende investor være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes; og 4) De fysiske eller juridiske personer, som har udfærdiget resuméet eller eventuelle oversættelser heraf og anmodet om godkendelse heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af dette Prospekt. Der henvises til afsnittet Risikofaktorer for en gennemgang af visse særlige forhold, som investor bør overveje i forbindelse med en investering i Selskabets aktier. Oplysningerne nedenfor bør læses i sammenhæng med det øvrige indhold af dette prospekt. Visse af de anvendte termer er defineret i afsnittet Definitioner og ordliste. Baggrund for udstedelse af aktier Nærværende prospekt offentliggøres for derved at tilsikre, at indehavere af aktier, der ikke har været omfattet af tidligere prospekt, ikke ved et eventuelt senere videresalg vil blive mødt med krav om prospektudarbejdelse vedrørende en aktiepost, der videresælges. Dette Prospekt er udarbejdet i forbindelse med en rettet emission ( emission, kapitaludvidelse, udstedelse ) af stk. aktier ( de Nye Aktier ) nom. DKK ,20 i Guava A/S ( Selskabet, Udsteder eller Guava ). Den rettede emission er gennemført i forbindelse med Netbooster SA s erhvervelse af aktiepost i Guava (køb af stk. aktier til kurs 0,36). Samtlige Nye Aktier, i alt stk. à nominelt DKK 0,10 er optaget til handel på First North, der drives i regi af NASDAQ OMX. Guava s aktiekapital udgjorde før udstedelsen pr. 27 marts 2009, stk. aktier, nominelt DKK ,10, som er fuldt indbetalt i Aktier à DKK 0,10. Efter udstedelsen på stk. aktier à nominelt DKK 0,10 svarede aktiekapitalen til stk. aktier à nominelt DKK 0,10. Den omtalte emission i nærværende prospekt er ikke omfattet af selskabets prospekt fra marts Selskabets eksisterende Aktier ( Eksisterende Aktier ) er optaget til handel på First North der drives i regi af NASDAQ OMX under ISIN DK Nærværende omtalte rettede emission svarer til en forhøjelse af aktiekapitalen på 21,1% De Nye Aktier har i enhver henseende samme rettigheder som Selskabets Eksisterende Aktier. De Nye Aktier oppebærer ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet, ligesom de Nye Aktier er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Henvisninger i prospektet til prospektdatoen er til datoen for datering af prospektet den 1. december Henvisninger til udstedelsesdatoen (den 20. maj 2009) er til datoen hvor aktierne blev overført til depoterne for de investorer, der indgår i nærværende rettede emission, som følger: Modtager Stk. aktier Nominelt Dato Netbooster SA , maj 2009 Total ,20 Side 8

10 Om Guava A/S Guava A/S er et Full Service Agency inden for online markedsføring, og er markedsleder i Danmark, blandt de tre største i Sverige, og blandt de ti største i Storbritannien, målt på antal kunder og omsætning. Selskabet fokuserer på tre hovedområder: Guava Online Marketing håndterer søgemaskinemarkedsføring (SEM), som er den fælles definition for det sæt af strategier en annoncør kan anvende til at øge trafikken på en hjemmeside. Guava hjælper sine kunder med planlægning og håndtering af SEM strategier, udfører usability-analyser på kundernes hjemmesider, ligesom man foretager en række andre internet relaterede analyser. Guava Online Marketing beskæftiger sig også med søgemaskineoptimering (SEO) som er et kompliceret samspil mellem teknik, kommunikation og marked, der skal give kundens website bedre placeringer i søgemaskiner (som f.eks. Google, Yahoo, AOL etc.). Guava tilbyder, blandt andet, sine kunder analyser af hjemmesider, konsulentassistance, production af hjemmesider og workshops. Guava Network Marketing arbejder med performanceorienteret markedsføring. Guava Network Marketing giver en annoncør mulighed for at komme i kontakt med mere end 600 online medier, og giver medier mulighed for at komme i kontakt med mere end 150 annoncører. Guava Network Marketing får provision for formidling og har egen portefølje af medier og databaser med ca. 4,0 millioner adresser registreret på forskellige lister, hvoraf 2,5 millioner adresser er unikke modtagere. Guava Communications arbejder med online markedsføring og leverer driftsikkert software og professionelle løsninger til online markedsføring. Guava Communication hjælper kunder med alle aspekter af online markedsføring fra valg af strategi og software til udvikling af indhold, grafik samt implementering, eksponering, statistik og optimering. Markedet for online markedsføring er kendetegnet ved at være i stærk vækst. Det europæiske marked udgjorde i 2007 EUR 7,7 milliarder og væksten i Europa forventes i 2008 og 2009 at være på ca. 22% pr. år og 16% pr. år i Danmark 1. Det bemærkes dog at disse forventinger kan blive negativt påvirket af den nuværende økonomiske udvikling. Guavas mål har siden 2005 været at blive en af de største og mest kendte virksomheder i det nordlige Europa på markedet for søgemaskinemarkedsføring og performance relateret markedsføring. Selskabet har på denne baggrund både oplevet stærk vækst i sine eksisterende aktiviteter, ligesom man har opkøbt og integreret 12 andre virksomheder på tværs af Guavas tre forretningsområder. Målet for fremtiden er at føre vækststrategien ind i nye markeder, hvor Guava vil have en konkurrencemæssig fordel gennem størrelse, viden og finansiel styrke. Fremtidige erhvervelser kan blive større end de historiske. Derved agter Guava at blive blandt de førende europæiske online marketing bureauer. Finansielle forhold De nedenfor viste nøgletal illustrerer Selskabets udvikling over de seneste tre afsluttede regnskabsår. 1 Kilde: World Advertising Research, April 2008 Side 9

11 Udvalgte regnskabstal DKK 000' 2008/ / /07 Resultatopgørelse Nettoomsætning 177,0 220,3 81,4 Bruttoresultat 35,0 61,6 33,0 Resultat før renter, skat, ned- og afskrivninger (EBITDA) -20,6 6,3 10,8 Af- og nedskrivninger -141,3-51,7-2,1 Resultat af primær drift -161,9-45,3 8,7 Resultat af finansielle poster -3,3-1,1 1,0 Årets resultat af fortsættende aktiviteter -151,0-36,6 0,0 Årets resultat af ophørte aktiviteter -93,7-1,2 0,0 Årets resultat -244,7-37,8 8,3 Balance 2008/ / /07 Langfristede aktiver 165,1 388,2 186,8 Kortfristede aktiver 44,3 87,0 64,7 Aktiver bestemt for salg 11,2 0,0 0,0 Aktiver i alt 220,6 475,2 251,5 Aktiekapital 16,6 11,0 5,0 Egenkapital i alt 141,7 363,7 92,1 Langfristede gældsforpligtelser i alt 1,3 2,5 1,0 Kortfristede gældsforpligtelser i alt 71,5 109,0 158,3 Forpligtelser vedr. aktiver bestemt for salg 6,2 0,0 0,0 Passiver i alt 220,6 475,2 251,5 Pengestrømsopgørelse 2008/ / /07 Pengestrømme fra primær drift -10,5-9,1 7,4 Pengestrømme fra investeringsaktivitet -0,3-247,7-177,6 Heraf til investering i materielle aktiver -3,1-12,6-16,5 Pengestrømme fra finansieringsaktivitet 23,1 235,9 186,3 Pengestrømme fra ophørt aktivitet -7,5 2,7 0,0 Årets pengestrømme 4,8-18,2 16,1 Nøgletal 2008/ / /07 Bruttomargin 19,80% 28,0% 40,5% Overskudsgrad -91,50% -20,6% 10,6% Aktiver / egenkapital 1,6 1,3 2,7 Egenkapital forretning -96,80% -16,6% 13,9% Resultat pr. aktie (EPS Basic), kr. -1,98-0,43 0,21 Udvandet resultat pr. aktie (EPS-D), kr. -1,98-0,16 0,05 Gennemsnitligt antal ansatte Side 10

12 Regnskabstal for midlertidige perioder Selskabet har den 25. november offentliggjort perioderegnskab for 1. kvartal 2009/10. Tallene fra perioderegnskabet fremgår nedenfor: DKK 000' 1. juli sept. 2009/10 1. juli sept. 2008/09 Resultatopgørelse Nettoomsætning Bruttoresultat Resultat før afskrivninger (EBITDA) Resultat af primær drift Finansielle poster, netto Resultat før skat Resultat efter skat Langfristede aktiver Kortfristede aktiver Aktiver i alt Aktiekapital Egenkapital Gældsforpligtelser i alt Pengestrøm fra driften Pengestrøm fra investering, netto Pengestrøm fra finansiering, netto Pengestrøm i alt Risikofaktorer Selskabets aktivitet og værdi er forbundet med en række operationelle, finansielle og udbudsrelaterede risici, som nøje bør inddrages af læseren i dennes vurdering af Selskabets fremtid. De nedenstående risikofaktorer er ikke udtømmende, og er ikke prioriteret efter sandsynligheden for at de indtræffer, eller efter omfanget af konsekvenser for Guava og dets aktionærer. Risikofaktorerne er af Selskabets ledelse anset for at være de væsentligste. Øvrige risici og usikkerhedsfaktorer, som Selskabet på nuværende tidspunkt ikke har kendskab til, kan senere vise sig at blive væsentlige faktorer med negativ påvirkning for Selskabet. De væsentligste riskofaktorer gengives her i resumeform: Operationelle risici i forbindelse med: Vækst- og internationaliseringsstrategi Konkurrence Leverandørforhold Kundeforhold Brug af IT Omdømme Medarbejdere Priser Lovgivning Generel økonomisk afmatning Side 11

13 Finansielle risici i forbindelse med: Valutarisiko Fremtidig kapitalrejsning Finansieringsrisiko Fremtidige betalingsevne og bankforhold Risici relateret til aktierne og udbuddet: Udvikling i markedskursen Gennemførelse af udbuddet Anvendelsen af nettoprovenu Yderligere udstedelse af aktier og udvanding Særlige risici for udenlandske investorer Finanskalender Periodeoplysninger for 2. kvartal 2009/ februar 2010 Periodeoplysninger for 3. kvartal 2009/ maj 2010 Årsrapport for 2009/ september 2010 Generalforsamling 19. oktober 2010 Periodeoplysninger for 1. kvartal 2010/ november 2010 Side 12

14 Resumé af rettet emission Der henvises til afsnittet Udstedelse af Nye aktier for en fuldstændig beskrivelse af den rettede emission. Udsteder: Guava A/S, CVR nr Rettet emission: Den rettede emission omfatter stk. Nye Aktier à nom. DKK 0,10 hver. Udbudskurs: Kurs Nominelt Antal aktier Antal aktier pr. 26. marts 2009: , Nye Aktier ifm. køb af aktier: 10 Aktionærer: Netbooster S.A. 0, , Total efter kapitaludvidelse: , Antal aktier der udstedes i prospekt: , ISIN: Eksisterende Aktier DK De Nye aktier er optaget i den eksisterende ISIN. Handelssymbol: Stemmeret: Ret til Udbytte: Aktieudstedende institut: Lovvalg og værneting: GUAVA En Aktionær har ret til en stemme på generalforsamlingen for hvert aktiebeløb à nom. DKK 0,10, idet hver Aktie á nom. DKK 0,10 giver ret til 1 stemme. De Nye Aktier bærer ret til udbytte, der udloddes af Guava efter registrering af de Nye Aktier i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, og giver således ret til eventuelt udbytte fra og med regnskabsåret2009/10. Capinordic Bank A/S Strandvejen Hellerup Udbuddet er underlagt dansk lovgivning. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Udbuddet, skal indbringes for Sø- og Handelsretten i København. Bestilling af Prospekt: Yderligere eksemplarer af Prospektet kan bestilles hos: Guava A/S Amaliegade 3-5, 3. sal 1256 København K Danmark Prospektet kan ses og hentes fra Selskabets hjemmeside: Forventet tidsplan Offentliggørelse af prospektet 2. december 2009 Side 13

15 RISIKOFAKTORER Selskabets aktivitet og værdi er forbundet med en række operationelle, finansielle og udbudsrelaterede risici, som nøje bør inddrages af læseren i dennes vurdering af Selskabets fremtid. De nedenstående risikofaktorer er ikke udtømmende, og er ikke prioriteret efter sandsynligheden for at de indtræffer eller efter omfanget af konsekvenser for Guava og dets aktionærer. Risikofaktorerne er af Selskabets ledelse anset for at være de væsentligste. Øvrige risici og usikkerhedsfaktorer, som Selskabet på nuværende tidspunkt ikke har kendskab til, kan senere vise sig at blive væsentlige faktorer med negativ påvirkning på Selskabet. Operationelle risici Vækst- og internationaliseringsstrategi Selskabet har igennem de sidste 5 år været i en udviklings- og vækstfase, som delvist er baseret på akkvisitioner af andre virksomheder. En vækststrategi medfører generelt risici og usikkerheder, og Selskabet er således sårbart for ændringer og hændelser i markedet. Selskabets akkvisitioner kan yderligere indebære usikkerhed omkring den fremtidige indtjeningsevne, såfremt Selskabet ikke tilstrækkeligt formår at konsolidere og administrere nye opkøbte forretningsområder. Konkurrence Selskabet opererer i et meget konkurrencepræget marked med få indgangsbarrierer, og man er i konkurrence med både mindre og større konkurrenter. Især oplever Selskabet stor konkurrence samt flere nye aktører på markedet inden for søgemaskinemarkedsføring og søgemaskineoptimering. Konkurrencen og skiftende markedsbetingelser anses for en væsentlig risiko for selskabet, og en svækkelse af Selskabets konkurrenceevne kan få negativ indvirkning på Selskabets markedsposition og mulighed for at indfri Selskabets resultatforventninger. Markedet for online markedsføring vokser i disse år med omkring 22% 2, og den stigende konkurrence kan mærkes på Selskabets resultater og vækst. Underleverandører Selskabet er afhængigt af leverancer fra lokale leverandører. Ændringer i aftaler med disse eller manglende leveranceopfyldelse fra disses side udgør derfor en risiko for Selskabets evne til udføre egne ydelser. Kundeforhold Selskabets fremtidige resultater vil afhænge af kunders efterspørgsel på Selskabets produkter og services. Det kan udgøre en risiko for Selskabets konkurrenceevne, hvis Selskabet i fremtiden ikke er dygtigt nok til at udvikle nye produkter og produktsammensætninger. Endvidere kan det udgøre en risiko af konkurrencemæssige tilsnit såfremt der opstår vanskeligheder omkring beskyttelse af Selskabets knowhow. Selskabet er yderligere underlagt den risiko at etablerede kundesamarbejdsaftaler kan ophæves af årsager som er Selskabet uvedkommende. IT-relaterede risici Selskabet er eksponeret for risici og usikkerhed i forbindelse med Selskabets brug af teknologi. IT-systemer kan bryde ned, data kan blive tabt og hackere kan stjæle programkoder eller på anden måde obstruere Selskabets udviklingsarbejde. Selskabet kan desuden udsættes for virus angreb, som kan forhindre Selskabets medarbejdere i at udføre arbejdsopgaverne. 2 World Advertising Research 2008 Side 14

16 Omdømme Selskabet kan blive udsat for dårlig reklame i forbindelse med retssager eller andre demografiske faktorer, som bevirker at andre aktører ikke vil forbindes med Selskabet. Selskabet kan blive udsat for dårlig omtale af konkurrenter i markedet, men vil forfølge enhver påstand eller handling som indebærer en overtrædelse af markedsføringsloven. Medarbejdere Selskabet er afhængig af tilgang og fastholdelse af kompetente medarbejdere indenfor udførelse af Selskabets services, produkter og tekniske systemer. Det er relativt svært at tiltrække kvalificeret personale inden for områderne salg, produktion og udvikling. Fremtidige vanskeligheder ved at fastholde og tilvejebringe de rette medarbejdere kan derfor hæmme Selskabets udvikling. Priser Væsentlige prisreduktioner, forøgelser af priser fra Google, og teknologisk udvikling som følge af markedsmæssige forhold kan udgøre en risiko for Selskabets indtjening. De lave indgangsbarrierer på markedet for søgemaskinemarkedsføring og søgemaskineoptimering kan føre til øget prispres i fremtiden. Lovgivning Selskabets aktiviteter hæmmes ikke på nuværende tidspunkt i særlig grad af lovgivningen i de lande, hvor Selskabet opererer. Det er imidlertid umuligt for Selskabet at vurdere, i hvilket omfang ny lovgivning i de omhandlede lande kan påvirke Selskabets drift i fremtiden, hvorved dog bemærkes, at Selskabet løbende vil bestræbe sig på at tilpasse sig den til enhver tid for Selskabet og dets konkurrenter gældende lovgivning. At ændre lovgivningen vil kunne indebære en økonomisk risiko for Selskabet i kortere eller længere perioder er dog uomtvisteligt. Finansielle risici Valutarisiko Selskabet opererer ud fra egne selskaber på det danske, svenske, engelske, finske og norske marked, og med de seneste akkvisitioner i 2007 af hhv. Guava Ltd. og Neutralize Ltd. er en væsentlig andel af Selskabets indtjening genereret i Storbritannien. Det engelske pund er faldet siden september 2007 frem til prospektdatoen overfor den danske krone (DKK) og euroen (EUR) og Selskabets omsætning og indtjening er negativt påvirket derved. Selskabet har hidtil ikke benyttet sig af finansielle instrumenter til at håndtere de hertil relaterede risici men vil nøje følge udviklingen på valutamarkederne og løbende tage stilling til om tiltag skal iværksættes. Finansieringsrisiko Selskabet kan anvende fremmedfinansiering, herunder eventuelt i form af lån i fremmed valuta, til at finansiere fremtidige køb af virksomheder eller den løbende drift. Afhængig af omfanget og sammensætningen af en eventuel finansiering kan en investering i Selskabet tillige være forbundet med en større eller mindre finansieringsrisiko. I forbindelse med anvendelsen af fremmedfinansiering udgør udsvingene i lånerenten samt valutarisikoen på eventuelle lån optaget i fremmed valuta Selskabets samlede finansieringsrisiko. Alt afhængig af valutakurs og renteudviklingen kan finansieringsrenten, inklusive valutaeffekter, således blive lavere eller højere end tilsigtet og bidrage positivt eller negativt til resultaterne. Fremtidige betalingsevne og bankforhold Grundet den generelle finansielle krise og den deraf følgende usikkerhed, kan det ikke udelukkes, at Selskabet får behov for yderligere finansiering til opretholdelse af selskabets løbende forpligtelser. Dette er også men ikke begrænset til - afhængig af Selskabets evne til at følge de udmeldte budgetter samt genere Side 15

17 overskud af drifsaktiviteterne. Selskabet har historisk optaget bankgæld som en del af finansieringen, der serviceres iht. de gældende aftaler. Som følge af selskabet resultater det seneste år, er selskabet likviditet og kapitalberedskab blevet forværret. Det er lykkedes selskabet at gennemføre to rettede emissioner til franske NetBooster som har indbragt selskabet ca. 17,9 mio. kr. En større del af selskabets gæld skal genforhandles i sidste kvartal af 2010, hvis udfald selvfølgelig er afgørende for selskabets fremtidige muligheder. Selskabet vurderer sit kapitalberedskab som værende stramt og arbejder med flere løsninger for at forbedre dette. Selskabet forventer dog et positivt EBITDA resultat for 2009/10. Risici i forbindelse med aktierne Risici forbundet med markedskursen Aktiemarkedet har som helhed oplevet større udsving, som ikke altid kan henvises til driftsmæssige resultater. På samme måde har Selskabet også oplevet turbulens i aktiekursen, trods stærk vækst i omsætning og indtjening. Det er derfor muligt, at Selskabets aktiekurs har været påvirket af andre faktorer end de, som kan tilskrives Selskabets egne forhold. Der kan ikke gives sikkerhed for, at dette ikke også vil ske efter emissionen. Risici forbundet med yderligere udstedelse af aktier og udvanding Flere emissioner og akkvisitioner kan forekomme i fremtiden, idet Selskabet er i stærk vækst og flere akkvisitionsmuligheder kan opstå, og derved vil der opstå udvanding af aktionærernes eksisterende aktier. Selskabets ledelse vil gøre sit yderste til at sikre, at fremtidige akkvisitioner og emissioner også kommer eksisterende aktionærer til gode. Øvrige risici Generel afmatning indenfor online markedsføring Guava påvirkes delvist af trenden indenfor online markedsføring i USA, England, og Europa. Ifølge de seneste undersøgelser fra IAB 3 er forbruget indenfor online markedsføring i 2. kvartal af 2008 blot steget med 12,8 procent i 2008 (udgør USD 5,7 milliarder), et fald fra 18,2% i 1. kvartal af 2008 og fra 25% for hele året af Selvom online markedsføring forventes at klare sig væsentligt bedre end traditionelle medier havde analytikere forventet en vækst på ca % for 2. kvartal af International Advertising Bureau (IAB) 4 Financial Times (8. oktober 2008) Side 16

18 SELSKABSFORHOLD OG MEDARBEJDERE Vedtægtsmæssigt formål Med henvisning til Selskabets vedtægter 2 er Selskabets formål salg og formidling af onlineprodukter, reklamevirksomhed og hermed relaterede aktiviteter samt at eje og drive datterselskaber i ind- og udland med henblik på opfyldelse af formålet. Koncernstruktur Guava A/S er moderselskab i koncernen. Samtidig med at rebrande selskabet fra Notabene.net til Guava foretog Selskabet desuden en inddeling af forretningsområder i tre divisioner: Guava Online Marketing Guava Online Marketing består af følgende selskaber: Guava Ltd, Nuera Ltd, Guava Sweden AB, Guava Online Marketing A/S samt Guava A/S. Specialet er søgemaskinemarkedsføring (SEO & SEM), usability og webanalyse. Guava Network Marketing Guava Network Marketing består af følgende selskaber: MM Medier A/S, Bubka Systems ApS, Copenhagen Interactive ApS og Guava Media ApS. Specialet er indsigt & strategi, kreativ konceptudvikling, valg og køb af medier for kunderne, eksekvering af kampagner og måling på effekten. Guava Communication Guava Communication divisionen består af Guava Communication Vest A/S, som er en selvstændig juridisk enhed, og har hjemsted i Århus. Guava har med virkning pr. 1. juli 2009 solgt samtlige aktier i Guava Communication A/S (tidligere CPH Group ApS og Cubizz Communication A/S) for DKK 1 til Guava Communication A/S s direktør Jacob Nyborg. Guava Communication A/S har skiftet navn til Neuburg A/S og benytter sig ikke længere af Guava brandet. Væsentligste datterselskaber og stemmeandele Guava A/S består pr. prospektdatoen af følgende datterselskaber: Guava Sweden AB Indregistreringsland: Sverige Kapitalandel: 100% Stemmerettigheder: 100% Guava Online Marketing A/S Indregistreringsland: Danmark Kapitalandel: 100% Stemmerettigheder: 100% Copenhagen Interactive ApS Indregistreringsland: Danmark Kapitalandel: 100% Stemmerettigheder: 100% Guava Media A/S Indregistreringsland: Danmark Kapitalandel: 100% Stemmerettigheder: 100% Side 17

19 Guava UK Limited Indregistreringsland: England Kapitalandel: 100% Stemmerettigheder: 100% Guava Communication Vest A/S Indregistreringsland: Danmark Kapitalandel: 100% Stemmerettigheder: 100% Bubka Systems ApS Indregistreringsland: Danmark Kapitalandel: 100% Stemmerettigheder: 100% Nuera Limited (Neutralize) Indregistreringsland: England Kapitalandel: 100% Stemmerettigheder: 100% MMMedier A/S Indregistreringsland: Danmark Kapitalandel: 100% Stemmerettigheder: 100% Selskabet har pr. prospektdatoen ejerandele i følgende datterselskaber: Guava Online Marketing A/S (100%) Guava Communication - Vest A/S (100%) Bubka Systems ApS (100%) Copenhagen Interactive ApS (100%) Guava Media A/S (100%) MM Medier A/S (100%) Guava Sweden AB (100%) Guava Ltd. (100%) Nuera Ltd. (100%) Side 18

20 Koncerndiagram pr. prospektdato Guava A/S Guava Online Marketing A/S 100% Guava Communication Vest ApS 100% Guava Media 100% MM Medier A/S 100% Guava Sweden AB 100% Guava Ltd. 100% Nuera Ltd. 100% Bubka Systems ApS 100% Copenhagen Interactive ApS 100% MM Medier Norge (filial af DK) MM Medier Finland Oplysninger om kapitalbesiddelser Selskabet ejer bortset fra aktier i egne datterselskaber, ikke væsentlige aktieposter, der kan have betydelig indflydelse på vurderingen af selskabets aktiver, passiver, finansielle stilling og resultat. Ledelse og ledende medarbejdere Bestyrelse Ledelse Nils Carlsson (CEO/Koncerndirektør) Søren Degn (CFO/Økonomidirektør) Guava UK D Lucy Cokes Guava Sweden MD Jonas Johnson Guava Online MD Morten Petersen Guava Communication Vest MD Torben Rasmussen Guava Affiliate Network MD Tim Møllegaard Guava s Direktion og øverste ledelse består af Nils Carlsson og Søren Degn. Direktør for Guava s svenske operation er Jonas Johnsson, som har været ansat i det svenske selskab siden Guava Online, Guava Communications, og Guava Affiliate Network ledes af hhv.morten Petersen, Torben Rasmussen og Tim Møllegaard. Guava UK ledes af Lucy Cokes. Side 19

21 Der henvises til afsnittet Bestyrelse, Direktion og ledende medarbejdere for yderligere uddybbelse af de enkelte medlemmer af hhv. Bestyrelse, Direktion og ledende medarbejdere. Gennemsnitligt antal medarbejdere i Guava 2008/ / /07 Gns. antal medarbejdere Fordeling af personale pr. prospektdato England Danmark Sverige Total Ledelse Salg Produktion Teknologi Administrativt Gruppe TOTAL Side 20

22 Beskrivelse af Guava Selskabets langsigtede målsætning og strategi Guavas mål har siden 2005 været at blive en af de største og mest kendte virksomheder i det nordlige Europa på markedet for søgemaskineoptimering, søgemaskinemarkedsføring og affiliate/permission marketing. Virksomhedens strategi søges gennemført ved: At skabe stærk organisk vækst i de nuværende aktiviteter At søge fusions- og akkvisitionsmuligheder inden for de nuværende forretningsområder og det geografiske målområde At anvende tværfaglige teams for at udvikle skræddersyede løsninger inden for online-annoncering, og dermed skabe en one-stop-shop for Guavas kunder At skabe krydssalgsmuligheder for Guava og Guavas kunder At udvide de nuværende aktiviteter, samt at indtage nye, komplementære forretningsområder. Dette er tidligere gjort ved årligt at købe 1-3 virksomheder, som enten er konkurrerende virksomheder eller virksomheder som kan tilføre Selskabet nye forretningsområder, know-how eller geografisk tilstedeværelse At fortsat øge Selskabets menneskelige og organisationsmæssige kompetencer, så Selskabet kan rådgive kunder om alle aspekter af online markedsføring Målet for fremtiden er at føre vækststrategien ind i nye markeder såsom Tyskland, Norge, Frankrig og Finland, og Sydeuropa hvor Guava vil have en konkurrencemæssig fordel gennem størrelse og viden. Fremtidige erhvervelser vil formentlig blive større end de historiske. Derved agter Guava at blive blandt de førende europæiske online marketing bureauer. Samarbejde med Netbooster SA Guava har indgået et industrielt og operationelt samarbejde med franske Netbooster SA. Dette strategiske tiltag er et resultat af lang tids drøftelser mellem de to selskaber og udspringer af en industriel vision, som deles af begge koncerners ledelser. Målet er at samarbejde med henblik på at kunne tilbyde respektive kunder en bedre service grundet: Komplementær geografisk tilstedeværelse med hidtil uset dækning i Europa Kombineret adgang til en base på mere end 400 online markedsføringsspecialister i 9 lande i Europa Dybdegående og komplementære teknologiske værktøjer og teknisk platform Dette partnerskab og dets industrielle logik er blevet cementeret ved NetBooster's erhvervelse af aktieandele i Guava via to kapitalforøgelser. Ved første kapitalforøgelse (5. marts 2009) erhvervede NetBooster stk. aktier af Guava's kapital for DKK I den anden kapitalforøgelse, som nærværende prospekt omhandler, har Netbooster erhvervet stk. aktier af Guava s kapital for DKK Netbooster har udover de to omtalte kapitalforøgelse øget deres ejerandel i Guava A/S ved køb af stk. aktier i markedet og ejer således samlet set stk. aktier svarende til en ejerandel i Guava på 29,89%. Guava og NetBooster er begge førende interaktive bureauer med en stærk markedsposition i Nordeuropa (Skandinavien og England) for Guava's vedkommende og i Sydeuropa (Frankrig, Italien og Spanien) for NetBooster's vedkommende. Begge selskaber tilbyder professionel og ekspertrådgivning inden for hele Side 21

23 spektret af online markedsføring, herunder: Online Marketing Consulting, Search Engine Marketing, Media Advisory og Buying, Web Design, Affiliate Marketing Management og CRM Datamining. NetBooster ledes af Pascal Chevalier og Stéphane Darracq. I selskabets aktionærkreds findes blandt andet Truffle Capital, La Compagnie Financière de Rothschild og BNP Paribas. NetBooster blev grundlagt i 1998 og har hovedkontor i Paris. Selskabet, der drives med stærk tilstedeværelse i Sydeuropa, herunder Frankrig, Spanien og Italien, er p.t. godt i gang med en udvikling af sine aktiviteter i Asien. I løbet af af 2008 nåede selskabet en omsætning på ca. EUR 44millioner. NetBooster er et aktieselskab, der er noteret på Alternext Børsen i Paris (ISIN: FR ). Opkøbsstrategi Selskabet har i de forgangne år ført en meget aktiv opkøbsstrategi med henblik på konsolidering af markedet og opnåelse af markant markedsvolumen. Nedenstående figur illustrerer Guavas erhvervelser pr. prospektdatoen: GUAVA's akkvisitioner GUAVA Communication GUAVA Online Marketing GUAVA Network Marketing Indsigt & strategi, kreative koncepter samt effektmåling på kampagner SEO, SEM, Usability og Web analyser Affiliate- og markedsføring Guava Communication - Vest Guava Online Marketing Guava Media (Atteno) (IP-Meter (delvist opkøb)) (Notabene.net B2B (Brand2Brand)) februar 2007 (Danmark) maj 2006 (Sverige) juni 2006 (Danmark) Guava Online Marketing (Notab Internet Marketing (Altus)) juni 2006 (Sverige) Guava Online Marketing Notabene.net Danmark (Aizee Internet Marketing) september 2006 (Danmark) MM Medier december 2007 (Danmark) Guava Sweden (SEO Logik) maj 2007 (Sverige) Guava Online Marketing (M&P e-marketing) juli 2007 (Danmark) Guava UK (Guava) juli 2007 (Storbritannien) Guava UK (Neutralize (Nuera)) oktober 2007 (Storbritannien) Guava Online Marketing (Addvisors (delvist opkøb)) december 2007 (Danmark) Bubka Systems ApS august 2007 (Danmark) Copenhagen Interactive ApS marts 2004 (Danmark) Side 22

24 Divisionsbeskrivelse Guava Online Marketing Herunder virksomhederne IP-Meter AB, Altus AB, SEO Logik AB, M&P e-marketing ApS, Guava Ltd., The Milk ApS, Neutralize Ltd., Aizee Internet Marketing, Bubka Systems ApS, Copenhagen Interactive ApS og Addvisors ApS. Guava Online Marketing udgør størstedelen af Guavas aktivitet og håndterer søgemaskineoptimering (SEO) og søgemaskinemarkedsføring (SEM). SEM er den fælles definition for det sæt af strategier, som en annoncør kan anvende til at øge trafikken på en hjemmeside. Én strategi er at købe en bestemt rangordning når der søges på et bestemt ord. En anden strategi er at optimere trafikken organisk, ved at øge antallet af links til hjemmesiden, eller ved at optimere hjemmesiden for søgemaskinernes såkaldte "crawlers"; programmer der bestemmer rangordningen i søgemaskinen. Sidstnævnte strategi kaldes SEO. Guava hjælper sine kunder med planlægning og håndtering af SEO/SEM strategier. Desuden udfører Guava Online Marketing også usability 5 -analyser på kundernes hjemmesider, ligesom man foretager en række andre internet relaterede analyser. Historie og beskrivelse af selskaber Guava Online Marketing har været virksomhedens centrale fokusområde siden dens opstart. Guava var blandt pionererne inden for SEO/SEM og har beskæftiget sig med området siden Siden er en lang række virksomheder føjet til porteføljen, hvoraf de væsentligste er SEO Logik i Sverige, Guava Ltd. i Storbritannien, samt The Milk i Danmark. Guava er blandt de ti største bureauer inden for søgemaskiner i England, nr. ét i Danmark og i top tre i Sverige 6. Guava arbejder i dag for store og små kunder på tværs af alle sektorer. IP-Meter blev opkøbt af Guava i IP-Meter arbejder med rådgivning og salg af domænenavne og PPC-annoncering, og i maj 2006 erhvervede Selskabet SEM-aktiviterne (200 SEM-kunder) og etablerede sig dermed på det svenske marked. Altus blev stiftet i 2003 og blev opkøbt af Guava i Altus er primært en SEO virksomhed og var i 2006, den næststørste virksomhed indenfor SEO, i Sverige, målt på omsætning. Altus har desuden eget udviklet software til administrationen af optimeringskampagner, håndtering af salg, administration, kundeoplysninger og historik mm. Med købet af Altus, fik Selskabet gode muligheder for at sælge komplementære produkter, såsom PPC annoncerings produkter, til Altus 2000 kunder, og yderligere etableret sig på det svenske marked indenfor SEO og SEM. Notabene.net blev stiftet i 2001 og blev opkøbt af Guava i Notabene.net hed oprindelig Aizee Internet Marketing og skiftede navn til Notabene.net Danmark, da selskabet blev opkøbt og fusioneret ind i Selskabet pr. 1. januar Aizee specialiserer sig indenfor online markedsføring og var på tidspunktet for opkøbet, en betydelig konkurrent til Selskabets daværende aktiviteter inden for online markedsføring. Med opkøbet af Aizee, sikrede Selskabet sig en stærkere position på det danske marked, en styrkelse af de eksisterende produkter, tilførsel af nye skalérbare produkter inden for SEM og kompetente medarbejdere. SEO Logik blev stiftet i 1998 og blev opkøbt af Guava i SEO Logik var en bredt respekteret og anerkendt aktør inden for søgemaskine optimering, og var med mere end 600 kunder, en væsentlig aktør på det svenske marked. Ligesom købet af Altus, styrkede købet af SEO Logik, Selskabets position på det svenske marked og åbnede op for muligheder for at sælge komplementære SEM produkter. 5 Se Definitioner og Ordliste 6 Kilde: New Media Age Side 23