Vestforsyning og Revisionsfirmaet benævnes i fællesskab Parterne og hver for sig Part.

Transkript

1 BILAG C UDKAST TIL KONTRAKT KONTRAKT OM UDFØRELSE AF REVISIONSYDEL- SER OG VISSE ERKLÆRINGSO PGAVER Mellem Vestforsyning A/S Nupark Holstebro CVR nr (herefter Vestforsyning ) og Part 2 Adresse Post nr. og by CVR nr. (herefter Revisionsfirmaet ) er der dags dato indgået følgende kontrakt (herefter Kontrakten ) om revision af Vestforsynings og dennes koncernselskabers årsregnskaber og udførelse af visse erklæringsopgaver. Vestforsyning og Revisionsfirmaet benævnes i fællesskab Parterne og hver for sig Part. Side 1

2 Indholdsfortegnelse 1. Formålet med kontrakten Kontraktgrundlaget Kontraktens varighed, opsigelse og overdragelse Samarbejde Udskiftning af medarbejdere Ændringer Ændring i antallet af koncernens selskaber Ændring i lovgivningen Vederlag Betalingsbetingelser Overholdelse af offentlig regulering og lovgivning Ansvar Revisionsfirmaets ansvar Vestforsynings ansvar Ansvarsforsikring Mangler Ophævelse af Kontrakten Revisionsfirmaets misligholdelse Vestforsynings misligholdelse Reklamation Force Majeure Fortrolighed Tvister Bilag Underskrift Side 2

3 1. Formålet med kontrakten Kontrakten omfatter i) revisionsydelser til revision af Vestforsynings og tilknyttede koncernselskabers årsregnskaber og ii) udførelse af de erklæringsopgaver, der fremgår af kravspecifikationens pkt. 3, jf. bilag 1 (herefter benævnt Erklæringsopgaverne ). Ydelserne omfatter følgende selskaber: Vestforsyning A/S, Vestforsyning Erhverv A/S, DEEC International A/S, Vestforsyning Belysning A/S, Vestforsyning Service A/S, Multiforsyning A/S, Vestforsyning Net A/S, Vestforsyning Vand A/S, Vestforsyning Spildevand A/S, Vestforsyning Varme A/S, Maabjerg Energy Center Holding A/S, Maabjerg Energy Center BioHeat&Power A/S, og Maabjerg Energy Center Biogas A/S. De ovennævnte selskaber benævnes i det følgende Selskaberne. Kravene til ydelserne er beskrevet i kravspecifikationen i bilag 1. Kontrakten er indgået efter et forudgående EU-udbud efter proceduren udbud med forhandling i overensstemmelse med Forsyningsvirksomhedsdirektivet (direktiv 2014/25/EF). 2. Kontraktgrundlaget Kontrakten og bilagene hertil udgør kontraktgrundlaget for Parterne. Ved uoverensstemmelse mellem Kontrakten og bilagene, har Kontrakten forrang frem for bilagene. For spørgsmål og problemstillinger, der ikke særskilt er reguleret i Kontrakten, skal dansk rets almindelige regler finde anvendelse. Ændringer til og præciseringer af Kontrakten skal være skriftlige og skal for at være gyldige underskrives af begge Parter. Side 3

4 Revisionsfirmaet forpligtes i medfør af Kontrakten til at levere de revisionsydelser og udføre de Erklæringsopgaver, der fremgår af Kontrakten og bilagene, herunder i kravspecifikationen i bilag 1. Revisionsfirmaet forpligtes til at levere de aftalte revisionsydelser udføre de aftalte Erklæringsopgaver samt til at opretholde en sådan kapacitet, at Revisionsfirmaet til enhver tid er i stand til at opfylde Kontrakten. Revisionsfirmaet har i sit tilbud indsendt tilbudsliste med angivelse af fast pris for udførelse af revisionen og Erklæringsopgaverne. Revisionsfirmaet har endvidere i tilbuddet indsendt en beskrivelse af planen for revisionen og Erklæringsopgaverne og en beskrivelse af erfarings- og kompetencegrundlag for det team af medarbejdere, der skal forestå udførelsen af de af Kontrakten omfattede ydelser. Revisionsfirmaets samlede tilbud vedlægges Kontrakten som bilag 2. Revisionsfirmaets løsning af revisionsopgaven eller udførelse af Erklæringsopgaver kan ikke bevirke, at et krav til ydelsen som beskrevet i kravspecifikationen i bilag 1 eller krav i Kontrakten ikke bliver opfyldt, eller at krav til ydelsen fastsat i offentlig regulering ikke efterleves. Revisionsfirmaet skal således opfylde alle krav og beskrivelser fastsat i Kontakten og bilagene samt relevant offentlig regulering. Udover ovenstående forpligtes Revisionsfirmaet til at udføre aftalte tillægsydelser eller merarbejde i tilknytning til revisionen eller Erklæringsopgaverne. Sådanne tillægsydelser eller merarbejde honoreres på timebasis på grundlag af de af Revisionsfirmaet fastsatte timepriser. 3. Kontraktens varighed, opsigelse og overdragelse Kontrakten gælder for 3 år og omfatter revision af Selskabernes årsregnskaber for år 2017, 2018 og 2019, inklusive koncernregnskab. Kontrakten træder i kraft den 1. juni 2017 og udløber efter afsluttet revision af årsregnskaberne for Kontrakten omfatter ligeledes Erklæringsopgaverne i perioden 1. juni 2017 til Kontraktens ophør samt aftalte tillægsydelser og merarbejde i tilknytning til revisionen og Erklæringsopgaverne. Kontrakten kan for alle ydelser forlænges til også at omfatte revision mv. for regnskabsåret Såfremt Vestforsyning ønsker at forlænge Kontrakten, skal Vestforsyning skriftligt oplyse Revisionsfirmaet herom senest 1. januar Side 4

5 Når Kontrakten ophører, skal Revisionsfirmaet tilbagelevere eller videreoverdrage alt materiale, de er i besiddelse af, vedrørende revisionen eller Erklæringsopgaverne til Vestforsyning eller Vestforsynings nye revisor; dog således at Revisionsfirmaet er berettiget til at beholde arbejdspapirer. Revisionsfirmaet skal i overensstemmelse med god skik yde rimelig bistand ved overgang af revisionsopgaven og/eller udførelsen af Erklæringsopgaverne til et andet revisionsfirma. Kontrakten er uopsigelig for Revisionsfirmaet. Vestforsyning kan opsige Kontrakten med 3 måneders varsel til den sidste hverdag ved udgangen af en kalendermåned. Skift af revisor kan dog alene ske i overensstemmelse med lovgivningens bestemmelser herom. Revisionsfirmaet kan ikke overdrage sine rettigheder eller forpligtelser efter denne Kontrakt til tredjemand uden Vestforsynings skriftlige samtykke. Vestforsyning kan overdrage sine rettigheder og forpligtelser efter denne Kontrakt til en anden aktør bl.a. som følge af ændringer i Vestforsynings organisatoriske struktur. 4. Samarbejde Revisionsfirmaet forpligtes i medfør af Kontrakten til at levere de ydelser i relation til revision og udførelse af Erklæringsopgaver, der fremgår af Kontrakten og bilagene, herunder kravspecifikationen i bilag 1. Revisionsfirmaet forpligtes til at levere de aftalte ydelser og til at opretholde en sådan kapacitet og viden, at Revisionsfirmaet til enhver tid er i stand til at opfylde Kontrakten. Revisionsfirmaet har pligten til at sikre og ansvaret for, at alle ydelser, herunder revision af årsregnskaberne, i henhold til Kontrakten behandles med nødvendig fremdrift og i overensstemmelse med lovgivningen og krav derefter. Hver Part udpeger en kontaktperson, der skal varetage kontakten Parterne imellem. Parterne skal samarbejde konstruktivt og loyalt med hinanden og skal i fællesskab søge at fremme udførelsen af ydelserne omfattet af Kontrakten bedst muligt. Det påhviler Revisionsfirmaet at give meddelelse til Vestforsyning straks, såfremt Revisionsfirmaet indser eller forudser, at der kan optræde problemstillinger eller indtræde forsinkelser ved udførelsen af ydelser omfattet af Kontrakten. Såfremt problemstillingen eller forsinkelsen skyldes forhold hos Revisionsfirmaet, er Re- Side 5

6 visionsfirmaet forpligtet til at påtage sig at udvise en ekstraordinær indsats for at løse problemstillingen eller indhente forsinkelsen. Vestforsyning kan til enhver tid løbende anmode Revisionsfirmaet om en oversigt med specifikation over forbrugte timeantal pr. medarbejder i revisionsteamet. En oversigt skal herefter udleveres af Revisionsfirmaet inden 7 dage. 4.1 Udskiftning af medarbejdere Revisionsfirmaet har i tilbuddet i bilag 2 indsat en beskrivelse af erfarings- og kompetencegrundlaget for det team af medarbejdere, der skal forestå udførelsen af revisionen og Erklæringsopgaverne. Mindst en af disse medarbejdere skal være statsautoristeret revisor. Udskiftning af en eller flere af de oplistede medarbejdere i Revisionsfirmaets tilbud kræver skriftligt samtykke fra Vestforsyning. Den nye medarbejder, der tilbydes, skal have mindst tilsvarende kvalifikationer og erfaring som den udskiftede medarbejder. Vestforsyning kan kræve at få en anden medarbejder tilknyttet, end den af Revisionsfirmaet foreslåede. Revisionsfirmaet kan alene anmode om udskiftning af en medarbejder, hvis udskiftning er objektivt nødvendigt, f.eks. i tilfælde af medarbejdernes fratrædelse, langtidssygemelding, dødsfald, mv. Udskiftning af medarbejdere hos Revisionsfirmaet må ikke påføre Vestforsyning meromkostninger eller forsinkelser i udførelsen af ydelser. Såfremt Vestforsyning vurderer, at samarbejdet mellem Vestforsyning og Revisionsfirmaet ikke fungerer optimalt eller hensigtsmæssigt, eller at specifikke medarbejdere i Revisionsfirmaets revisionsteam ikke udfører ydelser til den aftalte og/eller forventede kvalitet, kan Vestforsyning skriftligt anmode Revisionsfirmaet om at udskifte den eller de pågældende medarbejdere. Anmodningen skal begrundes. Revisionsfirmaet skal efterkomme anmodningen, medmindre dette måtte være særlig byrdefuldt eller omkostningstungt for Revisionsfirmaet. 5. Ændringer 5.1 Ændring i antallet af koncernens selskaber Hvis Vestforsyning-koncernen udvides ved at et nyt selskab stiftes eller bliver en del af Vestforsyning-koncernen, kan Vestforsyning anmode Revisionsfirmaet om Side 6

7 at foretage ændringer til den aftalte ydelse. Vestforsyning anmoder Revisionsfirmaet om at udarbejde et forslag til pris for revision af det nye selskabs årsregnskab samt for udarbejdelse af Erklæringsopgaver vedrørende selskabet. Ydelsen vedrørende det nye selskab er således identisk med den udbudte ydelse. Vestforsynings ændringsanmodninger skal fremsendes skriftligt til Revisionsfirmaet og skal indeholde: i) Beskrivelse af den ønskede ændring, ii) Forslag til prioritering af ændringen, og iii) Dato for hvornår ændring skal træde i kraft. Ændringsanmodningen skal være tilstrækkelig detaljeret til, at Revisionsfirmaet kan afgive en fast pris for udførelse af ydelsen for det nye selskab. Revisionsfirmaet skal uden ugrundet ophold efter modtagelsen udarbejde et pristilbud. Vestforsyning kan vælge at afvise tilbuddet, at anmode om ændringer af tilbuddet eller at acceptere dette. Såfremt Vestforsyning accepterer Revisionsfirmaets tilbud, tildeles Revisionsfirmaet opgaven med revision af og udarbejdelse af Erklæringsopgaver for det nye selskab. Hvis koncernens struktur ændres, således at et selskab udgår af koncernen, omfattes Kontrakten ikke længere det pågældende selskab. Vestforsyning orienterer skriftligt Revisionsfirmaet herom. 5.2 Ændring i lovgivningen Hvis der efter Kontraktens indgåelse sker ændring i relevant lovgivning, kan ydelser berørt heraf ændres. Vestforsyning tager herunder forbehold for, at udarbejdelse af de obligatoriske erklæringer, notater, påtegninger mv. nævnt i pkt. 3 i kravspecifikationen i bilag 1, udgår af Kontrakten og dermed fravælges af Vestforsyning, hvis der ikke længere er krav om udarbejdelse heraf. Såfremt Vestforsyning mener, at der er sket ændring i relevant lovgivning, der berører ydelser omfattet af Kontrakten, skal Vestforsyning skriftligt meddele Revisionsformaet herom med angivelse af: i) Den pågældende ændring i lovgivningen, ii) De faktiske konsekvenser af ændringen i lovgivningen, og iii) Den forventede betydning for Revisionsfirmaets udførelse af ydelsen. Side 7

8 Såfremt ændringer i lovgivningen medfører, at nye erklæringsopgaver skal udføres, finder afsnit 5.1 om indhentelse af pristilbud på udførelse er erklæringsopgaverne tilsvarende anvendelse. 6. Vederlag Revisionsfirmaet er berettiget til det faste vederlag fastsat i bilag 2, for udførelse af årlig revision af Vestforsynings koncernselskabers regnskaber og udførelse af de relevante Erklæringsopgaver, jf. kravspecifikationen i bilag 1. Revisionsfirmaet er endvidere berettiget til de i bilag 2 fastsatte timepriser for aftalt merarbejde og tillægsydelser i tilknytning til revisionen eller erklæringsopgaverne. Revisionsfirmaets priser kan reguleres årligt ud fra udviklingen i nettoindeksprincippet (fastsat i lovbekendtgørelse nr. 76/1999). Reguleringen kan første gang ske med virkning fra 1. januar 2019; i givet fald med udviklingen i nettoprisindekset fra november 2017 til oktober Efterfølgende ændringer sker med virkning fra 1. januar det respektive år. Såfremt Revisionsfirmaet vil regulere prisen, skal det meddeles skriftligt af Revisionsfirmaet senest 1. december, dvs. 1 måned før reguleringen skal træde i kraft. 7. Betalingsbetingelser Vederlag udbetales til Revisionsfirmaet, når revisionen af Vestforsyning og koncernselskabernes årsregnskaber er aflagt og godkendt af generalforsamlingerne i de respektive selskaber. Vederlag for Erklæringsopgaver udbetales, når de enkelte Erklæringsopgaver er udført. Vederlag for udførelse af ydelser baseret på timebetaling kan faktureres kvartalsvis ved hvert kvartals udløb. Revisionsfirmaet sender herefter faktura som pdf til Vestforsyning pr. til kreditor@vestforsyning.dk. Hver faktura skal påføres CVR-nummer og selskabsnavn for det pågældende selskab, revisionen vedrører. Betalingsbetingelserne er 30 dage netto fra modtagelse af korrekt og fyldestgørende faktura. Side 8

9 Den aftalte pris dækker samtlige eventuelle omkostninger afholdt i forbindelse med de af Kontrakten omfattende arbejder, herunder transport og eventuelle ophold under udgående forretninger. Den aftalte pris dækker dog ikke eventuelle udlæg, der er afholdt efter specifik aftale med Vestforsyning. 8. Overholdelse af offentlig regulering og lovgivning Revisionsfirmaet garanterer, at revisionsfirmaet overholder alle krav fastsat i lovgivningen med betydning for udførelse af de revisionsydelser og Erklæringsopgaver, der er omfattet af nærværende Kontrakt, og at Revisionsfirmaet overholder god revisor- og revisionsskik. 9. Ansvar 9.1 Revisionsfirmaets ansvar Revisionsfirmaet er erstatningsansvarlig for tab, Revisionsfirmaet påfører Vestforsyning under udførelsen af Kontrakten, herunder i tilfælde af mangler og/eller forsinkelse. Revisionsformaet har det fulde ansvar for skader, som Revisionsfirmaets handlinger resulterer i, også over for tredjemand som følge af Revisionsfirmaets arbejde for Vestforsyning. Rejser tredjemand krav mod Vestforsyning som følge af Revisionsfirmaets handlinger, skal Revisionsfirmaet holde Vestforsyning skadesløs for enhver erstatning og omkostning, herunder udgifter til advokatbistand, sagsomkostninger, osv., der måtte blive tilkendt den skadelidte tredjemand. Revisionsfirmaets ansvar i forhold til Vestforsyning er begrænset til kun at omfatte Vestforsynings direkte tab. Det anses for direkte tab, hvis mangler, forsinkelse eller anden ansvarspådragende adfærd påfører Vestforsyning væsentlige ekstra interne omkostninger. Indirekte tab og følgeskader dækkes ikke. Denne ansvarsbegrænsning gælder dog ikke ved handlinger foretaget af Revisionsfirmaet ved grov uagtsomhed eller forsæt. 9.2 Vestforsynings ansvar Vestforsynings ansvar over for Revisionsfirmaet er begrænset til Revisionsfirmaets direkte tab. Indirekte tab og følgeskader dækkes ikke. Denne ansvarsbegræns- Side 9

10 ning gælder dog ikke ved handlinger foretaget af Vestforsyning ved grov uagtsomhed eller forsæt. 9.3 Ansvarsforsikring Revisionsfirmaet skal under hele Kontraktens løbetid være omfattet af en for revisorbranchen sædvanlig ansvarsforsikring med en dækningssum på mindst kr. 100 mio. Revisionsfirmaets ansvar er ikke begrænset til dækningen i denne forsikring. Såfremt Vestforsyning forlanger dokumentation på, at Revisionsfirmaet har en sådan forsikring, skal Revisionsfirmaet straks udlevere dokumentation herpå. 10. Mangler Der foreligger en mangel ved Revisionsfirmaets ydelser, hvis ydelsen ikke lever op til de krav, der er fastsat i Kontrakten eller bilagene hertil. Der er endvidere tale om en mangel, hvis ydelsen ikke lever op til god revisor- eller revisionsskik, eller ydelsen ikke er, som Vestforsyning med føje kunne forvente. Såfremt Vestforsyning konstaterer mangler ved Revisionsfirmaets ydelser, kan Vestforsyning kræve, at Revisionsfirmaet afhjælper disse mangler. Såfremt Revisionsfirmaet ikke inden for en af Vestforsyning fastsat passende frist har afhjulpet manglerne, kan Vestforsyning kræve forholdsmæssigt afslag i Revisionsfirmaets vederlag, ligesom Vestforsyning kan kræve erstatning, jf. pkt Ophævelse af Kontrakten 11.1 Revisionsfirmaets misligholdelse Vestforsyning kan ophæve Kontrakten straks, såfremt Revisionsfirmaet væsentligt misligholder Kontrakten. Det afgøres efter dansk rets almindelige regler, hvornår der foreligger væsentlig misligholdelse. Såfremt Vestforsyning ophæver Kontrakten under hensyn til, at Revisionsfirmaet ikke korrekt og/eller rettidigt har udført ydelser omfattet af Kontrakten, skal Revisionsfirmaet tilbagebetale alle beløb, som Revisionsfirmaet måtte have modtaget i relation til udførelsen af den eller de konkrete ydelse(r), der ikke er udført. Side 10

11 11.2 Vestforsynings misligholdelse Revisionsfirmaet kan ophæve Kontrakten, såfremt Vestforsyning væsentligt misligholder Kontrakten. Vestforsyning har væsentligt misligholdt Kontrakten, hvis Vestforsyning misligholder sine betalingsforpligtelser, jf. pkt. 7. Ophævelse af Kontrakten kræver, at Revisionsfirmaet skriftligt har påtalt Vestforsynings manglende betaling samt udtrykkelig anført, at manglende betaling inden 30 dage fra den skriftlige påtale vil medføre, at Kontrakten ophæves, og at Vestforsyning ikke inden for disse 30 dage har betalt. 12. Reklamation Parterne skal skriftligt reklamere uden ugrundet ophold efter konstatering af fejl, mangler eller forsinkelser. 13. Force Majeure Ved force majeure, der forhindrer udførelsen af ydelser, bortfalder de af Parternes forpligtelser, der berøres af force majeuren, så længe force majeure tilfældet foreligger. Den Part, der vil påberåbe sig force majeure, skal straks skriftligt give den anden Part meddelelse herom med angivelse af force majeurens forventede omfang og varighed. Når force majeuren har været tilstede over 30 dage, er hver af Parterne berettiget til at opsige Kontrakten med virkning for fremtiden. 14. Fortrolighed Hver af Parterne og disses medarbejdere er underlagt tavshedspligt i sædvanligt omfang for forhold, der ikke er kendt i offentligheden. Vestforsyning kan give nærmere instrukser herom. Tavshedspligten ophører ikke ved Kontraktens udløb. Vestforsynings tavshedspligt må vige i de tilfælde, hvor Vestforsyning efter lovgivningen, f.eks. lovgivning om aktindsigt, er forpligtet til at videregive oplysninger. Side 11

12 Revisionsfirmaet er berettiget til at medtage Vestforsynings navn på sin referenceliste, men må ikke anvende Vestforsynings navn i markedsføringsøjemed. 15. Tvister Såfremt der opstår tvister eller uoverensstemmelser mellem Parterne vedrørende Kontrakten, skal Parterne søge at indlede forhandlinger med Parternes øverste ledelse med henblik på at løse tvisten. Kan Parterne ikke finde en løsning, der kan føre til enighed, kan hver af Parterne indbringe spørgsmålet for de danske domstole. Kontrakten er undergivet dansk ret. Side 12

13 16. Bilag Bilag 1 Kravspecifikationen Bilag 2 Revisionsfirmaets tilbudsliste med beskrivelse af planen for revisionen og en beskrivelse af erfarings- og kompetencegrundlag for det team af medarbejdere, der skal forestå udførelsen af revisionen. Side 13

14 17. Underskrift Kontrakten underskrives af begge Parter i to originale eksemplarer. Hver Part modtager et eksemplar. Som [X]: Som [X]: Holstebro, den 2017 Sted, den 2017 For Vestforsyning A/S: For [X]: xxx xxx Side 14