Redegørelse fra bestyrelsen i Thrane & Thrane A/S. det frivillige offentlige købstilbud fremsat den 19. april 2012 (og revideret 3.

Transkript

1 Redegørelse fra bestyrelsen i Thrane & Thrane A/S om det frivillige offentlige købstilbud fremsat den 19. april 2012 (og revideret 3. maj 2012) af Lockman Electronic Holdings Ltd., et 100% ejet datterselskab af Cobham plc. Indholdsfortegnelse 1 INDLEDNING BAGGRUND BESTYRELSENS VURDERING FAIRNESS OPINION VISSE INTERESSER KONKLUSION Bilag 1:... Bestyrelsens og direktionens aktier og warrants T info@thrane.com Comp.reg. No /14

2 Vigtig meddelelse til alle aktionærer og warrantindehavere i Thrane & Thrane A/S Købstilbuddet (som defineret nedenfor) fremsættes i form af et Tilbudsdokument (som defineret nedenfor) udarbejdet af Lockman Electronic Holdings Ltd. med tilhørende acceptblanketter. Tilbudsdokumentet angiver de vilkår og betingelser, der er gældende for Købstilbuddet, samt proceduren for accept af Købstilbuddet. Enhver beslutning om at acceptere Købstilbuddet bør kun træffes efter en nøje gennemlæsning af Tilbudsdokumentet og denne redegørelse derom fra bestyrelsen i Thrane & Thrane A/S, der er afgivet i henhold til gældende dansk lovgivning, regler og bestemmelser. Nærværende redegørelse er udarbejdet på dansk og efterfølgende oversat til engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de to versioner er den danske version gældende. Denne redegørelse kan indeholde udsagn vedrørende fremtidige forhold eller hændelser, herunder udsagn om fremtidige resultater, vækst eller andre forventninger vedrørende udvikling og fordele, der er forbundet med Købstilbuddet. Sådanne udsagn kan generelt, men ikke altid, kendes på brugen af ord som forudser, antager, forventer, planlægger, vil, agter, vurderer, skønner, "ambition" eller lignende udtryk. Fremadrettede udsagn er i sagens natur behæftet med risici og usikkerhed, da de vedrører hændelser og afhænger af omstændigheder, som vil forekomme i fremtiden. Der kan ikke gives sikkerhed for, at de faktiske resultater ikke vil afvige, muligvis væsentligt, fra dem, der udtrykkeligt eller underforstået er indeholdt i sådanne fremadrettede udsagn. T info@thrane.com Comp.reg. No /14

3 Redegørelse fra bestyrelsen i Thrane & Thrane ( Bestyrelsen ) i henhold til 14 i Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 221/2010 om overtagelsestilbud ( Overtagelsesbekendtgørelsen ) vedrørende det frivillige offentlige købstilbud, der er afgivet den 19. april 2012 og revideret ved tillæg af 3. maj 2012 ( Købstilbuddet ) af Lockman Electronic Holdings Ltd. ( Lockman eller Tilbudsgiver ), et 100% ejet datterselskab af Cobham plc ( Cobham ). 1 INDLEDNING 1.1 Købstilbuddet Den 19. april 2012 offentliggjorde Cobham og Tilbudsgiver deres beslutning om Tilbudsgivers fremsættelse af et frivilligt offentligt købstilbud til aktionærerne ( Aktionærerne ) og warrantindehaverne ( Warrantindehaverne ) i Thrane & Thrane A/S, CVR-nr ( Thrane & Thrane eller Selskabet ) om at erhverve alle aktier og warrants i Thrane & Thrane. Købstilbuddet fremsættes på de vilkår og betingelser, der fremgår af det af Tilbudsgiver udarbejdede tilbudsdokument dateret den 19. april 2012 og tillæg til tilbudsdokumentet dateret 3. maj 2012 (tilbudsdokumentet og tillægget samlet betegnet Tilbudsdokumentet ). I henhold til Købstilbuddet tilbyder Tilbudsgiver på visse betingelser Aktionærerne at erhverve alle aktier à nom. DKK 20 ( Aktierne ) til en kurs på DKK 435 kontant pr. Aktie ( Tilbudskursen for Aktierne ). Tilbudskursen for warrants i Thrane & Thrane ( Warrants ) beregnes som Tilbudskursen for Aktier med fradrag af udnyttelseskursen pr. Warrant ( Tilbudskursen for Warrants ). Hvis Thrane & Thrane udbetaler udbytte eller foretager andre udlodninger til Aktionærerne før afregningen af Købstilbuddet, forbeholder Tilbudsgiver sig ret til at nedsætte Tilbudskursen for Aktier, der skal betales i henhold til Købstilbuddet, med sådant udbytte eller udlodning pr. Aktie på krone for krone-basis. Hvis udnyttelseskursen for Warrants reguleres i overensstemmelse med vilkårene og betingelserne i reglerne for disse Warrants, reguleres Tilbudskursen for Warrants, så den svarer til Tilbudskursen for Aktier fratrukket den regulerede udnyttelseskurs pr. Warrant. Købstilbuddet er gyldigt fra 19. april 2012 og udløber den 21. maj 2012, kl. 20:00 dansk tid (for Aktionærer) og kl. 12:00 dansk tid (for Warrantindehavere) eller ved udløbet af en eventuel forlængelse af tilbudsperioden som besluttet af Tilbudsgiver i overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens 15 og som anført i Tilbudsdokumentet ( Tilbudsperioden ). Der henvises til Tilbudsdokumentet, som er tilgængeligt på Finanstilsynets hjemmeside, T info@thrane.com Comp.reg. No /14

4 1.2 Formålet med denne redegørelse I overensstemmelse med Overtagelsesbekendtgørelsens 14, stk. 1 skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab, som har modtaget et offentligt overtagelsestilbud, udarbejde en redegørelse, som indeholder bestyrelsens holdning til tilbuddet og begrundelse herfor, herunder bestyrelsens holdning til konsekvenserne af fremsættelsen af tilbuddet for alle selskabets interesser, særligt beskæftigelsen, og tilbudsgivers strategiske planer for målselskabet og disses sandsynlige konsekvenser for beskæftigelsen og driftsstederne som omhandlet i tilbudsdokumentet, jf. Overtagelsesbekendtgørelsens 5, stk. 1, nr. 18. Nærværende redegørelse er underlagt dansk lovgivning. 2 BAGGRUND 2.1 Thrane & Thranes aktiviteter Thrane & Thrane er en førende producent af udstyr og systemer til global, mobil kommunikation baseret på avanceret satellit- og radioteknologi. Thrane & Thranes produkter til satellitkommunikation er udviklet til de globale, mobile kommunikationstjenester, som verdens førende satellitoperatør, Inmarsat, udbyder. Thrane & Thrane udvikler, producerer og sælger desuden produkter til maritim radio- og tv-kommunikation og jordstationer, der forbinder satellitsystemerne med de jordbaserede netværk. Thrane & Thrane beskæftiger ca. 600 medarbejdere i Danmark, USA, Norge, Sverige, Kina og Singapore, som samarbejder med et globalt netværk af distributører. Thrane & Thrane har hovedkontor i Lyngby nord for København. Selskabet blev grundlagt i 1981 af de to brødre Lars Thrane og Per Thrane. 2.2 Thrane & Thranes forventninger til regnskabsåret 2011/2012 Thrane & Thrane offentliggjorde sine forventninger til regnskabsåret 2011/12 i selskabsmeddelelsen for 3. kvartal 2011/12 den 22. februar For regnskabsåret 2011/12 forventer Thrane & Thrane fortsat en omsætning i niveauet DKK mio. (i.f.t. DKK mio. for regnskabsåret 2010/11) og en overskudsgrad på cirka 15% (17,8%). De beskrevne forventninger til den fremtidige økonomiske udvikling er forbundet med risici og usikkerhedsfaktorer, hvilket kan medføre, at den faktiske udvikling afviger væsentligt fra forventningerne. Risiko- og usikkerhedsfaktorerne er blandt andre og ikke udelukkende forskydninger i efterspørgselen, produktionsomkostningerne og konkurrenceforholdene, den teknologiske udvikling samt udviklingen på de finansielle markeder. 2.3 Thrane & Thranes virksomhed Thrane & Thranes forretningsmodel bygger på højt kvalificerede medarbejdere samt stærke teknologiske og kommercielle kompetencer underbygget af en stærk go-to-market strategi, som bringer virksomheden tæt på kunderne i et effektivt samarbejde med partnere verden over. Thrane & Thranes forretningsgrundlag er udvikling og salg af innovative kvalitetsløsninger til global mobil kommunikation. Thrane & Thranes mål er at skabe værdi for kunder, samar- T info@thrane.com Comp.reg. No /14

5 bejdspartnere, medarbejdere og aktionærer gennem en trestrenget indsats: Innovation og kreativitet i produkter og ydelser, optimering af samarbejdet med leverandører, samarbejdspartnere og kunder samt via udvikling af organisationen. 2.4 Aktionærer og Warrantindehavere Thrane & Thrane har en samlet aktiekapital på DKK fordelt på stk. aktier à nom. DKK 20. Pr. 2. maj 2012 var der udestående Warrants. Thrane & Thranes aktionærkreds består af ca Aktionærer pr. 1. maj Selskabet har fået oplyst, at følgende Aktionærer hver især besidder mere end 5% af Aktierne og stemmerettighederne: Cobham plc (ca. 25,6%) Lars Thrane (ca. 24%) Centaurus Capital Ltd. (har oplyst at være berettiget til at udøve stemmerettigheder på i alt ca. 7,5% af Aktierne i Thrane & Thrane) Lars Thrane har afgivet et uigenkaldeligt forhåndstilsagn til Tilbudsgiver om at sælge sine Aktier til Tilbudsgiver til Tilbudskursen for Aktierne. Thrane & Thrane havde stk. egne Aktier pr. 1. maj Ændring af kontrol Nogle af de aftaler, som Thrane & Thrane er part i, indeholder bestemmelser, som vil eller kan træde i kraft i tilfælde af en ændring af kontrol, og dette omfatter aftaler indgået med kunder og leverandører. 2.6 Processen, der førte frem til Tilbuddet Tilbuddet er resultatet af en dialog, der stod på i flere måneder mellem Cobham og Thrane & Thrane, som førte til en uopfordret henvendelse fra Cobham i februar 2012 til Bestyrelsen med et tilbud om at overtage Selskabet (som nævnt i Selskabets meddelelse af 27. februar 2012). På daværende tidspunkt tilkendegav Cobham sin hensigt om at ville fremsætte et frivilligt offentligt købstilbud på Aktierne i Thrane & Thrane med en pris på DKK 420 kontant pr. Aktie under forskellige betingelser, herunder at majoriteten af Thrane & Thranes Bestyrelse anbefaler tilbuddet, og Cobham modtager accept for mere end 50% af Aktierne i Selskabet. Bestyrelsen i Thrane & Thrane så en række fordele i Cobhams tilbud, men offentliggjorde sin beslutning om at iværksætte et strategisk review med henblik på at overveje alle de muligheder, der ville tjene Selskabets og alle dets interessenters interesser bedst muligt ved at undersøge en videreførelse af Thrane & Thranes gældende strategi om uafhængighed samt andre strategiske alternativer for Selskabet. I forbindelse med det strategiske review engagerede Thrane & Thrane et internationalt anerkendt konsulentfirma til at foretage en markedsanalyse og bistå i vurderingen af forskellige strategiske muligheder for Selskabet, særligt ved at give et solidt grundlag til at evaluere Selskabets organiske værdi samt en oversigt over mulige synergier med andre virksomheder, herunder Cobham. Bestyrelsen i Thrane & Thrane planlagde at offentliggøre resultatet af det strategiske review senest medio maj I perioden umiddelbart efter udsendelsen af meddelelsen i februar 2012 indledte Thrane & Thrane foreløbige drøftelser med udvalgte industrielle købere, som sandsynligvis ville have T info@thrane.com Comp.reg. No /14

6 en særlig interesse i Selskabet, for derigennem at kunne evaluere omfanget af potentiel interesse blandt købere. Den 12. marts 2012 afslørede Cobham sin identitet som den part, der var interesseret i at fremsætte et anbefalet tilbud på Thrane & Thrane tilbage i februar måned, herunder de dermed forbundne primære vilkår og betingelser, og samtidig meddelte Cobham sin beslutning om at trække tilbuddet tilbage. Den 26. marts 2012 besluttede Selskabets bestyrelsesformand, Waldemar Schmidt, at udtræde af Bestyrelsen, og han blev erstattet af Morten Eldrup-Jørgensen, et af de andre bestyrelsesmedlemmer. Samtidig blev Jim Hagemann Snabe (også medlem af Bestyrelsen) valgt som næstformand for Bestyrelsen. Bestyrelsen offentliggjorde endvidere sin beslutning om at sætte kontakten til potentielle købere af Selskabet i bero, indtil konklusionerne af det strategiske review ville foreligge, så Bestyrelsen havde det bedst mulige grundlag for at bedømme Selskabets fremtidsmuligheder og på dette grundlag træffe beslutning om den bedst mulige varetagelse af alle Selskabets interessenters interesser. Det strategiske review kunne potentielt føre til forskellige konklusioner eller anbefalinger, herunder (i) en videreførelse af Selskabet som uafhængig virksomhed baseret på organisk vækst suppleret med eventuelle yderligere opkøb, (ii) etableringer af strategiske alliancer, eller (iii) et salg af Selskabet. Den 5. april 2012 erhvervede Cobham i alt ca. 25,6% af Aktierne og stemmerettighederne i Selskabet dels fra forskellige institutionelle investorer til en offentliggjort kurs på DKK 420 pr. Aktie, dels i markedet. I forlængelse heraf tog Thrane & Thrane kontakt til udvalgte købere. Cobhams aktiekøb ændrede betingelserne for det strategisk review både hvad angår Thrane & Thranes evne til at finansiere opkøb ved at rejse egenkapital, Thrane & Thranes strategiske manøvremuligheder som et uafhængigt selskab samt evnen til at tiltrække alternative købere til Thrane & Thrane. Cobham offentliggjorde derefter den 10. april 2012 sin hensigt om at fremsætte et frivilligt købstilbud på Thrane & Thrane. Dette blev efterfulgt af fremsættelsen af det frivillige købstilbud den 19. april 2012 til en kontant Tilbudskurs på DKK 420 pr. Aktie med forbehold for forskellige vilkår og betingelser. Efter drøftelser mellem Cobham og Bestyrelsen for Thrane & Thrane har Cobham besluttet at hæve den kontante Tilbudskurs til DKK 435 pr. Aktie således som angivet i tillægget til tilbudsdokumentet dateret 3. maj Resultatet af Selskabets strategiske reviewproces Det strategiske review er afsluttet, og uanset at Cobhams besiddelse i Selskabet på ca. 25,6% i nogen udstrækning ændrer Thrane & Thranes strategiske manøvreplads som et uafhængigt selskab, har reviewprocessen bekræftet, at Thrane & Thrane har en stærk og sund kernevirksomhed med flere interessante vækstmuligheder. Markedet for udstyr til satellitkommunikation udvikler sig hurtigt på basis af det stigende behov for bredbåndskommunikation i de maritime, landbaserede og aeronautiske segmenter. Endvidere står Thrane & Thrane stærkt til at udnytte væksten afstedkommet af disse stigende behov, da Selskabet har gode positioner inden for udstyr til såvel radio- og satellitkommunikation baseret på en kombination af førende teknologi, velkendte brands og dertilhørende innovation og kvalitet samt global distribution. Bestyrelsen har fremsat følgende observationer om Selskabets maritime, landbaserede og aeronautiske segmenter: T info@thrane.com Comp.reg. No /14

7 Maritim Det maritime marked forventes at vokse moderat over de kommende fem år, om end bredbåndssegmentet vil vokse væsentligt hurtigere. Specifikt forventes VSAT-segmentet at vokse med høje encifrede årlige vækstrater drevet af Ku-bånd på kort sigt og yderligere understøttet af vækst inden for Gx/Ka-bånd, når først Inmarsat lancerer dets GX-service. Selvom ydelser inden for L-bånd vil falde en smule i perioden, forventes det i stigende grad, at L- og K-båndløsninger vil blive solgt samlet. Thrane & Thrane er markedsførende inden for udstyr til satellitkommunikation til Inmarsat L-båndydelser med dets stærke brand SAILOR. Kombinationen af denne førende position og Thrane & Thranes seneste produkt, SAILOR VSAT, som allerede har opnået kommerciel succes, giver Selskabet en stærk position til at udnytte efterspørgslen efter bredbånd og derved vækst i VSATsegmentet. Thrane & Thrane har flere produkter i sin udviklingsportefølje rettet mod VSAT-markedet inden for såvel Ku som Gx. Landbaseret Markedet for udstyr til satellitkommunikation til landbaserede applikationer forventes at vokse med mellemhøje til høje encifrede vækstrater over de næste 5 år som følge af en kombination af stigende efterspørgsel efter bredbåndskommunikation og brugen af satellitbaserede systemer til maskin-til-maskin kommunikation. Thrane & Thrane har en stærk position inden for transportable terminaler samt terminaler til køretøjer, som sælges under varemærket EXPLORER. I de kommende år vil Thrane & Thrane muligvis overveje både at opgradere nogle af Selskabets eksisterende produkter i den landbaserede portefølje samt lancere nye VSAT-produkter baseret på den succesfulde teknologi fra SAILOR VSAT-produkterne. Aeronautisk Satellitkommunikationsudstyr til aeronautiske applikationer forventes at opleve attraktive, lave tocifrede vækstrater over de næste mange år, ansporet af en stor stigning i efterspørgslen efter bredbåndskommunikation, og der forventes vækst såvel inden for L-bånd og Ku-/Ka-bånd. Thrane & Thrane har igennem det seneste 1½ år oplevet kraftig vækst i sin Aero forretning ved at betjene kunderne med bredbåndskommunikation til brug i kabinen. Endvidere har Thrane & Thrane opnået sikkerhedsgodkendelse af større terminaler. Kombinationen heraf bør give Thrane & Thrane god mulighed for at tage del i markedets kraftige vækst inden for udstyr til såvel kabiner som cockpit. Selskabet vil sandsynligvis fortsætte sine vellykkede tiltag til at nedbringe produktionsomkostningerne gennem værdiforbedring af produkter og gennem udlicitering, som igennem de seneste 2 år har givet gode resultater. Bestyrelsen vurderer endvidere, at supplerende opkøb kunne være relevante at overveje i de kommende år for yderligere at skubbe til væksten. På baggrund af det strategiske review konkluderer Bestyrelsen, at Thrane & Thrane står godt til at drage fordel af den stigende efterspørgsel efter satellitkommunikation og således yderligere udbygge sin markedsførende position. Det strategiske review bekræfter, at de tidligere udmeldte langsigtede finansielle mål omkring årlig omsætningsvækst på 8-10% først og fremmest organisk, men også gennem omhyggeligt udvalgte opkøb af aktiviteter eller teknologier og en EBIT-margin på 18% er opnåelige. Det foretagne review har ikke identificeret muligheder for organisk vækst og lønsomhedsforbedringer, som ville føre til resultater, der ligger væsentligt ud over disse niveauer. Samtidig har det strategiske review identificeret en række strategiske vækstmuligheder, som kan yderligere fremskyndes via opkøb, forudsat at den nødvendige finansiering kan opnås. Bestyrelsen konkluderer imidlertid, at implementeringen af de organiske vækstmuligheder ville kræve store investeringer, særligt inden for forskning og udvikling samt inden for salg. Vækstmulighederne ville endvidere, ud over en lang tidshorisont, være forbundet med markeds- og teknologiske risici, før der kan opnås synlige resultater. T info@thrane.com Comp.reg. No /14

8 Bestyrelsen vurderer, at Thrane & Thrane har en tilstrækkeligt attraktiv profil til, at Selskabet aktivt kan deltage i mulige brancheformende fusions- og opkøbsscenarier, ikke blot med Cobham. Den strategiske reviewproces har imidlertid afsløret, at Cobham synes særligt godt positioneret til at drage fordel af synergierne i en virksomhedssammenslutning med Selskabet. Efter Cobhams opkøb af ca. 25,6% af aktierne og stemmerettighederne i Selskabet synes sandsynligheden for at indgå i en virksomhedssammenslutning med en anden part end Cobham (herunder at opnå en strategisk præmie fra en anden opkøber) dog begrænset. 3 BESTYRELSENS VURDERING Det er Bestyrelsens synspunkt, at Købstilbuddet er attraktivt sammenlignet med Selskabets andre strategiske muligheder på dette stadie. Endvidere vurderer Bestyrelsen, at Købstilbuddet fra Cobham indeholder flere attraktive muligheder for Selskabet og dets medarbejdere særligt hvis de strategiske muligheder, som det strategiske review har identificeret, forfølges. Bestyrelsen har overvejet en række forhold i forbindelse med Købstilbuddet: 3.1 Tilbudskurs Tilbudskursen giver en attraktiv præmie til Aktionærerne i forhold til aktiekursen før offentliggørelsen af Cobhams interesse i Selskabet. Tabellen nedenfor viser Tilbudskursen i forhold til børskursen på NASDAQ OMX Copenhagen A/S ( NASDAQ OMX Copenhagen ) i visse historiske perioder. Periode Kurs pr. Aktie 1 Tilbudskurs, præmie Slutkursen den 24. februar % Gennemsnitlig slutkurs i de sidste 30 dage frem til og med den 24. februar % Gennemsnitlig slutkurs i de sidste 90 dage frem til og med den 24. februar % Gennemsnitlig slutkurs i de sidste seks måneder frem til og med den 24. februar % 1) Alle aktiekurser er i DKK pr. Aktie à nominelt DKK 20. 2) 24. februar 2012 var den sidste handelsdag på NASDAQ OMX Copenhagen forud for Thrane & Thranes selskabsmeddelelse af 27. februar 2012 om uopfordret tilkendegivelse om interesse for at erhverve Thrane & Thrane. T info@thrane.com Comp.reg. No /14

9 3.2 Warrantindehavere kan ikke deltage i Købstilbuddet I henhold til vilkårene og betingelserne for Warrants og vedtægterne for Thrane & Thrane kan Warrants ikke overdrages. Warrantindehaverne kan derfor ikke deltage i Købstilbuddet som anført i Tilbudsdokumentet. Hvis Købstilbuddet gennemføres og Tilbudsgiver opnår bestemmende indflydelse (således som defineret i 31 i Værdipapirhandelsloven) over Selskabet, har indehavere af Warrants i henhold til vilkårene og betingelserne for Warrants mulighed for at udnytte deres Warrants og tegne nye aktier i Selskabet. Bestyrelsen har aftalt med Tilbudsgiver, at parterne i fællesskab vil søge at etablere en model, der vil give indehaverne af Warrants mulighed for efter en eventuel udnyttelse af Warrants at overdrage de således erhvervede Aktier til Tilbudsgiver til en pris svarende til Tilbudskursen. 3.3 Fordele for Aktionærerne Hvis der tages højde for Selskabets forventninger og langsigtede forretningsmæssige og finansielle mål, vurderer Bestyrelsen følgende forhold som fordele for Aktionærer, som ønsker at acceptere Købstilbuddet: Tilbudskursen repræsenterer en præmie på 76% i forhold til den gennemsnitlige slutkurs pr. Aktie i de sidste seks måneder frem til og med den 24. februar 2012 (den sidste handelsdag inden Thrane & Thranes meddelelse om, at det havde modtaget en uopfordret tilkendegivelse om interesse for at erhverve Selskabet). Tilbudskursen repræsenterer en præmie på 48% i forhold til slutkursen pr. Aktie den 24. februar Tilbudskursen repræsenterer en attraktiv værdiansættelse i forhold til Thrane & Thranes nuværende finansielle resultater. Tilbudskursen synes også at repræsentere en attraktiv værdiansættelse, når man tager højde for de strategiske vækstmuligheder, der blev identificeret i den strategiske reviewproces. Vederlaget til Aktionærer betales kontant. Købstilbuddet er ikke betinget af due diligence. Købstilbuddet er betinget af en accept, som ligger på mere end 50% af Selskabets aktiekapital på fuldt udvandet grundlag. Denne grænse er lavere end sædvanligt ved offentlige tilbud. Der knytter sig herudover alene de sædvanlige betingelser til Købstilbuddet, således som det fremgår af Tilbudsdokumentet. Efter Cobhams opkøb af ca. 25,6% af Aktierne og stemmerettighederne i Selskabet er Selskabets strategiske manøvremuligheder, særligt opnåelsen af en strategisk præmie fra en anden opkøber end Cobham, blevet reduceret. Likviditeten i Aktierne kan blive reduceret som følge af, at Aktionærerne accepterer Købstilbuddet, hvis Cobham ved Købstilbuddets afslutning ejer mindre end 90% af al- T info@thrane.com Comp.reg. No /14

10 le Aktier og Warrants, og Aktierne derefter forbliver noteret på NASDAQ OMX Copenhagen. 3.4 Ulemper for Aktionærerne Hvis man tager højde for Selskabets forventninger og langsigtede forretningsmæssige og finansielle mål, vurderer Bestyrelsen følgende forhold som ulemper for Aktionærer, som ønsker at acceptere Købstilbuddet: Efter gennemførelsen af Købstilbuddet og efterfølgende indløsning og afnotering af Aktierne vil Aktionærerne ikke have mulighed for at tage del i en eventuel fremtidig værdiforøgelse af Thrane & Thrane. Aktionærer, som vælger at sælge deres Aktier, vil ikke kunne få fordel af de mulige fremtidige synergier i en virksomhedssammenslutning af Cobham og Thrane & Thrane. I henhold til Cobhams selskabsmeddelelse af 10. april 2012 har Cobham anslået de fremtidige synergier til et beløb svarende til mindst GBP 2 mio. årligt, såfremt Cobham opnår mere end 50% men mindre end 100% ejerskab af Thrane & Thrane. Aktionærerne vil generelt skulle betale skat af den gevinst, de realiserer, hvis de vælger at sælge deres Aktier, og dette kan fremrykke beskatningen. De skattemæssige konsekvenser af en accept af Købstilbuddet vil afhænge af den enkelte Aktionærs skatteforhold, og Bestyrelsen anbefaler derfor Aktionærerne at foretage en vurdering af de skattemæssige konsekvenser for dem selv personligt og, om nødvendigt, at rådføre sig med deres egne professionelle rådgivere. 3.5 Konsekvenserne af Købstilbuddet for Selskabets interesser og beskæftigelse Der henvises til Tilbudsdokumentet for en beskrivelse af Tilbudsgiver og Cobham. Bestyrelsen og Cobham har drøftet Cobhams planer for Thrane & Thrane. Efter Bestyrelsens vurdering vil følgende planer (som anført i Tilbudsdokumentet) have særlig indvirkning på Selskabets interesser: En sammenlægning af Thrane & Thrane med Cobhams SATCOM-aktiviteter vil have en særdeles komplementerende effekt og vil give de sammenlagte aktiviteter øgede teknologiske fordele og stordriftsfordele inden for maritime, landbaserede og luftbårne SATCOM-systemer. Cobham (herunder Lockman Electronic Holdings) vil påbegynde en proces med at bygge videre på den viden og erfaring, som Thrane & Thranes ledelse har, med henblik på at etablere den bedst mulige driftsstruktur for de sammenlagte SATCOMvirksomheder. De to virksomheder vil kunne kombinere deres markedstilgang, således at flere kunder vil få nemmere adgang til et større udvalg af udstyr, herunder særdeles konkurrencedygtige integrerede løsninger med udstyr fra begge selskaber. Virksomheden ville kunne udvide sin internationale dækning ved at sammenlægge forhandlernetværket. Det eksisterende kompetencecenter i Danmark ville blive styrket og dermed være i stand til at fokusere på og accelerere markedsføringen og udviklingen af næste gene- T info@thrane.com Comp.reg. No /14

11 ration af produkter. Som et led i dette engagement ville ledelsesansvaret for den sammenlagte maritime SATCOM-virksomhed, som ville omfatte Cobhams største forretningsenhed for SATCOM (Sea Tel marine products) blive overført til Thrane & Thrane i Danmark så hurtigt som muligt, når der er opnået 100 % ejerskab af Thrane & Thrane. Thrane & Thranes danske enhed ville blive udpeget som en Principal Operating Location for Cobham og ville modtage investeringer i henhold til Cobhams Excellence In Delivery-program. Cobham (herunder Lockman Electronic Holdings) ville bygge videre på den stærke supply chain, som Thrane & Thrane har etableret uden for Danmark og gøre det muligt for ingeniørerne at fokusere på væsentligt højteknologisk design og udviklingsaktiviteter. Cobham-Koncernen vil opfylde eksisterende kontraktlige forpligtelser vedrørende ansættelsesforhold i overensstemmelse med den tilgang, den har anvendt ved erhvervelse af næsten 50 virksomheder i det seneste årti. Cobham-Koncernen har til hensigt at fastholde den øverste ledelse på ansættelsesvilkår svarende til de nuværende. Støtte den videre talentudvikling i Thrane & Thrane, herunder at tilbyde muligheder for international karriereudvikling og samarbejde. Arbejdspladserne for ledelse og medarbejdere vil blive bevaret på væsentligt uændrede vilkår. For at undgå utilsigtede begrænsninger som følge af de juridiske krav i Overtagelsesbekendtgørelsen kan Lockman Electronic Holdings udbetale udbytte og/eller andre udlodninger fra Thrane & Thrane, herunder i forbindelse med kapitalnedsættelser, op til DKK 1,5 mia., hvilket udbytte eller udlodning er begrænset til Selskabets frie reserver, som Lockman Electronic Holdings forbeholder sig ret til at udlodde fra Thrane & Thrane i de første 12 måneder efter Gennemførelsen. Den faktiske størrelse af sådanne udbetalinger kan i sidste ende være lavere. Bestyrelsen er ikke i stand til at vurdere, hvorvidt en eller flere af bestemmelserne i afsnit 2.5 ovenfor ville blive udnyttet af Thrane & Thranes kontrahenter i tilfælde af en ændring i kontrollen. T info@thrane.com Comp.reg. No /14

12 4 FAIRNESS OPINION Som led i sin vurdering af Købstilbuddet har Bestyrelsen modtaget en fairness opinion fra sin finansielle rådgiver Carnegie Bank A/S ( Carnegie Bank ), dateret 3. maj Denne fairness opinion anfører, at Carnegie Bank vurderer, at Tilbudskursen fra et finansielt synspunkt er fair for Aktionærerne og Warrantindehaverne i Thrane & Thrane. 5 VISSE INTERESSER 5.1 Bestyrelsens og direktionens ejerandele Medlemmerne af Bestyrelsen og direktionen i Thrane & Thrane har ingen direkte eller indirekte ejerandele i Tilbudsgiver eller Cobham. Bestyrelsen og direktionen i Thrane & Thrane besidder Aktier og Warrants i Selskabet som anført i Bilag 1. Lars Thrane ejer mere end 5% af Selskabets aktiekapital. Der henvises til omtalen i afsnit 2.4 ovenfor vedrørende Lars Thranes uigenkaldelige forhåndstilsagn til Tilbudsgiver om at sælge sine Aktier til Tilbudsgiver til Tilbudskursen pr. Aktie. 5.2 Bonus Ingen medlemmer af Bestyrelsen og direktionen i Thrane & Thrane modtager nogen bonus i forbindelse med Købstilbuddet. T info@thrane.com Comp.reg. No /14

13 6 KONKLUSION På baggrund af ovenstående og Cobhams erklærede hensigter vedrørende den fremtidige udvikling af Thrane & Thrane og den indhentede fairness opinion har Bestyrelsen enstemmigt, med undtagelse af Lars Thrane, vedtaget at anbefale Aktionærerne at acceptere Købstilbuddet. Grundet sin store aktiepost i Selskabet og den heraf afledte potentielle interessekonflikt har Lars Thrane ikke deltaget i udarbejdelsen af denne redegørelse og Bestyrelsens anbefaling. Lars Thrane har afgivet uigenkaldeligt forhåndstilsagn til Tilbudsgiver om at sælge sine Aktier til Tilbudsgiver til Tilbudskursen pr. Aktie. Kgs. Lyngby, 3. maj 2012 Bestyrelsen i Thrane & Thrane A/S: Morten Eldrup-Jørgensen (Formand) Jim Hagemann Snabe (Næstformand) Christian Schreiner Mørup-Petersen Gert Hejne Jensen T info@thrane.com Comp.reg. No /14

14 Bilag 1 Aktier og Warrants ejet af Bestyrelsen og direktionen i Thrane & Thrane A/S Thrane & Thrane A/S Antal Aktier ejet pr. 1. maj 2012 Antal Warrants ejet pr. 1. maj 2012 Morten Eldrup-Jørgensen Jim Hagemann Snabe Lars Thrane Gert Hejne Jensen Christian Schreiner Mørup-Petersen Walther Thygesen Svend Åge Lundgaard Bestyrelse og direktion i alt T info@thrane.com Comp.reg. No /14