Til aktionærerne i NunaMinerals A/S

Transkript

1 Til aktionærerne i NunaMinerals A/S I overensstemmelse med vedtægternes 4 indkaldes herved til ordinær generalforsamling i NunaMinerals A/S, tirsdag den 28. april 2009, kl. 15:00 i Center for Sundhedsuddannelser, Svend Jungep Aqqutaa 2, 3900 Nuuk, med følgende dagsorden: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år, herunder en gennemgang af efterforskningsaktiviteter og resultater. 2. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse. 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 4. Vedtægtsændringer. 5. Valg til bestyrelsen, herunder valg af formand for bestyrelsen. 6. Fastsættelse af honorar for bestyrelsens formand og de øvrige bestyrelsesmedlemmer. 7. Valg af revision. 8. Eventuelt ooo0ooo----- Endelig dagsorden bliver offentliggjort på selskabets hjemmeside Senest 8 dage før generalforsamlingen vil dagsordenen med fuldstændige forslag være fremlagt til eftersyn for aktionærer på selskabets kontor, jf. vedtægterne Årsrapporten med revisionspåtegning ligger til eftersyn på selskabets kontor, Issortarfimmut 1, 3900 Nuuk og vil blive tilstillet enhver noteret aktionær, som fremsætter anmodning herom, jf. vedtægternes 4.05 NunaMinerals A/S aktiekapital udgør kr fordelt på aktier á kr. 100 eller multipla heraf. Hvert aktiebeløb på kr. 100 giver én stemme. De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal, medmindre aktieselskabsloven eller vedtægterne foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet. Står stemmerne lige, skal valg af bestyrelsesmedlemmer, revisorer og lignende afgøres ved lodtrækning. Stemmeret for aktionærer, der har erhvervet deres aktier ved overdragelse, er betinget af, at de pågældende senest ved generalforsamlingens indkaldelse enten er blevet noteret i selskabets aktiebog eller har anmeldt og dokumenteret deres erhvervelse af aktier i selskabet. Adgang til generalforsamlingen forudsætter, jf. vedtægternes 4.08, at adgangskort er begæret udleveret senest 23. april, kl. 16:00 hos NunaMinerals A/S, Issortarfimmut 1, Postbox 790, 3900 Nuuk, på telefon , telefax eller info@nunaminerals.com Adgangskort med stemmesedler bliver udleveret ved indgangen til generalforsamlingen. Selskabets trykte årsrapport vil blive udsendt til samtlige navnenoteredeaktionærer den 14. april Nuuk, den 8. april 2009 Bestyrelsen 1

2 De fuldstændige forslag fra bestyrelsen: Ad dagsordenens pkt. 1: Forslag om at årsberetningen tages til efterretning. Ad dagsordenens pkt. 2: Forslag om at årsrapporten godkendes. Ad dagsordenens pkt. 3: Forslag om at underskuddet overføres til næste år. Ad dagsordenens pkt. 4: A. Forslag om at vedtægterne ændres i overensstemmelse med det som bilag 1 fremsendte udkast til nye vedtægter, hvoraf de foreslåede ændringer fremgår. De nye vedtægter er i renset form vedlagt som bilag 2. Forslaget omfatter en lang række redaktionelle og sproglige ændringer, idet opmærksomheden dog i særlig grad skal henledes på følgende ændringer: Ændring af 3.A.01 og 3.A.03: Ændringen indebærer en forlængelse frem til 27. april 2014 af bestyrelsens hidtidige bemyndigelse til at gennemføre kapitalforhøjelse, samt indførelse af bemyndigelse til kapitalforhøjelse med fortegningsret for eksisterende aktionærer til en kurs lavere end markedskurs. Ændring af 9: Ændringen indebærer, at valg til bestyrelsen sker ved simpelt flertal. B. Ændring af selskabets overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af direktion og andre ledende medarbejdere: Bestyrelsen stiller forslag om vedtagelse af ændring af selskabets overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af direktion og andre ledende medarbejdere. De nye retningslinjer er vedlagt som bilag 3. C. Bemyndigelse til at erhverve egne aktier: Bestyrelsen bemyndiges til i tiden indtil næste ordinære generalforsamling og indenfor 10% af aktiekapitalen at erhverve selskabets egne aktier til den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs med en afvigelse på indtil 10%. Ad dagsordenens pkt. 5: Bestyrelsen foreslår, at valg til bestyrelsen herunder valg af formand for bestyrelsen gennemføres ved simpelt flertal i overensstemmelse med de nye vedtægters 9. Den nuværende bestyrelse bestående af Anton Marinus Christoffersen (formand), Carsten Michael Berger (næstformand), Kaare Vagner Jensen og Hans Kristian Karl Olsen genopstiller alle. Bestyrelsen foreslår genvalg af bestyrelsen, herunder genvalg af Anton Marinus Christoffersen som formand samt udvidelse af bestyrelsen med et medlem, Henning Skovlund Pedersen. En beskrivelse af selskabets rekrutteringskriterier samt oplysninger om de enkelte kandidater kan ses nedenfor på side 5-8. Ad dagsordenens pkt. 6: Bestyrelsen foreslår et uændret honorar på kr til bestyrelsesformanden, kr til næstformanden og kr til menige bestyrelsesmedlemmer. Ad dagsordenens pkt. 7: Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab. 2

3 BESTILLING AF ADGANGSKORT Bestilling af adgangskort til NunaMinerals A/S tirsdag den 28. april 2009, kl. 15:00 i Center for Sunhedsuddannelser, Svend Jungep Aqqutaa 2, 3900 Nuuk. Bestilling af adgangskort skal være selskabet i hænde senest den 23. april 2009 kl VP reference: Bestilling af adgangskort: SÆT KRYDS Jeg/Vi bestiller adgangskort med stemmeseddel. (Aktionærs navn)... (Benyt venligst blokbogstaver) Jeg/Vi bestiller adgangskort med rådgiver med stemmeseddel. (Aktionærs og Rådgivers navn)... (Benyt venligst blokbogstaver)..., den (Aktionærens underskrift samt eventuelt stempel) Bestilling af adgangskort stiles til: NunaMinerals A/S, Issortarfimmut 1, Postbox 790, 3900 Nuuk Selskabet fralægger sig ansvaret for eventuel postmæssig forsinkelse. 3

4 FULDMAGT De kan ved denne fuldmagt enten bemyndige 1) bestyrelsen til at stemme i overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling, 2) bestyrelsens formand (eller ordre) til at stemme efter Deres anvisning i skemaet nedenfor, eller 3) en anden person til at give møde på generalforsamlingen og afgive stemme på Deres aktier. Fuldmagten gælder for alle emner, der bliver behandlet på generalforsamlingen. Hvis der fremsættes nye forslag til afstemning, herunder ændringsforslag eller personforslag, der ikke fremgår af dagsordenen, vil fuldmagtshaver stemme på Deres vegne efter sin overbevisning. 1) Bestyrelsens anbefaling: Ønsker De, at der afgives stemme i overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling som anført i skemaet nedenfor, behøver De blot at datere og underskrive fuldmagten og returnere den til NunaMinerals, fax Selskabet fralægger sig ansvaret for eventuel postmæssig forsinkelse. 2) Deres anvisning: Ønsker De, at bestyrelsens formand (eller ordre) afgiver stemme efter Deres anvisning, kan De afkrydse i de enkelte felter i skemaet nedenfor og derefter datere og underskrive fuldmagten og returnere den til NunaMinerals A/S pr. brev eller pr. telefax Bemærk at afkrydsningen ikke kan anvendes ved meddelelse af fuldmagt til en anden fuldmagtshaver under punkt 3). 3) Møde ved en anden person: Dagsorden Bestyrelsens anbefaling (i forkortet form - den fuldstændige dagsorden fremgår af indkaldelsen). 1) Bestyrelsens beretning. ER IKKE TIL AFSTEMNING 2) Godkendelse af årsrapport. Godkendes 3) Anvendelse af overskud eller dækning af Overføres til næste år tab. 4.a) Vedtægtsændring i overensstemmelse Godkendes med bilag 1 og 2. 4.b) Vedtagelse af nye retningslinjer for Godkendes incitamentsaflønning af direktion og andre ledende medarbejdere i overensstemmelse med bilag 3. 4.b) Bestyrelsen bemyndiges til at erhverve Godkendes selskabets egne aktier. 5) Valg af bestyrelse, herunder formand. Genvalg af alle samt udvidelse med Henning Skovlund Pedersen 6) Fastsættelse af honorar til bestyrelsen. Uændret kr dog kr til formanden og kr til næstformanden 7) Valg af revision. Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab 8) Eventuelt. ER IKKE TIL AFSTEMNING Deres afkrydsning For Imod Ønsker ikke at stemme Jeg giver hermed fuldmagt til:... (Befuldmægtigedes navn og adresse benyt venligst blokbogstaver) til på mine vegne at give møde på Selskabets ordinære generalforsamling den 28. april 2009 og afgive stemme på samtlige mine aktier...., den (Aktionærens underskrift) 4

5 Valg af bestyrelsesmedlemmer Rekrutteringskriterier for bestyrelsesmedlemmer i NunaMinerals A/S Det er bestyrelsen, der varetager den overordnede strategiske ledelse af NunaMinerals, mens den daglige drift og implementeringen af selskabets strategiske og økonomiske målsætninger, er overladt selskabets direktion og ledende medarbejdere. Bestyrelsen i NunaMinerals har opstillet en række generelle og overordnede krav til de kvalifikationer og erfaringer, som den samlede bestyrelse skal opfylde for, på tilfredsstillende vis, dels at kunne varetage den overordnede ledelse af selskabet, dels at kunne kontrollere og fungere som en aktiv sparringspartner for selskabets direktion. NunaMinerals er et selskab i udvikling med en spændende og attraktiv projektportefølje med flere projekter, der befinder sig i de sene udviklingsfaser, og en række tidlige projekter der er godt på vej. For at sikre en fortsat sund og kontrolleret udvikling af NunaMinerals, er det bestyrelsens opfattelse, at den skal besidde formelle kompetencer og erfaringer indenfor følgende områder: Strategisk virksomhedsledelse, gerne på internationalt niveau Kendskab til råstofefterforskning Indgåelse af kontrakter og partnerskaber Jura Virksomhedsøkonomi Indgående kendskab til grønlandske erhvervsforhold Det er bestyrelsens opfattelse, at den er bredt funderet og på tilfredsstillende vis opfylder de opstillede krav til gavn for selskabets aktionærer. For at sikre, at bestyrelsens kompetencer til stadighed er i overensstemmelse med virksomhedens behov gennemføres der årligt en gennemgang og evaluering af bestyrelsens arbejde og en kortlægning af de kompetencer, der vil være behov for i bestyrelsen i relation til selskabets forventede udvikling. Det er bestyrelsens hensigt i forbindelse med rekrutteringen af nye bestyrelsesmedlemmer, at fokusere på kandidater, der yderlige kan styrke bestyrelsens kompetencer indenfor de opstillede krav. 5

6 Beskrivelse af de opstillede kandidater: Navn: Anton Marinus Christoffersen, Formand (født i 1943, tiltrådt som medlem af bestyrelsen og bestyrelsesformand i 2007) Direktør i Nuuk Golfbane ApS Uddannet svagstrømsingeniør fra Aalborg Teknikum og var i næsten 20 år administrerende direktør for Tele Greenland A/S. Bestyrelsesmedlem i Nordatlantisk Venture A/S og Kilde A/S Automation. Opfylder Komitéen for god Selskabsledelses definition af uafhængighed. Navn: Carsten Michael Berger, Næstformand. (Født i 1957, tiltrådt som bestyrelsesmedlem i 2005 og som næstformand i 2007). Direktør i Rudersdal A/S m.fl. Uddannet statsautoriseret ejendomsmægler og har ledelsesekspertise og erfaring inden for ejendoms- og virksomhedsfinansiering, ejendomsadministration, ejendomsformidling og virksomhedsoverdragelser. Bestyrelsesformand i Mols-Linien A/S, Thor Harmon K/S, Herning Shipping I K/S, TI Guardian K/S, Shipping Invest II K/S, K/S Butikcenter Århus og Derma Pharm A/S. Bestyrelsesmedlem i Rudersdal A/S, Rudersdal Invest ApS, K/S Maria J, Egehøjgård Ejendomme A/S, T 3 M A/S, K/S Cala Pinar Shipping, Arena Nordsjælland A/S, Komplementarselskabet Rødovre 2000 ApS, Malou Theresa K/S og Vesteraalens AS, Norge. Direktør i Egehøjgård Ejendomme A/S, TA Invest 12 ApS, Komplementarselskabet Rødovre 2000 ApS, Arena Nordsjælland A/S, Strontin ApS, Grouville ApS, Toldbodhus ApS, Rudersdal 1 ApS, 25. marts 1992 ApS, Rudersdal Trading ApS, Rudersdal A/S, Rudersdal Invest ApS og Rudersdal EOOD, Bulgarien. Opfylder ikke Komitéen for god Selskabsledelses definition af uafhængighed idet han er hovedaktionær. 6

7 Navn: Kaare Vagner Jensen, Bestyrelsesmedlem. (Født i 1946, tiltrådt som bestyrelsesmedlem i 2006). Direktør i N & V Holding ApS m. fl. Uddannet maskinmester og maskinofficer i Den Kongelige Danske Marine og har efterfølgende bl.a. bestridt en lang række topchefposter i Asea Brown Boveri koncernen og i Daimler-Benz koncernen. Han besidder desuden stor ekspertise inden for shippingbranchen, hvor han er medejer i en række selskaber. Herudover er han medlem af Akademiet for de Tekniske Videnskaber. Bestyrelsesformand i Erria A/S og Strandøre Invest A/S. Bestyrelsesnæstformand i Banedanmark og Saigon Shipping J/S Company. Bestyrelsesmedlem i Mols-Linien A/S, Riegens A/S, Riegens Investment A/S, Derma Pharm A/S, Nordatlantisk Venture A/S, K/S Filippa Shipping, K/S Karoline Shipping, Saigon Shipping J/S Company og Plumrose Latinoamericana C.A. Direktør i N & V Holding ApS, N & V Ejendomme ApS, Fyns Shipping I ApS og Fyns Shipping II ApS. Opfylder Komitéen for god Selskabsledelses definition af uafhængighed. Navn: Hans Kristian Karl Olsen, Bestyrelsesmedlem (Født i 1955, tiltrådt som bestyrelsesmedlem i 2007). Direktør i Nunaoil A/S Hans Kristian Karl Olsen har tidligere arbejdet som efterforskningsgeolog i Nunaoil A/S - forløberen for selskabet - samt som souschef og chefgeolog i Råstofdirektoratet og endvidere som souschef i Greenland Resources A/S. Bestyrelsesmedlem i Quadra Mining A/S. Direktør i Nunaoil A/S. Medlem af KVUG (Kommissionen for Videnskabelige Undersøgelser i Grønland). Opfylder Komitéen for god Selskabsledelses definition af uafhængighed. 7

8 Navn: Henning Skovlund Pedersen (født 1950) CFO i Bikubenfonden m. fl. fonde Uddannet cand. oecon. fra Århus Universitet samt efteruddannet inden for strategi, general ledelse, faglig kompetence samt personaleledelse bl.a. på Insead og IMD og tidligere direktør i holdingselskabet for Realdanmark koncernen/bg Bank. Har desuden i en årrække været handelshøjskoletilknyttet ekstern lektor med undervisning i Strategi og M&A. Bestyrelsesmedlem i Skælskør Bank (næstformand), Enkotec A/S (næstformand), Glunz og Jensen A/S (næstformand), Nordic Corporate Investment A/S, Investeringsforeningen Mermaid Nordic, Bikuben Foundation New York Inc. samt medlem af Investor Board i LD Equity I. Opfylder Komitéen for god Selskabsledelses definition af uafhængighed. 8