Fusionsplan Fusion af Sparekassen Hobro, CVR-nr og Sparekassen Himmerland A/S, CVR-nr

Transkript

1 Fusionsplan Fusion af Sparekassen Hobro, CVR-nr og Sparekassen Himmerland A/S, CVR-nr

2 Side 2 Denne fusionsplan er udarbejdet af bestyrelserne i Sparekassen Hobro og Sparekassen Himmerland A/S med henblik på gennemførelse af en fusion af de to pengeinstitutter i henhold til kapitel 15 i selskabsloven, der med visse modifikationer finder anvendelse ved nærværende fusion, jf. 2 i bekendtgørelse nr af 19. november 2013 om fusion af en sparekasse med et aktieselskab, som har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, med aktieselskabet som fortsættende pengeinstitut, med Sparekassen Himmerland A/S som det fortsættende pengeinstitut og Sparekassen Hobro som den ophørende sparekasse. Under henvisning til selskabslovens 237, stk. 3 og stk. 4, jf. bekendtgørelse om fusion af en sparekasse med et aktieselskab, som har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, med aktieselskabet som fortsættende pengeinstitut, er der mellem bestyrelserne i Sparekassen Hobro og Sparekassen Himmerland aftalt følgende: 1 Selskabernes navne 1.1 Selskabernes navne før fusionen er: Sparekassen Hobro (CVR-nr ) og Sparekassen Himmerland A/S (CVR-nr ). 1.2 Sparekassen Himmerland A/S driver tillige virksomhed under følgende registrerede binavne: - Als Sparekasse A/S - Blære og omegns Sparekasse A/S - Skivum-Giver pastorats Spare- og lånekasse A/S - Spare- og lånekassen for Aarestrup sogn A/S - Spare- og lånekassen for Haverslev og omegn A/S - Sparekassen for Aars og omegn A/S - Sparekassen Midtfjord A/S - Sparekassen Vesthimmerland A/S - St. Brøndum Sparekasse A/S - Sønderup-Suldrup Sparekasse A/S 1.3 Sparekassen Hobro driver tillige virksomhed under følgende registrerede binavne: Den lille Sparekasse

3 Side 3 Galten Sparekasse Gjerlev-Enslev Sparekasse Landbosparekassen for Hobro og omegn Netsparekassen Service Sparekassen Aalborg Service Sparekassen Hadsund Service Sparekassen Hobro Service Sparekassen Mariager Service Sparekassen Nørager Service Sparekassen Terndrup Service Sparekassen Viby Service Sparekassen Århus Spare- og lånekassen for Hobro og omegn Sparekassen Doense Sparekassen GE Spar Sparekassen Klejtrup Sparekassen Lindum Sparekassen Nørager Sparekassen Ravnkilde Sparekassen Rørbæk Sparekassen Spar Galten Sparekassen Valsgård Sparekassen Vorning Telesparekassen

4 Side Efter fusionen vil det fortsættende pengeinstitut anvende navnet Jutlander Bank A/S og have følgende registrerede binavne: - Sparekassen Himmerland A/S - Sparekassen Hobro A/S - Sparekassen Vesthimmerland A/S 2 Selskabernes hjemsted 2.1 Sparekassen Himmerland A/S har hjemsted på Markedsvej 5, 9600 Aars. Sparekassen Hobro har hjemsted på Store Torv, Adelgade 27, 9500 Hobro. 2.2 Efter fusionen vil det fortsættende pengeinstitut, Jutlander Bank A/S, have hjemsted på Markedsvej 5, 9600 Aars. 3 Beskatning 3.1 Fusionen vil blive gennemført som en skattepligtig fusion. 4 Betingelser 4.1 Fusionens gennemførelse er betinget af Finanstilsynets godkendelse i henhold til 204 i Lov om finansiel virksomhed. 4.2 Fusionens gennemførelse er endvidere betinget af Konkurrence- og Forbrugerstyrelsens godkendelse i henhold til reglerne om fusionskontrol. 5 Tidspunktet for fusionen 5.1 Fusionen gennemføres med selskabsretlig regnskabsmæssig virkning pr. 1. december 2013 fra hvilket tidspunkt samtlige den ophørende sparekasse, Sparekassen Hobros, aktiver og forpligtelser selskabsretligt regnskabsmæssigt anses for overgået til det fortsættende pengeinstitut, Sparekassen Himmerland A/S. 5.2 Retsvirkningerne af fusionen indtræder pr. fusionsdatoen, når fusionen er vedtaget af repræsentantskabet i Sparekassen Hobro og af generalforsamlingen i Sparekassen Himmerland, og når betingelserne for fusionen er vedtaget, herunder de i selskabslovens 250, stk. 1, nr. 1-3 og stk. 2 nævnte betingelser. 5.3 Fusionen forventes vedtaget på repræsentantskabsmøde i Sparekassen Hobro og på generalforsamling i Sparekassen Himmerland A/S indenfor de første dage af Vederlag for garantkapitalen i Sparekassen Hobro 6.1 Garantkapitalen i Sparekassen Hobro udgør pr. 29. november 2013 DKK fordelt på garanter, der hver især har tegnet garantkapital for minimum DKK Aktiekapitalen i Sparekassen Himmerland A/S udgør DKK fordelt i aktier á DKK 10.

5 Side Samtlige garanter i Sparekassen Hobro er forinden denne fusionsplans udarbejdelse i perioden fra den 28. oktober 2013 og indtil den 21. november 2013 kl givet mulighed for at indløse deres garantkapital. Den tilbageværende garantkapital ombyttes herefter som følge af fusionen til aktiekapital i det fortsættende pengeinstitut. Ombytningen sker således, at DKK 150 garantkapital giver én aktie á nom. DKK 10. I henhold til pkt. 3.1 i Sparekassen Hobros vedtægter optages garantkapital i beløb af DKK 1.000, hvorfor de fleste garanter vil modtage en kontant udligningssum. Der gives ikke efter den 21. november 2013 kl garanterne ret til at foretage kontant indløsning i stedet for vederlæggelse i aktier. 6.3 For garanter, der har hævet deres indskud, vil der blive beregnet renter frem til tidspunktet for udbetalingen, og for garanter, hvis garantkapital konverteres til aktiekapital, vil der ske forrentning indtil udgangen af I begge tilfælde udbetales renterne til de til garantkontiene knyttede konti, således at ingen rentebeløb konverteres til aktiekapital i det fortsættende pengeinstitut. Under hensyn til størrelsen af de frie reserver i Sparekassen Hobro, den korrigerede årsrapport for 2012 samt den reviderede balance pr. 30. september 2013, indstiller bestyrelsen for Sparekassen Hobro til repræsentantskabet, at der fastsættes en rente på 2,75 %. 6.4 Efter fradrag af de kontante udligningssummer konverteres garantkapitalen til i alt stk. aktier. 6.5 Foruden garantkapital består Sparekassen Hobros egenkapital af reserver. Den regnskabsmæssige værdi af reserverne er pr. 30. september 2013 opgjort til DKK Kursværdien af reserverne (efter disse er fratrukket værdien af garantkapitalen til kurs pari) er pr. samme dato opgjort til DKK svarende til, at forholdet mellem kursen og selskabets indre værdi (K/IV) er 0,58. Markedsværdien af reserverne tilfalder som vederlag en i forbindelse med fusionen nystiftet fond, Sparekassen Hobro Fonden, som fondens grundkapital, idet fonden således modtager aktier for nominelt DKK Forskellen mellem den bogførte værdi af reserverne og markedsværdien af reserverne bindes som en sparekassereserve, jf. bekendtgørelse nr af 19. november 2013 om fusion af en sparekasse med et aktieselskab, som har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, med aktieselskabet som fortsættende pengeinstitut 3, jf. princippet i lov om finansiel virksomhed 211, i det fortsættende pengeinstitut. Der sker således ikke vederlæggelse til tredjemand for denne del af erhvervelsen. 6.6 Størrelsen af sparekassereserven er en regnskabsmæssig residualværdi, hvor der skal reguleres for ændringerne i nettoaktivernes dagsværdi frem til tidspunktet for endelig vedtagelse af fusionen ved repræsentantskabs- og generalforsamlingsbeslutningerne. Dette betyder, at der dels skal reguleres til dagsværdierne pr. 30. september 2013 (dato for mellembalancer), dels for eventuelle ændringer heri pr. 31. december 2013, og endelig for resultatet for 4. kvartal Størrelsen af sparekassereserven kendes således først ved regnskabsaflæggelsen for Jutlander Bank A/S i foråret Den ny fond modtager således stk. aktier.

6 Side Som følge af fusionen vil aktiekapitalen i Jutlander Bank A/S udgøre DKK fordelt på aktier á nom. DKK 10. Aktiekapitalen i det fortsættende pengeinstitut, vil således blive forhøjet med DKK Den ved fusionen opståede fond 7.1 Den i forbindelse med fusionen opståede fond, Sparekassen Hobro Fonden, får som uddelingsformål, at yde støtte til almennyttige og velgørende formål, og fonden vil ikke have til formål at konsolidere det fortsættende pengeinstitut. 7.2 Bestyrelsen for den nye fond vil ved stiftelsen bestå af 6-8 medlemmer. Fondens bestyrelse vil udpege fondens revisor i forbindelse med registreringen af fonden. 8 Aktionærer og kreditorer med særlige rettigheder 8.1 Ingen garanter eller kreditorer i den ophørende sparekasse har særlige rettigheder, og der tillægges ikke garanter eller kreditorer i den ophørende sparekasse særlige rettigheder i det fortsættende pengeinstitut. 9 Aktier i det fortsættende selskab 9.1 De nye kapitalandele i Jutlander Bank A/S, der udstedes som vederlag til garanterne i Sparekassen Hobro og til Sparekassen Hobro Fonden, får ret til udbytte fra og med det seneste af tidspunkterne for fusionens vedtagelse på generalforsamlingen i Himmerland henholdsvis vedtagelse på repræsentantskabsmødet i Hobro. 9.2 Der er ikke pligt til at udarbejde og offentliggøre et prospekt ved henholdsvis udbud og optagelse til handel af aktier, der udbydes, tildeles eller skal tildeles i forbindelse med en fusion, såfremt der tilvejebringes et dokument, der indeholder oplysninger, som svarer til et prospekts. Der udarbejdes derfor ikke prospekt som led i optagelsen til handel af de nyudstedte aktier i det fortsættende selskab. I stedet offentliggøres samtidig med denne fusionsplan en udvidet selskabsmeddelelse, der supplerer de i selskabsloven omtalte selskabsretlige dokumenter. 9.3 Aktierne i det fortsættende selskab vil fortsat være optaget til handel på NASDAQ OMX Copenhagen A/S efter fusionen. De aktier, der udstedes af det fortsættende selskab i forbindelse med kapitalforhøjelsen, jf. punkt 6 ovenfor, søges optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Der henvises til den udvidede selskabsmeddelelse, der er offentliggjort samtidig med denne fusionsplan, for nærmere oplysninger om den forventede tidsplan for handel med de nye aktier i det fortsættende selskab. 9.4 De nye aktier, der vederlægges som følge af fusionen, vil blive optaget til notering i samme fondskode som de eksisterende aktier i Sparekassen Himmerland. Udstedelsen af nye aktier til de tidligere garanter i Sparekassen Hobro vil ske gennem VP Securities umiddelbart efter registrering af fusionen hos Erhvervsstyrelsen. Aktierne vil blive noteret på de enkelte aktionærers navne i det fortsættende pengeinstituts ejerbog, når garantkontiene er afviklet, fusionen er registreret i Erhvervsstyrelsen og aktierne er fordelt.

7 Side 7 10 Særlige fordele for bestyrelse og direktion 10.1 Der gives ikke særlige fordele til medlemmerne af Sparekassen Hobros eller Sparekassen Himmerland A/S ledelse i forbindelse med fusionen. Bestyrelserne modtager alene et sædvanligt bestyrelseshonorar for perioden frem til fusionens gennemførelse. 11 Vedtægter for det fortsættende pengeinstitut 11.1 Udkast til reviderede vedtægter for det fortsættende pengeinstitut vedlægges.

8 Side 8 Aars, den 29. november 2013 I bestyrelsen for Sparekassen Himmerland A/S: Finn Hovalt Mathiassen formand for bestyrelsen Kaj Kragelund Næstformand Poul Østergaard Mortensen Bent Jensen Hanne Nørkjær Nielsen Helle Aagaard Simonsen Jacob Engelsted Christensen Vagn Bach Henrik Søren

9 Side 9 Hobro, den 29. november 2013 I bestyrelsen for Sparekassen Hobro: Hans Jørgen Nielsen formand for bestyrelsen Bent Bjørn næstformand Torben Andersen Ole Grønlund Svend Madsen Steen Mikkelsen Lars Tolborg Kristian Dahl Johnsen Anette Møller Per Norup Olesen Henrik Pedersen Vedhæftet: Vedtægter for Jutlander Bank A/S