BNS Industrier AB (publ) Anbefalet købstilbud til aktionærerne i Aarhus United A/S. (CVR no ) AARHUSUNITED

Transkript

1 BNS Industrier AB (publ) Anbefalet købstilbud til aktionærerne i Aarhus United A/S (CVR no ) AARHUSUNITED 12. juli 2005

2 Dette tilbudsdokument og acceptblanketten indeholder vigtige oplysninger, som bør læses, før der træffes beslutning med hensyn til accept af tilbuddet. Det i dette tilbudsdokument indeholdte købstilbud er udarbejdet som et frivilligt tilbud i overensstemmelse med værdipapirhandelsloven (lovbekendtgørelse nr. 171 af 17. marts 2005 med senere ændringer) og bekendtgørelse nr. 618 af 23. juni 2005 om overtagelsestilbud og aktionærers oplysningsforpligtelser. Såvel købstilbuddet som accept heraf er undergivet dansk lovgivning. Dette tilbudsdokument indeholder beskrivelser af Aarhus United A/S, Karlshamns AB (publ) og den sammenlagte enhed BNS Industrier AB. Disse beskrivelser er baseret på offentligt tilgængeligt materiale fra Aarhus United A/S og/eller Karlshamns AB (publ) s årsrapporter, kvartalsrapporter og hjemmesider eller er leveret direkte af Aarhus United A/S og/eller Karlshamns AB (publ). BNS Industrier AB (publ) har ikke foretaget nogen egentlig efterprøvelse af oplysningerne, men har foretaget en gennemgang af dem og har herved ikke konstateret ukorrektheder eller manglende sammenhænge. Dette tilbudsdokument er oversat fra dansk til engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem den originale danske tekst og den engelske oversættelse er den danske tekst gældende. Det er ikke tilladt nogen at videregive oplysninger på vegne af BNS Industrier AB (publ), Melker Schörling AB eller United International Enterprises Limited ud over, hvad der er indeholdt i dette tilbudsdokument og den tilhørende acceptblanket, og sådanne oplysninger kan i givet fald ikke betragtes som værende godkendt. Dette købstilbud udgør ikke et tilbud til aktionærer, hvis deltagelse i købstilbuddet kræver, at der udstedes et tilbudsdokument, foretages registrering eller tages andre forholdsregler ud over, hvad der kræves i henhold til dansk ret. Dette købstilbud fremsættes ikke direkte eller indirekte i USA, Canada, Australien eller Japan eller i andre jurisdiktioner, hvor fremsættelse af købstilbuddet eller accept heraf ville være i strid med lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, og dette tilbudsdokument må ikke distribueres i eller benyttes af aktionærer bosiddende i sådanne jurisdiktioner. Personer, som kommer i besiddelse af dette dokument, skal indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger og overholde sådanne begrænsninger. Dette købstilbud kan indeholde fremadrettede udsagn og vurderinger, herunder udsagn om fremtidige resultater, vækst og andre forventninger vedrørende udvikling og fordele, der er forbundet med dette købstilbud. Disse udsagn kan generelt, men ikke altid, kendes på brugen af ord som forventer, formoder, forudsætter eller lignende udtryk. Fremadrettede udsagn indbefatter pr. definition risici og usikkerheder, idet de vedrører fremtidige begivenheder og afhænger af fremtidige omstændigheder. Der kan ikke gives sikkerhed for, at de faktiske resultater ikke afviger væsentligt fra sådanne fremadrettede udsagn.

3 Indhold 1 Definitioner 5 2 Indledning Købstilbuddet på Aarhus United A/S Købstilbuddet og markedspladsen for BNS Industrier Aktierne Indbyrdes afhængighed med Købstilbuddet på Karlshamns Tilbudsgiver BNS Industrier AB Tilsagn Anbefalinger Fairness opinions Bestyrelse og direktion Risikofaktorer 9 3 Købstilbuddet Betingelser og indbyrdes afhængighed med BNS Industriers Købstilbud på Karlshamns Notering af og handel med eksisterende og Nye BNS Industrier Aktier Aktiebesiddelser og incitamenter 11 4 Baggrund for Købstilbuddet og planer for den fremtidige koncern 13 5 Vilkår og betingelser for Købstilbuddet 14 6 Aftaler 21 7 Det Sammenlagte Selskab Aktiviteter Markedstendenser Det Sammenlagte Selskabs økonomiske mål og forventede udbyttepolitik Valutapolitik, afdækning af råvarer og følsomhedsanalyse Rationalet for transaktionen Vision og strategi Synergimuligheder Proforma-regnskab Bestyrelse, ledelse og revisorer Aktiekapital og ejerforhold Øvrige oplysninger Risikofaktorer 33 8 Aarhus United A/S Kort om Aarhus United Aarhus United Denmark A/S Aarhus United UK Ltd Aarhus United USA Inc Aarhus United México, S.A. de C.V United Plantations Berhad Aarhus Uniteds produktionsfaciliteter Forskning og udvikling, indkøb, handelskompetencer og miljømæssige faktorer Hoved- og nøgletal for koncernen Finansielle mål og fremtidsudsigter Organisation Aktiekapital og ejerforhold 44 9 Karlshamns AB Kort om Karlshamns Forretningsområdet Oils & Fats Forretningsområdet Technical Products Forretningsområdet Feed Materials Karlshamns produktionsfaciliteter Forskning og udvikling og miljømæssige faktorer Hoved- og nøgletal for koncernen Finansielle mål og fremtidsudsigter Organisation Aktiekapital og ejerforhold Købstilbud på Karlshamns Tilbudskurs Tilsagn fra Melker Schörling AB Vilkår og betingelser for Købstilbuddet på Karlshamns Anbefaling fra bestyrelsen i Karlshamns AB (publ) Øvrige oplysninger Yderligere oplysninger vedrørende prospektbekendtgørelsen Generelle oplysninger Nye BNS Industrier Aktier Risikofaktorer Beskrivelse af BNS Industrier AB s væsentligste aktiviteter BNS Industrier AB Koncernstruktur BNS Industrier AB s regnskabsoplysninger BNS Industrier Fremtidsudsigter Bestyrelse og direktion Medarbejdere Større aktionærer Transaktioner med nærtstående parter Verserende retssager Forhåndsgodkendelse fra Finanstilsynet Bilag Krav til optagelse på Stockholms Fondsbørs O-Liste Bilag Resumé af finansieringsbetingelserne fra BNS Industriers långivere Bilag Vedtægter for BNS Industrier AB (publ) 68 Indhold 3

4

5 1 Definitioner 100% Aktieombytnings-alternativ 5,27 Nye BNS Industrier Aktier pr. Aarhus United Aktie. Aktieombytnings-forhold Aktieombytningsforholdet beregnes som angivet nedenfor: Definitioner BNS Holding BNS Industrier eller Tilbudsgiver BNS Industrier Koncernen eller det Sammenlagte Selskab Danske Regnskabsprincipper DKK Finansieringstilsagn Karlshamns Karlshamns Aktier Karlshamns Koncernen Valutakursforholdet er baseret på den sidste handelsdag før UIE og Melker Schörling AB offentliggjorde deres hensigt om at fremsætte Købstilbuddene. BNS Holding AB (publ) (organisationsnr ) og, hvor det følger af sammenhængen, dets datterselskaber. Et fælles holdingselskab ejet direkte eller inddirekte af Melker Schörling AB (58,5%) og UIE (41,5%) stiftet med henblik på at eje Melker Schörling AB s og UIE s aktier i BNS Industrier. BNS Industrier AB (organisationsnr ), Karlavägen 85, S Stockholm, Sverige, er et svensk aktieselskab, der (før gennemførelsen af Købstilbuddene) ejes 100% af BNS Holding, som er stiftet med henblik på at fremsætte Købstilbuddet på Karlshamns og dette Købstilbud. BNS Industrier og dets datterselskaber efter gennemførelsen af Købstilbuddene. Almindeligt anerkendte danske regnskabsprincipper. Danske kroner. Tilsagn, der er underlagt og bindende efter svensk ret, fra Nordea Bank AB (publ) til BNS Industrier om at finansiere Købstilbuddene. Karlshamns AB (publ) (reg. nr ) SE Karlshamn og, hvor konteksten angiver det, dets datterselskaber. Aktier à nom. SEK 10 i Karlshamns AB (publ.). Karlshamns og dets datterselskaber. Kontant/Aktie Alternativet 50% af Tilbudskursen svarende til DKK 250 pr. Aarhus United Aktie som kontant vederlag og de resterende 50% af Tilbudskursen i Nye BNS Industrier Aktier på grundlag af Aktieombytningsforholdet. Konvertible Obligationer Konvertible gældsbreve udstedt af Karlshamns til visse medarbejdere. Konverteringsperioden løber fra 10. maj 2005 til 10. maj 2007 og udvandingen ved fuld konvertering vil være ca. 3,5% af aktiekapitalen og stemmerettighederne. Københavns Fondsbørs Københavns Fondsbørs A/S (CVR-nr ). Købstilbud på Karlshamns Købstilbuddene Købstilbuddet eller dette Købstilbud Melker Schörling AB Nya Marknaden Nye BNS Industrier Aktier O-Liste Det anbefalede købstilbud fra BNS Industrier til alle aktionærer og indehavere af Konvertible Obligationer om at erhverve hele deres beholdning i henhold til de i et separat tilbudsdokument indeholdte vilkår og betingelser ( Erbjudande till aktieägerne i och innehavarna av konvertibla skuldförbindalser utgivna av Karlshamns AB (publ) ) vedrørende Karlshamns Aktier og Konvertible Obligationer. Købstilbuddet på Karlshamns og dette Købstilbud under ét. Det anbefalede tilbud fra BNS Industrier til aktionærer i Aarhus United om at erhverve samtlige Aarhus United Aktier på de i henhold til de i dette Tilbudsdokument indeholdte vilkår og betingelser. Melker Schörling AB (reg. nr ), et svensk anpartsselskab. Hvor konteksten omhandler Melker Schörling AB s ejerandel i Karlshamns, skal Melker Schörling ligeledes betyde MS Karl Invest AB (reg. nr , et 100% ejet selskab af Melker Schörling). Uofficiel markedsplads, hvor mindre selskabers aktier handles via Stockholms Fondsbørs handelssystem. Nyudstedte aktier i BNS Industrier tilbudt som vederlag for Aarhus United Aktier og Karlshamns Aktier i henhold til Købstilbuddene. De Nye BNS Industrier Aktier har en pålydende værdi på SEK 10 pr. stk. En af de to hovedlister for aktier på Stockholms Fondsbørs. 5

6 Definitioner Rammeaftale Relevante Malaysiske Myndigheder Rammeaftale indgået af UIE og Melker Schörling AB den 25. maj 2005 vedrørende bl.a. disses hensigt om at fremkomme med dette Købstilbud og Købstilbuddet på Karlshamns. Der henvises til afsnit 6.1 samt til Købstilbuddet på Karlshamns. Malaysian Foreign Investment Committee og Bursa Malaysia (den Malaysiske fondsbørs). SEK Svenske kroner. Stockholms Fondsbørs Stockholmsbörsen AB (reg. nr ). Svenske Regnskabsprincipper Teoretisk BNS Industrier Aktiekurs Tilbudsdokument Tilbudskurs Tilbudsperiode UIE UPB VPC VP-depot: Aarhus United Aktier Aarhus United eller Selskabet Aarhus United Koncernen eller Koncernen Almindeligt anerkendte svenske regnskabsprincipper. Den teoretiske kurs på BNS Industrier Aktier på grundlag af tilbudskursen for Aarhus United Aktier er DKK 94,9 beregnet som Tilbudskursen (DKK 500) divideret med aktieombytningsforholdet (5,27 Nye BNS Industrier Aktier pr. Aarhus United Aktie). Dette dokument indeholdende vilkår og betingelser vedrørende Købstilbuddet på Aarhus United. DKK 500 pr. Aarhus United Aktie. Tirsdag den 12. juli 2005 til onsdag den 31. august 2005 kl (dansk tid). United International Enterprises Limited (reg. nr. 1431B), One Montague Place, East Bay Street, Nassau, New Providence, Bahamas, et selskab stiftet i henhold til lovgivningen i Commonwealth of the Bahamas og noteret på Københavns Fondsbørs. Der henvises til for yderligere oplysninger om UIE. Hvor det følger af sammenhængen skal henvisninger til UIE s Aarhus United Aktier også henvise til Aarhus United Aktier ejet af United International Enterprises (Denmark) A/S (reg. nr ), et 100% UIE ejet datterselskab, eller af ethvert andet 100% ejet datterselskab. United Plantations Berhad (reg. nr. 240-A), Jendarata Estate, Teluk Intan, Perak, Malaysien, et selskab stiftet i henhold til malaysisk lovgivning. I dette Tilbudsdokument betyder VPC Værdipapircentralen A/S (CVR-nr ) (den danske værdipapircentral), hvor konteksten omhandler Aarhus United Aktier, og VPC AB (reg. nr ) (den svenske værdipapircentral), hvor konteksten omhandler Karlshamns Aktier og BNS Industrier Aktier. VP-depot betyder et elektronisk værdipapirdepot hos Værdipapircentralen i Danmark eller VPC i Sverige. Aktier à nom. DKK 100 i Aarhus United. Aarhus United A/S (CVR-nr ), M. P. Bruuns Gade 27, DK-8000 Aarhus C, og, hvor det følger af sammenhængen, dets datterselskaber. Aarhus United og dets datterselskaber. 6

7 2 Indledning Den 26. maj 2005 offentliggjorde United International Enterprises Limited ("UIE"), reg. nr. 1431B, og Melker Schörling AB, reg. nr , deres hensigt om, gennem BNS Industrier AB (publ), organisationsnr , ("BNS Industrier"), at fremsætte samtidige, indbyrdes afhængige købstilbud på Aarhus United A/S ("Aarhus United" eller "Selskabet") og Karlshamns AB (publ) ("Karlshamns") betinget af gennemførelsen af en begrænset due diligence. Efter et positivt udfald af den begrænsede due diligence fremsætter BNS Industrier dette Købstilbud og Købstilbuddet på Karlshamns (under ét betegnet "Købstilbuddene"). Indledning 2.1 Købstilbuddet på Aarhus United A/S I henhold til 32, stk. 2 i lov om værdipapirhandel, og bekendtgørelse nr. 618 af 23. juni 2005 fremsætter BNS Industrier hermed et frivilligt købstilbud ("Købstilbuddet"), som enstemmigt anbefales af bestyrelsen i Aarhus United A/S, til aktionærerne i Aarhus United A/S CVR-nr M. P. Bruuns Gade 27, 8000 Aarhus C om at erhverve samtlige aktier i Aarhus United (fondskode (ISIN) DK ) ( Aarhus United Aktier ) mod vederlag enten i form af nye aktier i BNS Industrier ( Nye BNS Industrier Aktier ) eller i form af en kombination af Nye BNS Industrier Aktier og kontanter på de i dette tilbudsdokument ( Tilbudsdokumentet ) indeholdte vilkår og betingelser. Forud for fremsættelsen af Købstilbuddet har BNS Industrier deltaget i drøftelser med både direktionen og bestyrelsen i Aarhus United af emner med relevans for Købstilbuddene. På datoen for fremsættelsen af dette Købstilbud udgør Aarhus Uniteds aktiekapital nom. DKK fordelt på aktier à nominelt DKK 100. Aarhus United ejer egne aktier svarende til nominelt DKK Købstilbuddet gælder fra tirsdag den 12. juli 2005 til og med onsdag den 31. august 2005 kl (dansk tid) ( Tilbudsperioden ). 2.2 Købstilbuddet og markedspladsen for BNS Industrier Aktierne På baggrund af en kurs på DKK 500 pr. Aarhus United Aktie ( Tilbudskursen ) kan aktionærer i Aarhus United, som ønsker at acceptere Købstilbuddet vælge at modtage enten: i 5,27 Nye BNS Industrier Aktier ( Aktieombytningsforholdet ) for hver Aarhus United Aktie ( 100% Aktieombytningsalternativet ) eller ii 50% af Tilbudskursen, svarende til DKK 250 pr. Aarhus United Aktie, som kontant vederlag og de resterende 50% af Tilbudskursen i Nye BNS Industrier Aktier på baggrund af Aktieombytningsforholdet ( Kontant/Aktie Alternativet ). Aarhus United-aktionærer, som vælger Kontant/Aktie Alternativet, kan angive, at de er interesserede i at modtage et kontant vederlag på mere end 50%. Muligheden for at modtage et større kontant vederlag afhænger af, hvor mange aktionærer der vælger at acceptere 100% Aktieombytningsalternativet henholdsvis Kontant/Aktie Alternativet. Hvis aktionærer i Aarhus United eller Karlshamns repræsenterende mere end 50% af aktiekapitalen vælger 100% Aktieombytningsalternativet, forbeholder BNS Industrier sig muligheden for at overføre eventuelt uudnyttede midler fra Kontant/Aktie Alternativet fra Købstilbuddet til Købstilbuddet på Karlshamns og omvendt. Der gives ikke nogen garanti til aktionærer, der vælger Kontant/Aktie Alternativet med anmodning om en større kontant tildeling, for at de vil modtage et kontant vederlag på mere end 50%. Med henblik på at skabe omsættelighed i de Nye BNS Industrier Aktier, indtil BNS Industrier opfylder kravene til optagelse på Stockholms Fondsbørs, vil handlen med BNS Industrier Aktier starte på den svenske uofficielle markedsplads, Nya Marknaden, i umiddelbar forbindelse med gennemførelsen af Købstilbuddene. Målsætningen er at BNS Industrier Aktierne noteres på Stockholms Fondsbørs O-Liste i løbet af foråret I forbindelse med en sådan overførsel fra Nya Marknaden til Stockholm Fondsbørs O-Liste vil BNS Industrier søge om optagelse til notering på Københavns Fondsbørs. Kravene for overførsel til Stockholms Fondsbørs O-Liste fremgår af kapitel 12 i dette Tilbudsdokument. På baggrund af Tilbudskursen og det samlede antal udestående Aarhus United Aktier er den samlede værdi af Købstilbuddet ca. DKK mio., og det samlede antal Nye BNS Industrier Aktier, som kan udstedes som følge af Købstilbuddet, er De fuldstændige vilkår og betingelser for Købstilbuddet fremgår af kapitel 5 i dette Tilbudsdokument. 7

8 Indledning 2.3 Indbyrdes afhængighed med Købstilbuddet på Karlshamns Dette Købstilbud er betinget af gennemførelsen af BNS Industriers købstilbud vedrørende samtlige aktier i Karlshamns AB (publ) ( Købstilbuddet på Karlshamns ). Det betyder, at gennemførelsen af dette Købstilbud afhænger af, hvorvidt Købstilbuddet på Karlshamns gennemføres og omvendt. BNS Industrier ønsker med Købstilbuddene at kombinere Aarhus Uniteds og Karlshamns' aktiviteter med henblik på at styrke de to selskabers markedsposition og fremme deres fortsatte vækst og udvikling. Købstilbuddet på Karlshamns er beskrevet i kapitel 10 i dette Tilbudsdokument. 2.4 Tilbudsgiver BNS Industrier AB BNS Industrier er et svensk aktieselskab, som ikke har drevet virksomhed forud for fremsættelsen af dette Købstilbud. På tidspunktet for fremsættelsen af dette Købstilbud og indtil Købstilbuddets gennemførelse ejes BNS Industrier udelukkende af BNS Holding AB ( BNS Holding ), som efter gennemførelsen af Købstilbuddene vil have Melker Schörling AB som majoritetsaktionær (med en ejerandel på 58,5%) og UIE (med en ejerandel på 41,5%) som minoritetsaktionær. Melker Schörling AB er et selskab stiftet i Sverige, som kontrolleres af Melker Schörling. UIE er et selskab registreret i Nassau, New Providence, Commonwealth of the Bahamas, i henhold til International Business Companies Act 2000 og noteret på Københavns Fondsbørs. Storaktionæreren, BNS Holding, vil med sin aktiepost have et langsigtet engagement i den vegetabilske olie- og fedtstofbranche. BNS Holding vil gøre sin indflydelse som aktionær i BNS Industrier gældende via repræsentation i BNS Industriers bestyrelse. 2.5 Tilsagn Aarhus Uniteds største aktionær, UIE, som ejer Aarhus United Aktier svarende til 45,9% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Selskabet (eller 47,3% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Aarhus United ekskl. egne aktier), har givet tilsagn om at støtte og acceptere Købstilbuddet vedrørende alle sine Aarhus United Aktier. Tilsagnet er betinget af aktionærernes godkendelse på en ekstraordinær generalforsamling i UIE, der afholdes den 18. august Beslutningen afgøres ved simpelt flertal. Familien Bek-Nielsen, der er den største aktionær (i alt 42,5%, direkte og indirekte) i UIE, har givet tilsagn om at stemme for en sådan godkendelse. UIE vil acceptere Købstilbuddet i henhold til enten (i) 100% Aktieombytningsalternativet eller (ii) Kontant/ Aktie Alternativet. Alle Nye BNS Industrier Aktier, som modtages af UIE, vil blive overdraget til BNS Holding. UIE vil ikke modtage nogen form for positiv særbehandling sammenlignet med de øvrige aktionærer i Aarhus United. Melker Schörling AB, som ejer Karlshamns Aktier, svarende til 30,9% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Karlshamns (29,8% ved fuld konvertering af de udestående Konvertible Obligationer), vil acceptere Købstilbuddet på Karlshamns mod 100% aktier i BNS Industrier. Alle Nye BNS Industrier Aktier, som modtages af Melker Schörling AB, vil blive overført til BNS Holding. Melker Schörling AB vil ikke modtage nogen form for positiv særbehandling sammenlignet med de øvrige aktionærer i Karlshamns, der måtte acceptere Købstilbuddet på Karlshamns. 2.6 Anbefalinger Fra bestyrelsen i Aarhus United Aarhus Uniteds bestyrelse, eksklusiv bestyrelsens næstformand Brian Bech Nielsen samt bestyrelsesmedlemmerne Carl Bek-Nielsen, Martin Bek-Nielsen og John Goodwin, har baseret sin anbefaling af Købstilbuddet på en række overvejelser. Desuden har bestyrelsen til brug for sin anbefaling modtaget en vurdering ("Fairness Opinion") dateret den 8. juli 2005 fra Selskabets finansielle rådgiver Nordea Corporate Finance, der fastslår, at den tilbudte pris - baseret på de reservationer og forudsætninger, der er anført i denne vurdering - er fair for aktionærerne set ud fra et finansielt synspunkt. Vurderingen er udelukkende til information og støtte ved bestyrelsens vurdering af Købstilbuddet og kan ikke anvendes til andre formål. Efter en samlet vurdering, er det bestyrelsens (ekskl. forannævnte bestyrelsesmedlemmer) enstemmige anbefaling til aktionærerne i Aarhus United, at acceptere Købstilbuddet. For den del af vederlaget i henhold til Købstilbuddet, som aktionæren ønsker i kontant betaling, vil det, såfremt børskursen for Aarhus United Aktier er højere end Tilbudskursen (DKK 500 pr. aktie), imidlertid være mere fordelagtigt at sælge aktierne via Københavns Fondsbørs. Der henvises til Aarhus Uniteds fondsbørsmeddelelse som blev offentliggjort samtidig med Købstilbuddet. Fra bestyrelsen i Karlshamns De uafhængige medlemmer af bestyrelsen i Karlshamns AB har enstemmigt besluttet at anbefale Karlshamns' aktionærer at acceptere Købstilbuddet. Bestyrelsens an- 8

9 befaling støttes af en fairness opinion udarbejdet for Karlshamns af dennes finansielle rådgiver KPMG Corporate Finance. For yderligere information henvises til pressemeddelelsen "Uttalande från styrelsen för Karlshamns AB", som blev offentliggjort i dag. 2.7 Fairness opinions Fra Nordea Corporete Finance vedrørende Købstilbuddet Nordea Corporate Finance har som finansiel rådgiver for Aarhus United A/S afgivet en fairness opinion, dateret den 8. juli 2005, til bestyrelsen i Aarhus United A/S, der fastslår, at Tilbudskursen i henhold til Købstilbuddet - baseret på de reservationer og forudsætninger, der er anført i denne vurdering - er fair for aktionærerne set ud fra et finansielt synspunkt. Fra KPMG Corporate Finance vedrørende Købstilbuddet på Karlshamns KPMG Corporate Finance har som finansiel rådgiver for Karlshamns AB (publ) afgivet en fairness opinion, dateret den 1. juli 2005, til bestyrelsen i Karlshamns AB (publ), der fastslår, at den tilbudte pris i Købstilbuddet på Karlshamns baseret på de reservationer og forudsætninger, der er anført i denne vurdering er fair for aktionærerne set ud fra et finansielt synspunkt. 2.8 Bestyrelse og direktion De administrerende direktører for henholdsvis Aarhus United og Karlshamns støtter sammenlægningen af de to selskaber. Efter gennemførelsen af Købstilbuddene bliver koncernchef i Aarhus United, Erik Højsholt, bestyrelsesformand for BNS Industrier, mens den administrerende direktør i Karlshamns, Jerker Hartwall, bliver administrerende direktør. Ved gennemførelsen af Købstilbuddene vil bestyrelsen i BNS Industrier bestå af Carl Bek-Nielsen, Martin Bek-Nielsen, Melker Schörling, John Goodwin, Mikael Ekdahl og Erik Højsholt (bestyrelsesformand). Ud over ovennævnte bestyrelsesmedlemmer vil BNS Holding stemme for et bestyrelsesmedlem foreslået af Lantmännen Invest AB ( Lantmännen ), Karlshamns næststørste aktionær, der ejer ca. 21% af aktiekapitalen og stemmerettighederne ved Købstilbuddenes fremsættelse, forudsat at Lantmännen er blandt de største aktionærer i BNS Industrier, når Købstilbuddet er gennemført. I løbet af efteråret 2005 vil BNS Industrier nedsætte et nomineringsudvalg, der skal bringe yderligere tre-fire bestyrelsesmedlemmer, der er uafhængige af Melker Schörling AB, UIE og BNS Industrier, i forslag. Nomineringsudvalget forventes at præsentere sit forslag på en ekstraordinær generalforsamling i BNS Industrier i oktober Risikofaktorer Der henvises til afsnit 7.12 i dette Tilbudsdokument for en beskrivelse af visse faktorer, der bør overvejes. Indledning 9

10 3 Købstilbuddet Købstilbuddet Aktionærerne i Aarhus United kan hver især vælge at modtage deres vederlag som anført i afsnit 2.2. Eksempel til illustration af de muligheder, Aarhus United aktionærerne har: En Aarhus United aktionær, som ejer 200 Aarhus United Aktier, og som accepterer Købstilbuddet på Aarhus United, har følgende muligheder: Hvis aktionæren vælger at modtage vederlaget i henhold til 100% Aktieombytningsalternativet, vil vederlaget bestå af Nye BNS Industrier Aktier (beregnet som 200 Aarhus United Aktier ganget med 5,27 (Aktieombytningsforholdet)). Hvis aktionæren vælger at modtage vederlaget i henhold til Kontant/Aktie Alternativet, vil vederlaget bestå af 527 Nye BNS Industrier Aktier (beregnet som 50% ganget med 200 Aarhus United Aktier ganget med 5,27 (Aktieombytningsforholdet)) og et kontant beløb på DKK (beregnet som 50% ganget med 200 Aarhus United Aktier ganget med DKK 500 (Tilbudskursen). Dette eksempel er vist i figuren nedenfor: Aktieombytningsforholdet beregnes som illustreret i figur nedenfor: Figur: Beregning af Aktieombytningsforhold 1 Hvis antallet af Nye BNS Industrier Aktier, der skal udstedes til de enkelte Aarhus United aktionærer som vederlag for deres Aarhus United Aktier, ikke er deleligt med 1 (én), vil således opståede rettigheder til brøkdele af aktier blive afregnet kontant på baggrund af den Teoretiske BNS Industrier Aktiekurs på DKK 94,9 beregnet som Tilbudskursen for Aarhus United (DKK 500) divideret med Aktieombytningsforholdet (5,27 Nye BNS 1. Valutakursforholdet er baseret på den sidste handelsdag før UIE og Melker Schörling AB offentliggjorde deres hensigt om at fremsætte Købstilbuddene til aktionærerne i Aarhus United og Karlshamns. 10

11 Industrier Aktier pr. Aarhus United Aktie). Kontantprovenuet vil senest tre børsdage efter meddelelsen om, at Købstilbuddet gennemføres, blive overført til det depot, der er tilknyttet den respektive aktionærs værdipapirdepot ( VP-depot ). De Nye BNS Industrier Aktier, som vil blive udstedt samtidig med afregningen af Købstilbuddene, vil have stemmeret og ret til at modtage udbytte fra tidspunktet for udstedelsen. Skemaet nedenfor viser overkursen i Købstilbuddet sammenlignet med den historiske kursudvikling for Aarhus United Aktierne: Tidspunkt Aarhus United Overkurs 3) aktiekurs Slutkurs den 25. maj 2005 (1) DKK % Gennemsnit den 29. august 2004 (2) DKK % Gennemsnit for hele 2004 DKK % (1) Sidste børsdag før UIE og Melker Schörling AB offentliggjorde deres hensigt om at fremkomme med Købstilbuddene. (2) Sidste børsdag før UIE offentliggjorde, at selskabet havde iværksat undersøgelser vedrørende sin beholdning af aktier i Aarhus United med det specifikke formål at afgøre, hvorvidt man ville beholde ejerandelen i Aarhus United. 3) Overkurs beregnet på grundlag af en aktiekurs på DKK 500 pr. aktie. 3.1 Betingelser og indbyrdes afhængighed med BNS Industriers Købstilbud på Karlshamns Købstilbuddet er betinget af BNS Industriers gennemførelse af Købstilbuddet på Karlshamns. Det betyder, at Købstilbuddet ikke kan gennemføres uden at Købstilbuddet på Karlshamns gennemføres og omvendt. Købstilbuddet er endvidere underlagt de vilkår og betingelser, der er angivet nedenfor under Vilkår og betingelser for Købstilbuddet. Der henvises til kapitel 5 i dette Tilbudsdokument. Købstilbuddet på Karlshamns er beskrevet i kapitel 10 i dette Tilbudsdokument. 3.2 Notering af og handel med eksisterende og Nye BNS Industrier Aktier De Nye BNS Industrier Aktier vil kunne handles på den svenske uofficielle markedsplads, Nya Marknaden, umiddelbart efter at Købstilbuddenes gennemførsel. Overførsel til O-Listen på Stockholms Fondsbørs forventes at finde sted i foråret I forbindelse med en sådan overførsel fra Nya Marknaden til Stockholm Fondsbørs O-Liste vil BNS Industrier søge om optagelse til notering på Københavns Fondsbørs. Nya Marknaden Nya Marknaden, som blev etableret af Stockholms Fondsbørs i 1998, er en uofficiel markedsplads, hvor selskabers aktier kan handles via Stockholms Fondsbørs' handelssystem SAXESS. Pr. dags dato handles 33 selskaber på Nya Marknaden. Handlen foregår elektronisk og på samme måde som børsnoterede selskaber. Oplysninger om aktiekurser, mængder og ordredybde udbydes gennem de samme kanaler som for børsnoterede aktier. Reglerne i loven (2005:377) om straf for markedsmisbrug i forbindelse med handel med finansielle instrumenter finder anvendelse på Nya Marknaden. Stockholms Fondsbørs er ikke ansvarlig for overvågning af de selskaber, der handles på Nya Marknaden. I stedet har de enkelte selskaber en sponsor, som er et af medlemmerne af Stockholms Fondsbørs. BNS Industriers sponsor vil være Enskilda Securities. Sponsoren skal sikre, at selskabet til enhver tid opfylder kravene for at blive handlet, og at selskabet overholder oplysningsforpligtelserne. Dette indebærer blandt andet, at BNS Industrier skal udarbejde og føre en liste over insidere. Personer på listen skal løbende rapportere deres aktiebesiddelse (og eventuelt andre værdipapirer) og eventuelle ændringer heri i BNS industrier. Listen skal være offentlig tilgængelig på selskabets hjemmeside. Betingelserne, som skal opfyldes for at blive optaget til notering på Stockholms Fondsbørs O-Liste, fremgår af kapitel 12 i dette Tilbudsdokument. 3.3 Aktiebesiddelser og incitamenter På tidspunktet for offentliggørelsen af Tilbudsdokumentet ejer hverken BNS Industrier eller Melker Schörling AB nogen Aarhus United Aktier. UIE har ikke erhvervet nogen Aarhus United Aktier inden for de seneste 12 måneder før fremsættelsen af Købstilbuddet. Aarhus United ejer egne aktier på tidspunktet for offentliggørelsen af Købstilbuddet. Intet medlem af Aarhus Uniteds bestyrelse eller direktion modtager honorarer, særlige ydelser eller fordele fra BNS Industrier i forbindelse med Købstilbuddet. BNS Industrier er bekendt med, at der foreligger en aftale med Aarhus United, hvorefter medlemmerne af ledelsen (Aarhus Uniteds "executive committee") vil modtage et samlet honorar på ca. DKK 22,2 mio. i forbindelse med gennemførelsen af Købstilbuddet. Denne bonus er afhængig af kursen på BNS Industrier Aktier efter gennemførelsen. Andre ledende medarbejdere vil modtage et samlet honorar på ca. DKK 13,2 mio. BNS Industrier er endvidere bekendt med, at formanden for bestyrelsen og et yderligere bestyrelsesmedlem i Aarhus United hver vil modtage et særligt honorar på DKK for deres arbejde i forbindelse med salgsprocessen vedrørende Aarhus United. Købstilbuddet 11

12 Købstilbuddet Aarhus United har et medarbejderaktieprogram, hvorefter medarbejdere i Aarhus United ejer Aarhus United Aktier pr. 30. juni Der henvises til Aarhus Uniteds fondsbørsmeddelelse nr. 16/2005 af 12. juli 2005, som offentliggøres samtidig med dette Købstilbud. Der er ikke indgået nogen aftaler mellem BNS Industrier og Aarhus United. BNS Industrier bekræfter, at alle aftaler, som BNS Industrier har kendskab til, og som måtte være af væsentlig betydning for Aarhus United aktionærernes vurdering af Købstilbuddet, er beskrevet i dette Tilbudsdokument. 12

13 4 Baggrund for Købstilbuddet og planer for den fremtidige koncern Aarhus United og Karlshamns er begge førende producenter af højt forædlede vegetabilske specialolier og - fedtstoffer i et meget konkurrencepræget marked. Der har længe været et åbenlyst strategisk rationale i en sammenlægning af de to selskaber, da det giver mulighed for at udnytte en stærkere platform og dermed forbedre markedspositionen over for konkurrenterne. Blandt de væsentligste fordele kan nævnes: Førende position Den sammenlagte enhed vil blive en af verdens førende leverandører af CBA (Cocoa Butter Alternatives) til den internationale chokoladeindustri med øget mulighed for at opnå branchens laveste omkostninger Fokus på konsolidering af branchen med henblik på at undgå overinvestering i CBA-kapacitet Stordriftsfordele Forsyningskæden, dvs. indkøb, produktion og distribution Salg, service og administration, f.eks. salgskontorer, forbedret specialisering og IT-systemer Styrke til at optimere produktionen i Nordeuropa Vækst Stærkere deltagelse i nye produktvækstkategorier, f.eks. mulighed for udvidelse i NAFTA Stærkere position på nye vækstmarkeder Stærk foodservice-forretning i Storbritannien og de nordiske lande udgør en platform for yderligere vækst. Værdiskabelse Væsentlige omsætningssynergier Muligheder for at optimere anlægsinvesteringer blandt produktionsfaciliteterne Mulighed for at skabe branchekonsolidering med henblik på at undgå overinvestering i CBA-produktionskapacitet Effektiv forskning og udvikling inden for specialfedtstoffer Den sammenlagte enhed forventes at kunne opnå væsentlige synergieffekter både for så vidt angår forbedret udnyttelse af eksisterende anlæg og udstyr, men også for så vidt angår muligheder for at foretage mere effektive investeringer. Sammenlægningen af Aarhus United og Karlshamns vil skabe en stærkere producent af højt forædlede vegetabilske specialolier og -fedtstoffer. I 2004 udgjorde den sammenlagte enheds proforma nettoomsætning SEK 9,7 mia. svarende til DKK 7,9 mia. Den sammenlagte enheds proforma EBITDA var SEK 694 mio. svarende til DKK 566 mio., i Det er BNS Industriers hensigt, efter gennemførslen af Købstilbuddene, at ændre navn til Aarhus Karlshamns AB og ændre hjemsted fra Karlshamn kommune til Malmö kommune. Baggrund for Købstilbuddet og planer for den fremtidige koncern 13

14 5 Vilkår og betingelser for Købstilbuddet Vilkår og betingelser for Købstilbuddet BNS Industrier fremsætter Købstilbuddet med henblik på at erhverve samtlige Aarhus United Aktier. Hvis BNS Industrier opnår mere end 90% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Aarhus United (eksklusiv egne aktier), vil BNS Industrier iværksætte en tvangsindløsningsprocedure enten i henhold til aktieselskabslovens 20e eller i henhold til en indløsningsbestemmelse, der vil blive indsat i vedtægterne for Aarhus United. I forbindelse med tvangsindløsningen vil Københavns Fondsbørs blive anmodet om at afnotere Aarhus United. Da dette Tilbudsdokument opfylder kravene i 1, stk. 6, i bekendtgørelse nr. 618 af 23. juni 2005 om overtagelsestilbud m.v., er BNS Industrier fritaget for at fremsætte pligtmæssigt købstilbud uanset at BNS Industrier i medfør af Købstilbuddet opnår kontrol i overensstemmelse med værdipapirhandelslovens 31, stk. 1, jf. 4, stk. 3, i ovennævnte bekendtgørelse. Tilbudsgiver: BNS Industrier AB (publ) Organisationsnr Karlavägen Stockholm Sverige Indleveringssted: Tilbudskurs: Handelsbanken Capital Markets ( Handelsbanken ) New Issues Amaliegade 3, Postboks København K Tlf: Fax: På baggrund af en kurs på DKK 500 pr. Aarhus United Aktie kan aktionærer i Aarhus United, der ønsker at acceptere Købstilbuddet, vælge at modtage enten: i ii 5,27 Nye BNS Industrier Aktier pr. Aarhus United Aktie ( 100% Aktieombytningsalternativ ) eller 50% af Tilbudskursen, svarende til DKK 250 pr. Aarhus United Aktie, som kontant vederlag og de resterende 50% af Tilbudskursen i Nye BNS Industrier Aktier på baggrund af Aktieombytningsforholdet. Aarhus United aktionærer, som vælger Kontant/Aktie Alternativet, kan angive, at de er interesserede i at modtage et kontant vederlag på mere end 50%. Muligheden for at modtage et større kontant vederlag afhænger af, hvor mange aktionærer der vælger at acceptere 100% Aktieombytningsalternativet henholdsvis Kontant/Aktie Alternativet. Hvis aktionærer i Aarhus United eller Karlshamns repræsenterende over 50% af aktiekapitalen vælger 100% Aktieombytningsalternativet, forbeholder BNS Industrier sig muligheden for at overføre eventuelt uudnyttede midler fra Kontant/Aktie Alternativet fra Købstilbuddet på Aarhus United til Købstilbuddet på Karlshamns og omvendt. Der gives ikke nogen garanti til aktionærer, der vælger Kontant/Aktie Alternativet med anmodning om en større kontant tildeling, for at de vil modtage et kontant vederlag på mere end 50% af Tilbudskursen. Hvis antallet af Nye BNS Industrier Aktier, der skal udstedes til de enkelte Aarhus United aktionærer som vederlag for deres Aarhus United Aktier, ikke er deleligt med 1 (én), vil således opståede rettigheder til brøkdele af aktier blive afregnet kontant på baggrund af den Teoretiske BNS Industrier Aktiekurs på DKK 94,9 beregnet som Tilbudskursen for Aarhus United (DKK 500) divideret med Aktieombytningsforholdet (5,27 Nye BNS Industrier Aktier pr. Aarhus United Aktie). Kontantprovenuet vil senest tre børsdage efter meddelelsen om, at Købstilbuddet gennemføres, blive overført til det depot, der er tilknyttet den respektive aktionærs værdipapirdepot ( VPdepot ). 14

15 Tilbudskurs: fortsat Figur : Aktieombytningsforholdet beregnes som illustreret i figuren nedenfor: Beregning af Aktieombytningsforhold Valutakursforholdet er baseret på den sidste handelsdag før UIE og Melker Schörling AB offentliggjorde deres hensigt om at fremsætte Købstilbuddene til aktionærerne i Aarhus United og Karlshamns. De Nye BNS Industrier Aktier, som vil blive udstedt ved afregning af Købstilbuddene vil have stemmeret og ret til udbytte fra tidspunktet for udstedelsen. Vilkår og betingelser for Købstilbuddet Tilbudsperiode: Købstilbuddet gælder fra tirsdag den 12. juli 2005 til og med onsdag den 31. august 2005 kl (dansk tid). Accept af Købstilbuddet skal være modtaget af Handelsbanken gennem aktionærernes eget kontoførende institut eller børsmæglerselskab inden udløbet af Tilbudsperioden. Betingelser: Købstilbuddet på Aarhus United er betinget af: a. at Købstilbuddet accepteres i et sådant omfang, at BNS Industrier ved Tilbudsperiodens udløb ejer aktier og/eller har modtaget accepter i henhold til Købstilbuddet repræsenterende mere end 90% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Aarhus United (ekskl. egne aktier), b. at alle betingelser for Købstilbuddet på Karlshamns, undtagen betingelsen om at dette Købstilbud erklæres ubetinget, er opfyldt, eller at BNS Industrier på anden vis har besluttet at gennemføre Købstilbuddet på Karlshamns, c. at alle nødvendige myndighedsgodkendelser, herunder konkurrenceretlige godkendelser, er opnået på for BNS Industrier tilfredsstillende vilkår, d. at UIE's køb af Aarhus Uniteds aktier i United Plantations Berhad er blevet godkendt af de Relevante Malaysiske Myndigheder og at købet tillige godkendes af UIE's aktionærer på den ekstraordinære generalforsamling, der afholdes den 18. august 2005, e. at erhvervelsen af Aarhus United Aktierne i henhold til Købstilbuddet ikke er vanskeliggjort eller hindret som følge af lovgivning, regler, bestemmelser eller afgørelser fra offentlige myndigheder, retsinstanser eller tilsynsmyndigheder i eller uden for Danmark, som måtte bestå eller med rimelighed kunne forvente, f. at der frem til udløbet af Tilbudsperioden ikke i Aarhus United er foretaget ændringer i Selskabets aktiekapital, kapitalstruktur eller vedtægter, og at Aarhus United ikke har udbetalt udbytte eller foretaget andre udlodninger til aktionærerne eller afhændet egne aktier eller indgået nogen form for aktieoptionsaftaler eller -ordninger, g. at der ikke indtræffer nogen forhold eller omstændigheder, som BNS Industrier på tidspunktet for offentliggørelsen af Købstilbuddet ikke var opmærksom på og ikke med rimelighed kunne have forudset, som har eller vil få negativ indflydelse på Aarhus Uniteds omsætning, resultat, likviditet eller egenkapital i indeværende og/eller næste regnskabsår, og h. at finansieringen i henhold til Finansieringstilsagnet stadig er til disposition for BNS Industrier. 1 BNS Industrier er berettiget til at tilbagekalde Købstilbuddet, hvis en eller flere af ovennævnte betingelser ikke opfyldes. Købstilbuddet kan kun tilbagekaldes for så vidt angår betingelserne i (b) (h), hvis manglende opfyldelse af en sådan betingelse er af væsentlig betydning for BNS Industriers 1. Medtaget som følge af de svenske regler, der kræver at en tilsvarende betingelse indsættes i Købstilbuddet på Karlshamns. Der henvises til kapitel 13 i dette Tilbudsdokument for yderligere oplysninger om betingelse (h) ovenfor. 15

16 Vilkår og betingelser for Købstilbuddet Betingelser: fortsat køb af Aarhus United Aktierne. En eventuel tilbagekaldelse af Købstilbuddet vil blive meddelt via Københavns Fondsbørs. BNS Industrier forbeholder sig ret til at henholde sig til modtagne accepter og gennemføre Købstilbuddet, selvom en eller flere af betingelserne i (a) og (c)-(h) ovenfor helt eller delvist ikke opfyldes. BNS Industrier har givet tilsagn om ikke at frafalde betingelsen i (b). En eventuel frafaldelse af betingelse (a) og (c)-(h) vil alene blive foretaget efter samråd med Nordea Bank AB (publ). BNS Industrier er ikke forpligtet til at erhverve nogen Aarhus United Aktier og vil ikke blive anset for at have erhvervet nogen Aarhus United Aktier i henhold til dette Købstilbud, før samtlige betingelser er opfyldt eller frafaldet. Hvis BNS Industrier beslutter at frafalde betingelsen i (a) er det hensigten at gå videre med en sammenlægning på tværs af landegrænserne mellem Aarhus United og BNS Industrier ved at stifte et europæisk selskab (SE-selskab) med BNS Industrier som det fortsættende selskab og Aarhus United A/S som det ophørende selskab. For så vidt angår et ophørende selskab skal en beslutning om sammenlægning træffes af generalforsamlingen med mindst 2/3 af de afgivne stemmer i henhold til bestemmelserne i aktieselskabslovens 78. Alternativt, vil der blive taget andre handlinger med tilsvarende virkning. Vilkår i øvrigt: BNS Industrier forbeholder sig ret til at forlænge Tilbudsperioden ad en eller flere gange. Enhver sådan forlængelse vil blive offentliggjort via Københavns Fondsbørs inden udløbet af Tilbudsperioden. Meddelelsen vil angive den forlængede tilbudsperiode, som herefter vil blive benævnt Tilbudsperioden. En forlængelse af Tilbudsperioden udgør ikke noget nyt købstilbud. Aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet, vil fortsat være bundet af deres accept, hvis Tilbudsperioden forlænges eller Tilbudskursen forhøjes. Hvis Tilbudskursen forhøjes, vil aktionærer, som har accepteret Købstilbuddet, automatisk være berettiget til den således forhøjede kurs, hvis Købstilbuddet gennemføres. Tilbudsperioden vil maksimalt være på 10 uger med mulighed for forlængelse med yderligere to uger. Accepter af Købstilbuddet er bindende og uigenkaldelige for aktionærerne indtil det tidspunkt, hvor BNS Industrier måtte offentliggøre via Københavns Fondsbørs, at Købstilbuddet ikke gennemføres. Dog vil alle accepter automatisk blive annulleret, hvis der i løbet af Tilbudsperioden fremsættes et konkurrerende købstilbud til en højere tilbudskurs, medmindre BNS Industrier tilbyder samme eller en højere tilbudskurs og i øvrigt på vilkår og betingelser, der ikke er mindre gunstige for de sælgende aktionærer end de vilkår og betingelser, der er indeholdt i dette Tilbudsdokument senest fire børsdage efter offentliggørelsen af de(t) konkurrerende tilbud ( offentliggørelse betyder offentliggørelse af et tilbudsdokument i henhold til reglerne i værdipapirhandelsloven). Hvis BNS Industrier tilbyder en højere tilbudskurs, vil accepter ikke blive annulleret, og BNS Industrier vil forlænge Købstilbuddet med en periode på mindst 14 kalenderdage fra datoen for meddelelsen om BNS Industriers forlængede Tilbudsperiode. BNS Industrier forbeholder sig ret til i Tilbudsperioden at erhverve Aarhus United Aktier i markedet i overensstemmelse med gældende lovgivning. BNS Industrier har på tidspunktet for offentliggørelsen af dette Købstilbud ikke ud over hvad der fremgår af dette Tilbudsdokument truffet nogen beslutning om at indgå eller søge at indgå aftaler om køb af aktier i Aarhus United. Aktionærer, der accepterer dette Købstilbud, kan stemme på enhver generalforsamling i Aarhus United, der afholdes i Tilbudsperioden, og bevarer deres ret til eventuelt udbytte frem til det tidspunkt, hvor ejendomsretten til aktierne overgår. Aarhus United Aktier, der tilbydes BNS Industrier i henhold til Købstilbuddet, skal være frie og ubehæftede i enhver henseende. Aarhus United Aktierne overdrages med eventuelt deklareret udbytte eller andre udlodninger vedrørende de overdragne aktier, der ikke er udbetalt inden afregning af Købstilbuddet. 16

17

18 Vilkår og betingelser for Købstilbuddet Finansiering af Købstilbuddet: Overvejelser vedrørende skat: Aarhus United Aktierne erhverves af BNS Industrier mod en kombination af et kontantbeløb og udstedelse af Nye BNS Industrier Aktier. Kontantdelen af vederlaget vil være lånefinansieret. BNS Industrier har modtaget et finansieringstilsagn fra Nordea Bank AB (publ), der er underlagt og bindende efter svensk ret ( Finansieringstilsagnet ), på vilkår og betingelser, der er sædvanlige for en sådan akkvisitionsfinansiering. Der henvises i øvrigt til kapitel 13. BNS Industrier har ansøgt om tilladelse til skattefri ombytning af Aarhus United Aktierne med Nye BNS Industrier Aktier for så vidt angår aktionærer bosiddende i Danmark. Skattemyndighederne har endnu ikke oplyst, hvorvidt tilladelsen vil blive givet. I det følgende beskrives derfor to alternativer: I) Tilladelse gives og II) Tilladelse gives ikke. Alternativ I: Tilladelse til skattefri aktieombytning bliver givet: Aktionærer bosiddende i Danmark, som ønsker at udnytte denne tilladelse, vil ikke blive beskattet af den del af vederlaget, der består af Nye BNS Industrier Aktier. I stedet overføres anskaffelsestidspunkt og anskaffelsespris for Aarhus United Aktierne til de Nye BNS Industrier Aktier. Reglerne for aktionærer, der ikke er bosiddende i Danmark er ikke beskrevet i det følgende. Som hovedregel vil udenlandske aktionærer dog ikke blive beskattet i Danmark i forbindelse med salg eller ombytning af deres aktier i Aarhus United. Hvordan opnås overførsel af skattefri aktieombytning i praksis? Skattefri aktieombytning opnås automatisk via tilladelsen fra de danske skattemyndigheder. Aktionærer, som ikke ønsker at udnytte denne ret overførslen af skattefriheden, skal på deres selvangivelse for 2005 indberette en aktieavance i forbindelse afhændelsen af Aarhus United Aktierne. Hvordan er aktionærernes skattemæssige stilling, hvis de ikke benytter sig af tilladelsen til skattefri aktieombytning? Hvis aktionærerne ikke udnytter skattemyndighedernes tilladelse til skattefri aktieombytning, kan aktionærerne blive beskattet af deres potentielle aktieavance. Endvidere kan aktionærerne i det omfang de ombytter Aarhus United Aktier til kontant vederlag blive beskattet af avance i forbindelse med afhændelse af sådanne aktier. Det såkaldte first in first out-princip anvendes til at afgøre, hvilke aktier der sælges kontant, og hvilke aktier der ombyttes til Nye BNS Industrier Aktier. Således vil de først erhvervede aktier være de aktier, der sælges kontant. Den nominelle værdi af de aktier, der betales kontant, beregnes på grundlag af Tilbudskursen. Hvis 50% af Tilbudskursen betales kontant, vil de første 50% af den enkelte aktionærs aktier således blive anset som værende betalt kontant, og anskaffelsestidspunktet og anskaffelsesprisen for de resterende 50% Aarhus United Aktier overføres til de modtagne Nye BNS Industrier Aktier. Med henblik på at beregne en eventuel skattepligtig aktieavance eller et eventuelt tab skal den enkelte aktionær fastlægge anskaffelsestidspunktet og anskaffelsesprisen for de Aarhus United Aktier, som ikke er omfattet af den skattefri aktieombytning. De skattemæssige konsekvenser afhænger dog altid af den enkelte aktionærs individuelle forhold, som beskrevet nedenfor: 1. Aktierne har været ejet i mindst tre år 1A. Aktionæren er en juridisk person med begrænset hæftelse Visse danske juridiske personer med begrænset hæftelse beskattes som hovedregel ikke af avancer i forbindelse med salg af aktier, hvis aktierne har været ejet i mindst tre år. Hvis en juridisk person med begrænset hæftelse realiserer et tab i forbindelse med et salg af aktier, som har været ejet i mindst tre år, vil et sådant tab ikke kunne trækkes fra. 1B. Aktionæren er en fysisk person Hvis en aktionær er en fysisk person bosiddende i Danmark, som har ejet Aarhus United Aktierne i mindst tre år, vil en eventuel avance som hovedregel blive beskattet som aktieindkomst. Avancen 18

19 Overvejelser vedrørende skat: kan dog være skattefri, hvis markedsværdien af aktionærens portefølje af aktier noteret på en fondsbørs ikke har oversteget en vis grænse (i 2005: DKK eller en fælles grænse på DKK for ægtefæller) på visse specifikke datoer inden for de seneste tre år. Hvis en aktionær realiserer et tab ved salg af sine Aarhus United Aktier, kan et sådant tab modregnes i avancer fra salg af andre børsnoterede aktier. Dog kan tabet ikke trækkes fra, hvis en avance på samme aktier ville have været skattefri. 2. Aktierne har været ejet i mindre end tre år Hvis en dansk aktionær (uanset den pågældendes juridiske status) har ejet Aarhus United Aktierne i mindre end tre år, vil en eventuel avance på aktierne blive beskattet med 59% for fysiske personer og med den normale selskabsskatteprocent på 28% for juridiske personer med begrænset hæftelse. Et eventuelt tab kan som hovedregel kun modregnes i anden positiv indkomst fra salg af aktier, der har været ejet i mindre end tre år. Vilkår og betingelser for Købstilbuddet Alternativ II: Tilladelse til skattefri aktieombytning bliver ikke givet: I denne situation bliver aktionærerne beskattet efter de principper, som er beskrevet ovenfor under Alternativ I om aktionærernes skattemæssige stilling, hvis de ikke benytter sig af tilladelsen til skattefri aktieombytning, og der henvises derfor til beskrivelsen i disse afsnit. Den skattemæssige behandling afhænger, som det fremgår, af den enkelte aktionærs situation. Således anbefales alle aktionærer, herunder aktionærer bosiddende uden for Danmark, at rådføre sig med egne skatterådgivere vedrørende de skattemæssige konsekvenser af Købstilbuddet og accept heraf. BNS Industrier og dets rådgivere påtager sig intet ansvar for aktionærernes skattemæssige stilling, herunder for den ovennævnte beskrivelse af de skattemæssige regler. Rådgivere: Følgende rådgivere har bistået BNS Industrier: Finansielle rådgivere: Enskilda Securities Handelsbanken Capital Markets Juridiske rådgivere vedrørende svensk ret: Mannheimer Swartling Juridiske rådgivere vedrørende dansk ret: Bech-Bruun Dragsted Dokumenter: Lovvalg og værneting: Oversættelse: I henhold til værdipapirhandelslovens regler herom, vil navnenoterede aktionærer i Aarhus United få tilsendt fra Aarhus United et eksemplar af tilbudsannoncen og af dette Tilbudsdokument med tilhørende acceptblanket. Der vil ikke ske udsendelse til aktionærer i jurisdiktioner, hvor udsendelse af Købstilbuddet er i strid med lovgivningen, herunder USA, Canada, Australien og Japan. Yderligere eksemplarer af Tilbudsdokumentet, herunder acceptblanketter, kan rekvireres ved henvendelse til Handelsbanken Capital Markets, tlf , og Tilbudsdokumentet og tilbudsdokumentet vedrørende Købstilbuddet på Karlshamns er endvidere tilgængelige på Internettet via Dansk ret finder anvendelse på Købstilbuddet, enhver accept af Købstilbuddet og ethvert køb af Aarhus United Aktier i henhold til Købstilbuddet. Enhver tvist vedrørende Købstilbuddet skal indbringes for Sø- og Handelsretten i København som første instans. Dette Tilbudsdokument er oversat fra dansk til engelsk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem den originale danske tekst og den engelske oversættelse er den danske tekst gældende. 19

20 Spørgsmål vedrørende Købstilbuddet bedes rettet til: Vilkår og betingelser for Købstilbuddet BNS Industrier AB Richard Montgomery Karlavägen 85 S Stockholm Sverige Tlf.: Fax: Handelsbanken Capital Markets Nicholas Rohde / Peter Vejlgaard Postboks 1032 DK-1007 København K Tlf.: Fax: Enskilda Securities AB, Copenhagen branch Peter Normann / Harald Grøn Silkegade 8 DK-1113 København K Tlf.: Fax: