Redegørelse fra bestyrelsen i Mols-Linien A/S om det pligtmæssige, offentlige købstilbud fremsat den 24. august 2015

Transkript

1 Redegørelse fra bestyrelsen i Mols-Linien A/S om det pligtmæssige, offentlige købstilbud fremsat den 24. august 2015 af Holding af 29. juni 2015 A/S (CVR nr ) et 100 % ejet og fuldt kontrolleret datterselskab af Polaris Private Equity IV K/S (CVR nr ) Malmøgade 3, 2100 København Ø Købstilbuddet er fremsat i form af et tilbudsdokument med tilhørende acceptblanket udarbejdet af Tilbudsgiver (som defineret nedenfor), og tilbudsdokumentet angiver de vilkår, der er gældende for Købstilbuddet, samt proceduren for accept af Købstilbuddet. Enhver beslutning om at acceptere Købstilbuddet bør kun træffes efter en nøje gennemlæsning af Købstilbuddet og denne redegørelse, der er afgivet i henhold til overtagelsesbekendtgørelsen. De nedenfor anførte udtalelser om fremtidige forhold, herunder især fremtidig omsætning og driftsresultat, er usikre og forbundet med risici. Mange faktorer vil være uden for Mols- Linien A/S' kontrol og kan medføre, at den faktiske udvikling afviger væsentligt fra de forventninger, som er indeholdt i denne redegørelse. Disse faktorer omfatter blandt andet væsentlige ændringer i markedsforhold, konkurrencesituationen, lovgivning og anden regulering, olieprisudvikling eller eventuelt køb/salg ind- eller udchartring af tonnage. 1

2 Indhold 1. Indledning Baggrund Bestyrelsens vurdering af faktorer relateret til Købstilbuddet Oplysning om visse interesser Supplerende bemærkninger Konklusion Bilag 1: Beholdning af aktier for medlemmer af Mols-Linien A/S' Bestyrelse og Direktion

3 Redegørelse fra Bestyrelsen i Mols-Linien A/S ( Bestyrelsen ) i henhold til 23, stk. 1 i Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 562 af 2. juni 2014 om overtagelsestilbud ( Overtagelsesbekendtgørelsen ) vedrørende det pligtmæssige, offentlige købstilbud ( Købstilbuddet ) fremsat den 24. august 2015 af Holding af 29. juni 2015 A/S ( Tilbudsgiver ), et 100% ejet datterselskab af Polaris Private Equity IV K/S ( Polaris"). 1. INDLEDNING 1.1 Købstilbuddet Købstilbuddet er fremsat på de vilkår, der fremgår af det af Tilbudsgiver udarbejdede tilbudsdokument af 24. august 2015 (i det følgende Tilbudsdokumentet ). I henhold til Købstilbuddet tilbyder Tilbudsgiver aktionærerne i Mols-Linien A/S ( Aktionærerne ) at erhverve alle aktier i Mols-Linien A/S ( Mols-Linien eller Selskabet ) ( Aktierne ) mod betaling af et kontant vederlag på DKK 40 pr. Aktie à nominelt DKK 20 ( Tilbudskursen ). Tilbudsgiver er et 100 % ejet og fuldt kontrolleret datterselskab af Polaris. I henhold til Tilbudsdokumentet erklærer og garanterer Polaris, at Tilbudsgiver har rådighed over tilstrækkelige kontante midler til at kunne erhverve og betale for Aktierne på de vilkår, som er anført i Tilbudsdokumentet. Det bemærkes, at Tilbudsgiver ud over pligtmæssigt tilbud af 24. august 2015 i forbindelse med sit ønske om at overtage kontrollen over Mols-Linien har fremsat et frivilligt offentligt købstilbud den 10. juli 2015 på kr. 34 pr. Aktie, og den 10. august 2015 ved et separat tillæg til tilbudsdokumentet har forhøjet Tilbudskursen til kr. 40 pr. Aktie. Der henvises til Bestyrelsens redegørelser i forbindelse med det frivillige købstilbud og tillægget hertil af henholdsvis 10. juli 2015 (selskabsmeddelelse nr. 253) og 14. august 2015 (selskabsmeddelelse nr. 262). Bestyrelsen henleder opmærksomheden på, at efter gældende regler bortfaldt Polaris frivillige købstilbud som en direkte konsekvens af Polaris pligtmæssige offentlige købstilbud. 3

4 1.2 Formålet med bestyrelsens redegørelse I henhold til 23, stk. 1, i Overtagelsesbekendtgørelsen skal Bestyrelsen i et børsnoteret selskab, som gøres til genstand for et offentligt købstilbud, udarbejde en redegørelse indeholdende Bestyrelsens holdning til Købstilbuddet og en begrundelse herfor, herunder Bestyrelsens holdning til konsekvenserne af Købstilbuddet for alle Selskabets interesser, Tilbudsgivers strategiske planer for Målselskabet og disses sandsynlige konsekvenser for beskæftigelsen og driftsstederne, som omhandlet i Tilbudsdokumentet. Denne redegørelse er underlagt dansk lovgivning. 2. BAGGRUND 2.1 Mols-Liniens virksomhed og aktiviteter Mols-Linien blev grundlagt i 1966 og er et dansk hurtigfærgerederi, der forbinder Sjælland og Jylland med op til 24 gange dagligt via ruterne Aarhus-Odden og Ebeltoft- Odden. Mols-Liniens flåde består af 3 moderne hurtigfærger, som sikrer en hurtig, effektiv og behagelig genvej mellem Sjælland og Jylland for passagerer, personbiler, busser, lastbiler og motorcykler. Overfarten mellem Aarhus-Odden tager ca. 75 minutter og mellem Ebeltoft-Odden ca. 55 minutter. Den nuværende ledelse i Mols-Linien igangsatte i 2011 en omfattende turn-around proces, og rederiet fremstår i dag som en moderne og veldrevet virksomhed, med en moderne flåde af hurtigfærger, motiverede og loyale medarbejdere, en forbedret indtjening og et stærkt cash flow. Rederiet står dermed godt rustet til at fastholde og manifestere sin position som et stærkt og konkurrencedygtigt alternativ til trafikken over Storebæltsforbindelsen. 2.2 Mols-Liniens forventninger til regnskabsåret 2015 Mols-Liniens forventninger til regnskabsåret 2015 blev oprindeligt offentliggjort sammen med årsregnskabet for 2014 ved selskabsmeddelelse nr. 241 af 3. marts 2015, hvor det med udgangspunkt i en række forudsætninger omkring trafikudviklingen blev oplyst, at Mols-Linien forventede et positivt resultat i 2015 i intervallet 25 mio. DKK til 35 4

5 mio. DKK efter skat, mod et resultat i 2014 på 21,4 mio. DKK efter skat, men før indregning af erstatning i forbindelse med forsikringssag. Ved selskabsmeddelelse nr. 246 af 22. april 2015 vedrørende periodemeddelelse for 1. kvartal 2015 opjusterede Mols-Linien på baggrund af en stærk trafikudvikling i kalenderårets første måneder forventningerne til årets resultat 2015 fra et resultat i intervallet 25 mio. DKK til 35 mio. DKK efter skat til et resultat i intervallet 35 mio. DKK til 45 mio. DKK efter skat. Ved selskabsmeddelelse nr. 248 af 18. juni 2015 opjusterede Mols-Linien på baggrund af en fortsat stærk trafikudvikling forventningerne til årets resultat i intervallet 35 mio. DKK til 45 mio. DKK efter skat til et resultat i intervallet 50 mio. DKK til 60 mio. DKK efter skat. Ved selskabsmeddelelse nr. 257 af 5. august 2015 oplyste Mols-Linien om trafikudviklingen fra 1. januar til 31. juli 2015, hvilket omfatter en meget væsentlig del af Selskabets højsæson sommertrafikken. Bestyrelsen fastholdt på baggrund heraf de ved selskabsmeddelelse nr. 248 af 18. juni 2015 udmeldte resultatforventninger for Ved selskabsmeddelelse nr. 264 af 20. august 2015 offentliggjorde Mols-Linien delårsrapport for 1. halvår 2015, hvor Selskabet på baggrund af en række angivne forudsætninger fastholdt forventningen om et positivt resultat efter skat for 2015 i intervallet mio. kr. 2.3 Mols-Liniens forventninger til 2016 Bestyrelsen for Mols-Linien har endnu ikke behandlet budget for 2016, men i selskabsmeddelelse nr. 264 af 20. august 2015 har Selskabet oplyst følgende om forventningerne til 2016: "Rederiet har sikret en fast oliepris i danske kroner i Ændringer i oliepriser og/eller kurs på dollar vil derfor ikke påvirke forventningerne til resultatet for Rederiet har fremskrevet forventningerne til 2016 på baggrund af det forventede resultat for 2015 og en forventet vækst i trafikken på 5% samt de kendte oliepriser for hele 2016 og at den gennemsnitlige billetpris forbliver uændret. Baseret på disse forudsætninger forventer Mols-Linien et EBIT-resultat i størrelsesordenen 146 mio. kr. og et resultat for 2016 i størrelsesordenen 92 mio. kr. Selskabet forventer, at der genereres en pengestrøm i intervallet mio. kr., hvori der ikke indgår særlige betalinger. 5

6 Selskabet kan i relation til følsomhed oplyse, at en ændring i personbilsenheder på +/- 5% for hele 2016 medfører en ændring i resultatforventningen til resultat og likviditet på +/- 34 mio. kr." 2.4 Mols-Liniens aktionærkreds Mols-Linien har en samlet aktiekapital på DKK fordelt på Aktier à nominelt 20 DKK. Pr. 31. december 2014 havde Mols-Linien navnenoterede aktionærer, der tilsammen repræsenterede aktier, svarende til ca. 96 % af Mols-Liniens aktiekapital. Følgende aktionærer har pr. i dag meddelt Selskabet, at de besidder mere end 5 % af Aktierne og stemmerettighederne: Holding af 29. juni 2015 A/S c/o Polaris Private Equity IV K/S: 76,18 % Pr. 31. december 2014 og pr. i dag har Mols-Linien en beholdning af egne Aktier på i alt stk. Aktier á 20 DKK, svarende til 1,46 %. 2.5 Forløbet, der førte til fremsættelsen af Købstilbuddet Repræsentanter for tre aktionærer udgørende ca. 46 % har løbende støttet ledelsens arbejde i relation til turn-around processen med henblik på, at der herefter kunne ske en afhændelse af disse aktiebesiddelser. Et køb af en aktiepost af en sådan størrelse i et børsnoteret selskab medfører en forpligtelse for køberen til at afgive et pligtmæssigt offentligt købstilbud til samtlige aktionærer i Selskabet, hvilket begrænser kredsen af potentielle købere til dem, der har den finansielle evne til at opfylde denne forpligtelse. I visse artikler i medierne er dette juridiske forhold blevet udlagt som om, Bestyrelsen kun har ønsket at sælge hele Selskabet, hvilket er en ukorrekt udlægning. Bestyrelsen har efter udløbet af regnskabsåret 2014, hvor Selskabet for første gang i flere år havde et positivt regnskabsresultat, igangsat undersøgelser, som havde til formål at afdække mulighederne for gennem en placering af disse aktieposter at skabe en mere stabil og varig ejerstruktur, der ville kunne understøtte Selskabets kommerci- 6

7 elle udvikling på en måde, som ville tilgodese virksomheden, medarbejderne, Aktionærerne og øvrige interessenters interesser, eventuelt ved et køb af hele virksomheden. Processen har omfattet henvendelser til et antal potentielle industrielle og finansielle investorer i såvel Danmark som internationalt. Bestyrelsen måtte imidlertid i maj konstatere, at der ikke fra de kontaktede industrielle eller finansielle investorers side var en interesse for at købe hele Selskabet. Foranlediget af den seneste tids presseomtale skal Bestyrelsen henlede opmærksomheden på, at der som led i denne proces har været ført drøftelser med Lind Invest ApS i løbet af foråret, og at denne dialog har været tættere end med nogen anden, som Bestyrelsen har været i kontakt med. I maj 2015 blev Bestyrelsen kontaktet af repræsentanter for en række større aktionærer, der repræsenterer i alt ca. 76 % af Aktierne, som meddelte, at de havde indgået en procesaftale om på nærmere aftalte vilkår og betingelser, herunder bl.a. en pris på DKK 34 pr. Aktie, og at de ville sælge deres Aktier til Polaris i henhold til denne aftale ( Procesaftalen ). Procesaftalen forudsatte, at Mols-Liniens bestyrelse ville lade Polaris og Polaris' rådgivere gennemføre en begrænset juridisk, finansiel og teknisk gennemgang af Mols- Liniens virksomhed ( Due Diligencen ), at Mols-Linien ville indrømme Polaris eksklusivitet, og at Polaris på baggrund heraf ville fremsætte et offentligt købstilbud til samtlige Mols-Liniens aktionærer om køb af deres Aktier på samme vilkår som de store aktionærer omfattet af Procesaftalen. I lyset af Bestyrelsens ønske om at sikre en mere stabil aktionærstruktur sammenholdt med de store aktionærers forpligtelser under Procesaftalen, indledte Bestyrelsen i maj 2015 en dialog med Polaris om rammerne for Due Diligencen. Inden Bestyrelsen indgik aftale med Polaris om eksklusivitet, rettede Bestyrelsens formand ultimo maj på ny henvendelse til Henrik Lind/Lind Invest ApS med henblik på at få Lind Invest ApS involveret i den forestående tilbudsproces. Henrik Lind meddelte imidlertid, at han alene ville erhverve en aktiepost på 30 % af Aktierne, og at han ønskede at undgå at fremsætte et offentligt købstilbud til samtlige Mols-Liniens aktionærer. Der blev fra Henrik Lind/Lind Invest Aps ikke på noget tidspunkt givet indikation af hvilken pris, der eventuelt kunne komme på tale. I juni 2015 var Polaris således den eneste potentielt interesserede i at erhverve alle Aktier og den eneste potentielle investor, der havde fremlagt en konkret købspris for Aktierne. Under hensyntagen hertil, og til den af de store aktionærer indgåede procesaftale samt disse aktionærers ønske om under alle omstændigheder at ville afhænde deres aktier i Mols-Linien, indgik Bestyrelsen aftale med Polaris om eksklusivitet. 7

8 Efter at Polaris havde gennemført Due Diligencen førtes en række forhandlinger, og Polaris stillede i den forbindelse som et ufravigeligt krav for at fremsætte et købstilbud, at de blev indrømmet eksklusivitet indtil udløbet af tilbudsperioden. På grund heraf og under hensyntagen til, at aktionærerne omfattet af Procesaftalen under alle omstændigheder ønskede at afhænde deres Aktier, og der på dette tidspunkt ikke var andre potentielle købere ej heller Lind Invest ApS - der ville afgive et offentligt tilbud til alle aktionærerne, vurderede bestyrelsen, at det tjente samtlige øvrige aktionærers interesser bedst, at Bestyrelsen ved at imødekomme kravet sikrede, at der ville fremkomme et offentligt købstilbud, hvorved alle aktionærer fik mulighed for at tage stilling til, om de ville afhænde deres Aktier. Polaris beslutning om at ville fremsætte et frivilligt offentligt købstilbud blev herefter offentliggjort den 3. juli 2015 ved selskabsmeddelelse nr. 250, og selve tilbudsdokumentet blev offentliggjort den 10. juli 2015 ved selskabsmeddelelse nr Bestyrelsens redegørelse blev offentliggjort ved selskabsmeddelelse nr. 253 samme dag. Den 27. juli 2015 meddelte Lind Invest ApS, at selskabet overvejede at fremkomme med et konkurrerende bud (med en pris på DKK 40 pr. Aktie) og anmodede om adgang til at gennemføre en begrænset due diligence undersøgelse. Den 28. juli 2015 blev det meddelt Lind Invest ApS, at dette ikke var muligt før efter den 12. august 2015 på grund af den indgåede eksklusivaftale med Polaris, men at det stod Lind Invest ApS frit for at fremkomme med et konkurrerende bud eventuelt med forskellige betingelser. Ved selskabsmeddelelse nr. 258 af 7. august 2015 blev det oplyst, at Polaris havde besluttet at forhøje tilbudskursen fra DKK 34. pr. Aktie til DKK 40 pr. Aktie, svarende til en forhøjelse med 17,6 %. Beslutningen blev blandt andet truffet på grundlag af en række drøftelser med de større aktionærer omfattet af Procesaftalen og Mols-Liniens bestyrelse. Den 19. august 2015 (jf. selskabsmeddelelse nr. 263 af 19. august 2015) meddelte Lind Invest ApS, at selskabet ville fremsætte et frivilligt købstilbud på mindst 41 kr. pr. Aktie til alle aktionærer i Mols-Linien A/S, hvilket tilbud imidlertid var betinget af en adgang til at gennemføre en begrænset due diligence, og hvilket tilbud i øvrigt ikke konkretiserede, hvilke betingelser Lind Invest ApS ville knytte til gennemførelsen af tilbuddet. Ved flere lejligheder forud herfor og efterfølgende har Mols-Linien meddelt Lind Invest ApS, at Bestyrelsen for Mols-Linien gerne vil bistå konkurrerende bydere, der vil afgive et bud til alle Mols-Liniens aktionærer med det formål at opnå kontrol over Selskabet med at få adgang til en begrænset due diligence på betingelse af, at dette skete på grundlag af et seriøst tilbudsmateriale, der kunne demonstrere en 8

9 transaktionssikkerhed, og hvor der forelå et tilbud med præcise vilkår, konkretisering af prisangivelsen, oplysning om en eventuel prisreguleringsmekanisme og konsekvenserne heraf. Yderligere var Lind Invest ApS blevet anmodet om at fremkomme med en forretningsplan. Ingen af disse forhold har Lind Invest ApS på noget tidspunkt opfyldt. Den 21. august 2015 meddelte Polaris, at selskabet nu havde købt de af Procesaftalen omfattede Aktier og således nu ejede mindst 76,18 % af aktierne i Mols-Linien, og som følge heraf har Polaris den 24. august 2015 fremsat det pligtmæssige, offentlige købstilbud til alle aktionærer i Mols-Linien. Da Polaris erklærede ikke at have til hensigt at afhænde de aktier i Mols-Linien, Polaris tidligere havde rådet over, og den 21. august 2015 havde købt endeligt, hverken til Lind Invest ApS eller til andre eventuelt interesserede købere, har Mols-Linien måttet konstatere, at Lind Invest ApS var en lille aktionær og til stadighed ville forblive en minoritetsaktionær, hvorfor Bestyrelsen også af denne grund den 24. august i overensstemmelse med sædvanlig praksis for et børsnoteret selskab - afslog Lind Invest ApS' anmodning om adgang til en begrænset due diligence. Det har i pressen været diskuteret, hvorfor bestyrelsen for Mols-Linien ikke har gennemført en struktureret budproces for salget af Aktierne i Mols-Linien. Bestyrelsen i et børsnoteret selskab kan ikke selvstændigt gennemføre en struktureret budproces men kan alene opfordre hertil. Bestyrelsen har måttet konstatere, at en betydelig majoritet af Selskabets aktionærer har valgt en realisationsform for deres aktier i form af den ovenfor beskrevne Procesaftale. 2.6 Aftaler med bestemmelser om ændring af kontrol med Mols-Linien Mols-Linien har ikke indgået væsentlige aftaler, der indeholder bestemmelser, som træder eller kan træde i kraft i tilfælde af et kontrolskifte, herunder aftaler indgået med kunder, leverandører og medlemmer af Mols-Liniens øverste ledelse. Der henvises i øvrigt til afsnit 4.1 nedenfor. 2.7 Fairness opinion Til brug for sin vurdering af det oprindeligt af Polaris fremsatte frivillige tilbud af 3. juli 2015 på kr. 34 pr. Aktie har Bestyrelsen indhentet en fairness opinion fra sin finansielle rådgiver, Handelsbanken Capital Markets, dateret den 3. juli

10 I denne fairness opinion vurderer Handelsbanken Capital Markets, at den oprindelige tilbudskurs på DKK 34 var fair for Aktionærerne, og fairness opinionen har følgende konklusion: "Det er på ovennævnte baggrund og ovennævnte forudsætninger samt andre forhold som Handelsbanken finder relevante, vores opfattelse, at Tilbudskursen ud fra et finansielt perspektiv er fair for aktionærerne i Mols-Linien på tidspunktet for afgivelsen af denne Fairness Opinion". 3. BESTYRELSENS VURDERING AF FAKTORER RELATERET TIL KØBSTIL- BUDDET Bestyrelsen har vurderet en række faktorer, der er relateret til Købstilbuddet: 3.1 Tilbudskurs Tilbudskursen på DKK 40 pr. Aktie giver Aktionærerne en præmie i forhold til aktiekursen før offentliggørelsen af Tilbudsgivers beslutning om at fremsætte et frivilligt offentligt købstilbud den 3. juli Bestyrelsen henleder opmærksomheden på, at tilbudskursen i henhold til det pligtmæssige tilbud af 24. august 2015 på kr. 40 pr. Aktie er lavere end de for tiden noterede børskurser for Mols-Linien på Nasdaq OMX Copenhagen. 3.2 Fordele for Aktionærerne Det er Bestyrelsens vurdering, at Købstilbuddet indebærer følgende fordele for Aktionærerne: Vederlaget til Aktionærerne erlægges kontant. Alle Aktionærer får mulighed for at sælge deres samlede aktiebeholdning. Der er ikke knyttet nogle betingelser til gennemførelsen af Købstilbuddet. Aktionærerne har under visse omstændigheder mulighed for at tilbagekalde deres accepter i tilfælde af, at der måtte fremkomme et konkurrerende bud på for Aktionærerne mere attraktive vilkår. 3.3 Ulemper for Aktionærerne Bestyrelsen vurderer, at Købstilbuddet indebærer følgende ulemper for Aktionærerne: 10

11 Efter Købstilbuddets gennemførelse og en eventuel efterfølgende afnotering af Aktierne vil fortsættende Aktionærer have sværere ved at afhænde deres Aktier. Aktionærer, der sælger deres Aktier eller eventuelt måtte blive indløst efter Tilbuddets gennemførelse, vil ikke have mulighed for at deltage i en mulig fremtidig værditilvækst i Mols-Linien. Hvis Aktionærerne vælger at sælge deres Aktier, vil de som udgangspunkt blive beskattet af en eventuel realiseret gevinst, og det kan fremrykke beskatningen. De skattemæssige konsekvenser af en accept af Købstilbuddet vil afhænge af den enkelte Aktionærs skatteforhold, og Bestyrelsen anbefaler derfor Aktionærerne at foretage en vurdering af de skattemæssige konsekvenser for dem selv personligt og om nødvendigt at rådføre sig med deres egne rådgivere. 3.4 Tilbudsgiver og konsekvenserne af Købstilbuddet for Selskabets interesser og beskæftigelse Der henvises til Tilbudsdokumentet for en beskrivelse af Polaris og Tilbudsgiver. Bestyrelsen henviser til beskrivelsen af Tilbudsgivers hensigter med Mols-Linien og har noteret, at Tilbudsgiver agter at videreføre Selskabets nuværende strategi og styrke denne om nødvendigt med finansiel bistand, således at Selskabet og Selskabets medarbejdere sikres den bedst mulige fremtid. 4. OPLYSNING OM VISSE INTERESSER 4.1 Bestyrelsens og Direktionens ejerandele mv. Medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen har ingen direkte eller indirekte ejerandele i Polaris eller Tilbudsgiver. Medlemmerne af Bestyrelsen og Direktionen ejer Aktier i Selskabet som anført i Bilag 1. I henhold til bestemmelserne om kontrolskifte i den administrerende direktørs ansættelseskontrakt, kan den administrerende direktør få en godtgørelse svarende til op til et års løn, såfremt disse bestemmelser påberåbes. 11

12 4.2 Bonus I direktionens aftalegrundlag er der en bestemmelse, hvorefter der udløses en ekstraordinær bonus på op til DKK i tilfælde af en transaktion. Gennemførelsen af Købstilbuddet vil udgøre en sådan transaktion og vil dermed udløse den ekstraordinære bonus. Bestyrelsen modtager ingen bonus i forbindelse med Købstilbuddet. 5. SUPPLERENDE BEMÆRKNINGER 5.1 Likviditet og kursfølsomhed Bestyrelsen bemærker, at der normalt er en særdeles ringe handel i Selskabets papirer. Dette betyder, at selv mindre handler vil kunne medføre større udsving i aktiekursen i såvel opadgående som nedadgående retning. Disse forhold gør, at den på Nasdaq OMX Copenhagen noterede kurs ikke behøver at være udtryk for Selskabets reelle værdi. Det bemærkes i den forbindelse, at der har været gennemført markedshandler med Aktier til højere kurser end Tilbudskursen både under den oprindelige tilbudsperiode og efter offentliggørelsen af meddelelsen om, at tilbudskursen blev forhøjet. 5.2 Tvangsindløsning og afnotering Bestyrelsen finder anledning til at fremhæve, at Tilbudsgiver har tilkendegivet at ville søge Mols-Linien afnoteret fra Nasdaq OMX Copenhagen A/S, også selvom Tilbudsgiver ikke efter en gennemførelse af Købstilbuddet opnår kontrol med mere end 90 % af Aktierne. Hvis Tilbudsgiver opnår kontrol med mere end 90 % af Aktierne, vil Tilbudsgiver kunne tvangsindløse de tilbageværende aktionærer, som tillige over for Tilbudsgiver vil kunne kræve sig tvangsindløst. Opnår Tilbudsgiver imidlertid ikke kontrol med mere end 90 % af Aktierne, kan Tilbudsgiver ikke tvangsindløse de tilbageværende aktionærer, ligesom de tilbageværende aktionærer ikke vil kunne kræve sig tvangsindløst af Tilbudsgiver. Hvis Tilbudsgiver i sidstnævnte situation får imødekommet en ansøgning om afnotering fra Nasdaq OMX Copenhagen A/S, hvilket Bestyrelsen ikke kan afvise, risikerer tilbageværende aktionærer, at de herefter vil have en aktiepost i et ikkenoteret selskab, som det kan være umuligt eller vanskeligt at sælge, da der efter afnoteringen ikke længere er et reguleret marked. Dertil kommer, at det vil være vanskeli- 12

13 gere for tilbageværende aktionærer at følge med i Mols-Liniens forhold og udvikling, da Selskabet efter en afnotering ikke vil være underlagt børsnoterede selskabers løbende oplysningsforpligtelser og krav til regnskabsrapportering. 6. KONKLUSION Ud fra en samlet vurdering af ovenstående forhold, og i betragtning af Polaris og Tilbudsgivers erklærede hensigter om en afnotering af Selskabet, anbefaler Bestyrelsen, at aktionærerne accepterer det fremsatte Købstilbud, medmindre aktionærerne på anden vis kan opnå en højere pris, eller medmindre man som aktionær ønsker at spekulere i muligheden for et eventuelt fremtidigt højere afkast og samtidig er parat til at acceptere de risici, der er forbundet med en eventuel afnotering af Selskabet. Direktionen og de medlemmer af Bestyrelsen, som ejer Aktier i Mols-Linien, jf. Bilag 1, har til hensigt at acceptere Købstilbuddet for samtlige deres Aktier. Århus, den 31. august 2015 Bestyrelsen for Mols-Linien A/S Frantz Palludan (Formand) Kaare Vagner Bo Jagd Jens Peter Toft Lars Christensen Georg Schuster Thomas Bisgaard Jensen Allan Holm Corneliussen Direktionen for Mols-Linien A/S Søren Jespersen 13

14 BILAG 1: BEHOLDNING AF AKTIER FOR MEDLEMMER AF MOLS-LINIEN A/S' BESTYRELSE OG DIREKTION Bestyrelse Stilling Beholdning Frantz Palludan Formand Kaare Vagner Næstformand Bo Jagd Næstformand 0 Lars Christensen Bestyrelsesmedlem 0 Jens Peter Toft Bestyrelsesmedlem Georg Schuster Bestyrelsesmedlem 0 Thomas Bisgaard Jensen Bestyrelsesmedlem 180 Allan Holm Corneliussen Bestyrelsesmedlem 0 Direktion Søren Jespersen Adm. direktør