Skattefri virksomhedsomdannelse

Transkript

1 HD-studiet Regnskab og økonomistyring Afhandling 2010 Forfatter: Vejleder: Torben Bagge Skattefri virksomhedsomdannelse Handelshøjskolen, Aarhus Universitet April 2010

2 Indhold 1. Summary Introduction Issue Method Contents Indledning Problemformulering Afgrænsning Metode Begreber Personlig ejet virksomhed kontra selskab Personlig ejet virksomhed Virksomhedsordningen (VSO) Kapitalafkastordningen (KAO) Selskab Delkonklusion Omdannelse fra personlig ejet virksomhed til selskab Skattepligtig omdannelse De skattemæssige konsekvenser Likviditetspåvirkning Skattefri omdannelse Krav til en skattefri omdannelse Betingelser for en skattefri omdannelse Værdiansættelse Værdiansættelse af goodwill Værdiansættelse af driftsmidler Værdiansættelse af varelager Værdiansættelse af fast ejendom Værdiansættelse af debitorer Værdiansættelse af værdipapirer Værdiansættelse af igangværende arbejder Værdiansættelse af gæld Opgørelse af den skattemæssige værdi Opsparede overskud Udskudt skat Uudnyttede underskud og tab Omdannelse med tilbagevirkende kraft Retsvirkninger for den oprindelige ejer... 34

3 4.10 Retsvirkning for selskabet Blandet benyttede driftsmidler Delkonklusion Fordele og ulemper Delkonklusion Case vedrørende skattefri omdannelse Værdiansættelse af virksomhedens aktiver og passiver Værdiansættelse af goodwill Værdiansættelse af ejendom Værdiansættelse af driftsmidler Værdiansættelse af debitorer - herunder hensat til tab Værdiansættelse af varelager Værdiansættelse af andre tilgodehavender Værdiansættelse af likvider Værdiansættelse af gæld Udskudt skat Åbningsbalance med ejendom Åbningsbalance uden ejendom Den skattemæssig stilling for personlig ejet virksomhed kontra selskab Skatten i den personligt ejede virksomhed Skatten i virksomheden Delkonklusion Muligheden for aktieombytning Hvad er aktieombytning Skattefri aktieombytning Retsvirkning for selskabsdeltagerne i det erhvervede selskab Proceduren for ansøgning om skattefri aktieombytning ABL 36 stk.1 til stk Betingelser Objektive betingelser Subjektive betingelser Øvrige bestemmelser Aktieombytning uden tilladelse Fordele i forbindelse med en aktieombytning Delkonklusion Konklusion Kildeoversigt Bilag 1

4 1. Summary 1.1 Introduction The present thesis has been prepared in connection with the completion of my HD-R study at Aarhus School of Business, University of Aarhus. The tonic is my own choice, and I have chosen to describe the issues related to taxexempt reorganization. I find this topic relevant because with the current financial situation in the world, it must be relevant for companies to minimize risk and perhaps get investors to invest in the company. It is easier to start at enterprise as a private person as it does not have so many roles as a company. If the personal owned enterprise is a success it can be relevant for the owner to look at the possibility to transform the enterprise into a company. Reorganization requires many considerations concerning both company law and tax aspects. If is therefore quite important to investigate what is required for a personal enterprise to reorganize. To reorganize of an enterprise without a very good investigation of the different aspects can be very critical for the enterprise. It is therefore important to get the right advisor to help so the owner gets the correct insight in reorganization. The overall objective of this thesis will be to provide the reader with a theoretical insight into the subject of reorganization and to explain the essential aspects of the tax-exempt for of reorganization. I have chosen to the main focus on tax-exempt reorganization and I will only touches the subject concerning taxable reorganization overall. 1

5 1.2 Issue The thesis will look at the possibility to reorganize a company and with the demands, roles and regulations there are concerning reorganization. Furthermore the thesis will have focus and the tax issue which is connected to reorganization. The thesis issue will be answered in the light of the following headlines: * There will be made a comparison between the differences concerning a personal owned enterprise to a company * There will be passage of the possibility to reorganize a company and the demands and roles which the company has to follow in order to reorganize. Furthermore there will be a passage concerning the advantages and disadvantages by reorganization * There will be made a examination concerning how the company has to assess its assets and liabilities in connection with a reorganization and how the cost of shares are estimated * How a personal owned company has to make up its taxes will be compared with how a company has to make up its taxes * Finally there will be examined the possibility of make an exchange of shares 1.3 Method The thesis is mainly characterized be theory. The main issue will be reviewing the demands, requirements and rules concerning tax-exempt reorganization. The review will also include the tax consequences. Furthermore, the thesis will refer to an example. This is included in the thesis as a supplement to the theory and the give an illustration on how one can use the theory in practice. The example is introduced in section 6 and accounting figures and other conditions 2

6 will be used to prepare calculations throughout the thesis. The theory used in the thesis is based on Danish legislation. Furthermore there will be used circulars and instructions to support the legislation. Relevant scientific books will also be used to elaborate the theory. 1.4 Contents A tax-exempt conversion of an enterprise means that a personally owned enterprise may be converted into a company without the owner has to pay the tax, which normally would occur in such a situation. The reason for this possibility is the principle of succession, which means that the company takes over the former owner s financial situation. As payment for the company, the former owner becomes a shareholder in the company. An acquisition price on the shares is then calculated. The acquisition price is based on a valuation of the company s assets and liabilities in accordance with market value in which, among other things, the profit, which would have been obtained if the enterprise had been sold in a conventional way, is subtracted. Hereby, the tax from the sale is deferred until the day the former owner chooses to sell the shares. In order to be able to benefit from this legislation, a number of terms must be met. The terms make demands on the company that is to be converted, to the limited company, to the previous owner, and to the conversion itself. In my thesis I describe these what is the difference between a personal enterprise and a company. The thesis will describe, analyze, and discuss the terms concerning the theory in the thesis. This section offers the reader insight into the roles and regulations concerning reorganization. The decision to restructure the firm by means of tax-exempt reorganization has consequences for the person who owns the personally owned enterprise as well as for the new limited company. The consequences for the two parties are treated separately in section 6. 3

7 The central concern for the owner of the personally owned enterprise is the opportunity for postponing the payment of taxes. In the section dealing with the consequences for the company the company s succession in the former owner s financial situation is treated. This includes an account of the effect it has to succeed in relation to the date of acquisition, cost, and purpose of the assets and liabilities. At this point, the thesis still needs to treat the valuation of the company s assets and liabilities. In connection with this, the valuation of the company will be calculated concurrently. In this section, I will also analyze the special accounts that occur. I will in the thesis also describe the possibility for the owner of the reorganized company to make a tax-exempt share exchange. Furthermore I will analyze the benefits that might occur is there is to be an exchange of shares. 4

8 2. Indledning I Danmark er der en klar overvægt af virksomheder, der drives i personligt regi. Det drejer sig for eksempel om enkeltmandsvirksomheder og interessentskaber. Nedenfor kan man i tabellen se fordelingen af personlig ejede virksomheder kontra selskaber på baggrund af tal fra 2009 baseret på CVR-numre: Registreret i CVR-register Antal Procent Aktieselskab Anpartsselskab Interessentskab Enkeltmandsvirksomhed Øvrige I alt Det formodes, at personer, der driver en personlig ejet virksomhed, vil i løbet af virksomhedens levetid overveje, om virksomheden skal omdannes til et selskab. Der kan være mange årsager til, at en ejer vil omdanne virksomheden. Det kan for eksempel være, at man ikke længere ønsker at have risikoen ved at hæfte ubegrænset overfor kreditorer, men at man kun vil hæfte med den kapital, man for eksempel indskyder i et anpartsselskab. I disse finanskrisetider er det måske mere relevant for en ejer af en personlig ejet virksomhed at kigge på muligheden for at omdanne sin virksomhed. Man har som ejer af en personlig ejet virksomhed i Danmark to muligheder for at omdanne sin virksomhed. Den ene måde er en skattepligtig omdannelse, hvori man bliver skattemæssigt betragtet, som hvis man havde afstået virksomheden. Ejeren vil derved blive beskattet af eventuelle fortjenester og tab en afstået 1 Se bilag 1 5

9 virksomhed ville have udløst. Den anden mulighed er den skattefrie omdannelse. Denne mulighed vurderes at være den, som flest ønsker at kunne benytte sig af i tilfælde af en omdannelse, da en sådan omdannelse først udløser skat ved en senere afståelse. For at kunne foretage en skattefri omdannelse er der en række krav og betingelser, som virksomheden skal opfylde. Det kan være svært for en ejer af en personlig ejet virksomhed at kunne gennemskue konsekvenserne i forbindelse med en omdannelse. Her tænkes bl.a. på, at det kan være svært at gennemskue, om det skattemæssigt bedre kan betale sig at omdanne til et selskab eller forblive med at drive virksomheden som personlig ejet. Ejeren kan få hjælp, til at gennemskue konsekvenserne, ved at alliere sig med rådgivere, der kan foretage de nødvendige beregninger, analysere disse samt formidle konklusionen tilbage til ejeren. 2.1 Problemformulering Rapporten har til hensigt at se på muligheden for virksomhedsomdannelse herunder hvilke krav, der stilles til en virksomhedsomdannelse. Derudover vil der blive fokuseret på, hvordan sådan en omdannelse behandles set fra et skattemæssigt synspunkt. Ovenstående vil blive besvaret ud fra nedenstående undersøgelsespunkter. Indledningsvis vil der kort blive foretaget en analyse af forskellen mellem at drive et firma i personligt regi kontra selskabsregi. Dernæst vil der blive kigget på muligheden for at omdanne en personlig ejet virksomhed til et selskab og hvilke krav eller forudsætninger, der stilles til en omdannelse. Det vil også blive undersøgt, hvilke fordele og ulemper, der er ved sådan en omdannelse. 6

10 Ud fra ovenstående vil det blive undersøgt, hvordan en virksomhed vil blive værdiansat i forbindelse med en omdannelse. Endvidere vil der blive inddraget en vurdering af de skattemæssige konsekvenser ved at drive sin virksomhed i en personlig ejet virksomhed kontra i et selskab. Afslutningsvis vil der blive undersøgt, om muligheden for aktieombytning - herunder fordele ved en aktieombytning. 2.2 Afgrænsning Rapporten vil overordnet komme ind på de forskellige muligheder for at oprette en personlig ejet virksomhed. Der vil ikke blive foretaget en grundig gennemgang af dette emne. Dette vil kort blive sammenholdt med muligheden for at drive en virksomhed i et selskab. Fokus i rapporten vil være på muligheden for at foretage en skattefri omdannelse, da det vurderes at være den form for omdannelse, som oftest benyttes. Dette medfører, at skattepligtig virksomhedsomdannelse kun vil blive berørt ganske kort. Rapporten vil have fokus på omdannelse for en personlig ejet virksomhed, som kun har en ejer. Omdannelse af virksomhed med flere ejere vil ikke bliver berørt. Eksempler i opgaven vil blive udarbejdet med baggrund i en person, som er fuldt skattepligtig til den danske stat samt opfylder øvrige krav til en skattefri virksomhedsomdannelse. Endvidere vil eksemplerne bygges op om en person, der har drevet en personlig ejet virksomhed i virksomhedsordningen. Personen ønsker at forblive anonym og derfor er der oplysninger i opgaven, der ikke kan sættes kilde på som for eksempel, hvordan ejendomsvurderingen er fremkommet. Angående værdiansættelse vil der blive taget udgangspunkt i de hidtidige TSS- 7

11 cirkulærer og , da det forudsættes, at den fiktive virksomhed, der benyttes i opgaven, er karakteriseret ved bl.a. en stabil indtjening og ingen immaterielle aktiver har, før udarbejdelse af åbningsbalancen. Opgaven vil undersøge, hvad der vil ske i forbindelse med en omdannelse. Der vil derfor ikke blive foretaget nogen analyse af en eventuel fremtidig afståelse af et omdannet selskab. Skatteudregningerne i opgaven vil være på baggrund af tal fra 2009 og skatteprogrammet SP2009 vil blive benyttet i udarbejdelse af beskatningen. 2.3 Metode Rapporten vil blive bygget op med en beskrivelse af forskellen mellem virksomhed drevet i personligt regi kontra selskabsregi samt skattemæssige forskelle. Efterfølgende vil der være en gennemgang af muligheden for omdannelse af en virksomhed med en undersøgelse af, hvilke krav/forudsætninger, der stilles samt de fordele og ulemper der er ved en omdannelse. Dette punkt bliver taget med for at få en forståelse af, hvad en virksomhedsomdannelse indeholder samt for at understøtte selve analysedelen af rapporten. Ovenstående vil blive besvaret ud fra relevant litteratur og lovgivning på området. Værdiansættelsen af en virksomhed, som skal omdannes, bliver foretaget på baggrund af et fiktivt eksempel, dog med udgangspunkt i en reel persons virksomhed, der følger virksomhedsordningen. Overstående eksempel vil også benyttes i forbindelse med analysen af de skattemæssige konsekvenser ved at drive sin virksomhed i en personlig ejet virksomhed kontra et selskab. Muligheden for at foretage en skattefri aktieombytning vil blive belyst. Derudover vil der blive set på de fordele, der kan være i forbindelse med en 8

12 aktieombytning. 2.4 Begreber AL: Afskrivningsloven ABL: Aktieavancebeskatningsloven EBL: Ejendomsavancebeskatningsloven KAO: Kapitalafkastordning LL: Ligningsloven PSL: Personskattelove SEL: Selskabsskatteloven VOL: Virksomhedsomdannelsesloven VSL: Virksomhedsskatteloven VSO: Virksomhedsordningen 9

13 3. Personlig ejet virksomhed kontra selskab Når man vil starte en virksomhed er der forskellige ting man bør tage med i sine overvejelser såsom, hvor stor risiko man er villig til at løbe eller hvilken form for opstartskapital man råder over samt hvordan man bliver stillet skattemæssigt. Man kan enten vælge at starte et firma som en personlig ejet virksomhed eller et selskab, som for eksempel kunne være et anpartsselskab. 3.1 Personlig ejet virksomhed Ønsker man at starte et firma er en personlig ejet virksomhed, enkeltmandsvirksomhed, umiddelbart den mindst krævende måde. Man kan bare starte op, og der foreligger ikke så mange specifikke krav. Dog skal man være registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen samt have tildelt et CVRnummer, som skal bruge i forbindelse med indberetninger til SKAT. Det kræver derfor ikke noget specifik kapitalkrav, som er tilfældet ved for eksempel et anpartsselskab 2. En personlig ejet virksomhed er derfor en nem måde at opstarte en virksomhed. Ulempen ved denne virksomhedsform er blandt andet, at man som ejer hæfter med alt, hvad man ejer overfor for eksempel kreditorerne. Derudover hæfter man med alt, hvad man kommer til af eje fremover. Dette betyder, at hvis man for eksempel stifter bankgæld i forbindelse med opstarten af virksomheden, vil man som ejer hæfte for denne gæld med sin private formue - så som ens hus, bil samt andre aktiver. Ovenstående betyder, at der ikke bliver foretaget nogen form for adskillelse mellem den private økonomi og virksomhedens økonomi. I værste fald kan man miste hele sin personlige formue, hvis man ikke har en realistisk indgang til opstarten af en virksomhed eller man ikke har den økonomiske viden eller rådgivning til at sørge for, at virksomheden er en stabil indtjeningskilde. Den skattemæssige behandling af en personlig virksomheds indkomst kan oprettes i 2 se mere herom senere i afsnittet 10

14 forskellige ordninger: PSL, KAO og VSO Personskatteloven (PSL) PSL er umiddelbart den nemmeste mulighed en selvstændig erhvervsdrivende har for at opgøre sin personlige indkomst. Det er de samme regler, som en almindelig lønmodtager også skal opgøre sin personlige indkomst efter. 3 oplyser om, hvilke indtægter og udgifter, der bliver betragtet som personlig indkomst. Stk. 1 foreskriver, at alle indkomster, der ikke er kapitalindkomst, skal indgå i den skattepligtige indkomst. Af stk. 2 kan man bl.a. udlede, at alle udgifter, som i årets løb er anvendt til at erhverve, sikre og vedligeholde indkomst ved selvstændig erhvervsvirksomhed, skal medgå i opgørelsen af den personlige indkomst. Den personlige indkomst består som udgangspunkt af al skattepligtig indkomst fratrukket kapitalindkomst. For selvstændige er indtægten ved den erhvervsmæssige aktivitet som hovedregel personlig indkomst. Kapitalindkomsten omfatter de indtægter og udgifter, der er nævnt i PSL 4. Dette er bl.a. renteindtægter og -udgifter Virksomhedsordningen (VSO) I VSO er der en betingelse om, at virksomhedens og ejerens private økonomi skal regnskabsmæssigt adskilles. Hvis den selvstændige erhvervsdrivende beslutter sig for at benytte VSO, opnår denne fuld fradragsret for renterne, der vedrører den erhvervsmæssige gæld. Virksomheden opnår fradrag for virksomhedens nettoudgifter ved opgørelse af virksomhedens indkomst. VSO giver også mulighed for at udjævne svingende indkomsters beskatning over flere år ved at opspare overskud i virksomheden. Der skal dog betales en foreløbig virksomhedsskat. Dette er en fordel i de år, hvor et overskud i virksomheden vil medføre, at ejerens indkomst vil overstige topskattegrænsen. 11

15 Følgende eksempel viser, hvordan ovenstående skal behandles: Skattepligtig indkomst Opsparet overskud Ny skattepligtig indkomst Foreløbig skat af opsparet overskud (25 % i 2009) Den foreløbige skat for det opsparede overskud skal tillægges den øvrige skat, der skal betales for indkomståret. Dette vil medføre, en billigere skat end hvis personens beskatningsgrundlag var , hvilket der skulle have været betalt topskat af, da bundfradraget for topskat i 2009 kun er på kr. 3. Det betyder, at en skattepligtig indkomst udover de skal der beregnes topskat af. Hvis der ikke var mulighed for at opspare noget af overskuddet, vil det for en person bosat i en lejebolig i Randers kommune, medføre en beskatning på kr. 4 Ønsker man senere at overføre det opsparede overskud eller dele af det, vil det sammen med den tilhørende virksomhedsskat medgå i ejerens personlige indkomstopgørelse. Den foreløbige virksomhedsskat vil dernæst blive fratrukket men først i ejerens slutskat for det indkomstår, hvori det opsparede overskud overføres. Derudover medfører VSO, at den del af overskuddet, som kan betragtes som forrentning af den investerede egenkapital, kan behandles som kapitalindkomst, hvis det ikke opspares i virksomheden. Denne andel af overskuddet betegnes som kapitalafkast. 3 Revisormanual 2010 udgave 1 4 Skatteberegningsprogram for 2009: 12

16 Kapitalafkastet bliver beregnet ud fra kapitalafkastgrundlaget 5 ganget med den til tiden aktuelle afkastsats jf. 9 i VSL. Kapitalafkastgrundlaget bliver udarbejdet primo indkomståret og er som udgangspunkt en nettoopgørelse mellem virksomhedens aktiver fradraget gæld. Regnskabsmæssigt indestående i virksomheden Regnskabsmæssig værdi, driftsmidler Skattemæssig værdi, driftsmidler Regnskabsmæssig værdi, ejendom Ejendomsværdi til VSO Kapitalafkast 4 % Efter VSO skal beløb, der er hensat til senere hævning, også fratrækkes 6. Derudover skal indestående på mellemregningskontoen fratrækkes jf. VSL 4a. Beløb, der er overgået fra virksomheden til privatøkonomien, skal også fradrages. Kapitalafkastet kan blive opsparet i virksomheden, men hvis kapitalafkastet hæves til privatøkonomien, bliver det medtaget i opgørelsen af den personlige indkomst. Det resterende overskud er altid en del af den personlige indkomst, hvad enten det hæves med det samme eller opspares. Vælger man VSO, skal der opgøres en indskudskonto jf. 3 i VSL. Indskudskontoen er et udtryk for forskellen mellem aktiver og passiver, der anvendes erhvervsmæssigt og denne skal opgøres i åbningsbalancen. Hvert ultimo regnskabsår reguleres kontoen med de indskud, der har været i årets løb fratrukket de værdimæssige overførsler, der tilgår ejeren. Er indskudskontoen negativ er det er udtryk for, at den skattepligtige har overført privat gæld til virksomheden og derved har opnået fuld skattefradrag for private renteudgifter. 5 se 8 i VSL 6 jf. 4 og 10 stk. 1 i VSL 13

17 En rentekorrektion tager højde for dette jf. VSL 11. Denne bliver beregnet ud fra den negative indskudskonto. Beløbet bliver herefter tillagt den personlige indkomst, hvor der bliver beregnet AM. Derefter fradrages det fulde beløb i kapitalindkomsten. Ejeren kan dog benytte sig af en mellemregningskonto, hvis der overføres kontante beløb til virksomheden fra privatøkonomien, i stedet for at overføre disse direkte til indskudskontoen. Dette kan have stor betydning for ejeren, når der skal hæves ud af virksomheden til privatøkonomien. Modsat hævninger på indskudskontoen, som skal følge hæverækkefølgen, kan ejeren skattefrit tilbageføre indbetalinger på mellemregningskontoen uden om hæverækkefølgen. Hæverækkefølgen oplister i hvilken rækkefølge, der skal hæves beløb ud fra virksomheden. Hæverækkefølgen er jf., VSL 5 stik. 1: 1: kapitalafkast 2: resterende overskud vedrørende forudgående år 3: overskud i pågældende år, svarende til rækkefølgen for forudgående år 4: opsparede overskud 5: indestående på indskudskontoen Det er muligt regnskabsmæssigt at hensætte beløb til senere faktisk hævning. Disse beløb bliver beskattet i det indkomstår, hvori de overføres. Beløbene kan derefter overføres fra virksomheden til den private økonomi skattefrit. Beløb, der hensættes til senere faktisk hævning, opstår typisk i de tilfælde, hvor overskuddet er større end de tvungne hævninger samt de hævninger ejeren har foretaget i indkomståret Kapitalafkastordningen (KAO) KAO adskiller sig fra VSO, idet der ikke stilles samme krav om regnskabsaflæggelse efter bogføringsloven. Der er heller ikke et krav om adskillelse mellem den private 14

18 økonomi og virksomhedsøkonomien 7. Principperne bag KAO bygger på, at overskuddet før renter, bliver opgjort som personlig indkomst og renteudgifter fratrækkes i kapitalindkomsten. I KAO skal samtlige aktiver, der stammer fra den erhvervsmæssige andel, danne baggrund for en opgørelse af et kapitalafkast jf. VSL 22a. Dette afkast bliver fratrukket i den personlige indkomst, men bliver tillagt i kapitalindkomsten i opgørelsen af den skattepligtige indkomst. KAO giver ikke samme mulighed som VSO mht. opsparing af overskud. Der er dog mulighed for jf. VSL 22b at henlægge op til 25 % af et overskud. Hvis denne henlæggelse foretages, skal der betales en acontoskat på 25 % jf. VSL 22b stk. 2. Når der er taget højde for acontoskatten, skal resten af beløbet indføres på en konto, der er bundet jf. 22b stk. 3 i VSL. Jf. stk. 4 skal henlæggelsen inkl.. acontoskatten medtages i den personlige indkomst i det indkomstår, hvor beløbet hæves. Acontoskatten bliver derefter fradraget i indkomstårets slutskat for den skattepligtige. Dette er en fordel i et indkomstår, hvor der er underskud, idet tidligere henlæggelser kan indtægtsføres med et beløb, der modsvarer underskuddet. 3.2 Selskab De mest benyttede selskabsformer i Danmark er aktieselskaber og anpartsselskaber 8. Kendetegnet ved disse selskabsformer er, at man kan stifte sådan et selskab alene eller sammen med andre. Der stilles en række andre krav til sådanne selskabsformer, end der bliver stillet til en personlig ejet virksomhed. Disse krav er at finde i selskabsloven. Overordnet set stilles der for begge selskabsformer et krav om en kapitalindskydelse. Til aktieselskaber stilles der et krav om, at der som minimum skal indskydes en kapital på Anpartsselskaber skal som minimum indskyde Det er 7 Lærebog om indkomstskat s Se bilag

19 dog ikke et krav, at hele selskabskapitalen bliver indbetalt på en gang. Jf. 33 i Selskabsloven skal der være indbetalt minimum 25 % af selskabskapitalen, men der skal dog være indbetalt minimum , hvilket betyder, at det stort set kun er aktieselskaber, der kan nøjes med at indbetale en mindre opstartskapital, nemlig Kravet om kapitalindskydelsen betyder ikke, at kapitalen skal være i form af kontanter. Kapitalindskuddet kan også bestå af for eksempel driftsmidler, ejendomme eller varelager 10. Kravet er her, at der skal foreligge en dokumenteret værdi af de aktiver, som man vil indskyde i selskabet. Hvis man for eksempel kun indskyder driftsmidler i form af produktionsmaskiner i et anpartsselskab, skal disse driftsmidler have en dokumenteret værdi af Der er andre betingelser til selskaber udover kravet om kapitalindskydelse. Disse er bl.a., at der stilles krav til tidsfrister for indsendelse af de lovpligtige dokumenter såsom stiftelsesdokument 11 og vedtægter 12. Skattemæssigt er det selskabet, der er skattepligtig af sit overskud. Selskabers skattepligt hører ind under SEL s 1 nr. 1 og nr. 2. For bl.a. aktie- og anpartsselskaber skal den skattepligtige indkomst jf. 8 i SEL opgøres efter de almindelige regler i skattelovgivningen. Jf. 17 stk. 1 i SEL skal selskaber beskattes med til 25 % af deres skattepligtige indkomst. Selskabets skattepligtige indkomst fremkommer ved, at selskabets overskud bliver reguleret for forskellen mellem driftsmæssige afskrivninger og skattemæssige afskrivninger samt regulering for ej fradragsberettigede udgifter såsom renter af selskabsskat eller 75 % af repræsentationsomkostningerne. Har et selskab underskud kan et sådan fremføres uendeligt indtil det bliver modregnet i Selskabsloven i Selskabsloven 16

20 i eventuelle fremtidige skattemæssige overskud. I selskaber bliver aflønningen af medarbejdere betragtet som almindelig lønindkomst. Det er jf. 6 stk. 1, litra a i Statsskatteloven fradragsberettiget i selskabet. Umiddelbart vurderes det, at en ejer, der omdanner en personlig ejet virksomhed til et selskab, vil indtræde som direktør i selskabet. Ejeren kan herefter blive betragtet som medarbejder og vil blive aflønnet som almindelig lønindkomstsmodtager, hvilket lig de øvrige medarbejdere er fradragsberettiget. Direktørens løn vil blive beskattet efter reglerne i PSL. I selskabsloven er der dog en begrænsning i størrelsen af lønnen til direktøren og øvrige ledelsesmedlemmer. Jf. 138 i loven bliver der skrevet, at vederlag ikke må overstige, hvad der anses for sædvanligt efter hvervets art og arbejdets omfang. Derudover skal vederlaget stå i et forsvarligt forhold til selskabets økonomiske stilling. Sagt med andre ord, kan man umiddelbart udtrykke det på en sådan måde, at man som direktør ikke bare udbetaler flere millioner til sig selv i løn, da dette ikke vil være at betragte som, hvad en uafhængig direktør ville blive aflønnet med. Reglen er umiddelbart medtaget for at løse op for ejerens/direktørens mulighed for at udlodde maskeret udbytte til sig selv. Ønsker ejeren derimod af få mere ud af selskabet end den løn, der bliver udbetalt, kan ejeren vælge at udlodde udbytte. Af udbytte skal der betales udbytteskat. I 2009 bliver udbytte op til beskattet med 28 %, fra til med 43 % og over med 45 %. I 2010 bliver udbytte fra og opefter beskattet med 42 % 13. Hvad angår ejerens hæftelsessituation, kan man se på, hvorfor man måske skal vælge selskabsformen frem for en personlig ejet virksomhed. Man kan for eksempel sige, at teoretisk set er en ejer af et selskab bedre stillet i forbindelse med hæftelse i forhold til en ejer af en personlig ejet virksomhed, da en selskabsejer kun hæfter begrænset. Dette betyder, at hver selskabsejer hæfter for selskabets gæld med den kapital, som 13 Revisormanual 2010 udgave 1 17

21 den pågældende selskabsejer har indskudt i selskabet 14. I praksis er billedet umiddelbart et andet, da mange banker for eksempel vil forlange at få en sikkerhed for et eventuelt banklån. Det kan for eksempel være, at banken vil have ejerpant i driftsmidler, specificeret eller uspecificeret. Det vurderes dog, at hvis der er tale om denne form for yderligere hæftelse, så må det stadigvæk være bedre end at man også hæfter med alle sine private ejendele i form af for eksempel sin private bolig. 3.3 Delkonklusion Ser man på muligheden for at opstarte en virksomhed, er det umiddelbart nemmere at opstarte en personlig ejet virksomhed frem for et selskab. Der stilles ikke så store opstartskrav til en personlig ejet virksomhed. Umiddelbart kan man bare starte op, når man dog er blevet tilmeldt Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og har fået tildelt et CVR- nummer. Man skal dog være opmærksom på, at hvis man starter en virksomhed som en personlig ejet virksomhed hæfter man ubegrænset. Dette betyder, at man ikke kun hæfter med selskabets aktiver men også med sin private formue. I tilfælde af en konkurs kan kreditorerne derfor også gøre udlæg i ejeren af en personlig ejet virksomheds private aktiver såsom dennes hus, bil mv. Skattemæssigt kan en personlig ejet virksomhed vælge mellem at benytte 3 ordninger. Den nemmeste er umiddelbart muligheden for at følge personskatteloven. Her skal ejeren følge de samme regler som en almindelig lønmodtager. Derudover kan ejeren vælge at følge kapitalafkastordningen. Ordningen går bl.a. ud på, at der skal beregnes et kapitalafkast. Dette bliver dannet på baggrund af samtlige erhvervsmæssige aktiver i virksomheden. Afkastet skal fratrækkes i den personlige indkomst men tillægges i kapitalindkomsten. Ordningen giver også mulighed for at opspare 25 % af et overskud, der skal

22 henlægges på en bundet konto. Dette kan bruges i de år, hvori virksomheden har underskud. Den sidste af ordningerne er også den mest omfattende. Ordningen indeholder begreber såsom bl.a. kapitalafkast, opsparede overskud og indskudskonto, for hvilke der stilles separate krav til. Derudover bliver der også stillet krav til, at der skal være en klar adskillelse mellem virksomhedens og ejerens private økonomi. Driver man derimod sin virksomhed i selskabsform stilles der flere krav til opstart af denne. Der er bl.a. krav om kapitalindskydelse. Skattemæssigt er selskaber udregning af skatten ikke så omfattende som virksomhedsordningen. Der skal betales en til indkomståret gældende skatteprocent af virksomhedens skattepligtige indkomst. Ejeren kan i et selskab få udbetalt løn, som er fradragsberettiget i selskabet. Af denne løn skal ejeren skattemæssigt behandles efter reglerne i personskatteloven. Ønsker ejeren yderligere udbetalinger fra selskabet, skal dette foretages som udloddet ubytte, hvoraf der skal betales en til tiden gældende udbytteskat. Hæftelsesmæssigt er man som selskabsejer teoretisk set stillet væsentligt bedre end, hvis man er ejer af en personlig ejet virksomhed. I selskabet hæfter man kun for den kapital, som man har indskudt. I praksis vil kreditorer, i form af for eksempel banker, som oftest have yderligere sikkerhed for deres tilgodehavender i selskabet. 19

23 4. Omdannelse fra personlig ejet virksomhed til selskab Ejer af en personlig ejet virksomhed kan have et ønske om at ændre sin virksomhed fra at være personlig ejet til at være et selskab. Baggrunden for dette kan for eksempel være, at man ønsker at være bedre stillet angående hæftelse. Dette kan lade sig gøre på to måder - enten skattepligtig omdannelse eller skattefri omdannelse. Nedenfor vil disse to omdannelsesmuligheder bliver gennemgået. 4.1 Skattepligtig omdannelse Der stilles en række krav og betingelser til muligheden for at kunne omdanne sin personlige ejede virksomhed skattefrit. Selvom en ejer af en personlig ejet virksomhed opfylder de krav og betingelser 15, der stilles til en skattefri virksomhedsomdannelse, står det personen frit for, om denne vil benytte muligheden for at bruge den skattefrie eller den skattepligtige omdannelsesform. Vælger ejeren ikke at benytte muligheden for den skattefrie virksomhedsomdannelse eller kan ejeren ikke opfylde kravene/betingelserne i virksomhedsomdannelsesloven, er der tale om en skattepligtig omdannelse. Denne form for omdannelsesmulighed bliver også betegnet, som en omdannelse efter afståelsesprincippet. Grunden til dette er, at ejeren kommer til at stå overfor de samme skattemæssige konsekvenser, som havde været aktuel, hvis virksomheden var blevet afstået i form af for eksempel ophør eller salg. En skattepligtig omdannelse kendetegnes også ved, modsat en skattefri omdannelse, at virksomheden afstås til handelsværdi. Dette betyder, at aktivernes handelsværdi danner grundlag for anskaffelsessummen/afskrivningsgrundlaget for aktiverne, når de overgår til omdannelsesselskabet. Handelsværdien bliver også beskatningsgrundlaget for ejeren, der afstår 15 se mere herom i afsnittet om skattefri virksomhedsomdannelse 20

24 virksomheden. Efter afståelsesprincippet skal anskaffelsessummen/afskrivningsgrundlaget vedrørende aktiver, der hører under afskrivningsloven, kontantomregnes jf. 45 stk. 1 i AL, når der skal foretages en opgørelse over fortjenester og tab. 45 stk. 1 foreskriver, at kontantværdien beregnes ved, at den kontante del af anskaffelsessummen henholdsvis salgssummen lægges sammen med kursværdien af aktivets gældsposter. Er aktivet omfattet af ejendomsavancebeskatningsloven, skal 4 i EBL bruges. Der skal jf. 45 stk. 2 foretages en fordeling af den kontantomregnede overdragelsessum, hvad angår aktiver, der hører under afskrivningsloven De skattemæssige konsekvenser For selskabet og indskyderen vil de skattemæssige konsekvenser være at betragte som stiftelse ved apportindskud 16. Kravet til et apportindskud er, at det skal have en økonomisk værdi. Man kan for eksempel ikke udøve tjenesteydelser eller tilbyde udførelse af arbejde som grundlag for et indskud. Indskuddet behøver dog ikke at bestå i rede kontanter, men kan bestå af materielle aktiver såsom driftsmidler eller varelageret. Indskuddet kan også bestå af immaterielle aktiver som for eksempel goodwill. Hvis denne form for indskydelse benyttes, skal det dog ved den selskabsretslige værdiansættelse sikres, at værdien af for eksempel et varelagerindskud ikke er for høj eller for lav. Udgangspunktet er, at aktiverne, der indskydes i selskabet, indskydes til den aktuelle handelsværdi. Grunden til at føromtalte kun betragtes som et udgangspunkt kan skyldes følgende. Ved en omdannelse står ejeren så at sige med to kasketter på. En som ejer af den personlige virksomhed, der skal afstås og en som indskyder i et selskab. Umiddelbart 16 Lærebog om indkomstskat s

25 vurderes det, at der her kan være tale om interessefællesskab, da indskyderen kan have en interesse i at overtage højt værdisatte aktiver, mens ejeren må have en interesse i en så lav værdiansættelse som muligt for at undgå beskatning af genvundne afskrivninger, som opstår i det tilfælde, hvor der skattemæssigt er afskrevet mere end driftsmæssigt. Der kan derfor sås tvivl om værdiansættelsen er korrekt ved en virksomhedsomdannelse. LL 2 tager højde for interessefællesskab, da interesseforbundne parter jf. paragraffen skal anvende priser og vilkår ved transaktioner, som uafhængige parter ville benytte ved lignende transaktioner, når den skattepligtige indkomst skal opgøres. Ejerens skattemæssige stilling er, at der sker realisationsbeskatning, når der sker overdragelse af aktiverne til selskabet. Realisationsprincippet betyder, at et aktiv først kommer til beskatning, når det sælges eller som i dette tilfælde afstås og overgår til omdannelsesselskabet Likviditetspåvirkning En skattepligtig virksomhedsomdannelse må medføre et stort likviditetstræk for ejeren, da avancerne vil blive beskattet i det indkomstår, hvor virksomheden omdannes/afstås. Hvis for eksempel virksomhedens driftsmidler og bygninger vil medføre store fortjenester, vil disse skabe et stort likviditetstræk, når der skal ske beskatning. Alt andet lige vil en skattepligtig virksomhedsomdannelse ikke være en optimal løsning, hvis ejeren har muligheden for at vælge mellem en skattepligtig eller en skattefri virksomhedsomdannelse. Det vurderes, at en skattepligtig virksomhedsomdannelse mest vil være relevant, hvis ejeren ikke har anden mulighed eller hvis fortjenesterne ved afståelse af driftsmidler mv. ikke er store, og at ejeren vil have likviditet til at betale skatte af sådanne fortjenester. 22

26 4.2 Skattefri omdannelse Ønsker man derimod skattefrit at omdanne sin personlig ejede virksomhed til et selskab, skal man forholde sig til reglerne i lovbekendtgørelsen om skattefri virksomhedsomdannelse. Skattefri omdannelse fra personlig ejet virksomhed til selskab bygger på et successionsprincip. Princippet går ud på, at man kan overføre sin personlig ejede virksomhed til et selskab uden at det medfører en beskatning for ejeren af den personlig ejede virksomhed. Selskabet, som den personlig ejede virksomhed bliver omdannet til, overtager i princippet ejerens skattemæssige forpligtigelse. Beskatningen vil herefter først blive en kendsgerning, når den oprindelig ejer af den personlige ejede virksomhed sælger/overdrager sine anparter eller aktier, der har ligget til grund som vederlag for selskabet. Beskatning kan også komme på tale, når selskabet fx likvideres Krav til en skattefri omdannelse For at foretage en skattefri omdannelse er der nogle krav, som en personlig ejet virksomhed skal opfylde. Jf. VOL 1 stk. 1 kan en skattefri omdannelse kun ske til et anparts- eller et aktieselskab. Man kan ikke omdanne en personlig ejet virksomhed til for eksempel en skattefri institution. Man kan heller ikke omdanne til et udenlandsk registreret selskab. I stk. 2 oplyses det, at omdannes der til et allerede eksisterende selskab, skal dette selskab ikke have haft nogen form for aktivitet, inden omdannelsesdatoen træder i kraft. Selskabet bliver betragtet som et skuffeselskab 17. Derudover skal egenkapitalen have stået registreret i et pengeinstitut, som et kontant ubehæftet indestående. Ejeren/ejerne skal endvidere på tidspunktet for omdannelsen eje hele anparts-/aktiekapitalen i selskabet, der omdannes til

27 4.2.2 Betingelser for en skattefri omdannelse 2 oplyser om de betingelser som skal være opfyldt for, at der kan benyttes den skattefrie omdannelsesmulighed. Først og fremmest skal ejeren af den personlig ejede virksomhed være fuldt skattepligtig i Danmark på det tidspunkt, hvor omdannelsen bliver en realitet. En hovedregel er, at alle aktiver og passiver i den personligt ejede virksomhed, der skal omdannes, skal overgå til omdannelsesselskabet. Hvilke aktiver og passiver, der er tale om, fremkommer ved, at der bliver kigget på, hvilke aktiver og passiver, der har været oplistet i tidligere regnskaber og indkomstopgørelser. Har den personlig ejede virksomhed for eksempel benyttet VSO, er det de aktiver og passiver, der har været tilknyttet denne ordning, der som udgangspunkt bliver overdraget til selskabet. Aktiver, der ikke er inddraget i ordningen eller ikke kan inddrages i ordningen jf. VSL 1, kan ved omdannelsen overgå til selskabet. Dog skal disse aktiver være at betragte som et aktiv for virksomheden. Man kan altså ikke overdrage aktiver, hvis de ikke tjener til en aktiv indsats for virksomhedens virke. Af ovenstående kan det dermed udledes, at blandet benyttede aktiver, der hører under VSO, skal overgå til selskabet ved omdannelsen. Undtagelser til regelen er dog, at ejeren kan bestemme, at ejendomme, der helt eller delvis indgå i den personlig ejede virksomhed, enten skal overgå til virksomheden eller skal holdes uden for. Endvidere kan en ejer, der benytter VSO, selv bestemme om beløb på mellemregningskontoen eller beløb hensat til senere hævning skal indgå i omdannelsen og derved overgå til selskabets egenkapital, eller om disse skal holdes uden for. Ejeren kan også bestemme om kun dele af beløbene skal overgå til selskabet. Disse beløb kan medgå i åbningsbalancen i passivsiden, men skal være udbetalt til ejeren, inden omdannelsen finder sted. Bliver beløbene ikke udbetalt til ejeren rettidigt, anses beløbene som værende et yderligere indskud i virksomheden - 24

28 et tillæg til selskabets egenkapital. Virksomhedens vederlag skal fremstå i form af aktier eller anparter. Man har derfor ikke mulighed for, at en del af vederlaget skal fremgå som stiftertilgodehavende. Aktier eller anparter, der fremstår som vederlag for selskabet, skal have en pålydende værdi, der er lig den samlede selskabskapital i form af aktier eller anparter alt efter, hvilken selskabsform, der er tale om. Der er derfor ikke mulighed for at få ekstra kapitaltilførsel fra andre end den oprindelige ejer. Ønskes der senere en forhøjelse af kapitalen, kan dette lade sig gøre efter reglerne i selskabslovgivningen. Som udgangspunkt må anskaffelsessummen på aktierne eller anparterne ikke være negativ. Opgørelsen af aktier og anparter skal være til det kontante beløb, som ville være opnået, hvis virksomheden var blevet solgt til handelsværdi med fradrag af en skattemæssig fortjeneste, som et salg eventuelt ville have medført. Denne opgørelsesmetode kan derved medføre, at anskaffelsessummen kan blive negativ, da der kan have været foretaget store afskrivninger på aktiverne. Undtagelsen til krav om, at aktiernes eller anparternes anskaffelsessum ikke må være negativ, bliver aktuel, hvis ejeren inden omdannelsen har benyttet VSO. Har den personlig ejede virksomhed, der er i VSO, en negativ indskudskonto skal denne være nulstillet eller positiv, inden virksomheden bliver omdannet. Grunden til, at en indskudskonto kan være negativ, kan skyldes, at der er optaget privat gæld i virksomheden. Dog kan indskudskontoen nulstilles, hvis ejeren redegør for, at den negative indskudskonto kun bunder i erhvervsmæssig gæld. 4.3 Værdiansættelse Der foreligger forskellige metoder til at opgøre de forskellige aktivers værdi og gennem de følgende afsnit, vil disse værdiansættelsesmetoder blive gennemgået. 25

29 4.3.1 Værdiansættelse af goodwill Skattemæssigt bliver goodwill defineret som: værdien af den til en erhvervsvirksomheds kundekreds, forretningsforbindelser m.v. 18. Det kan volde store vanskeligheder at værdiansætte goodwill, da dette ikke har en fysisk substans lig for eksempel et driftsmiddel. Det er derfor ikke et aktivt marked i stil med markedet for handel af driftsmidler. Derudover kan det være vanskeligt at skelne mellem, hvad er goodwill og hvad der hører under andre immaterielle aktiver. Endvidere kan værdiansættelsen af goodwill mellem to nærtstående parter også skabe store vanskeligheder. Denne problemstilling er meget relevant, når det drejer sig om omdannelse af virksomhed. Ud fra ovenstående definition kan det umiddelbart udledes, at goodwill kun kan være knyttet til virksomheder. Personer kan derfor ikke være en del af goodwill 19. Begrebet goodwill dækker også over, at der dels skal være tale om virksomhed i drift, dels om konkrete konstaterbare faktorer, som betinger forventningerne om den fremtidige indtjeningsevne, som kunde- eller forretningsforbindelse repræsenterer. En faktor kan bl.a. bestå i en fast kundekreds, der kan individualiseres. Der er 3 betingelser, som skal være opfyldt for at goodwill kan fastsættes: 1: Overdragelsen skal være reel Vurderingen af om der er tale om en reel overdragelse af virksomheden inklusiv goodwill er den afgørende faktor, at det er klart for hvis regning og risiko virksomheden er blevet drevet og for hvis regning og risiko virksomheden i fremtiden skal overgå til. 2: Tab påført som følge af mistet goodwill Den oprindelige ejer skal have været påført et tab grundet den mistede goodwill til

30 den nye virksomhed. Det kan for eksempel være mistede indtægter ved overdragelsen af en kundekreds. 3: Virksomhedens indtjening og kundekreds skal kunne begrunde eksistensen af goodwill Denne betingelse går ud på, at virksomheden ud fra for eksempel en særlig knyttet kundekreds medfører en indtjening, som kan tegne et reelt billede af eksistensen af goodwill. Hvis de ovenstående 3 betingelser er opfyldt, kan goodwill værdiansættes. Værdiansættelsen af handelsværdien for goodwill bliver fastsat efter et skøn under hensynstagen til konkret foreliggende omstændigheder. Der kan i brancher være en kutyme for værdiansættelse af goodwill mellem uafhængige parter. Findes der ingen kutyme, kan værdiansættelsen for eksempel klarlægges ved erklæringer fra uafhængige personer. TSS-cirkulære bliver af ligningsrådet anvist som en vejledning til beregning af goodwill. Denne model er dog en standardiseret model, så man skal være opmærksom på, om den kan benyttes direkte eller man bliver nødt til at redigere i den for at få det mest realistiske billede af goodwill-værdien. Ved et realistisk billede forstås, at den værdisatte pris skal svare til, hvad det må antages, at en uafhængig tredjemand vil betale for goodwill. For eksempel kan en uafhængig tredjemand måske være interesseret i at give en højere pris for goodwill end beregningsmodellen er kommet frem til Værdiansættelse af driftsmidler Driftsmidler værdiansættes til handelsværdi. Med dette menes prisen, som driftsmidlet vil opnå i en handel mellem uafhængige parter 20. Det vurderes umiddelbart, at driftsmidlernes bogførte værdi kan bruges som værdiansættelse, forudsat denne værdi virker realistisk

31 4.3.3 Værdiansættelse af varelager Jf. 1 stk. 1 i VL kan et varelager værdiansættes efter dagspris, indkøbspris eller fremstillingspris, for egenproducerede varer. Hver enkel varegruppe kan opgøres separat ud fra de listede opgørelsesmetoder jf. 1 stk. 3. Hvis varernes værdi antages at ligge under anskaffelsesprisen, er det tilladt at nedskrive disse varer, hvilket også gør sig gældende for varer, der vurderes at være ukurante Værdiansættelse af fast ejendom Værdiansættelse af fast ejendom sker til handelsværdi. Fastlæggelsen af handelsværdien bliver dog vanskeligere, når der er tale om interesseforbundne parter. Dette er tilfældet, når der er tale om en virksomhedsomdannelse. I sådan et tilfælde kan den seneste ejendomsvurdering ligge til grund for ejendommens handelsværdi. I ligningspraksis bliver der dog taget højde for en margen på 15 % til begge sider fra den seneste ejendomsvurdering, når overdragelsesprisen skal fastsættes. Dette er dog kun en rettesnor, da der kan være sket ændringer på ejendommen siden sidste ejendomsvurdering, der kan tale for en anden værdiansættelse. For eksempel kan der være sket en række forbedringer på ejendommen siden sidste vurdering. Dette vil medføre, at ejendomsvurderingen ikke længere giver et realistisk billede af ejendommens værdi Værdiansættelse af debitorer Virksomhedens debitorbeholdning værdiansættes til handelsværdi, hvilket som udgangspunkt er lig den skattemæssige værdi. Fordringerne medtages derved til parikurs. Det er dog muligt at optage debitorerne til en lavere pris, hvis det er muligt at opgøre konstaterede eller sandsynlige tab. Nedskrivningerne på debitorerne bliver dannet ud fra en konkret vurdering af den enkelte debitor E.B Værdiansættelsen af varelageret:

32 4.3.6 Værdiansættelse af værdipapirer Udgangspunktet for værdiansættelsen af aktier og anparter er handelsværdien. For børsnoterede aktier er dette nemmere end ved unoterede aktier eller anparter. Handelsværdi for børsnoterede aktier opgøres nemlig efter børskursen pr. overdragelsestidspunkt. Dette skyldes umiddelbart, at denne værdi må anses som værende den realistiske handelsværdi, da der er tale om aktiernes værdi i fri handel. Det er straks værre at værdiansætte unoterede værdipapirer, da disse ikke indgår i en fri handel og man derfor ikke kan aflæse værdien i samme stil, som man kan med de noterede aktier. Handelsværdien kan beregnes ud fra TSS-cirkulære nr af 28. marts I dette cirkulære findes der en hjælperegel til værdiansættelsen. Som udgangspunkt beregnes aktierne/anparternes værdi som selskabets aktiver fratrukket passiverne. Denne opgjorte værdi skal derefter have tillagt værdien goodwill. Opgørelsen bliver dannet på baggrund af selskabets indre værdi 24 ud fra det seneste aflagte årsregnskab. Der skal dog korrigeres for følgende poster: Fast ejendom: Den bogførte værdi af ejendommen bliver erstattet med den seneste ejendomsvurdering, der dog skal tillægges eventuelt senere forbedringsomkostninger. Besiddes der udenlandske ejendomme skal disse medtages til den bogførte værdi. Tilhører der tilknyttede og associerede selskaber til selskabet, skal disses værdi opgøres efter hjælpereglen, forudsat der ikke foreligger en kendt handelsværdi for disse. Den fremkomne værdi skal medtages i opgørelsen. Goodwill skal medtages til handelsværdien. Se ovenstående beskrivelse af, hvordan man kommer frem til værdien af goodwill. Foreligger der en bogført værdi af goodwill kan denne derfor ikke benyttes direkte Selskabets egenkapital efter bogført værdi delt med antallet af aktier: 29