Professionelle bestyrelser Bestyrelseshåndbog

Transkript

1 Professionelle bestyrelser Bestyrelseshåndbog

2 Indholdsfortegnelse REDAKTIONSKOMITE Afdelingschef John Aagaard, Håndværksrådet Virksomhedsvejleder Karsten Andersen, EVV Virksomhedsvejleder Steen Kaas Andersen, EVU Stats. aut. revisor Peter Düring KPMG Advokat (L) Preben Gamst, MAQS Lawfirm Lektor Jens Graff Direktør Hans Jørgen Lorenzen, Euro Export Consult A/S Håndbogen følger i sin opbygning Professionelle bestyrelser Bestyrelseshåndbog. Oprindelig udgivet af Erhvervsfremme Styrelsen, oktober 1993 og revideret og udgivet af TIC, juni Indholdet er imidlertid gennemgribende revidereret og i det væsentligste nyudarbejdet af redaktionskomiteen. Udgiver: EVU ERHVERVSCENTER for Etablering, Vækst og Udvikling Trekronergade 126 F 2500 Valby ISBN

3 Indholdsfortegnelse INDHOLDSFORTEGNELSE Kapitel 1: Indledning: 1.1. Forord 1.2 Baggrund 1.3 Brug af håndbogen 1.4 Bestyrelsens dokumenter Bestyrelsens forretningsorden Bestyrelsens forhandlingsprotokol Revisionsprotokollen Anpartshaver- og aktionæroverenskomst Direktørkontrakten 1.5 Hjælp og samarbejdspartnere Kapitel 2: Bestyrelsen 2.1 Bestyrelsen i aktieselskaber 2.2 Bestyrelsen i anpartsselskaber 2.3 Hvorfor en professionel bestyrelse 2.4 Bestyrelsens opgaver 2.5 Etablering af bestyrelsen Bestyrelsens størrelse Bestyrelsens medlemmer Bestyrelsens sammensætning 2.6 Afslutning Kapitel 3: Igangsættelse af bestyrelsen 3.1 Bestyrelsens sammensætning Emner til bestyrelsen Advisory board Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer 3.2 Bestyrelsens størrelse 3.3 Formandens rolle Valg af formand Formandens opgaver 3.4 Bestyrelsens arbejde Det første bestyrelsesmøde 2

4 Indholdsfortegnelse Kapitel 4: Bestyrelsen og de andre 4.1 Bestyrelsen og ejerne Flere ejere 4.2 Bestyrelsen og generalforsamlingen 4.3 Bestyrelsen og direktionen 4.4 Bestyrelsen og revisionen Lovgrundlag for revisionen Samarbejdet bestyrelse og revision Revisor som rådgiver 4.5 Bestyrelsen og advokaten 4.6 Bestyrelsen og medarbejderne Bestyrelsens informationspligt 4.7 Bestyrelsen og omverdenen Kapitel 5: Drift af en bestyrelse 5.1 Bestyrelsens arbejdsopgaver Bestyrelsens overordnede beslutninger Bestyrelsens kontrolfunktion Typiske problemer Rapportering til bestyrelsen Sammenhæng internt regnskab og budget Budgetplanlægningen Budgetstyringen Budgetopfølgningen 5.2 Bestyrelsens arbejdsredskaber Vedtægter Forretningsorden Dagsorden og møder Bestyrelsens møder Bestyrelsesprotokol Revisionsprotokol Kapitel 6: Bestyrelsens rettigheder og pligter 6.1 Rettigheder Ligestilling Ind- og udtræden Dissens Tegningsret Honorar 6.2 Pligter Tavshedspligt Inhabilitet 6.3 Ansvar og erstatning Ansvarsgrundlaget Erstatningsbetingelser Bestyrelsesansvar Ansvar for medlemmer af advisory board 6.4 Forbud mod anpartshaver- og aktionærlån 6.5 Handel mellem nært forbundne parter 6.6 Bestyrelsesansvarsforsikring 3

5 Indholdsfortegnelse Kapitel 7. Virksomhedens planlægning 7.1 Bestyrelsens og direktionens overordnede roller 7.2 Den strategiske plans elementer Analyse og vurdering af virksomhedens strategiske profil Analyse af virksomhedens omgivelser Analyse af virksomhedens konkurrencegrundlag 7.3 Etablering af forretnings- og udviklingsplan Virksomhedens mål og budgetter Kapitel 8. Bilag: 1. Standardvedtægter A/S 2. Standardvedtægter ApS 3. Forretningsorden for bestyrelse og direktion 4. Anpartshaveroverenskomst 5. Direktørkontrakt 6. Forretningsplan / strategiplan 7. Økonomirapportering 8. Budgetmodel 9. Bestyrelseskontrakt Kapitel 9. Litteraturliste og lovsamling 4

6 Indledning KAPITEL 1 Indledning 1.1 Forord 1.2 Baggrund 1.3 Brug af håndbogen 1.4 Bestyrelsens dokumenter Bestyrelsens forretningsorden Bestyrelsens forhandlingsprotokol Revisionsprotokollen Anpartshaver- og aktionæroverenskomst Direktørkontrakten 1.5 Hjælp og samarbejdspartnere 1

7 Indledning KAPITEL 1 Indledning 1.1 Forord Denne håndbog er udarbejdet af EVU Erhvervscenter for Etablering, Vækst og Udvikling. Håndbogen er udarbejdet, så den kan være et nemt og enkelt værktøj for de små og mellemstore virksomheder og iværksættere, der overvejer at etablere en bestyrelse i deres virksomhed, og som bl.a. centrene kommer i forbindelse med under deres arbejde med rådgivning og vejledning af virksomhederne og iværksætterne. Ved udarbejdelsen af håndbogen har deltaget rådgivere fra Erhvervscenter Vestsjælland, EVV samt andre konsulenter, som velvilligt har stillet deres arbejdskraft til rådighed ved udarbejdelsen af håndbogens tekst. Advokat Preben Gamst (L), MAQS Lawfirm har udarbejdet eksempler på og forslag til dokumenter, som er nødvendige for etablering og drift af en bestyrelse se kapitel 8, Bilag. 1.2 Baggrund Det skal understreges, at det er vor vurdering, at man som virksomheds-ejer eller iværksætter aldrig selv skal udarbejde juridiske dokumenter eller beslutte juridisk struktur, men bør benytte rådgivere (advokat, revisor, mv.), der er parate til at hjælpe virksomhederne eller iværksætterne. I samarbejdet med rådgiverne er det imidlertid en fordel, hvis man enten selv eller sammen med sit erhvervscenter på forhånd har udarbejdet et udkast til f.eks. aktionæroverenskomst eller forretningsorden for den kommende bestyrelse. Herefter kan advokaten færdiggøre arbejdet ud fra ens eget forslag. Herved sparer man både egen og ikke mindst rådgiverens tid. 1.3 Brug af håndbogen Håndbogen er bygget op omkring den proces, som iværksættere eller små og mellemstore virksomheder skal igennem, for at de kan etablere og få nytte af en professionel bestyrelse. Det betyder, at virksomhedsejeren først må afgøre, om han / hun overhovedet ønsker en bestyrelse. Det er vor erfaring at virksomhederne vælger en professionel bestyrelse af følgende grunde: 2

8 Indledning Tilførsel af ledelsesressourcer. Tilførsel af "faglig kompetence". Tilførsel af netværk. Mulighed for sparring / afprøvning af idéer. Styrkelse af virksomheden i forhold til banker, kapitalformidlere, kunder, leverandører, samarbejdspartnere, osv. Fastholdelse af helikopterperspektivet på virksomheden. Systematisering af ledelsesarbejdet. Uanset dine grunde til at vælge en professionel bestyrelse skal håndbogen være med til på en praktisk og enkel måde, at systematisere processen, at hjælpe til at den rigtige bestyrelse bliver valg og, at sikre at arbejdet tilrettelægges på en måde, så bestyrelsen kan udføre sit arbejde til gavn og glæde for såvel virksomhed som bestyrelsesmedlemmer. 1.4 Bestyrelsens dokumenter Et væsentligt element i håndbogen er de eksempler på dokumenter, som er beskrevet og vist i håndbogen, kapitel 8, Bilag. Det skal bemærkes, at disse dokumenter kun er eksempler. Både den virksomhed, som ønsker at etablere en bestyrelse, og samtlige af bestyrelsens medlemmer bør sikre, at bestyrelsen har dokumenter og arbejdsredskaber, der er tilpasset forholdene i virksomheden og arbejdet i den enkelte bestyrelse. Vi skal derfor råde alle, som ønsker at etablere en bestyrelse, til at sikre, at de nødvendige dokumenter udarbejdes i samarbejde med en rådgiver. Men det er naturligvis en god idé, hvis ejeren / enelederen forinden henvendelse til advokat eller revisor sammen med sine rådgivere og den kommende bestyrelse har gennemarbejdet udkast til indhold i dokumenterne. Bestyrelsens arbejde styres af formanden, der kan bruge bestyrelsens dokumenter til at sikre kvaliteten og kontinuiteten i bestyrelsens arbejde. Bestyrelsens dokumenter omfatter typisk følgende: Selskabets vedtægter (lovpligtig) Bestyrelsens forretningsorden (lovpligtig) Bestyrelsens protokol med referater (lovpligtig) Revisionsprotokollen (lovpligtig) Aktionær- eller anpartshaverfortegnelse (lovpligtig) Aktionær- eller anpartshaveroverenskomst (hvis flere ejere). Direktørkontrakten 3

9 Indledning Bestyrelsens forretningsorden I bestyrelsens forretningsorden fastlægges de nærmere bestemmelser om, hvordan bestyrelsen skal udføre sit hverv. Vi har i kapitel 3, Igangsættelse af bestyrelsen, omtalt krav til forretningsordenen i børsnoterede selskaber, jf. Aktieselskabsloven 56 stk. 5 og skal her indholdsmæssigt henvise hertil og til eksempel på forretningsorden i kapitel 8, Bilag. Normalt ændres en bestyrelses forretningsorden ikke særligt ofte, men det er fornuftigt, at sikre, at alle bestyrelsesmedlemmer kender forretningsordenen og er fortrolig med dens indhold. Det er derfor en god idé, at den samlede bestyrelse gennemgår forretningsordenen på et temamøde eller i forbindelse med et strategimøde og vurderer, om bestyrelsens forretningsorden er tilfredsstillende og giver en aktuel og brugbar ramme for bestyrelsen i dens udførelse af sit hverv Bestyrelsens forhandlingsprotokol Bestyrelsens forhandlingsprotokol med bestyrelsesmedlemmernes underskrift og angivelse af forhandlinger på bestyrelsesmøderne er lovkrav for virksomheder, der er organiseret i aktieselskabsform. Vi har derfor indført underskrift på protokol som fast første punkt1 på bestyrelsens dagsorden. Protokollen er ikke kun dokumentation for bestyrelsens forhandlinger og beslutninger. Den giver samtidig det bestyrelsesmedlem, som er uenig i bestyrelsens beslutninger, mulighed for at erklære sin uenighed, hvis f.eks. et bestyrelsesmedlem vurderer, at en beslutning er ulovlig eller kan medføre erstatningskrav mod den samlede bestyrelse. Herved kan det uenige bestyrelsesmedlem i nogle tilfælde frigøre sig for medansvar for bestyrelsens beslutning Revisionsprotokollen Revisionsprotokollen er revisionens vigtigste kommunikation til bestyrelsens medlemmer. Revisionsprotokollens betydning understreges af, at alle bestyrelsesmedlemmer med deres underskrift på protokollen skal bekræfte, at de har læst og forstået protokollens indhold. I revisionsprotokollen indfører revisionen oplysninger om udført arbejde samt de bemærkninger og forslag til forbedringer af selskabets forretningsgange og rutiner, som revisionen måtte have. Vi har i kapitel 5, Drift af en bestyrelse, foreslået, at gennemgang og underskrift af 4

10 Indledning revisionsprotokollen fast indgår som fjerde punkt på bestyrelsens dagsorden Anpartshaverog aktionæroverenskomst Når et selskab har flere ejere udarbejdes som oftest en anpartshaver- eller aktionæroverenskomst, som giver retningslinjer for forholdet mellem ejerne, f.eks. omkring: Væsentlige beslutninger (typisk har den enkelte ejer vetoret). Anparts- eller aktieovergang (med bestemmelser om forkøbsret og prisfastsættelser). Afgørelse af uenigheder mellem ejerne. Det er således nødvendigt, at det enkelte bestyrelsesmedlem kender indholdet i anpartshaver- eller aktionæroverenskomsten og i sit arbejde i bestyrelsen er indstillet på at respektere disse bestemmelser Direktørkontrakten I direktørkontrakten vil være nedfældet de praktiske regler og rammer for direktørens udførelse af sit hverv for selskabet. Da bestyrelsen, som del af sin opgave, dels skal føre tilsyn med direktørens udøvelse af sit hverv, dels formelt ansætter direktøren, er det således efter vor vurdering nødvendigt, at bestyrelsesmedlemmerne kender indholdet i direktørens kontrakt med selskabet. 1.5 Hjælp og samarbejdspartnere Under arbejdet i bestyrelsen skal man ikke være bange for at trække på hjælp ude fra. De parter, der kan være naturlige samrbejdsparter for bestyrelsesmedlemmer kan være: Revisor. Advokat. Erhvervsservicecenter. Interesseorganisationer. Egne netværk. 5

11 Bestyrelsen KAPITEL 2 Bestyrelsen 2.1 Bestyrelsen i aktieselskaber 2.2 Bestyrelsen i anpartsselskaber 2.3 Hvorfor en professionel bestyrelse? 2.4 Bestyrelsens opgaver 2.5 Etablering af bestyrelsen Bestyrelsens størrelse Bestyrelsens medlemmer Bestyrelsens sammensætning 2.6 Afslutning 1

12 Bestyrelsen 2.1 Bestyrelsen i aktieselskaber KAPITEL 2 Bestyrelsen Mange små og mellemstore danske virksomheder (SMV ere) har allerede i dag en bestyrelse, idet Aktieselskabsloven kræver, at alle aktieselskaber skal have en bestyrelse på mindst 3 medlemmer. Reglerne om valg af og opgaverne for bestyrelsen er samlet i lovens kapitel 9, Se kapitel 9, Litteraturliste og lovsamling. Har virksomheden allerede en bestyrelse, kan det være en opgave for ejeren at overveje, om virksomheden i dag får nok ud af sin bestyrelse, idet en del af disse bestyrelser er sammensat af ejeren og de nærmeste familiemedlemmer. Her bør ejeren nok overveje om bestyrelsen har den optimale sammensætning i forhold til virksomheden og dens øjeblikkelige behov. Tilsvarende kan det være en fordel for andre virksomhedstyper, at overveje om etablering af en professionel bestyrelse eller af et advisory board kunne være en fordel for virksomheden. Når du skal overveje, om virksomheden får nok ud af den eksisterende bestyrelse, eller måske skal etablere en bestyrelse, kan det være en fordel at vurdere, hvad bestyrelsen egentlig skal foretage sig, og hvilken nytte virksomheden kan have af en professionel bestyrelse. Her skal du som eneejer / hovedaktionær være opmærksom på, at en professionel bestyrelse primært er en styrkelse af ledelsesarbejdet i din virksomhed. Det sker samtidig i en form og i et forum, hvor der er afsat den nødvendige tid og skabt de nødvendige rammer for en dybtgående og løbende gennemgang og kontrol af din virksomheds status; økonomisk, organisatorisk og markedsmæssigt. Foruden eksterne generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer har mange virksomheder medarbejderrepræsentanter i bestyrelsen. Reglerne herom er indeholdt i A/S-lovgivningen 49 og ApS-lovgivningen 22. Hovedreglen er, at hvis et selskab i de sidste 3 år gennemsnitligt har beskæftiget mindst 35 medarbejdere, så har medarbejderne ret til at vælge et antal bestyrelsesmedlemmer svarende til halvdelen af antal generalforsamlingsvalgte medlemmer, dog mindst 2. Det betyder ikke, at der ikke kan vælges medarbejervalgte bestyrelsesmedlemmer i mindre virksomheder. Her er det blot frivilligt for virksomhederne, om de ønsker medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. 2

13 Bestyrelsen 2.2 Bestyrelsen i anpartsselskaber Det er ikke nødvendigt, at din virksomhed er organiseret som aktieselskab for, at du kan have gavn af en professionel bestyrelse. Der kan også dannes bestyrelser i anpartsselskaber. Her siger lovgivningen, at et anpartsselskab kan have en bestyrelse, som del af ledelsen, mens det skal have en direktion. Reglerne herom er samlet i ApS lovgivningen, kapitel 5. Se kapitel 9, Litteraturliste og lovsamling. 2.3 Hvorfor en professionel bestyrelse? I denne håndbog forklares de vigtigste forhold, der gør sig gældende omkring indførsel og drift af en bestyrelse i en mindre eller mellemstor virksomhed. I dette afsnit omtales kort, hvorfor det kan være en god idé at etablere en bestyrelse i en mindre eller mellemstor virksomhed. For de virksomheder, som allerede har en bestyrelse, kan det være en god idé at søge at professionalisere virksomhedens eksisterende bestyrelse, gennem tilførsel af ekstern ledelseskompetence., Vi oplever typisk, at de virksomheder, hvor vi har medvirket til at etablere en bestyrelse, har haft en eller flere af følgende fem grunde for ønsket om etablering af en bestyrelse: Eksisterende virksomheder, hvor ejeren ønsker etableret en bestyrelse for at få den støtte og hjælp i ledelsesarbejdet, som en professionel bestyrelse kan være. Vi møder her både virksomheder, som allerede har etableret en tantebestyrelse, som de ønsker skiftet ud med en professionel bestyrelse, og virksomheder, som ikke har etableret bestyrelse. Idet bestyrelser kun er et lovkrav i virksomheder, der er organiseret som aktieselskaber eller anpartsselskaber. Iværksættervirksomheder, der står i en etableringsfase eller andre virksomheder, der søger kapital. F.eks. når der skal søges finansiering i banker eller hos eksterne investorer. I disse situationer kan en professionel bestyrelse være medvirkende til at sikre kapitaltilførslen, idet kapitalformidlerne ofte vil have mere tillid til en virksomhed, der i sin ledelse (bestyrelse) har erfarne og prøvede kræfter, som kan være med til at garantere og blåstemple virksomhedens projekt. Virksomheder som ønsker at styrke deres viden på ledelsesplan om specifikke emner. 3

14 Bestyrelsen Der kan f.eks. være tale om virksomheden, som aldrig har været på eksportmarkedet, men som nu ønsker at optage eksport til et nyt geografisk område. Her kan et bestyrelsesmedlem med erfaring på dette område være en stor og væsentlig støtte for virksomheden i dens eksportbestræbelser. Virksomheder, som ønsker at etablere netværk / kontakter til andre virksomheder. Det er ofte et problem for mindre virksomheder, at de ikke har det fornødne netværk til kunder og leverandører. Her kan et bestyrelsesmedlem, som er et kendt navn kendt i branchen, måske være med til at åbne døre eller pege på kontaktmuligheder. Generationsskiftevirksomheder, hvor ejeren ønsker at forberede eller sikre gennemførsel af et generationsskifte. Vi har her set tilfælde, hvor den nye generation har ønsket en professionel bestyrelse som støtte efter overtagelsen. En særlig variant er de tilfælde, hvor der gennemføres et glidende generationsskifte. Hvor den nye ejer løbende køber aktier eller anparter af den gamle ejer, eller hvor den tidligere ejer har et tilgodehavende eller har garanteret over for bankerne for købesummen. I disse tilfælde vil der ofte, som del af salgsaftalen, blive indsat et eller flere bestyrelsesmedlemmer, som på den gamle ejers vegne fører tilsyn med virksomheden. Uanset virksomhedens begrundelse for at vælge en bestyrelse gælder, at det kun bliver en succes, hvis ønsket om en bestyrelse, samtidig ledsages af virksomhedens / ejerens villighed til at acceptere den afgivelse af indflydelse, som er nødvendig for et frugtbart og udbytterigt samarbejde mellem ejer og bestyrelse. Aktieselskabsloven kræver, at alle aktieselskaber skal have en bestyrelse på mindst tre medlemmer. Dette ledelsesorgan er, når det udnyttes optimalt, en stor fordel for virksomhederne og virksomhedsejerne. Vi skal derfor anbefale, at også små og mellemstore virksomheder, der drives i anpartsform, etablerer en professionel bestyrelse med de fordele for virksomheden, som dette indebærer. Tilsvarende kan virksomheder, der drives som personligt ejede virksomheder, etablere et advisory board. 2.4 Bestyrelsens opgaver Bestyrelsesarbejdet falder efter Aktieselskabsloven inden for hovedområderne 1) og 2) i følgende oplistning af bestyrelsesopgaver. Men rigtigt udnyttet kan den lille og mellemstore virksomhed også få glæde af sin bestyrelse inden for de opgaver, der er beskrevet i punkterne 3) og 4): 4

15 Bestyrelsen 1. Bestyrelsen har en udviklende funktion for virksomheden, og har sammen med direktionen hovedansvaret for udformning og realisering af virksomhedens strategi. 2. Bestyrelsen udøver på aktionærernes vegne en kontrollerende funktion i forhold til virksomhedens drift og opfyldelse af lagte planer og budgetter mv. Det er f.eks. bestyrelsen, som ansætter virksomhedens direktion. 3. Bestyrelsen skal / kan udnyttes til at skabe et netværk for virksomheden, så de kontakter og forbindelser, som virksomheden mangler, eller gerne vil have, skabes via bestyrelsesmedlemmerne og disses netværk. 4. Bestyrelsesmedlemmerne tilfører virksomheden ekstra ressourcer og fungerer som: Vidensbank inden for specifikke områder, sparringspartner for ejeren, idéskaber og igangsætter, mægler i virksomheder med flere ejere, fødselshjælper ved generationsskifter, osv. 2.5 Etablering af bestyrelsen Den person / det selskab, som står over for for første gang at skulle etablere en professionel bestyrelse, vil typisk stille sig selv følgende spørgsmål: Hvor stor skal min bestyrelse være? Hvem skal være med? Hvordan kommer jeg i gang? Bestyrelsens størrelse Svaret på det første af de tre spørgsmål er, at bestyrelsen skal være så lille som mulig inden for lovens rammer. Start med tre eksterne medlemmer. Når ejeren eller ejerne selv er til stede, er der en gruppe på ikke over 4-5 personer. Det giver mulighed for effektivt arbejde, og alle kan komme til orde. Samtidig begrænses ejerens arbejde med at imødekomme bestyrelsens krav og ønsker Bestyrelsens medlemmer Når du overvejer, dine bestyrelsesmedlemmers profiler, skal du populært sagt lægge virksomheden, dig selv og de kommende eller potentielle bestyrelsesmedlemmer på overheaden og stille følgende spørgsmål: Hvilke faglige kompetencer mangler for, at jeg kan realisere mine planer? 5

16 Bestyrelsen Hvilke netværk skal etableres eller mangler for at realisere virksomheden og de lagte planer? Bestyrelsen skal således sammensættes, så den fagligt og netværksmæssigt supplerer dig. Bestyrelsen skal sammen med dig udgøre et kompetent hele, der kan løfte og realisere de planer og ønsker, du har Bestyrelsens sammensætning Når du er færdig med arbejdet ved overheaden har du tegnet et billede af de perfekte profiler for dine kommende bestyrelsesmedlemmer. Det skal være profiler, der komplementerer dig og virksomhedens øvrige ledelse, så bestyrelsen sammen med den øvrige ledelse udgør et komplet hele. Der tilsammen kan løfte de udfordringer, som virksomheden står overfor i den kommende tid.. Herefter går du i gang med at etablere og sammensætte din bestyrelse. Begynd med formanden og vælg sammen med ham eller hende de øvrige bestyrelsesmedlemmer. Typisk ved du godt, hvem der kunne være den ideelle formand. Her skal du ikke være betænkelig ved at kontakte eventuelle emner. Det kan godt være, at du får afslag på indtræden i din bestyrelse, men der er erfaringsmæssigt ingen der tager anstød af en sådan henvendelse. 2.6 Afslutning Du kan ofte få hjælp og rådgivning omkring emner eller sammensætning af din bestyrelse. Det kan f.eks. være fra erhvervsservicecentre eller fra dine rådgivere, som ofte vil kunne guide dig videre. 6

17 Igangsættelse af bestyrelsen KAPITEL 3 Igangsættelse af bestyrelsen 3.1 Bestyrelsens sammensætning Kandidater til bestyrelsen Advisory board (bestyrelse) i personligt ejede virksomheder Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer 3.2 Bestyrelsens størrelse 3.3 Formandens rolle Valg af formand Formandens opgaver 3.4 Bestyrelsens arbejde Det første bestyrelsesmøde 1

18 Igangsættelse af bestyrelsen 3.1 Bestyrelsens sammensætning KAPITEL 3 Igangsættelse af bestyrelsen Det er en vigtig og kompliceret opgave at vælge den rigtige bestyrelse, og sammensætningen af en sådan bestyrelse, som er optimal både for virksomheden og bestyrelsen selv i dens arbejde. Der kan imidlertid gives nogle råd og hints om, hvorledes du vælger og sammensætter din bestyrelse: Udgangspunktet er komplementaritet. Hermed menes, at bestyrelsen skal tilføre din virksomhed, det du ikke selv kan tilføre, men som det vil være en fordel at få ind i virksomheden. Samtidig skal det ved valg af bestyrelsesmedlemmer sikres, at bestyrelsen fungerer godt både internt og i samarbejdet med dig, ellers får du ikke det optimale udbytte af bestyrelsen. Ved valg af bestyrelsesmedlemmer følger af komplementaritetsprincippet, at de enkelte bestyrelsesmedlemmer skal have forskellige kompetencer i forhold til dig, til virksomhedens ledende medarbejdere og til de øvrige medlemmer af bestyrelsen. Populært sagt lægges virksomheden, den eksisterende ledelse og den kommende bestyrelse på Overheaden, og der gennemføres en grundig analyse af: Virksomhedens stærke og svage sider og de trusler og muligheder virksomheden står over for. Her kan man bruge konklusionerne fra SWOT-analysen. Se kapitel 7, Virksomhedens planlægning. Analysen af virksomheden kombineres med krav og opgaver, som følger af de aktuelle og fremtidige planer og opgaver, som virksomheden står over for og ønsker at realisere. Herved afdækkes de krav til ledelse, kompetencer, netværk og viden mv., som en realisering af planer og ønsker stiller. Herefter analyseres egne og den øvrige ledelses stærke og svage sider, fagligt, mentalt og ledelsesmæssigt. Denne analyse skal afdække om den nuværende ejer og ledelse alene eller sammen med virksomhedens medarbejdere kan løfte de opgaver, som virksomheden står overfor. Herefter kan opgøres hvilke kompetencer du ønsker, at virksomheden skal have tilført. 2

19 Igangsættelse af bestyrelsen Her skal du være opmærksom på, at du formentlig ønsker tilført adskillige og meget forskellige kompetencer: Faglige, ledelsesmæssige, forretningsmæssige og netværksmæssige. De efterspurgte kompetencer må derfor prioriteres ligesom det er væsentligt at være opmærksom på, at de efterspurgte kompetencer skifter over tiden i takt med virksomhedens udvikling. Herefter tegnes en profil af den samlede bestyrelse, som tilsammen skal dække de efterspurgte og prioriterede kompetencer. Din opgave er nu at sammensætte en bestyrelse, som opfylder disse behov Kandidater til bestyrelsen Det er som det fremgår af ovenstående af stor betydning, hvem der vælges til en bestyrelse. Oplagte emner kan være ledere eller tidligere ledere af succesfulde mindre virksomheder. Disse kandidater er praktikere, som kender og forstår den lille virksomheds problemer og udfordringer. En anden oplagt gruppe er direktører eller funktionschefer fra større virksomheder. Disse personer har ofte et stort netværk og besidder ofte en specialiseret viden, som den lille virksomhed ikke eller kun meget vanskeligt kan skaffe ad anden vej. Generelt kan siges, at det normalt vil være en fordel med en blanding af generalister og specialister i en bestyrelse, idet det er en uomgængelig betingelse, at bestyrelsen også rummer viden og erfaring i arbejdet i en bestyrelse jf. afsnittet om valg af formand nedenfor Advisory board (bestyrelse) i personligt ejede virksomheder Også i personligt ejede virksomheder kan med fordel etableres en form for professionel bestyrelse til støtte for ejeren i ledelsesarbejdet, her kaldet advisory board. Hvis man vælger at etablere et advisory board i en personligt ejet virksomhed kan det være en fordel, hvis ejeren og medlemmerne af dette præciserer, honorar, arbejdsopgaver, arbejdsbetingelser mv. i en kontrakt. Der er i kapitel 8, Bilag, bilag 9 et eksempel på en sådan kontrakt. 3

20 Igangsættelse af bestyrelsen Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer I aktie- og anpartsselskaber, der i de sidste 3 år i gennemsnit har beskæftiget mindst 35 medarbejdere, har de ansatte ret til at vælge medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen, jf. aktieselskabslovens 49 og anpartsselskabslovens 22. Hvis en virksomhed beslutter, at den ønsker medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer uanset at dette ikke er krævet efter lovgivningen, gælder de samme regler for valgbarhed, antal bestyrelsesmedlemmer, bestyrelsesmedlemmernes rettigheder og pligter mv. for disse virksomheder, som for virksomheder, der er forpligtet til at have medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer De ansatte har ret til at vælge et antal medlemmer svarende til mindst halvdelen af antal generalforsamlingsvalgte medlemmer, dog mindst to. Antallet af medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer rundes op, hvis der er valgt et ulige antal generalforsamlingsvalgte medlemmer. Valg af medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer foretages af alle ansatte på virksomheden, idet det er en betingelse at de medarbejdere, der vælges til bestyrelsen har været ansat i virksomheden mindst ét år forinden valg til bestyrelsen. De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer har samme rettigheder og pligter som andre bestyrelsesmedlemmer og er på alle måder ligestillet med disse. Mange vil måske spørge?. Her skal man huske, at det er vigtigt også for bestyrelsen, at denne tilføres såvel intern som ekstern ekspertise. Den eksterne ekspertise kommer fra de andre eksterne bestyrelsesmedlemmer, mens den interne ekspertise kommer fra ejeren. Denne kan med fordel suppleres med ekspertise fra andre medarbejdere, som kender virksomheden fra gulvet, og som måske ser anderledes på nogle forhold end ejeren. Hertil kommer, at det efter manges vurdering er en fordel for virksomheden at få medarbejdere i bestyrelsen, idet dette kan medvirke til at medarbejderne ofte bedre forstår baggrunden for de beslutninger der træffes. Specielt beslutninger i krisetider, der ikke altid er lige populære blandt medarbejderne. Vedrørende valg af medarbejdere til selskabets bestyrelse henvises til kapitel 9, Litteraturliste og lovsamling. 4

21 Igangsættelse af bestyrelsen 3.2 Bestyrelsens størrelse Efter aktieselskabsloven skal bestyrelsen mindst udgøre tre medlemmer, og der skal mindst være to medarbejdervalgte bestyrelsesrepræsentanter, hvis der er valgt medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen. Der er således lovgivningsmæssige krav til minimumsstørrelser for bestyrelser i aktieselskaber. Erfaringsmæssigt er det en fordel med en lille og overskuelig, men effektiv bestyrelse i små og mellemstore virksomheder. Det skyldes, at gode bestyrelsesmedlemmer selvfølgelig er aktive og ønsker at bidrage til virksomhedens udvikling og drift. Det stiller imidlertid krav til direktøren / ledelsen som skal fodre bestyrelsen med oplysninger og gennemføre de tiltag og undersøgelser, som bestyrelsen ønsker eller stiller krav om. Start derfor med en lille bestyrelse. Den kan altid udvides, når bestyrelsen fungerer og bestyrelsesrutinerne og de arbejdsopgaver for virksomhedens ledelse, som følger med etablering af en bestyrelse, er indarbejdet i virksomhedens rutiner. 3.3 Formandens rolle Det er god idé, at vælge formanden først og herefter inddrage formanden i valget af de øvrige bestyrelsesmedlemmer. Dels har formanden sandsynligvis kontakter og forslag til bestyrelsesmedlemmer med de rigtige og supplerende profiler, dels sikres herved, at der sammensættes en bestyrelse, hvis medlemmer kan arbejde og fungere sammen Valg af formand Formanden vælges normalt af bestyrelsens midte, men i hovedaktionær / eneejerselskaber er det almindeligt, at hovedaktionæren / eneejeren selv vælger formanden. Ved etablering af en ny bestyrelse er det vigtigt, at sikre en erfaren formand, som kender selskabslovgivningen og har erfaring i bestyrelsesarbejdet og véd, hvorledes en bestyrelse arbejder. Med en sådan formand kan virksomheden bedre tillade sig at vælge de øvrige bestyrelsesmedlemmer efter mere rent faglige eller kontaktmæssige kvaliteter, idet formanden så kan være virksomhedens og den øvrige bestyrelses garant for lødigheden i bestyrelsesarbejdet. 5

22 Igangsættelse af bestyrelsen Formandens opgaver Formanden leder bestyrelsens møder og er bindeled mellem bestyrelse og virksomhed i perioden mellem møderne. Virksomhedens ledelse kan altid henvende sig til formanden med væsentlige spørgsmål, hvorefter formanden afgør om sagen skal forelægges den samlede bestyrelse, eller kan afgøres mellem formanden og direktionen og behandles under punktet beretninger fra formanden ved næste bestyrelsesmøde. Formandens opgaver kan opsummeres som følger: Formanden skal sikre at bestyrelsesmøder indkaldes med fornuftigt varsel normalt bør bestyrelsesmøder ikke indkaldes med mindre end 10 dages varsel, Se kapitel 8, Bilag. Formanden skal sikre, at der er en relevant dagsorden for bestyrelsesmødet og at skriftligt materiale til punkterne på dagsordenen udarbejdes professionelt. Herunder at materialet udsendes i god tid inden mødet. Formanden skal sikre udsendelse af referat fra bestyrelsesmøde, og det er god praksis at referater ikke udsendes senere end 14 dage efter møderne. Formanden skal sikre, at bestyrelsen har et så godt beslutningsgrundlag som muligt. Formanden skal lede bestyrelsesmøderne på disciplineret og demokratisk måde, så alle medlemmer inddrages i behandling og alle synspunkter belyses. Formanden skal sikre at bestyrelsen har en forretningsorden, der regulerer bestyrelsens arbejde. Herunder sikre at forretningsordenen overholdes og at de enkelte bestyrelsesmedlemmer er bekendt med indholdet i forretningsordenen. Formanden skal løbende sammen med hovedaktionæren / eneejeren løbende vurdere bestyrelsens sammensætning og medlemmer og deres bidrag til virksomhedens drift og udvikling. Formanden repræsenterer bestyrelsen udadtil. Formanden skal sikre, at indhold og aftaler i evt. aktionær- eller anpartshaveroverenskomster overholdes og respekteres af bestyrelsen. Formanden forhandler ansættelsesvilkår med direktionen, idet selve ansættelsen er et anliggende for den samlede bestyrelse. Formanden er bindeled mellem direktion og bestyrelse. 6

23 Igangsættelse af bestyrelsen Formanden virker ofte som sparringspartner for direktionen. Trods dette væsentlige arbejdsområde er formanden normalt ikke tillagt flere rettigheder end andre bestyrelsesmedlemmer. Kun tillægges ofte formanden større honorar. Et af de væsentlige problemer en formand i et hovedaktionær / eneejerselskab kan stå over for er den situation, hvor opgaverne er vokset direktøren / ejeren over hovedet og bestyrelsen vurderer, at direktøren ikke kan magte ledelsesopgaven. I disse situationer kan bestyrelsen foreslå ansættelse af meddirektør eller overførsel af direktøren til funktionsansvar og ansættelse af direktør udefra. 3.4 Bestyrelsen arbejde Bestyrelsen udøver sin ledelsesfunktion gennem bestyrelsesmøderne. Her er et ofte stillet spørgsmål hvor mange møder en bestyrelse skal afholde og hvor ofte der afholdes bestyrelsesmøder. Der er ingen enkle svar herpå, idet lovgivningen ikke tager stilling hertil. Kun kan det siges, at der efter aktieselskabsloven skal holdes mindst ét årligt møde, idet bestyrelsen skal udarbejde og indstille årsregnskabet til generalforsamlingens godkendelse. Antal møder og mødefrekvens afhænger således af det enkelte selskab og dettes forhold, men typisk vil man for et selskab i normal drift forvente 6 møder årligt. Idet et selskab, som f.eks. befinder sig i en kapitaltabssituation normalt vil afholde langt flere møder. I et selskab i normal drift vil man således ofte afholde et møde hvert kvartal og et møde i december/januar, hvor budgettet for det kommende år behandles og vedtages. Hertil kommer, at det kan være en god idé med et temamøde, hvor bestyrelsen går i dybden. F.eks. med virksomhedens forretningsplan eller oplæg til strategi. Det kan være en god idé, at afholde dette møde uden for huset, idet det har vist sig, at være en fordel for bestyrelsens samvirke, hvis bestyrelsesmedlemmerne opnår et dybere kendskab til hinanden, end det kendskab, som følger af deltagelsen i de ordinære bestyrelsesmøder Det første bestyrelsesmøde Medlemmerne af den nye bestyrelse kender ikke hinanden. I bedste fald har formanden og de enkelte medlemmer et overfladisk kendskab gennem formandens medvirken i udvælgelsen af de øvrige bestyrelsesmedlemmer sammen med eneejeren / direktøren. Hertil kommer, at bestyrelsens medlemmer kun har et meget overfladisk kendskab til virksomheden. 7

24 Igangsættelse af bestyrelsen Det første bestyrelsesmøde kræver således noget særligt, hvor det er ledelsens ansvar, at den nye bestyrelse bliver introduceret til hinanden og til virksomheden. Samtidig skal det første møde bruges til at fastlægge rammerne for bestyrelsens fremtidige arbejde og arbejdsmåde. Det vil være en fordel, hvis det første møde gennemføres efter en stram plan, hvor bestyrelsen kommer igennem hovedpunkterne generel introduktion til virksomheden, formalia, bestyrelsens fremtidige møde- og emneplan samt eventuelt. Det første møde i den nye bestyrelse kan således omfatte følgende dagsorden: 1 Generel introduktion: 1) Generel introduktion og præsentation af bestyrelsens medlemmer. 2) Indledende præsentation og beskrivelse af virksomheden v/ eneejeren / direktøren. 3) Rundvisning på virksomheden. 4) Introduktion overfor medarbejderne. 5) Indgående beskrivelse af virksomhedens produkter og ydelser. 6) Beskrivelse af virksomhedens organisation og overordnede forretningsgange. 7) Gennemgang af virksomhedens tilstand, i går, i dag og fremtidig med hovedvægten lagt på en gennemgang af virksomhedens økonomi sidste årsregnskab samt budget for indeværende år. 8) Gennemgang af retssager / væsentlige problemer 2 Formalia: Aftaler og fastlæggelse af regler for formalia for det fremtidige bestyrelsesarbejde er vigtige, idet disse udgør det fundament, som bliver bærende for bestyrelsens fremtidige arbejde. Formalia kan omfatte følgende punkter: 1) Bestyrelsens konstituering 2) Beslutning / drøftelse af bestyrelsens forretningsorden se kapitel 8, Bilag. Samtidig besluttes fremtidig standarddagsorden. Se kapitel 5, Drift af en bestyrelse. 3) Beslutning om referatstruktur beslutningsreferat, tidsterminer for udsendelse af referat, fremtidig underskrift, mv. Se kapitel 5, Drift af en bestyrelse. 4) Gennemgang af revisionsprotokol og beslutning om fremtidig behandling heraf. Se kapitel 5, Drift af en bestyrelse. 5) Afvikling af fremtidige møder, indkaldelse, form, mv. 6) Ønsket rapportering til bestyrelsen fra virksomheden, månedsregnskaber, ordrebeholdning, etc. Se kapitel 7, Virksomhedens planlægning. 3 Bestyrelsens møde- og emneplan: Det er generelt en fordel, at fastlægge bestyrelsens møder for en længere periode og fastholde en gang aftalte møder, idet bestyrelsesmedlemmer 8

25 Igangsættelse af bestyrelsen typisk er travle og det kan være vanskeligt med kort varsel at fastlægge møder. Tilsvarende er det normalt en god idé at placere bestyrelsesmøder sidst på dagen, idet der er erfaring for, at det er lettere for travle bestyrelsesmedlemmer, som har deres eget arbejde / virksomhed at finde tid til et møde kl end midt på dagen. Endelig giver et møde på dette tidspunkt mulighed for at lade et møde fortsætte ud over det en gang aftalte tidspunkt, hvis det viser sig ikke, at være muligt at nå igennem dagsordenen på den stipulerede tid, idet det dog generelt er en uskik, hvis ikke møder afsluttes på forventet tidspunkt. 4 Eventuelt: 9

26 Bestyrelsen og de andre KAPITEL 4 Bestyrelsen og de andre 4.1 Bestyrelsen og ejerne Flere ejere 4.2 Bestyrelsen og generalforsamlingen 4.3 Bestyrelsen og direktionen 4.4 Bestyrelsen og revisionen Lovgrundlag for revisionen Samarbejdet bestyrelse og revision Revisor som rådgiver 4.5 Bestyrelsen og advokaten 4.6 Bestyrelsen og medarbejderne Bestyrelsens informationspligt 4.7 Bestyrelsen og omverdenen 1

27 Bestyrelsen og de andre 4.1 Bestyrelsen og ejerne KAPITEL 4 Bestyrelsen og de andre Ofte diskuteres det hensigtsmæssige i at oprette professionelle bestyrelser i ejerledede virksomheder. Et synspunkt kunne være, at en professionel bestyrelse i en sådan virksomhed vil være med til at ødelægge den særlige kultur i denne type virksomheder, hvor det netop er ejeren selv, som træffer alle beslutninger. Disse virksomheders styrke og dynamik er fleksibiliteten og evnen til hurtig omstilling og tilpasning til nye og ændrede forhold, som følge af den korte beslutningsgang, hvor lederen og ejeren er en og samme person. Implementering af et yderligere ledelsesled vil ødelægge denne særlige struktur og fjerne dynamikken fra disse virksomheder. Her er det vort synspunkt, at det ikke nødvendigvis er en fordel for en virksomhed at indføre en professionel bestyrelse. Enelederen / ejerlederen skal kun indføre/etablere en professionel bestyrelse, hvis han er indstillet på at bruge denne og er parat til at afgive indflydelse og affinde sig med, at han ikke mere er eneleder, men nu vil blive kontrolleret af en bestyrelse og at han, når væsentlige beslutninger skal træffes, må finde sig i om fornødent at blive underkendt af en bestyrelse, som måske ikke kan overbevises om det geniale i et givet forslag eller det mulige i at gennemføre en lagt udviklingsplan. Ønsker ejeren / enelederen ikke at acceptere dette, så vil det formentligt være en fordel at fortsætte uden en professionel bestyrelse, idet samarbejdet næppe bliver til gavn for hverken for bestyrelse eller virksomhed Flere ejere Et særligt problem og ansvar har bestyrelsen, når virksomheden har flere ejere, idet bestyrelsen i disse tilfælde foruden ansvar overfor virksomheden og kreditorerne har ansvar overfor ejerkredsen. Bestyrelsen må sikre, at ingen ejer får fordele frem for andre ejere. Ligesom bestyrelsen i sine beslutninger og ledelse af virksomheden må sikre, at evt. aftaler mellem ejerne respekteres. Når der er flere ejere i en virksomhed vil det være en fordel med en anpartshaver- eller aktionæroverenskomst, som sikrer og regulerer forholdet mellem ejerne se kapitel 8: Bilag. I personligt ejede virksomheder med flere ejere (I/S) kan anpartshaver eller aktionæroverenskomsten med fordel erstattes af en interessentskabskontrakt. Af overenskomsten vil typisk fremgå aftaler omkring overdragelse af aktier / anparter, hvor der oftest ses aftaler om forkøbsret samt aftaler om virksomhedens ledelse herunder valg af bestyrelsesmedlemmer. 2

28 Bestyrelsen og de andre Et afsnit i overenskomsten, som i bestyrelsens daglige arbejde vil være af stor betydning er overenskomstens aftaler om væsentlige beslutninger, hvor hver ejer typisk har vetoret, så væsentlige beslutninger forudsætter enighed i hele ejergruppen. Ved væsentlige beslutninger forstås ofte: Beslutning om ansættelse, udvidelse eller afskedigelse af direktionen Beslutning om salg af rettigheder Beslutning om etablering af nyt selskab eller dattervirksomhed Beslutning om større investeringer Beslutning om væsentlige investeringer Beslutning om belastende leasingkontrakter mv. Beslutning om ændring af budget Vedtagelse af budget Bestyrelsen må således sikre sig, at den kender overenskomsten og kan acceptere de aftaler, som er nedfældet heri. Idet det skal erindres, at bestemmelser i anpartshaver- eller aktionæroverenskomsten i langt de fleste tilfælde går forud for bestemmelser i selskabets vedtægter eller i bestyrelsens forretningsorden. Dette kan f.eks. gøres ved, at det enkelte bestyrelsesmedlem gennem sin underskrift på overenskomsten bekræfter, at vedkommende kender indholdet heri og de betingelser, hvorunder bestyrelsen kan udføre sit arbejde. 4.2 Bestyrelsen og generalforsamlingen I et aktie- eller anpartsselskab er generalforsamlingen selskabets øverste myndighed. Generalforsamlingens opgave i et aktieselskab (og normalt i et anpartsselskab) er at vælge bestyrelse og revision, at godkende det af ledelsen udarbejdede årsregnskab, at ændre selskabets vedtægter, samt andre spørgsmål, der af lovgivningen eller af selskabets vedtægter er henvist til generalforsamlingen. På generalforsamlingen står bestyrelsen således til ansvar over for aktionærerne/anpartshaverne, dvs. selskabets ejere. Imellem generalforsamlingerne ledes selskabet af bestyrelse og direktion i forening, hvor bestyrelsen har det overordnede ansvar og direktionen den daglige ledelse af selskabet. Der er efter lovgivningen principielt ingen forskel på ledelsen af et eneejerselskab og et selskab med spredt ejerstruktur. Generalforsamlingen har samme opgaver i begge typer selskaber. I praksis er der naturligvis stor forskel på de to situationer, idet bestyrelsen i et eneejerselskab er vidende om og i sit arbejde tager hensyn til, at afstanden mellem ejeren og direktøren er særdeles kort. Hvis eneejeren skal have glæde af en professionel bestyrelse, er det imidlertid særdeles nødvendigt, at eneejeren respekterer bestyrelsen og ikke i det løbende samarbejde træder i generalforsamlingens sted. 3

29 Bestyrelsen og de andre 4.3 Bestyrelsen og direktionen I selskaber varetager bestyrelsen den overordnede ledelse af selskabet, mens direktionen varetager den daglige ledelse, der skal udføres i overensstemmelse med bestyrelsens retningslinjer og anvisninger jf. ASL 54 og anpartsselskabslovens 19, se kapitel 9, Litteraturliste og lovsamling. I praksis giver dette ret vide rammer og et stort spillerum for tilrettelæggelse af ledelsesfunktionerne i et selskab og hermed udformning af samarbejdet mellem direktion og bestyrelse, idet det ikke er angivet i lovgivningen, hvad der falder ind under begrebet daglig ledelse. I praksis ses da også meget forskellige måder for tilrettelæggelse af ledelsesarbejdet i de enkelte selskaber. Begrebet daglig ledelse omfatter ikke dispositioner, som efter selskabets forhold er af usædvanlig art eller af stor betydning. I disse tilfælde skal direktionen altid inddrage bestyrelsen. Typisk sker dette ved henvendelse til bestyrelsesformanden, der så må vurdere, om bestyrelsen skal indkaldes for at give sin tilslutning. Bestyrelsen har pligt til løbende at holde sig orienteret om selskabets økonomiske stilling. Der er ikke i lovgivningen angivet retningslinjer for, hvorledes bestyrelsen skal udføre denne opgave, men det er bestyrelsens ansvar at føre kontrol med, at alt vedrørende bogføringen og formueforvaltningen foregår på betryggende vis. Ansvaret for tilrettelægning af selskabets bogføring og sikring af, at bogføringen foregår i overensstemmelse med lovgivningen påhviler direktionen. Direktøren deltager normalt i bestyrelsens møder. Direktøren kan være medlem af bestyrelsen. Direktøren kan ikke være formand for bestyrelsen i et aktieselskab og flertallet af bestyrelsen må ikke bestå af direktører i selskabet. 4.4 Bestyrelsen og revisionen Revisionens normale samarbejdsparter er selskabets ledelse dvs. bestyrelse og direktion., hvorfor løbende kontakt mellem revision og ledelse er nødvendig. Vi har i det følgende med hovedvægten på en beskrivelse af revisionens arbejde beskrevet samarbejdet mellem disse organer. 4

30 Bestyrelsen og de andre Lovgrundlag for revisionen Årsregnskabsloven fastlægger, at revisor eller revisorer vælges af selskabets generalforsamling for ét eller flere år i overensstemmelse med selskabets vedtægter. Pr. 1. april 2006 kan der dog undlades revisor i henhold til årsregnskabslovens 135. Hvis revisor herefter skal vælges skal der vælges mindst én registreret eller statsautoriseret revisor, idet der for børsnoterede selskaber og for selskaber, der skal udarbejde årsrapport efter reglerne for regnskabsklasse D, gælder specielle regler. Revisor vælges normalt efter indstilling fra selskabets bestyrelse. Revisor kan når som helst fratræde sin stilling. Tilsvarende kan den der har valgt revisor til enhver tid afsætte vedkommende. I de seneste år er der sket ændring i revisors rolle fra at være overvejende bagudrettet til at revisor i stadig højere grad indtager rollen som sparringspartner for selskabets ledelse Samarbejdet bestyrelse og revision Samarbejdet mellem revision og bestyrelse er formaliseret gennem kravet om, at revisor til brug for bestyrelsen skal føre en revisionsprotokol, som forelægges og underskrives af bestyrelsen på hvert møde. Revisor kommunikerer således med bestyrelsen gennem revisionsprotokollen og ved sin deltagelse i nogle bestyrelsesmøder. Revisor har således ret til at deltage i bestyrelsesmøder, hvor selskabets regnskab behandles. Tilsvarende skal revisor deltage i et bestyrelsesmøde, når blot ét af bestyrelsesmedlemmerne forlanger dette Revisor som rådgiver Hvis bestyrelse eller direktion ønsker særlige opgaver udført i forbindelse med revisionen kan dette aftales mellem revision og ledelse, idet revisors rolle ofte er at levere korrekte oplysninger, økonomiberegninger eller konsekvensberegninger til virksomhedens daglige ledelse. Der kan være tale om arbejde inden for følgende områder: Vurdering af selskabets forsikringsforhold Vurdering af selskabets forretningsgrundlag: o - markeder/konkurrenter o - råvare og leverandørforhold Vurdering af selskabets strukturgrundlag Selskabsretlige forhold Udvalgte poster i regnskab og balance Vurdering af selskabets drift f.eks.: o - omsætningsstruktur 5

31 Bestyrelsen og de andre o - omkostningsstruktur o - enkeltprodukters DB Gennemgang af selskabets budgetprocedurer Gennemgang af selskabets skatteforhold Kommentarer til retssager mv. Revisor virker således i meget høj grad som rådgiver for de små og mellemstore virksomheder. Revisor er normalt meget opmærksom på dette forhold og sikrer og pointerer overfor ledelsen, at revisor er rådgiver og ikke den der kan eller må træffe beslutninger. I øvrigt har revisor en kontrolpligt i henhold til aktieselskabslovens 85 og anpartsselskabslovens Bestyrelsen og advokaten Samarbejdet med selskabets advokat sker typisk fra sag til sag, i modsætning til samarbejdet med selskabets revisor, der både lovgivningsmæssigt og rent faktisk ofte er tilknyttet selve ledelsen og dermed også bestyrelsen. I tilfælde hvor advokaten er en del af bestyrelsen er samarbejdet selvsagt langt tættere end normalt. Det ses oftere og oftere, at en bestyrelse etablerer et nogenlunde fast samarbejde med selskabets advokat, f.eks. til gennemgang af ny lovgivning, til vurdering af kontraktsforhold og selskabsretlige forhold m.v. 4.6 Bestyrelsen og medarbejderne Bestyrelsesarbejdet omfatter normalt ikke udøvelse af direkte arbejdsledende funktioner herunder ansættelse eller afskedigelse af medarbejdere, idet disse typisk vil være del af de daglige ledelsesopgaver, som jf. arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion er henlagt til direktionen. Bestyrelsesopgaverne omkring personale og medarbejdere omfatter fastlæggelse af politikker, forretningsgange og principper for personalepolitik og personaleledelse, mv. samt føre tilsyn med at direktionen, udfører disse i overensstemmelse med bestyrelsens anvisninger. Bestyrelsen er imidlertid i virksomheder, hvor der er medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, pålagt informationspligt om selskabets forhold over for medarbejderne. 6

32 Bestyrelsen og de andre Bestyrelsens informationspligt Når der er medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i bestyrelsen har denne pligt til at skabe gode og effektivt virkende informationskanaler til selskabets medarbejdere, så disse orienteres om selskabets forhold. Jf. bekendtgørelse om medarbejderes valg af bestyrelsesrepræsentanter, se kapitel 9, Litteraturliste og lovsamling. Bestemmelsen er medtaget i bekendtgørelsen for at afbøde den tavshedspligt, som også de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer er pålagt. Det skal understreges, at det er bestyrelsen i forening, der står for informationspligten og ikke de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, medmindre bestyrelsen bestemmer dette. Det er således bestyrelsen i forening, som træffer bestemmelse om, hvilke informationskanaler, der efter selskabets forhold og orienteringens natur er de mest hensigtsmæssige. Der er ikke krav om tilsvarende informationspligt i virksomheder, som ikke har medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, men det kan være en god idé også i disse virksomheder, at orientere medarbejderne om bestyrelsens arbejde, beslutninger samt væsentlige forhold vedr. virksomheden, idet rygtedannelse og uro hermed kan undgås. 4.7 Bestyrelsen og omverdenen Bestyrelsen tegner sammen med direktionen virksomheden over for omverdenen, som fra mange sider stiller krav om information: Kunder, leverandører, offentlige myndigheder, bankforbindelser m.fl. Alle stiller krav om information fra virksomheden. Det er således vigtigt, at bestyrelsen sikrer, at virksomheden har en informationspolitik og en adfærd, som skaber tillid og troværdighed for virksomheden i de nære omgivelser og hos virksomhedens samarbejdsparter. Et godt image skaber nye kunder, hjælper med at tiltrække gode medarbejdere og kan være med til, at sikre den tillid og forståelse, som kan være nødvendig i krisetider. 7