Børsreform II. Betænkning afgivet af Børsudvalget. Lovforslag

Transkript

1 Børsreform II Betænkning afgivet af Børsudvalget Lovforslag Betænkning nr Udgivet af Erhvervsministeriet 1995

2 Børsreform II Betænkning nr Udsendt af Erhvervsministeriet, maj 1995 Design: Iben Kofod Trykt hos Schultz Grafisk A/S Oplag 2500 ex ISBN:

3 BØRSUDVALGET Indledning Betænkningens bind 4 indeholder forslag til lov om værdipapirhandel, forslag til lov om fondsmæglerselskaber samt forslag til lov om ændring af lov om banker og sparekasser m.v. Forslaget til ændring af bank- og sparekasseloven blev fremsat i april De øvrige forslag blev fremsat primo maj samtidig med offentliggørelsen af Børsudvalgets betænkning. Lovforslagene bygger på lovudkast, som er drøftet i Børsudvalget. Regeringens lovforslag afviger på et punkt fra den holdning, som et flertal i Børsudvalget har givet udtryk for. I regeringens lovforslag fastlægges det således, at Værdipapircentralens og Garantifonden for Danske Optioner og Futures' virksomhed efter 1. januar 1999 kun kan finde sted i aktieselskabsform. Børsudvalgets flertal har alene ønsket en mulighed for, at omdannelse til aktieselskab kan foretages. 3

4

5 Lovforslag nr. L 250 Folketinget Fremsat den 3. maj 1995 af erhvervsministeren (Mimi Jakobsen) Forslag til Lov om værdipapirhandel 1) ') Kapitel 1 Indledende bestemmelser 1. Denne lov finder anvendelse på værdipapirhandel. Stk. 2. Ved værdipapirhandel forstås 1) offentligt udbud af værdipapirer, 2) køb og salg for egen eller tredjemands regning af værdipapirer, 3) formidling af køb og salg af værdipapirer, samt 4) erhvervsmæssig rådgivning vedrørende værdipapirer. 2. Ved værdipapirer omfattet af denne lov forstås 1) aktier og andre omsættelige værdipapirer, der kan sidestilles med disse, 2) obligationer og andre omsættelige værdipapirer, der kan sidestilles med disse, 3) andre værdipapirer, der omsættes, og hvormed værdipapirer som nævnt under nr. 1 eller 2 kan erhverves ved tegning, ombytning eller kontant betaling, 4) andele i investeringsforeninger, 5) pengemarkedsinstrumenter, der er optaget til notering på en fondsbørs, samt indlånsbeviser og commercial papers, 6) finansielle futures og tilsvarende instrumenter, 7) fremtidige renteaftaler (FRA-kontrakter), 8) rente- og valutaswaps samt swaps på aktier og aktieindeks, 9) råvareinstrumenter m.v., herunder tilsvarende instrumenter, der afregnes kontant, 10) optioner på at erhverve eller afhænde et værdipapir, der falder ind under nr. 1 til 9 og optioner på aktie- og obligationsindeks, herunder tilsvarende instrumenter, der afregnes kontant, 11) omsættelige pantebreve med pant i fast ejendom eller løsøre, og 12) andre instrumenter og kontrakter efter Fondsrådets beslutning. Stk. 2. Fondsrådet kan fastsætte regler om, at nærmere bestemte værdipapirer undtages fra denne lov. 3. Eneret til erhvervsmæssigt at rette henvendelse til offentligheden og tilbyde sig som køber, sælger eller formidler af værdipapirer, som nævnt i 2, stk. 1, nr og 12 har 1) pengeinstitutter, 2) fondsmæglerselskaber, 3) realkreditinstitutter, 4) kreditinstitutter med særlig tilladelse, 5) Danmarks Nationalbank, og 6) Kongeriget Danmarks Hypotekbank og Finansforvaltning. Stk. 2. Stk. 1 gælder ikke for henvendelser til offentligheden, som en udsteder foretager vedrørende værdipapirer, som udstederen selv udsteder. Stk. 3. Ved en værdipapirhandler forstås i denne lov en virksomhed som nævnt i stk. 1, nr ') Loven indeholder bestemmelser, der implementerer Rådets direktiv nr. 93/22/E0F af 10. maj 1993 om investeringsservice i forbindelse med værdipapirer, EF-tidende, nr. L 141, s. 27. Erhvervsmin. j.nr Lovforslag. Folketingsåret L94 Schultz Grafisk A/S 082/ l/erhv96028

6 2 God Kapitel 2 værdipapirhandelsskik 4. Enhver værdipapirhandel skal udføres på en redelig måde. Stk. 2. Uredelig påvirkning af samt uredeligt forsøg på at påvirke kursdannelsen på værdipapirer, der er optaget til notering på en fondsbørs, er i strid med god værdipapirhandelsskik. Stk. 3. Fondsrådet kan fastsætte regler om god værdipapirhandelsskik. 5. En værdipapirhandler skal 1) handle loyalt og korrekt over for kunder og i disses bedste interesse, 2) udføre kunders handler med den nødvendige kompetence, omhu og hurtighed, 3) have og effektivt anvende de ressourcer og fremgangsmåder, der er nødvendige for den rette gennemførelse af sin virksomhed, og 4) bestræbe sig på, at der ikke opstår interessekonflikter, og når sådanne ikke kan undgås, sørge for, at kunderne behandles korrekt. Stk. 2. En værdipapirhandler skal desuden under hensyn til kundens erhvervsmæssige karakter 1) udbede sig oplysninger hos kunderne om deres finansielle stilling, investeringserfaring og målsætninger, som er relevante for gennemførelse af de ønskede tjenesteydelser, og 2) meddele de for kunden relevante oplysninger i sine kontrakter. Stk. 3. Bestemmelsen i stk. 1 finder tilsvarende anvendelse for Danmarks Nationalbank og Kongeriget Danmarks Hypotekbank og Finansforvaltning. 6. Det påhviler en værdipapirhandler at 1) træffe fyldestgørende foranstaltninger for at sikre kundernes ejendomsret til deres værdipapirer, 2) træffe fyldestgørende foranstaltninger for at sikre kundernes midler, herunder opbevaring af kontanter som et led i porteføljeplejen for kunder i form af depositum eller forskud på kunders afgivne ordrer om køb af værdipapirer, og 3) organisere og opbygge sin virksomhed på en sådan måde, at risikoen for interessekonflikter både mellem værdipapirhandlerens kunder indbyrdes og mellem kunderne og værdipapirhandleren begrænses mest muligt. Stk. 2. En værdipapirhandler må ikke uden kundens samtykke disponere over dennes værdipapirer. Stk. 3. En værdipapirhandler kan opbevare kunders værdipapirer i samme depot (samledepot), hvis værdipapirhandleren har informeret den enkelte kunde om retsvirkningerne heraf, og denne har samtykket. Finanstilsynet kan i særlige tilfælde give tilladelse til, at kunders og en værdipapirhandlers egne værdipapirer opbevares i samme depot. Værdipapirhandleren skal føre et register, hvoraf de enkelte ejerforhold til de registrerede værdipapirer klart fremgår. Stk. 4. I tilfælde af værdipapirhandlerens konkurs, betalingsstandsning eller lignende kan den enkelte kunde på grundlag af registeret udtage sine værdipapirer af et samledepot, såfremt der ikke forinden er tvist om kundens ejendomsret. Stk. 5. Finanstilsynet kan fastsætte nærmere regler vedrørende de i stk. 1, angivne forhold. Stk. 6. Finanstilsynet kan fratage en værdipapirhandler retten til at føre samledepot efter stk. 3. Stk. 7. Bestemmelserne i stk. 1 og 2 finder tilsvarende anvendelse på Danmarks Nationalbank og Kongeriget Danmarks Hypotekbank og Finansforvaltning. Kapitel 3 Fondsbørsers organisation m.v. 7. Ved en fondsbørs forstås et aktieselskab, der driver børsvirksomhed. Stk. 2. Ved børsvirksomhed forstås regelmæssig drift af et marked, hvor der optages værdipapirer til notering, eller hvor værdipapirer, der er optaget til notering på en dansk fondsbørs eller en af Finanstilsynet godkendt udenlandsk fondsbørs, optages til handel mellem markedets medlemmer på egne eller kunders vegne. Stk. 3. Såfremt et marked, på hvilket der regelmæssigt omsættes noterede værdipapirer og hvor en eller flere værdipapirhandlere deltager, får et væsentligt omfang, kan Finanstilsynet beslutte, at det skal opfylde bestemmelserne i kapitel 3-6. Dette gælder dog ikke, såfremt markedet er omfattet af kapitel 13 eller 14.

7 3 8. Børsvirksomhed må ikke påbegyndes, før Finanstilsynet har meddelt tilladelse hertil. Stk. 2. Tilladelsen er betinget af 1) at selskabet er et aktieselskab, der er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, 2) at selskabet har en aktiekapital, der mindst skal udgøre 40 mio. kr., samt 3) at virksomheden har udarbejdet en driftsplan, forretningsgange samt kontrol- og sikkerhedsforanstaltninger. Stk. 3. Vedtægterne for en fondsbørs skal i formålsbestemmelsen indeholde oplysninger om, hvilke typer af værdipapirer der kan optages til notering. 9. Finanstilsynet kan nægte et selskab tilladelse til at drive børsvirksomhed, hvis et medlem af selskabets direktion eller bestyrelse 1) må skønnes ikke at have fyldestgørende erfaring til at udøve stillingen eller hvervet, 2) er dømt for strafbart forhold, og det udviste forhold begrunder en nærliggende fare for misbrug af stillingen eller hvervet, eller 3) i stilling eller erhverv har udvist en sådan adfærd, at der er grund til at antage, at den pågældende ikke vil varetage stillingen eller hvervet på forsvarlig måde. Stk. 2. Når tilladelse nægtes, skal dette begrundes og meddeles ansøgeren senest 3 måneder efter ansøgningens modtagelse, eller hvis ansøgningen er ufuldstændig, senest 3 måneder efter, at ansøgeren har fremsendt de oplysninger, der er nødvendige for at træffe afgørelsen. Der træffes under alle omstændigheder afgørelse senest 6 måneder efter ansøgningens modtagelse. 10. Enhver fysisk og juridisk person skal underrette Finanstilsynet om disses direkte eller indirekte erhvervelse af mindst 10 pct. af kapitalen eller stemmerettighederne, eller en mindre kapitalandel, der i øvrigt giver mulighed for at udøve en betydelig indflydelse på forvaltningen af en fondsbørs, samt om størrelsen af disse kapitalandele. Stk. 2. Såfremt kapitalejere, der er i besiddelse af de i stk. 1 fastsatte kapitalandele i en fondsbørs, modvirker en forsvarlig drift af denne, kan Finanstilsynet ophæve den stemmeret, der er knyttet til de pågældende ejeres kapitalandele, eller påbyde en fondsbørs at følge bestemte retningslinier. Stk. 3. Har Finanstilsynet ophævet stemmeretten i medfør af stk. 2, kan kapitalandelen ikke indgå i opgørelsen af den på generalforsamlingen stemmeberettigede kapital. 11. De fondsbørser, der har fået Finanstilsynets tilladelse til at drive børsvirksomhed, er eneberettigede til i deres navn at benytte betegnelsen»fondsbørs«. Andre virksomheder må ikke i deres navn eller i betegnelsen af deres virksomhed benytte ordet»fondsbørs«eller betegnelser, der er egnet til at fremkalde det indtryk, at de er fondsbørser. 12. En fondsbørs kan drive anden virksomhed, der er accessorisk til børsvirksomhed, herunder som clearingcentral, værdipapircentral og autoriseret markedsplads. Finanstilsynet kan beslutte, at den accessoriske virksomhed skal udøves i et andet selskab. Stk. 2. Hvis en fondsbørs tillige driver virksomhed som clearingcentral, finder bestemmelserne i 65 og 66, 67, stk. 1-2 og 4, 68, stk. 1 og 2, samt 69 og 71 anvendelse på selskabets virksomhed. Regler udstedt i medfør af 70 og 72, stk. 2 og 3 finder tilsvarende anvendelse. Stk. 3. Hvis en fondsbørs tillige driver virksomhed som værdipapircentral, finder bestemmelserne i 76, 77, stk. 2 og stk. 3 nr. 2, 80, stk. 1 og stk. 4-5 og anvendelse på selskabets virksomhed. Stk. 4. Hvis en fondsbørs tillige driver virksomhed som autoriseret markedsplads, finder bestemmelserne i kapitel 11 med undtagelse af 40, stk. 1 og 2 og 41 anvendelse på selskabets virksomhed. Stk. 5. Aftaler af vidtrækkende betydning, som en fondsbørs indgår med andre virksomheder på fondsbørs-, clearing- og registreringsområdet, skal godkendes af Finanstilsynet. Stk. 6. En fondsbørs kan ikke fusionere med et andet selskab uden Finanstilsynets godkendelse. Kapitel 4 Adgang til en fondsbørs 13. Værdipapirhandlere, jf. 3, stk. 3 og Danmarks Nationalbank kan blive medlemmer af en fondsbørs (fondsbørsmedlemmer). Stk. 2. Senest samtidig med at en fondsbørs har imødekommet en værdipapirhandlers ansøgning om at blive medlem, skal fondsbørsen give Finanstilsynet meddelelse herom.

8 4 Kapitel 5 Fondsbørsers virksomhed 14. Bestyrelsen for en fondsbørs er ansvarlig for, at fondsbørsens virksomhed foregår på en hensigtsmæssig og betryggende måde. Stk. 2. Det påhviler den enkelte fondsbørs 1) at sørge for at de nødvendige værdipapirhandelssystemer og informationssystemer er til rådighed, 2) at virke for, at handel og kursnotering finder sted på en måde, der sikrer, at handelen og prisdannelsen på fondsbørsen foregår på en redelig og gennemskuelig måde og inden for lovgivningens rammer sikrer alle berørte en ligelig behandling, og 3) at påse, at udstedere af værdipapirer og fondsbørsmedlemmer overholder reglerne efter 15. Stk. 3. Hvis et fondsbørsmedlem groft eller gentagne gange tilsidesætter vilkårene i tilslutningsaftalen, jf. 15, stk. 1, kan en fondsbørs beslutte at ophæve tilslutningsaftalen. 15. En fondsbørs skal fastsætte 1) regler, der indeholder vilkårene for markedets funktion og gennemsigtighed, 2) regler for adgang til markedet, herunder tilslutningsaftaler, 3) børsetiske regler og 4) regler for indberetning af handler til løbende markedsovervågnings- og informationsformål. Stk. 2. Reglerne samt ændringer heri skal anmeldes til Fondsrådet. Stk. 3. Fondsrådet kan give en fondsbørs pålæg om at ændre de efter stk. 1 fastsatte regler eller fastsætte supplerende regler for de af stk. 1 omhandlede områder. 16. En fondsbørs skal meddele Finanstilsynet, hvis den bliver bekendt med eller har formodning om, at nogen har overtrådt loven, bekendtgørelser i henhold til loven eller groft eller gentagne gange har overtrådt regler udstedt af fondsbørsen. 17. Bestyrelsen for en fondsbørs skal bestå af mindst 5 personer. Stk. 2. Bestemmelserne i aktieselskabslovens 56, stk. 5, finder tilsvarende anvendelse på en fondsbørs. Stk. 3. Direktører og andre ansatte på en fondsbørs må ikke for egen regning udføre eller deltage i spekulationsforretninger med værdipapirer. Stk. 4. Ændringer i en fondsbørs' ledelse eller revision, skal inden 2 uger meddeles Finanstilsynet. 18. Fondsbørsens bestyrelse, revisor samt direktører og øvrige ansatte må ikke uberettiget røbe, hvad de under udøvelsen af deres stilling eller hverv har fået kundskab om. Stk. 2. Stk. 1 er ikke til hinder for, at en fondsbørs som led i et samarbejde med danske eller udenlandske fondsbørser, autoriserede markedspladser, clearingcentraler eller værdipapircentraler videregiver oplysninger til disse, såfremt oplysningerne er undergivet tilsvarende tavshedspligt hos modtagerne. Omfattet af stk. 1 er tillige oplysninger, som en fondsbørs modtager fra andre fondsbørser, autoriserede markedspladser, clearingcentraler eller værdipapircentraler med angivelse af, at oplysningerne er hemmelige eller fortrolige, eller hvor dette følger af oplysningernes karakter. 19. Årsregnskabet og årsberetningen for en fondsbørs skal indsendes til Finanstilsynet. Finanstilsynet sender et eksemplar af årsregnskabet og årsberetningen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som bekendtgør modtagelsen i Statstidende. De modtagne årsregnskaber og årsberetninger er offentligt tilgængelige i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Stk. 2. Finanstilsynet kan fastsætte bestemmelser om fondsbørsers regnskabsaflæggelse og om revisionens herunder systemrevisionens gennemførelse i en fondsbørs. Stk. 3. Finanstilsynet kan fastsætte regler om regnskab på konsolideret basis. 20. Den ansvarlige kapital i en fondsbørs beregnes som den indbetalte aktiekapital fratrukket beholdningen af egne aktier, immaterielle aktiver og årets løbende underskud og tillagt overkurs ved emission samt reserver. Stk. 2. Finanstilsynet kan fastsætte kapitaldækningsregler og regler om afdækning af fondsbørsens risici. Kapitel 6 Optagelse m.v. af værdipapirer til notering på en fondsbørs 21. Reglerne i dette kapitel finder anvendelse på værdipapirer, som ønskes optaget til

9 5 notering på en fondsbørs. Stk. 2. Til notering på en fondsbørs kan optages værdipapirer, som nævnt i 2, stk. 1, nr. 1-12, medmindre de i medfør af 2, stk. 2, er undtaget fra loven. 22. Værdipapirer skal optages til notering på en fondsbørs efter ansøgning fra udstederen, såfremt lovgivningens betingelser er opfyldt, de pågældende værdipapirer er omfattet af fondsbørsens formålsbestemmelse og den fondsbørs, hvorpå optagelse til notering søges, skønner, at handel og kursnotering har offentlig interesse. Stk. 2. En fondsbørs kan stille enhver særlig betingelse for et værdipapirs optagelse til notering, der må anses for nødvendig for at beskytte investorerne og værdipapirmarkedet. Stk. 3. En fondsbørs kan afslå en ansøgning om optagelse af et værdipapir, såfremt den skønner, at optagelsen på grund af udstederens forhold eller værdipapirets opbygning vil være i modstrid med investorernes og værdipapirmarkedets interesse. Stk. 4. Fondsrådet fastsætter regler om betingelser for optagelse af værdipapirer til notering eller handel på en fondsbørs. 23. Ved ansøgning om værdipapirers optagelse til notering på en fondsbørs skal der med henblik på offentliggørelse foreligge et prospekt med de oplysninger, der af den pågældende fondsbørs anses for fornødne, for at investorerne og deres investeringsrådgivere kan danne sig et velbegrundet skøn over udstederens aktiver og passiver, finansielle stilling, resultater og udsigter, samt over de rettigheder, der er knyttet til disse værdipapirer. Stk. 2. Et prospekt skal udarbejdes i overensstemmelse med god prospektskik og skal præsenteres på en måde, som gør det muligt at forstå indholdet og vurdere betydningen af den givne information. Stk. 3. Fondsrådet fastsætter regler for prospekters indhold. Fondsrådet kan i særlige tilfælde undtage fra pligten ti-1 at udarbejde et prospekt. 24. Den fondsbørs, hvor et værdipapir søges optaget til notering, træffer beslutning om værdipapirets optagelse til notering og prospektets godkendelse efter 22 og 23. Stk. 2. Fondsrådet fastsætter regler om prospekters godkendelse i de tilfælde, hvor værdipapirer ønskes optaget til notering på flere fondsbørser. 25. Offentlig udbud til tegning eller salg af værdipapirer, hvorom der er indgivet ansøgning om optagelse til notering på en fondsbørs, må ikke ske, førend et prospekt er godkendt og offentliggjort i overensstemmelse med de herom fastsatte regler. Stk. 2. Fondsrådet fastsætter regler om udbudsmateriale og prospekters offentliggørelse. 26. En fondsbørs kan bestemme, at et værdipapir skal slettes fra noteringen på den pågældende fondsbørs, såfremt denne finder, at noteringen ikke længere er i investorernes, låntagernes eller værdipapirmarkedets interesse. Stk. 2. Mister en udsteder rådigheden over sit bo, slettes dennes værdipapirer fra noteringen. Stk. 3. Fremsætter en udsteder, hvis værdipapirer er noteret på en fondsbørs, anmodning om sletning fra noteringen, skal anmodningen tages til følge, medmindre fondsbørsen finder, at sletningen ikke er i investorernes, låntagernes eller værdipapirmarkedets interesse. Stk. 4. En udsteder har ret til at få et værdipapir slettet fra noteringen på en fondsbørs, såfremt værdipapiret i forbindelse hermed optages eller er optaget til notering på en anden fondsbørs. Stk. 5. Fondsrådet fastsætter regler om sletning og suspension af værdipapirer fra noteringen. Kapitel 7 Oply s n ingsforpligtelser 27. En udsteder af værdipapirer, der er optaget til notering på en fondsbørs, skal straks offentliggøre oplysninger om væsentlige forhold, der vedrører virksomheden, og som kan antages at få betydning for kursdannelsen på værdipapirerne. Stk. 2. En udsteder skal periodevis offentliggøre regnskabsmæssige oplysninger. Stk. 3. Offentliggørelse anses, medmindre andet er foreskrevet, at være sket, når meddelelsen er kommet frem til den fondsbørs, hvorpå udstederens værdipapirer er optaget til notering. 28. Et selskab, der har aktier optaget til notering på en fondsbørs, skal straks give

10 6 fondsbørsen meddelelse om selskabets og dets datterselskabers samlede besiddelse af aktier i selskabet, når den pålydende værdi heraf udgør 2 pct. eller mere af aktiekapitalen i selskabet. Fondsbørsen indberetter straks oplysningerne til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Stk. 2. Bestemmelsen i stk. 1 finder tilsvarende anvendelse, når aktiebesiddelsen efterfølgende ændres i forhold til den senest meddelte besiddelse, og ændringen udgør 2 pct. eller mere af aktiekapitalen. Stk. 3. De i stk. 1 og 2 nævnte meddelelser til en fondsbørs skal indeholde oplysning om den aktuelle besiddelse fordelt på aktieklasser og om den til fondsbørsen senest indberettede aktiebesiddelse. 29. Enhver, der besidder aktier i selskaber, der har aktier optaget til notering på en fondsbørs, skal i de i stk. 2 nævnte tilfælde straks give meddelelse til fondsbørsen og selskabet om besiddelser af aktier i selskabet. Fondsbørsen indberetter straks oplysningerne til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Stk. 2. Meddelelse om aktiebesiddelse efter stk. 1 skal gives, når 1) aktiernes stemmeret udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalens stemmerettigheder, eller deres pålydende værdi udgør 5 pct. af aktiekapitalen, eller 2) ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænser med 5 pct.'s mellemrum fra 10 pct. til 100 pct. samt grænser på 1/3 eller 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi nås eller ikke længere er nået, eller ændringen bevirker, at grænserne i nr. 1 ikke længere er nået. Stk. 3. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler om besiddelse og om meddelelse om besiddelse af aktier efter stk. 1 og 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler om besiddelse og om meddelelse om besiddelse af aktier i danske selskaber, der har aktier optaget til notering på en fondsbørs i et andet land inden for Den Europæiske Union eller i lande, som Fællesskabet har indgået samarbejdsaftale med. 30. Fondsrådet fastsætter regler om udstederes og aktionærers oplysningsforpligtelse over for en fondsbørs, herunder om muligheden for dispensation. Stk. 2. Fondsrådet fastsætter regler om oplysningsforpligtelse, såfremt en udsteder har værdipapirer optaget til notering på flere fondsbørser. Kapitel 8 Overtagelsestilbud 31.1 forbindelse med dispositioner, der direkte eller indirekte resulterer i overdragelsen af en aktiepost, som retligt eller faktisk giver kontrol over et selskab, der har en eller flere aktieklasser optaget til notering på en fondsbørs, skal erhververen give alle selskabets aktionærer mulighed for at afhænde deres aktier på identiske betingelser. Fondsbørsen påser overholdelse af 1. pkt. Stk. 2. Fondsrådet kan fritage fra forpligtelsen i stk. 1,1. pkt., såfremt særlige forhold gør sig gældende. 32. Ved tilbud om overtagelse af aktier efter 31 skal erhververen udarbejde og offentliggøre et tilbudsdokument, som indeholder oplysninger om tilbuddets økonomiske og andre vilkår, herunder frist for accept af tilbuddet, samt andre oplysninger som må anses for fornødne, for at aktionærerne kan danne sig et velbegrundet skøn over tilbuddet. Stk. 2. Når der uden at der foreligger tilbudspligt efter 31 i øvrigt offentligt fremsættes tilbud om at overtage aktier i et selskab, der har en eller flere aktieklasser noteret på en fondsbørs, skal der ligeledes udarbejdes et tilbudsdokument i overensstemmelse med stk. 1. Stk. 3. Fondsrådet fastsætter regler om tilbudspligt efter 31, stk. 1 og om tilbudsdokumentets indhold og offentliggørelse. Kapitel 9 Indberetning af handler 33. En værdipapirhandler skal straks indberette aftaler om overdragelse til eje af værdipapirer, der er optaget til notering eller handel på en fondsbørs eller handles på et tilsvarende reguleret marked for værdipapirer i et land inden for den Europæiske Union eller i lande, som Fællesskabet har indgået samarbejde med, såfremt værdipapirhandleren har medvirket i handelen.

11 7 Stk. 2. Fondsrådet kan bestemme, at indberetningspligt tillige påhviler andre og kan desuden i særlige tilfælde udstrække indberetningspligten til at omfatte unoterede værdipapirer. Stk. 3. Den indberetningspligtige skal opbevare dokumentation for den indberettede handel i mindst 5 år, efter at indberetningen er foretaget. Stk. 4. Fondsrådet fastsætter bestemmelser om indberetningspligten, herunder omfang og indhold, og hvortil der skal indberettes, samt om betaling af gebyrer for offentliggørelse af indberetninger. Kapitel 10 Misbrug af oplysninger 34. Reglerne i dette kapitel omfatter: 1) Værdipapirer, der er optaget til notering eller handel på en fondsbørs eller handles på et tilsvarende reguleret marked for værdipapirer i et land inden for Den Europæiske Union eller i lande, som Fællesskabet har indgået samarbejdsaftale med. 2) Unoterede instrumenter og kontrakter, der er knyttet til et eller flere værdipapirer, der er optaget til notering på en fondsbørs. Stk. 2. Ved intern viden forstås ikke offentliggjorte oplysninger om udstedere af værdipapirer, værdipapirer eller markedsforhold vedrørende disse, som må antages at få betydning for kursdannelsen på et eller flere værdipapirer, hvis oplysningerne blev offentliggjort. Stk. 3. En oplysning anses i nærværende kapitel for offentliggjort, når der er sket en for markedet generel og relevant videreformidling af denne. Som sådan offentliggørelse anses meddelelse til en fondsbørs, når oplysningen er videresendt herfra. 35. Køb, salg og tilskyndelse til køb eller salg af et værdipapir må ikke foretages af nogen, der har intern viden, som kan være af betydning for handelen. Stk. 2. Har en værdipapirhandler viden eller formodning om, at den, der ønsker at købe eller sælge værdipapirer, er i besiddelse af intern viden, må værdipapirhandleren ikke medvirke til handelens gennemførelse. Stk. 3. Uanset bestemmelsen i stk. 1 kan værdipapirhandlere foretage sædvanlig handel, såfremt handelen sker på en kundes vegne og som et normalt led i effektueringen af kundens ordre eller handelen sker som et normalt led i værdipapirhandlerens funktion som marketmaker i det pågældende værdipapir. Stk. 4. Bestemmelsen i stk. 1 og 2 finder ikke anvendelse på transaktioner, der udføres af en suveræn stat, dens centralbank eller den, der handler på disses vegne, når transaktionerne sker som led i vedkommende stats pengepolitik, valutapolitik eller gældsforvaltningspolitik. 36. Den, der er i besiddelse af intern viden, må ikke videregive denne viden til andre, medmindre videregivelsen er et normalt led i udøvelsen af vedkommendes beskæftigelse, erhverv eller funktion. Stk. 2. Udstedere af værdipapirer, der er optaget til notering på en fondsbørs, skal udarbejde interne regler med det formål at hindre, at intern viden er tilgængelig for andre end dem, der har et behov herfor. Tilsvarende regler skal udarbejdes af offentlige myndigheder og virksomheder, herunder værdipapirhandlere, advokater og revisorer, som i kraft af deres virksomhedsudøvelse regelmæssigt kommer i besiddelse af intern viden. 37. En udsteder af værdipapirer, der er optaget til notering på en fondsbørs, og dennes moderselskab skal udarbejde interne regler for bestyrelsesmedlemmers, direktørers og andre medarbejderes adgang til for egen eller tredjemands regning at handle med de af udstederen udstedte børsnoterede værdipapirer og dertil knyttede finansielle kontrakter. Stk. 2. Offentlige myndigheder og virksomheder, herunder værdipapirhandlere, advokater og revisorer, der i kraft af deres virksomhedsudøvelse regelmæssigt kommer i besiddelse af intern viden, skal udarbejde interne regler som foreskrevet i stk. 1. Er de i 1. pkt. nævnte virksomheder organiseret som interessentskaber, kommanditselskaber eller lignende, skal de interne regler tillige omfatte ejerne. Stk. 3. Interne regler udstedt efter stk. 1 og 2 samt 36, stk. 2, skal på forlangende udleveres til den enkelte fondsbørs og Finanstilsynet. 38. Medvirker en værdipapirhandler ved handel med værdipapirer, skal den, der køber eller sælger værdipapirerne, identificere sig over for værdipapirhandleren. Identifikationen skal omfatte navn, adresse og CPR- eller SE-nummer eller anden lignende identifika-

12 8 tion, hvis den pågældende ikke har et CPReller SE-nummer. Sker handelen på vegne af tredjemand, skal dette tillige oplyses. Stk. 2. Værdipapirhandleren skal registrere de i stk. 1 nævnte oplysninger og opbevare oplysningerne i 5 år. Kapitel 11 Autoriserede markedspladser 39. Ved en autoriseret markedsplads forstås en virksomhed, der har fået tilladelse til regelmæssig omsætning af værdipapirer, som er unoterede. Stk. 2. Unoterede værdipapirer kan på en udsteders anmodning optages til handel på en autoriseret markedsplads, såfremt lovens betingelser er opfyldt, de pågældende unoterede værdipapirer er omfattet af den autoriserede markedsplads' formålsbestemmelse og den autoriserede markedsplads skønner, at handel med disse papirer har offentlig interesse. 40. Virksomhed som autoriseret markedsplads må ikke påbegyndes, før Finanstilsynet har meddelt tilladelse hertil. Stk. 2. Tilladelsen er betinget af 1) at selskabet er et aktieselskab, der er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, 2) at selskabet har en aktiekapital, der mindst skal udgøre 8 mio. kr., og 3) at virksomheden har udarbejdet en driftsplan, forretningsgange samt kontrol- og sikkerhedsforanstaltninger. Stk. 3. Vedtægterne for en autoriseret markedsplads skal i formålsbestemmelsen indeholde oplysninger om, hvilke typer af unoterede værdipapirer der kan omsættes. 41. Finanstilsynet kan nægte et selskab tilladelse til at drive virksomhed som autoriseret markedsplads, hvis et medlem af selskabets direktion eller bestyrelse 1) må skønnes ikke at have fyldestgørende erfaring til at udøve stillingen eller hvervet, 2) er dømt for strafbart forhold, og det udviste forhold begrunder en nærliggende fare for misbrug af stillingen eller hvervet, eller 3) i stilling eller erhverv har udvist en sådan adfærd, at der er grund til at antage, at den pågældende ikke vil varetage stillingen eller hvervet på forsvarlig måde. Stk. 2. Når tilladelse nægtes, skal dette begrundes og meddeles ansøgeren senest 3 måneder efter ansøgningens modtagelse, eller hvis ansøgningen er ufuldstændig, senest 3 måneder efter, at ansøgeren har fremsendt de oplysninger, der er nødvendige for at træffe afgørelsen. Der træffes under alle omstændigheder afgørelse senest 6 måneder efter ansøgningens modtagelse. 42. Enhver fysisk og juridisk person skal underrette Finanstilsynet om disses direkte eller indirekte erhvervelse af mindst 10 pct. af kapitalen eller stemmerettighederne eller en mindre kapitalandel, der i øvrigt giver mulighed for at udøve en betydelig indflydelse på forvaltningen af en autoriseret markedsplads, samt om størrelsen af disse kapitalandele. Stk. 2. Såfremt kapitalejere, der er i besiddelse af de i stk. 1 fastsatte kapitalandele i en autoriseret markedsplads, modvirker en forsvarlig drift af markedspladsen, kan Finanstilsynet ophæve den stemmeret, der er knyttet til de pågældende ejeres kapitalandele, eller påbyde en autoriseret markedsplads at følge bestemte retningslinier. Stk. 3. Har Finanstilsynet ophævet stemmeretten i medfør af stk. 2, kan kapitalandelen ikke indgå i opgørelsen af den på generalforsamlingen stemmeberettigede kapital. 43. Bestyrelsen for en autoriseret markedsplads er ansvarlig for, at markedspladsens virksomhed foregår på en hensigtsmæssig og betryggende måde. Stk. 2. Det påhviler det enkelte autoriserede marked 1) at sørge for, at de nødvendige værdipapirhandelssystemer og informationssystemer er til rådighed, 2) at virke for, at handel finder sted på en måde, der sikrer, at handlen foregår på en redelig og gennemskuelig måde og inden for lovgivningens rammer sikrer alle berørte en ligelig behandling, og 3) at påse, at udstedere og medlemmer af den autoriserede markedsplads overholder reglerne efter stk. 3. Stk. 3. En autoriseret markedsplads skal fastsætte, 1) regler for optagelse af værdipapirer til handel på markedspladsen samt udstederes og aktionærers oplysningsforpligtelser, 2) bestemmelser om pligt for udstedere af værdipapirer optaget til handel på markeds-

13 9 pladsen til at meddele markedspladsen oplysninger om værdipapiret eller udstederen, 3) regler om vilkårene for at være medlem af markedspladsen, og 4) regler for indberetning af handel til løbende markedsovervågnings- og informationsformål. Stk. 4. Hvis et medlem af den autoriserede markedsplads groft eller gentagne gange tilsidesætter vilkårene for at være medlem af markedspladsen, jf. stk. 3, nr. 3, kan den autoriserede markedsplads beslutte at ophæve medlemskabet. Stk. 5. Regler fastsat i medfør af stk. 3, samt ændringer heri skal anmeldes til Fondsrådet. Stk. 6. Fondsrådet kan give den autoriserede markedsplads pålæg om at ændre de efter stk. 3 fastsatte regler, eller fastsætte supplerende regler for de af stk. 3 omhandlede områder. 44. En autoriseret markedsplads kan bestemme, at et unoteret værdipapir ikke længere skal handles på markedspladsen, såfremt denne finder, at det unoterede værdipapir ikke længere er i investorernes eller værdipapirmarkedets interesse. Stk. 2. Mister en udsteder rådigheden over sit bo, kan dennes værdipapirer ikke længere handles. Stk. 3. Fremsætter en udsteder, hvis unoterede værdipapirer handles på markedspladsen, anmodning om at handlen skal ophøre, skal anmodningen tages til følge, med mindre den autoriserede markedsplads finder, at ophøret ikke er i investorernes eller værdipapirmarkedets interesse. Stk. 4. Handlen med et unoteret værdipapir skal ophøre senest samtidig med, at værdipapiret optages til notering på en fondsbørs. Stk. 5. Den autoriserede markedsplads fastsætter regler om de nærmere betingelser for ophør af handel med unoterede værdipapirer. Reglerne samt ændringer heri skal anmeldes til Fondsrådet. Stk. 6. Fondsrådet kan give den autoriserede markedsplads pålæg om at ændre reglerne i medfør af stk. 5, eller udstede supplerende regler for det af stk. 5 omhandlede område. 45. Den autoriserede markedsplads' bestyrelse, revisor samt direktører og øvrige ansatte må ikke uberettiget røbe, hvad de under udøvelsen af deres stilling eller hverv har fået kundskab om. Stk. 2. Stk. 1 er ikke til hinder for at en autoriseret markedsplads som led i et samarbejde med danske eller udenlandske autoriserede markedspladser, fondsbørser, clearingcentraler og værdipapircentraler videregiver oplysninger til disse, såfremt oplysningerne er undergivet tilsvarende tavshedspligt hos modtagerne. Omfattet af stk. 1 er tillige oplysninger, som en autoriseret markedsplads modtager fra andre autoriserede markedspladser, fondsbørser, clearingcentraler eller værdipapircentraler med angivelse af, at oplysningerne er hemmelige eller fortrolige, eller hvor dette følger af oplysningernes karakter. 46. Den ansvarlige kapital i en autoriseret markedsplads beregnes som den indbetalte aktiekapital fratrukket beholdningen af egne aktier, immaterielle aktiver og årets løbende underskud og tillagt overkurs ved emission samt reserver. Stk 2. Finanstilsynet kan fastsætte kapitaldækningsregler og regler om afdækning af den autoriserede markedsplads' risici. Kapitel 12 Prospekter ved første udbud af visse værdipapirer 47. Dette kapitel finder anvendelse på første udbud til offentligheden af værdipapirer, som ikke ønskes optaget til notering på en fondsbørs. Stk. 2. Reglerne i dette kapitel omfatter følgende værdipapirer 1) aktier og andre omsættelige værdipapirer, der kan sidestilles med disse, 2) obligationer med en løbetid på mindst 1 år og andre omsættelige værdipapirer, der kan sidestilles med disse, og 3) alle andre omsættelige værdipapirer, hvormed værdipapirer som nævnt under nr. 1 eller 2, kan erhverves ved tegning eller ombytning. Stk. 3. Fondsrådet kan fastsætte regler om, at udbud af nærmere bestemte værdipapirer undtages fra denne lov. 48. Ved udbud af værdipapirer skal der offentliggøres et prospekt, der skal være overskueligt og give et retvisende billede af udstederens aktiver og passiver, dennes økonomiske stilling, resultater samt forventede udvikling.

14 10 Stk. 2. Prospektet skal indeholde oplysninger om de rettigheder, der er knyttet til de udstedte værdipapirer. Stk. 3. Et prospekt, der opfylder de krav, der i medfør af lovens kapitel 6 er fastsat til prospekter for værdipapirer, der ønskes optaget til notering på en fondsbørs, kan træde i stedet for et prospekt som nævnt i stk. 1. Prospektet skal inden bekendtgørelse, jf. 49, stk. 3, godkendes af Fondsrådet. Stk. 4. Et prospekt, der opfylder kravene til prospekter for værdipapirer, som ønskes optaget til officiel notering på en fondsbørs i en anden medlemsstat inden for Den Europæiske Union efter bestemmelser i direktiv 80/390/EØF med senere ændringer, og som er godkendt af den kompetente myndighed i den pågældende medlemsstat, sidestilles med et prospekt som nævnt i stk. 1. Prospektet skal være affattet på et sprog godkendt af Fondsrådet. Prospektet skal inden bekendtgørelse, jf. 43, stk. 3, forelægges Fondsrådet, der påser, at betingelserne efter 1. og 2. pkt. er opfyldt. Stk. 5. Fondsrådet fastsætter regler om prospektets indhold. 49. Prospekter, som nævnt i 48, skal indsendes til Fondsrådet. Stk. 2. Fondsrådet påser, at prospekter, som nævnt i 48, opfylder forskrifterne i dette kapitel og bestemmelser fastsat i medfør heraf. Stk. 3. Modtagelse af prospekter, som nævnt i 48, registreres i og offentliggøres af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Stk. 4. Fondsrådet fastsætter regler om betaling af gebyrer for behandling af prospekter. Stk. 5. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler om offentliggørelse af modtagelse af prospekter omfattet af dette kapitel og om betaling af gebyrer for offentliggørelsen. 50. Udbud til offentligheden må ikke finde sted, før prospektet er offentliggjort efter de regler, som er fastsat i medfør af 49, stk. 4. Stk. 2. Fondsrådet kan fastsætte regler om det nærmere indhold af udbudsmateriale. Kapitel 13 Værdipapirmæglere 51. Ved værdipapirmæglervirksomhed forstås regelmæssig drift af et marked, hvor der mellem værdipapirhandlere samt Danmarks Nationalbank formidles aftaler om køb og salg af værdipapirer, der er optaget til notering eller handel på en fondsbørs. Stk. 2. Fondsrådet kan efter indstilling fra den fondsbørs, hvor det pågældende værdipapir er noteret eller handlet, tillade, at der etableres værdipapirmæglervirksomhed og kan i forbindelse hermed fastsætte de nærmere vilkår for værdipapirmægleres virksomhed. Stk. 3. Finanstilsynet kan fastsætte kapitaldækningsregler og regler om afdækning af værdipapirmægleres risici. 52. Værdipapirmæglervirksomhed må ikke påbegyndes, før Finanstilsynet har meddelt tilladelse hertil. Tilladelsen er betinget af, at selskabet er et aktieselskab, der er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, og at selskabet har udarbejdet en driftsplan, forretningsgange, samt kontrol- og sikkerhedsforanstaltninger. Stk. 2. Finanstilsynet kan nægte et selskab tilladelse til at drive virksomhed som værdipapirmægler, hvis et medlem af selskabets direktion eller bestyrelse 1) må skønnes ikke at have fyldestgørende erfaring til at udøve stillingen eller hvervet, 2) er dømt for strafbart forhold, og de udviste forhold begrunder en nærliggende fare for misbrug af stillingen eller hvervet, eller 3) i stilling eller erhverv har udvist en sådan adfærd, at der er grund til at antage, at den pågældende ikke vil varetage stillingen eller hvervet på forsvarlig måde. Stk. 3. Når tilladelsen nægtes, skal dette begrundes og meddeles ansøgeren senest 3 måneder efter ansøgningens modtagelse, eller hvis ansøgningen er ufuldstændig, senest 3 måneder efter, at ansøgeren har fremsendt de oplysninger, der er nødvendige for at træffe afgørelsen. Der træffes under alle omstændigheder afgørelse senest 6 måneder efter ansøgningens modtagelse. 53. Enhver fysisk og juridisk person skal underrette Finanstilsynet om disses direkte eller indirekte erhvervelse af mindst 10 pct. af kapitalen eller stemmerettighederne eller en mindre kapitalandel, der i øvrigt giver mulighed for at udøve en betydelig indflydelse på forvaltningen af en værdipapirmæglervirksomhed, samt om størrelsen af disse kapitalandele. Stk. 2. Såfremt kapitalejere, der er i besiddelse af de i stk. 1 fastsatte kapitalandele i en værdipapirmæglervirksomhed, modvirker en forsvarlig drift af denne, kan Finanstilsynet

15 11 ophæve den stemmeret, der er knyttet til de pågældende ejeres kapitalandele, eller påbyde en værdipapirmæglervirksomhed at følge bestemte retningslinier. Stk. 3. Har Finanstilsynet ophævet stemmeretten i medfør af stk. 2, kan kapitalandelen ikke indgå i opgørelsen af den på generalforsamlingen stemmeberettigede kapital. 54. Årsregnskabet og årsberetningen for en værdipapirmægler skal indsendes til Finanstilsynet. Finanstilsynet sender et eksemplar af årsregnskabet og årsberetningen til Erhvervsog Selskabsstyrelsen, som bekendtgør modtagelsen i Statstidende. De modtagne årsregnskaber og årsberetninger er offentligt tilgængelige i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Stk. 2. Finanstilsynet kan fastsætte bestemmelser om værdipapirmægleres regnskabsaflæggelse og om revisionens gennemførelse. Kapitel 14 Pengemarkedsmæglere 55. Ved virksomhed som pengemarkedsmægler forstås regelmæssig drift af et marked, hvor der mellem deltagerne på pengemarkedet formidles aftaler om 1) ind- og udlån, 2) pengemarkedsrelaterede værdipapirer, der er optaget til notering eller handel på en fondsbørs, og 3) andre pengemarkedsrelaterede værdipapirer. Stk. 2. Aftaler mellem værdipapirhandlere samt Danmarks Nationalbank om de i stk. 1, nr. 2, omfattede værdipapirer kan kun regelmæssigt formidles af fondsbørser og autoriserede pengemarkedsmæglere. Stk. 3. Fondsrådet kan fastsætte bestemmelser for autoriserede pengemarkedsmægleres formidling af pengemarkedsrelaterede værdipapirer, der er optaget til notering eller handel på en fondsbørs. Fondsrådet kan bestemme, at en autoriseret pengemarkedsmægler må udøve virksomhed som værdipapirmægler. 56. Autoriseret pengemarkedsmæglervirksomhed må ikke påbegyndes, før Finanstilsynet har meddelt tilladelse hertil. Tilladelsen er betinget af, at selskabet er et aktieselskab, der er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, og at selskabet har udarbejdet en driftsplan, forretningsgange, samt kontrol- og sikkerhedsforanstaltninger. Stk. 2. Finanstilsynet kan nægte et selskab tilladelse til at drive virksomhed som autoriseret pengemarkedsmægler, hvis et medlem af selskabets direktion eller bestyrelse 1) må skønnes ikke at have fyldestgørende erfaring til at udøve stillingen eller hvervet, 2) er dømt for strafbart forhold, og det udviste forhold begrunder en nærliggende fare for misbrug af stillingen eller hvervet, eller 3) i stilling eller erhverv har udvist en sådan adfærd, at der er grund til at antage, at den pågældende ikke vil varetage stillingen eller hvervet på forsvarlig måde. Stk. 3. Når tilladelse nægtes, skal dette begrundes og meddeles ansøgeren senest 3 måneder efter ansøgningens modtagelse, eller hvis ansøgningen er ufuldstændig, senest 3 måneder efter, at ansøgeren har fremsendt de oplysninger, der er nødvendige for at træffe afgørelsen. Der træffes under alle omstændigheder afgørelse senest 6 måneder efter ansøgningens modtagelse. 57. Enhver fysisk og juridisk person skal underrette Finanstilsynet om disses direkte eller indirekte erhvervelse af mindst 10 pct. af kapitalen eller stemmerettighederne eller en mindre kapitalandel, der i øvrigt giver mulighed for at udøve en betydelig indflydelse på forvaltningen af en autoriseret pengemarkedsmæglervirksomhed, samt om størrelsen af disse kapitalandele. Stk. 2. Såfremt kapitalejere, der er i besiddelse af de i stk. 1 fastsatte kapitalandele i en autoriseret pengemarkedsmæglervirksomhed, modvirker en forsvarlig drift af denne, kan Finanstilsynet ophæve den stemmeret, der er knyttet til de pågældende ejeres kapitalandele, eller påbyde en autoriseret pengemarkedsmæglervirksomhed at følge bestemte retningslinier. Stk. 3. Har Finanstilsynet ophævet stemmeretten i medfør af stk. 2, kan kapitalandelen ikke indgå i opgørelsen af den på generalforsamlingen stemmeberettigede kapital. 58. En autoriseret pengemarkedsmægler skal udøve sin virksomhed i overensstemmelse med god værdipapirhandelsskik. Stk. 2. Det påhviler herunder den autoriserede pengemarkedsmægler at sikre, at formidlingen sker på en redelig og gennemskuelig

16 12 måde og inden for lovgivningens rammer at sikre alle berørte en ligelig behandling. 59. Årsregnskabet og årsberetningen for en autoriseret pengemarkedsmægler skal indsendes til Finanstilsynet. Finanstilsynet sender et eksemplar af årsregnskabet og årsberetningen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som bekendtgør modtagelsen i Statstidende. De modtagne årsregnskaber og årsberetninger er offentligt tilgængelige i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Stk. 2. Finanstilsynet kan fastsætte bestemmelser om autoriserede pengemarkedsmægleres regnskabsaflæggelse og om revisionens gennemførelse. Kapitel 15 Clearing og afvikling 60. Ved clearing forstås opgørelse af forpligtelser og rettigheder ved en aftalt udveksling af ydelser i forbindelse med transaktioner med værdipapirer. Stk. 2. Ved afvikling forstås udveksling af ydelser til opfyldelse af parternes forpligtelser i forbindelse med transaktioner med værdipapirer. Stk. 3. Ved clearingvirksomhed forstås regelmæssig virksomhed, som består i på clearingdeltagernes vegne at gennemføre clearing, afvikling eller clearing og afvikling af transaktioner med værdipapirer, herunder at indtræde som part i transaktionerne eller på anden måde sikre transaktionernes gennemførelse. Finanstilsynet afgør i tvivlstilfælde, om der foreligger clearingvirksomhed. Stk. 4. Ved en clearingcentral forstås et aktieselskab, der driver clearingvirksomhed. Stk. 5. Ved en clearingdeltager forstås en part, der har indgået en aftale med en clearingcentral om regelmæssigt at deltage i clearing, afvikling eller clearing og afvikling. 61. Clearingvirksomhed må alene drives af clearingcentraler og Danmarks Nationalbank. Stk. 2. Bestemmelserne i kapitlerne med undtagelse af 66, stk. 2, og finder ikke anvendelse for Danmarks Nationalbank. Kapitel 16 Clearingcentralers tilladelse og organisation 62. Clearingvirksomhed må ikke påbegyndes, før Finanstilsynet har meddelt tilladelse hertil. Stk. 2. Tilladelse er betinget af 1) at selskabet er et aktieselskab, der er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, 2) at selskabet har en aktiekapital, der mindst skal udgøre 40 mio. kr., samt 3) at virksomheden har udarbejdet en driftsplan, forretningsgange samt kontrol- og sikkerhedsforanstaltninger. 63. Finanstilsynet kan nægte et selskab tilladelse til at drive clearingvirksomhed, hvis et medlem af centralens direktion eller bestyrelse 1) må skønnes ikke at have fyldestgørende erfaring til at udøve stillingen eller hvervet, 2) er dømt for strafbart forhold, og det udviste forhold begrunder en nærliggende fare for misbrug af stillingen eller hvervet, eller 3) i stilling eller erhverv har udvist en sådan adfærd, at der er grund til at antage, at den pågældende ikke vil varetage stillingen eller hvervet på forsvarlig måde. Stk. 2. Når tilladelse nægtes, skal dette begrundes og meddeles ansøgeren senest 3 måneder efter ansøgningens modtagelse, eller hvis ansøgningen er ufuldstændig, senest 3 måneder efter, at ansøgeren har fremsendt de oplysninger, der er nødvendige for at træffe afgørelsen. Der træffes under alle omstændigheder afgørelse senest 6 måneder efter ansøgningens modtagelse. 64. Enhver fysisk og juridisk person skal underrette Finanstilsynet om disses direkte eller indirekte erhvervelse af mindst 10 pct. af kapitalen eller stemmerettighederne eller en mindre kapitalandel, der i øvrigt giver mulighed for at udøve en betydelig indflydelse på forvaltningen af en clearingcentral, samt om størrelsen af disse kapitalandele. Stk. 2. Såfremt kapitalejere, der er i besiddelse af de i stk. 1 fastsatte kapitalandele i en clearingcentral, modvirker en forsvarlig drift af denne, kan Finanstilsynet ophæve den stemmeret, der er knyttet til de pågældende ejeres kapitalandele, eller påbyde en clearingcentral at følge bestemte retningslinier. Stk. 3. Har Finanstilsynet ophævet stemmeretten i medfør af stk. 2, kan kapitalandelen

17 13 ikke indgå i opgørelse af den på generalforsamlingen stemmeberettigede kapital. 65. Clearingcentralens bestyrelse, revisor samt direktører og øvrige ansatte må ikke uberettiget røbe, hvad de under udøvelsen af deres hverv har fået kundskab om. Stk. 2. Stk. 1 er ikke til hinder for, at clearingcentralen som led i et samarbejde med danske eller udenlandske fondsbørser, autoriserede markedspladser, clearingcentraler eller værdipapircentraler videregiver oplysninger til disse, såfremt oplysningerne er undergivet tilsvarende tavshedspligt hos modtagerne. Omfattet af stk. 1 er tillige oplysninger, som clearingcentralen modtager fra andre fondsbørser, autoriserede markedspladser, clearingcentraler eller værdipapircentraler med angivelse af, at oplysningerne er hemmelige eller fortrolige, eller hvor dette følger af oplysningernes karakter. Kapitel 17 Tilslutning til en clearingcentral 66. En clearingdeltager skal indgå en tilslutningsaftale med clearingcentralen. Tilslutningen kan ske med henblik på at cleare og afvikle egne, tredjemands eller egne og tredjemands transaktioner med værdipapirer. Stk. 2. Alene værdipapirhandlere, clearingcentraler og Danmarks Nationalbank kan cleare og afvikle transaktioner på vegne af tredjemand. Stk. 3. Værdipapirhandlere har adgang til at indgå tilslutningsaftale med clearingcentralen, såfremt de opfylder betingelserne i stk. 4. Clearingcentralen kan bestemme, at andre kan få adgang til at indgå tilslutningsaftale. Stk. 4. Clearingcentralen fastsætter reglerne for tilslutningen som clearingdeltager, herunder de regler, som clearingdeltagere skal opfylde for at deltage i clearing og afvikling af egne, tredjemands eller egne og tredjemands transaktioner. Reglerne samt ændringer heri skal anmeldes til Fondsrådet. Stk. 5. Fondsrådet kan give clearingcentralen pålæg om at ændre regler fastsat i medfør af stk. 4 eller fastsætte supplerende regler for det i stk. 4 omhandlede område. Stk. 6. Hvis en clearingdeltager groft eller gentagne gange tilsidesætter vilkårene for tilslutning, kan clearingcentralen beslutte at ophæve tilslutningsaftalen. Kapitel 18 Clearingcentralens virksomhed 67. Bestyrelsen for en clearingcentral er ansvarlig for, at centralens virksomhed foregår på en hensigtsmæssig og betryggende måde. Det påhviler den enkelte clearingcentral at fastsætte regler for clearing og afvikling og sikre alle berørte ligelig behandling. Stk. 2. En clearingcentral kan fastsætte nærmere regler om de finansielle kontrakter, der kan registreres i centralen. Stk. 3. Bestemmelserne i aktieselskabslovens 56, stk. 5 finder tilsvarende anvendelse på clearingcentraler. Stk. 4. Direktører og andre ansatte i en clearingcentral må ikke for egen regning udføre eller deltage i spekulationsforretninger med værdipapirer. Stk. 5. De i stk. 1 og 2 nævnte regler samt ændringer heri skal anmeldes til Fondsrådet. Stk. 6. Fondsrådet kan give clearingcentralen pålæg om at ændre de efter stk. 1 eller 2 fastsatte regler, eller fastsætte supplerende regler for de af stk. 1 og 2 omhandlede områder. 68. En clearingcentral kan føre kontantkonti for clearingdeltagerne og foranstalte långivning og låntagning af penge og værdipapirer i forbindelse med clearing, afvikling eller clearing og afvikling af værdipapirtransaktioner. Nærmere regler herom fastsættes i en tilslutningsaftale, jf. 66. Stk. 2. En clearingcentral kan drive anden virksomhed, der er accessorisk til clearingvirksomhed. Finanstilsynet kan beslutte, at den accessoriske virksomhed skal udøves i et andet selskab. Stk. 3. Hvis en clearingcentral tillige driver fondsbørsvirksomhed, finder bestemmelserne i 8, stk. 3, 13-16, 17, stk. 1 og 3, 18, 19, stk. 2 og 3, samt kapitlerne 6-10 anvendelse på selskabets virksomhed. Regler udstedt i medfør af 15, stk. 3, og kapitlerne 6-10 finder tilsvarende anvendelse. Stk. 4. Hvis en clearingcentral tillige driver virksomhed som værdipapircentral, finder bestemmelserne i 76, 77, stk. 2 og stk. 3 nr. 2, 80, stk. 1 og stk. 4-5 og anvendelse på selskabets virksomhed. Stk. 5. Hvis en clearingcentral tillige driver autoriseret markedspladsvirksomhed, finder bestemmelserne i kapitel 11 med undtagelse af

18 14 40, stk. 1 og 2 og 41 anvendelse på selskabets virksomhed. Stk. 6. Hvis en clearingcentral tillige driver værdipapirmæglervirksomhed, finder bestemmelserne i kapitel 13 anvendelse. Stk. 7. Aftaler af vidtrækkende betydning som en clearingcentral indgår med andre virksomheder på børs-, autoriseret markedsplads-, clearing-, registrerings- og betalingsformidlingsområdet skal godkendes af Finanstilsynet. Stk. 8. En clearingcentral kan ikke fusionere med et andet selskab uden Finanstilsynets godkendelse. 69. En clearingcentral skal indberette til Finanstilsynet, hvis den bliver bekendt med eller har formodning om, at nogen har overtrådt loven eller bekendtgørelser i henhold til loven eller groft eller gentagne gange har overtrådt regler udstedt af clearingcentralen. Stk. 2. Ændringer i en clearingcentrals ledelse eller revision, skal inden 2 uger meddeles til Finanstilsynet. Kapitel 19 Solvens og risikoafdækning 70. Den ansvarlige kapital i en clearingcentral beregnes som den indbetalte aktiekapital fratrukket beholdningen af egne aktier, immaterielle aktiver og årets løbende underskud og tillagt overkurs ved emission samt reserver. Stk 2. Finanstilsynet kan fastsætte kapitaldækningsregler og regler om afdækning af clearingcentralens risici. 71. Yder en clearingcentral eller clearingdeltager lån i forbindelse med afvikling af en værdipapirhandel i en clearingcentral, kan det forinden være aftalt med låntager, at de af låntagerens fondsaktiver, der opbevares på et i aftalen angivet depot i en værdipapircentral, kan tjene til sikkerhed for indfrielsen af lånet. Stk. 2. Er aftalen registreret i værdipapircentralen, og konstateres der i forbindelse med en afvikling behov for at udnytte sikkerhedsretten, kan långiveren i umiddelbar tilknytning til afviklingens gennemførelse anmelde sikkerhedsretten over for værdipapircentralen med henblik på registrering. Alene ved en sådan registrering opnås beskyttelse mod retsforfølgning og aftaleerhververe efter reglerne i kapitel 26. Stk. 3. Har en clearingcentral eller en cleringdeltager betalt for en andens erhvervelse af fondsaktiver, som afvikles gennem en clearingcentral, kan der i en værdipapircentral til sikkerhed for långiverens krav mod erhververen registreres pant i den del af de erhvervede fondsaktiver, som samtidigt registreres på erhververens konto i værdipapircentralen, og som ikke efter aftale med långiveren er videreoverdraget ved salg afviklet på samme tidspunkt som erhvervelsen. Ved registreringen af panteretten opnås beskyttelse mod retsforfølgning og aftaleerhververe efter reglerne i kapitel 26. Stk. 4. Finanstilsynet fastsætter nærmere regler om, inden for hvilke tidsfrister sikkerhedsretten efter stk. 2 og panteretten efter stk. 3 skal gøres gældende. Registrering af sikkerhedsretten og panteretten slettes uden meddelelse efter 91, såfremt sikkerhedsretten eller panteretten ikke er gjort gældende inden fristens udløb. 72. Fondsaktiver, der er stillet til sikkerhed i henhold til 71, stk. 2 eller stk. 3, kan, hvis der er indgået en forudgående aftale herom, realiseres straks efter udløbet af den af Finanstilsynet i medfør af 71, stk. 4, fastsatte frist, såfremt låntageren ikke forinden har opfyldt sine forpligtelser. Stk. 2. Værdipapirer, der er stillet til sikkerhed over for en clearingcentral eller en clearingdeltager til opfyldelse af clearingcentralens regler om sikkerhedsstillelse, kan realiseres straks, hvis der er indgået en forudgående aftale herom, og der foreligger en misligholdelse af clearingcentralens regler om sikkerhedsstillelse. Kapitel 20 Regnskab og revision 73. Årsregnskab og årsberetningen for en clearingcentral skal indsendes til Finanstilsynet. Finanstilsynet sender et eksemplar af årsregnskabet og årsberetningen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som bekendtgør modtagelsen i Statstidende. De modtagne årsregnskaber og årsberetninger er offentligt tilgængelige i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Stk. 2. Finanstilsynet kan fastsætte regler om clearingcentralens regnskabsaflæggelse og om revisionens, herunder systemrevisionens gennemførelse i en clearingcentral.

19 15 Stk. 3. Finanstilsynet kan fastsætte regler om regnskab på konsolideret basis. Kapitel 21 Nettingbestem mels er 74. En aftale mellem to eller flere parter om, at samtlige anmeldte fordringer, der har tilknytning til en clearingcentrals eller Danmarks Nationalbanks udøvelse af clearingvirksomhed, jf. 60, stk. 3, eller forbindelse til et betalingssystem, der afvikles over konti i Danmarks Nationalbank, skal afregnes mod hinanden (nettes), kan med retsvirkning over for boet og kreditorerne tillige indeholde en bestemmelse om, at de pågældende fordringer skal slutafregnes eller føres tilbage i deres helhed, såfremt en af parterne erklæres konkurs, eller der anmeldes betalingsstandsning, eller åbnes tvangsakkord. En sådan aftale skal dog for at have retsvirkning over for boet og kreditorerne inden konkursen, anmeldelsen af betalingsstandsning eller åbningen af tvangsakkord være indsendt til Finanstilsynet, og indeholde objektive betingelser om, i hvilke tilfælde anmeldte men endnu ikke opfyldte fordringer enten 1) opfyldes i overensstemmelse med aftalen, eller 2) tilbageføres i deres helhed. Stk. 2. Finanstilsynet kan godkende, at aftaler om netting med udenlandske clearingcentraler eller tilsvarende udenlandske institutioner får retsvirkning i henhold til stk. 1. Stk. 3. Finanstilsynet fastsætter ved bekendtgørelse, i hvilke systemer netting med retsvirkning i henhold til bestemmelserne i stk. 1 og 2, kan finde anvendelse. 75. En aftale mellem to parter om, at samtlige deres indbyrdes fordringer, som er opstået i forbindelse med handel med valuta og handel med værdipapirer omfattet af denne lov, skal afregnes mod hinanden løbende eller ved en parts misligholdelse af sine aftalemæssige forpligtelser (nettes), kan med retsvirkning over for boet og kreditorerne tillige indeholde en bestemmelse om, at de pågældende fordringer skal slutafregnes, såfremt en af parterne erklæres konkurs, eller der anmeldes betalingsstandsning, eller åbnes tvangsakkord, eller afgår ved døden. Kapitel 22 Udstedelse og registrering afdematerialiserede værdipapirer 76. Værdipapirer kan udstedes og overdrages i papirløs form (dematerialiseret). Stk. 2. Ved fondsaktiver forstås i denne lov omsættelige dematerialiserede værdipapirer, der er registreret i en værdipapircentral. Stk. 3. Ved registrering forstås udstedelse af fondsaktiver og indskrivning af rettigheder over disse i et centralt register i en værdipapircentral. Stk. 4. Som fondsaktiver kan endvidere registreres andre lignende værdipapirer efter en værdipapircentrals bestyrelses beslutning, jf. 80. Stk. 5. Ved registreringsvirksomhed forstås regelmæssig virksomhed, der består i at registrere fondsaktiver. Finanstilsynet afgør i tvivlstilfælde, om der foreligger registreringsvirksomhed. Stk. 6. Ved en værdipapircentral forstås et aktieselskab, der driver registreringsvirksomhed. Kapitel 23 Værdipapircentralers tilladelse og organisation 77. Registreringsvirksomhed må alene drives af værdipapircentraler. Stk. 2. Registreringsvirksomhed må ikke påbegyndes, før Finanstilsynet har meddelt tilladelse hertil. Stk. 3. Tilladelsen er betinget af 1) at selskabet er et aktieselskab, der er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, 2) at selskabet har en aktiekapital, der mindst skal udgøre 40 mio. kr. og har et kapitalberedskab, jf. 105, og 3) at selskabet har udarbejdet fornødne driftsplaner, forretningsgange samt kontrol- og sikkerhedsforanstaltninger. Stk. 4. Regler om en værdipapircentralsvirksomhed fastsættes i selskabets vedtægter, der godkendes af Finanstilsynet. 78. Finanstilsynet kan nægte et selskab tilladelse til at drive registreringsvirksomhed, såfremt et medlem af selskabets direktion eller bestyrelse 1) må skønnes ikke at have fyldestgørende erfaring til at forestå registreringen,

20 16 2) er dømt for strafbart forhold, og det udviste forhold begrunder en nærliggende fare for misbrug af stillingen eller hvervet, eller 3) i stilling eller hverv har udvist en sådan adfærd, at der er grund til at antage, at den pågældende ikke vil varetage stillingen på forsvarlig måde. Stk. 2. Når tilladelse nægtes, skal dette begrundes og meddeles ansøgeren senest 3 måneder efter ansøgningens modtagelse, eller hvis ansøgningen er ufuldstændig, senest 3 måneder efter, at ansøgeren har fremsendt de oplysninger, der er nødvendige for at træffe afgørelsen. Der træffes under alle omstændigheder afgørelse senest 6 måneder efter ansøgningens modtagelse. 79. Enhver fysisk og juridisk person skal underrette Finanstilsynet om disses direkte eller indirekte erhvervelse af mindst 10 pct. af kapitalen eller stemmerettighederne eller en mindre kapitalandel, der i øvrigt giver mulighed for at udøve en betydelig indflydelse på forvaltningen af en værdipapircentral, samt om størrelsen af disse kapitalandele. Stk. 2. Såfremt kapitalejere, der er i besiddelse af de i stk. 1, fastsatte kapitalandele i en værdipapircentral, modvirker en forsvarlig drift af denne, kan Finanstilsynet ophæve den stemmeret, der er knyttet til de pågældende ejeres kapitalandele, eller påbyde centralen at følge bestemte retningslinier. Stk. 3. Har Finanstilsynet ophævet stemmeretten i medfør af stk. 2, kan kapitalandelen ikke indgå i opgørelsen af den på generalforsamlingen stemmeberettigede kapital. Kapitel 24 Værdipapircentralers virksomhed 80. En værdipapircentrals bestyrelse er ansvarlig for, at centralens virksomhed foregår på en betryggende og hensigtsmæssig måde. Det påhviler den enkelte værdipapircentral at fastsætte regler om registrering af værdipapirer som fondsaktiver og om, hvilke værdipapirer der kan optages til registrering i centralen som fondsaktiver. Disse regler skal sikre alle berørte en ligelig behandling og skal godkendes af Finanstilsynet. Stk. 2. Aktieselskabslovens 56, stk. 5 finder tilsvarende anvendelse på værdipapircentraler. Stk. 3. Direktører og andre ansatte i en værdipapircentral må ikke for egen regning udføre eller deltage i spekulationsforretninger med værdipapirer. Stk. 4. En værdipapircentral må ikke afgive oplysninger vedrørende det registrerede til andre end de efter kapitel 25 tilsluttede virksomheder. Stk. 5. Erhvervsministeren kan bestemme, at en værdipapircentral i et nærmere bestemt omfang skal afgive oplysninger om det registrerede til en offentlig myndighed. Stk. 6. Værdipapircentralens bestyrelse, revisorer samt direktører og øvrige ansatte må ikke uberettiget røbe, hvad de under udøvelsen af deres stilling eller hverv har fået kundskab om. 81. En værdipapircentral kan drive accessorisk virksomhed. Finanstilsynet kan beslutte, at den accessoriske virksomhed skal udøves i et andet selskab. Stk. 2. Hvis en værdipapircentral tillige driver clearingvirksomhed finder bestemmelserne i 65 og 66, 67, stk. 1-2 og 4, 68, stk. 1 og 2, samt 69 og 71 anvendelse på selskabets virksomhed. Regler udstedt i medfør af 70 og 72, stk. 2 finder tilsvarende anvendelse. Stk. 3. Hvis en værdipapircentral tillige driver fondsbørsvirksomhed, finder bestemmelserne i 8, stk. 3, 13-16, 17, stk. 1 og 3, 18, 19, stk. 2 og 3, samt kapitlerne 6-10 anvendelse på selskabets virksomhed. Regler udstedt i medfør af 15, stk. 3 og kapitlerne 6-10 finder tilsvarende anvendelse. Stk. 4. Hvis en værdipapircentral tillige driver autoriseret markedspladsvirksomhed, finder bestemmelserne i kapitel 11 med undtagelse af 40, stk. 1 og 2, og 41 anvendelse på selskabets virksomhed. Stk. 5. Aftaler af vidtrækkende betydning, som en værdipapircentral indgår med andre virksomheder på børs-, autoriseret markedsplads-, værdipapirmægler-, clearing-, registrerings- og betalingsformidlingsområdet skal godkendes af Finanstilsynet. Stk. 6. En værdipapircentral kan ikke fusionere med et andet selskab uden Finanstilsynets godkendelse. 82. En værdipapircentral skal indberette til Finanstilsynet, hvis den bliver bekendt med, at nogen har overtrådt denne lov eller bekendtgørelser i henhold til loven eller groft eller gen-