Selskabets interesse i relation til tredjemandspant en analyse af nyere retspraksis

Størrelse: px
Starte visningen fra side:

Download "Selskabets interesse i relation til tredjemandspant en analyse af nyere retspraksis"

Transkript

1 Pant og tilbageholdsret 1.9 Selskabsret 13.9 og 14.9 Selskabets interesse i relation til tredjemandspant en analyse af nyere retspraksis I kølvandet på finanskrisen har de danske domstole inden for de seneste par år afsagt en række afgørelser, hvorved sikkerhed stillet af andre end gældens debitor (»tredjemandspant«) er blevet tilsidesat ud fra betragtninger om, at sådanne sikkerheder strider mod det pantsættende selskabs egeninteresse og/eller strider mod det pantsættende selskabs formålsbestemmelse. Med afsæt i disse afgørelser gives der i artiklen en vurdering af, om den seneste retspraksis udgør en (ny) udfordring for låntagere og långivere, eller om der blot er tale om»en storm i et glas vand«. Morten Max Ibenfeldt, advokatfuldmægtig, Gorrissen Federspiel 1 Indledning I forbindelse med et selskabs tilvejebringelse af finansiering til den løbende drift eller ved indgåelse af aftale om en større lånefacilitet (f.eks. akkvisitionslån), betinger det långivende pengeinstitut sig ofte sikkerhed dels fra det låntagende selskab, dels fra øvrige selskaber i den koncern, som det långivende selskab indgår i, med henblik på at afdække det långivende pengeinstituts kreditrisiko. 1 Det er hovedsageligt helejede koncernselskaber, der stiller sikkerhed over for pengeinstituttet for det lånoptagende koncernselskabs forpligtelser, og det foregår både up-stream, down-stream og crossstream 2 i koncernen. Kreditorer og eventuelle minoritetskapitalejere vil som udgangspunkt ikke have mulighed for at udfordre en sikkerhed stillet for et andet koncernselskabs forpligtelser, så længe det sikkerhedsstillende selskab er going concern. I tilfælde af selskabets konkurs har den seneste retspraksis vist en ny tendens, hvor pengeinstituttet under fordringsprøvelsen er blevet mødt med en indsigelse fra kurators side om, at en given sikkerhed er stillet i strid med selskabets egeninteresse og/eller falder uden for selskabets formålsbestemmelse og derfor skal tilsidesættes som ugyldig. Det bemærkes herved også, at bestemmelsen i konkurslovens 70 ikke finder anvendelse i tilfælde, hvor det konkursramte selskab har stillet sikkerhed for tredjemands gæld, med mindre skyldner og tredjemand reelt er identiske. Derimod vil der efter omstændighederne godt kunne ske omstødelse i henhold til bestemmelsen i konkurslovens 74. Formålet med artiklen er at analysere og vurdere, om den anførte nyere retspraksis kan antages at medføre, at pengeinstitutter og deres rådgivere vil gentænke, hvordan sikkerhedspakker struktureres, samt overveje 193 i videre omfang end tidligere, hvilke koncernselskaber der stiller sikkerhed for det lånoptagende koncernselskabs forpligtelser navnlig når sikkerheden stilles mellem søsterselskaber. Artiklen er inddelt i fire afsnit. I afsnit 2 redegøres kort for den selskabsretlige tegningsregel, dens begrænsninger og det materielle indhold af begrebet selskabets interesse. I afsnit 3.1 og 3.2 behandles afgørelserne i de såkaldte»bryde-sager«, hvor et koncernselskab stillede sikkerhed for en række selskaber i en tilstødende koncern. Herefter gennemgås i afsnit 3.3 den såkaldte»basisbank-sag«, hvor et datterselskab stillede sikkerhed for moderselskabets forpligtelser. Den såkaldte»heliting-sag«, hvor et selskab stillede sikkerhed for et søsterselskabs forpligtelser, behandles i afsnit 3.4. Artiklens konklusioner sammenfattes i afsnit 4. 2 Tegningsregel og selskabets interesse Den selskabsretlige tegningsret følger af selskabslovens (»sl«) 135, stk. 2, 3 hvorefter et selskab forpligtes ved aftaler indgået på selskabets vegne af den samlede bestyrelse, af et medlem af bestyrelsen eller af en direktør. Tegningsretten har en universel karakter, og man stiller generelt beskedne krav til en medkontrahents undersøgelse af sikkerhedsstiller, når den selskabsretlige tegningsregel er overholdt. Tegningsrettens omfang er undergivet visse begrænsninger i sl 136. Foruden den mindre relevante bestemmelse i sl 136, stk. 1, nr. 1, følger det af sl 136, stk. 1, nr. 2, at en retshandel ikke er bindende for selskabet, hvis aftalen eller tilsagnet falder uden for selskabets formål og selskabet godtgør, at tredjemand vidste eller burde vide dette. Bestemmelsen i sl 136, stk. 1 nr. 2, hviler på den i udenlandsk ret udviklede ultra vires doktrin. Det skal her nævnes, at der i moderne selskabsret er relativ bred enighed om, at formålsbestemmelser i udgangspunktet er uegnede til at være en begrænsning af selskabets retsevne i den eksterne legitimation overfor medkontrahenter. 4 EF-domstolen fastslog ved dom af 16. december 1997 i sagen C- 104/96, Rabobank v. Minderhoud, at bestemmelserne i 1. selskabsdirektivs art. 7-9 ikke er udtømmende for så vidt angår de 1 Se generelt herom; Henrik Kure: Finansieringsret (1. udgave, 2015) og Henrik Kure: Kaution og sikkerhedsstillelse for koncernselskabers forpligtelser, U2012B.139, s. 140 ff. 2 Betegnelsen (i) up-stream sikkerhedsstillelse anvendes, når et datterselskab stiller sikkerhed for dets moderselskabs forpligtelser, (ii) down-stream angår den situation, hvor et moderselskab stiller sikkerhed for et datterselskabs forpligtelser og (iii) cross-stream sikkerhedsstillelse vil sige, at et koncernselskab stiller sikkerhed for et andet koncernselskabs forpligtelser. 3 Bestemmelserne i sl 135 og 136 om tegnings- og repræsentationsret er udformet på baggrund af art. 7-9 i EU's 1. selskabsdirektiv (Publicitetsdirektivet) af 9. marts 1968 (68/151/EØF). 4 Se hertil: Erik Werlauff: Ultra vires doktrinen og Publicitetsdirektivet, TfR, vol. 5, 1995, s. 805 og og Lennart Lynge Andersen og Peer Schaumburg- Müller: Tegning og fuldmagt nogle hovedspørgsmål (1. udgave, 2010), s. 93. Copyright 2017 Karnov Group Denmark A/S side 1

2 tilfælde, hvor selskabet kan påberåbe sig, at en aftale, der er indgået på selskabets vegne af en tegningsberettiget person, er ugyldig. 5 Som en følge af denne dom, blev det overladt til national ret at fastlægge, hvilke retsvirkninger der skal tillægges handlinger udført af tegningsberettigede ledelsesmedlemmer, i de tilfælde, hvor de disponerende har en interessekonflikt med det selskab, som de repræsenterer. I forlængelse heraf blev der ved reformen af selskabsloven i 2010 indført en tredje begrænsning af de tegningsberettigedes beføjelser i sl 136, stk. 1, nr. 3. Bestemmelsen har følgende ordlyd:»aftaler med tredjemand kan tilsidesættes, såfremt den tegningsberettigede har overskredet sin bemyndigelse eller væsentligt har tilsidesat selskabets interesser og tredjemand vidste eller burde vide dette«. Bestemmelsen har karakter af en opsamlingsbestemmelse, der skal opfange de situationer, hvor det ville være stødende, hvis selskabet var bundet af den pågældende disposition. 6 Sl 136, stk. 1, nr. 3, introducerer således en regel om, at en væsentlig tilsidesættelse af selskabets interesse, kan give grundlag for at erklære en aftale for ugyldig. Det er et generelt selskabsretligt princip, at en disposition skal varetage selskabets egeninteresse og opfylde forsvarlighedskriteriet. Selskabets interesse er hverken defineret i selskabsloven eller i forarbejderne hertil, og retslitteraturen har derfor haft forskellige tilgange til fortolkningen af begrebet. 7 Det følger af den selskabsretlige generalklausul i sl 127, stk. 1, 1. pkt., at medlemmer af kapitalselskabets ledelse ikke må disponere således, at dispositionen er åbenbart egnet til at skaffe visse kapitalejere eller andre en utilbørlig fordel på andre kapitalejeres eller kapitalselskabets bekostning. Gennem en analyse af forarbejderne 8 til de selskabsretlige generalklausuler udleder Sofsrud 9 samt Bunch og Schans Christensen, at generalklausulernes anvendelse af begrebet»selskabets bekostning«har til formål at sikre, at generalklausulerne også finder anvendelse på tilfælde, hvor en beslutning ikke rammer kapitalejerne direkte, men hvor fordelen opnås på kapitalselskabets bekostning, dvs. kapitalejerne rammes indirekte gennem selskabet. På den baggrund anser forfatterne selskabets interesse som synonymt med kapitalejernes kollektive interesse i selskabet, herunder også minoritetsejernes interesse. Denne karakteristik af selskabets interesse forekommer overbevisende. I tilfælde af et selskabs konkurs vil kapitalejerne som interessesubjekt blive fortrængt til fordel for selskabets kreditorer. 11 Det er ikke altid naturgivent, hvad der opfylder betingelsen om, at en selskabsretlig disposition skal være i selskabets interesse, men såfremt dispositionen er forretningsmæssigt begrundet, vil betingelsen som udgangspunkt være opfyldt. 3 Analyse af retspraksis»bryde1-sagen«behandles i afsnit 3.1,»Bryde2-sagen«i afsnit 3.2,»Basisbank-sagen«i afsnit 3.3 og»heliting-sagen«i afsnit »Bryde1-sagen«(SH2012.P-71-10) I en utrykt afgørelse fra Sø-og Handelsretten fra 21. juni 2012 tilsidesatte skifteretten en håndpantsætning af fire ejerpantebreve, der var stillet af Ejendomsselskabet Vitus A/S under konkurs (»PS«) til sikkerhed for tredjemands gæld (»LT«) over for pengeinstituttet Capinordic Bank A/S (»PH«) med henvisning til, at håndpantsætningen var i åbenbar strid med aktieselskabslovens 61 og 63 (i dag sl 136, stk. 1, nr. 2 og 127, stk. 1). Afgørelsen er en del af sagskomplekset mod ejendomsmatadoren Steen Bryde (B), som begyndte at rulle, da han gik personlig konkurs 27. november Sagen blev rejst af FS Finans A/S 12 som led i konkursbehandling af PS, idet boets kurator under fordringsprøvelsen ikke anerkendte håndpantsætningen af ejerpantebrevene til Capinordic Bank A/S. Gennem to selskaber ejede B 57,5 % af aktierne i PS. Den øvrige aktionærkreds bestod af syv minoritetsaktionærer, der tilsammen ejede de resterende 42,5 % af aktierne. Efter det selskabsretlige koncernbegreb var LT ikke koncernforbundet med PS, men LT var et selskab i en tilstødende koncern. Der forelå indbyrdes kautioner og andre sikkerheder mellem det omfattende net af selskaber, som B og hans kompagnon (A) ejede sammen og hver for sig. Ifølge retten var formålet med håndpantsætningen at stille sikkerhed for LT's forpligtelser, som derved skulle afværge, at LT's eventuelle misligholdelse ville få afsmittende virkning på A og B's øvrige direkte og indirekte ejede selskaber. Retten mente, at pantsætningen udelukkende var i A og B's interesse, og fastslog derefter, at nogle kautionsfee-aftaler ikke indebar en tilstrækkelig forretningsmæssig begrundelse. Forenklet koncernoversigt: 5 Betænkning nr. 1498/2008 (Modernisering af selskabsretten), s. 347 i de almindelige bemærkninger og s. 926 f. i de specielle bemærkninger. 6 Jan Schans Christensen: Selskabsloven med kommentarer (1. udgave, 2012), s Se hertil Thorbjørn Sofsrud: Bestyrelsens beslutning og ansvar (1999), s. 236, Erik Werlauff: Selskabsmasken loyalitetspligt og generalklausul i selskabsretten (1991), s. 72, samt Lars Bunch og Jan Schans Christensen: Selskabets egeninteresse navnlig set i lyset af generalklausuler, U2011B.1, s Det fremgår af betænkning nr. 362/1964 om revision af aktieselskabslovgivningen, at den daværende generalklausul i udkastets 73 kun varetog en beskyttelse mod aktionærers misbrug af stemmeretten til at skaffe sig fordele på de andre aktionærers bekostning. I Betænkning nr. 540/1969 om en fællesnordisk aktieselskabslovgivning sker der en udvidelse af beskyttelsesområdet i generalklausulerne, og i bemærkningerne til aktieselskabslovens 80 anføres det, at:»ordene»eller selskabets bekostning«betegner en udvidelse, idet den gør reglen anvendelig, selv om beslutningen ikke direkte rammer andre aktionærer, men fordelen opnås på selskabets bekostning«. 9 Thorbjørn Sofsrud: Bestyrelsens beslutning og ansvar (1999), s Se Betænkning nr. 540/1969, s. 118, samt Lars Bunch og Jan Schans Christensen, Selskabets egeninteresse navnlig set i lyset af generalklausuler U2011B.1, s Lars Bunch og Jan Schans Christensen: Selskabets egeninteresse navnlig set i lyset af generalklausuler, U2011B.1, s. 2, og Thorbjørn Sofsrud: Bestyrelsens beslutning og ansvar (1999), s Oprindeligt var Capinordic Bank A/S sagsøger, men banken blev taget under konkursbehandling 11. februar 2010, og blev i tilknytning dertil overdraget til det statslige afviklingsselskab, Finansiel Stabilitet A/S, som FS Finans A/S er et datterselskab til. Copyright 2017 Karnov Group Denmark A/S side 2

3 Under sagen kom det frem, at PH's advokat havde anmodet PS om en bekræftelse på, at alle aktionærerne i selskabet var indforstået med pantsætningen. Advokaten modtog aldrig sådan en bekræftelse. Retten lagde derefter til grund, at PH utvivlsomt forud for håndpantsætningserklæringen havde været vidende om, at der var minoritetsaktionærer i PS, og fandt herefter, at:»( ) det er helt sædvanlig bankpraksis at sikre sig, at minoritetsaktionærerne tiltræder en håndpantsætning, hvor denne ikke er godkendt på en generalforsamling, og navnlig hvor det ikke ganske kan udelukkes, at en sådan håndpantsætning falder uden for selskabets egentlige formålsbestemmelse. Dette gælder således også, selvom den angår dispositioner, der måtte ligge i en gråzone«. Retten mente, at A som bestyrelsesformand, og B som majoritetsaktionær og direktør i PS, havde disponeret på en sådan måde, at A og B og deres respektive selskaber havde opnået en utilbørlig fordel på bekostning af PS og minoritetsaktionærerne i selskabet. Dette skete på grundlag af en disposition, der faldt udenfor selskabets formålsbestemmelse. På den baggrund, og da PH havde haft viden om forholdet uden at kræve minoritetsaktionærernes accept af pantsætningen, mente retten, at 195 håndpantsætningen var i åbenbar strid med aktieselskabslovens 61 og 63. En af rettens bærende begrundelser var, at håndpantsætningen faldt udenfor PS' formålsbestemmelse. Den del af PS' formålsbestemmelse, som håndpantsætningen skulle rummes indenfor, lød:»( ) samt at drive anden investeringsvirksomhed efter bestyrelsens bestemmelse«. Det er selskabet, i dette tilfælde konkursboet (PS), der skal godtgøre, at formålsbestemmelsen objektivt set er overskredet. Retten gik ikke nærmere ind i denne vurdering, men konstaterede blot, at dispositionen faldt udenfor formålsbestemmelsen. I retslitteraturen er der bred enighed om, at selskaber med en bredt formuleret formålsbestemmelse er berettiget til at indgå finansielle kontrakter til afdækning eller begrænsning af selskabets forretningsmæssige risici mv., uden at dette udtrykkeligt skal angives i formålsbestemmelsen. 13 Det samme må tilsvarende gøre sig gældende i forbindelse med koncernintern sikkerhedsstillelse, og når der stilles sikkerhed for et selskab i en tilstødende koncern. I praksis er denne form for krydskautioner og andre gensidige sikkerhedsstillelser almindeligt forekommende. Sikkerhederne vil ikke altid kunne rummes inden for selve ordlyden af formålsbestemmelsen, men formentlig indenfor dens forudsætninger og naturlige forståelse. Dertil kommer, at retslitteraturen over en bred kam har tilsluttet sig, at formålsbestemmelsen er et usikkert element til at bestemme et selskabs retsevne, da den er liberal i sin formulering og relativ nem at ændre. Samtidig er formålsbestemmelsen uegnet til at udgøre en begrænsning af den ydre legitimation for selskabsorganerne, hvorfor der i dag kun er begrænset mulighed for at tilsidesætte aftaler som stridende mod selskabets formålsbestemmelse efter sl 136, stk. 1, nr På den baggrund burde rettens begrundelse ikke være båret af, at dispositionen var formålsstridig, men derimod af, at dispositionen var i strid med selskabets egeninteresse. Sofsrud anfører, at der ved fastlæggelse af selskabets interesse må tages hensyn til det vedtægtsbestemte formål, men selskabets interesse er ikke begrebsmæssigt identisk med formålet. 15 Sondringen mellem selskabets formålsbestemmelse og selskabets interesse er således ikke skarp, og de to begreber kan influere på hinanden. Som nævnt blev der i forbindelse med moderniseringen af selskabsretten i 2010 indført en ny bestemmelse, som åbner op for tilsidesættelse af en disposition som ugyldig, såfremt de tegningsberettigede væsentligt har tilsidesat selskabets interesse, og tredjemand (medkontrahenten) er i ond tro herom. I»Bryde1-sagen«var PH bevidst om, at pantsætningen ikke varetog minoritetsaktionærernes interesser, og PH foretog sig ikke noget aktivt, selv om de konkrete omstændigheder fordrede en nærmere undersøgelse af forholdene. På baggrund af dette, og A og B's åbenlyse ageren i egeninteresse, må tilsidesættelsen af selskabets interesse anses for væsentlig. Under de konkrete omstændigheder i»bryde1-sagen«, vil en aftale om sikkerhedsstillelse formentlig være i strid med selskabet interesse, og det ville derfor have været mere overbevisende, hvis retten havde angivet sl 136, stk. 1, nr. 3, som hjemmel for tilsidesættelse af pengeinstituttets sikkerhed, i stedet for den noget vilkårlige begrundelse om, at selskabets formålsbestemmelse var overskredet. Som påpeget af Schans Christensen udgør sl 136, stk. 1, nr. 3, en»nødventil«. Den skal fange dispositioner, hvor det ville være stødende, at selskabet var bundet af den pågældende disposition. Som eksempel nævnes, at de tegningsberettigede har tilsidesat selskabets interesser og forfulgt egne interesser, og dette må stå klart for medkontrahenten 16 Det ville netop være stødende, hvis håndpantsætningen i»bryde1-sagen«blev opretholdt, da A og B så åbenlyst forfulgte egne interesser, ligesom banken var bekendt med dette. Rettens begrundelse om»sædvanlig bankpraksis«indebærer, at et pengeinstitut i en situation som den omhandlede bør indhente supplerende underskrifter fra samtlige minoritetsaktionærer, hvor sikkerhedsstillelsen accepteres, eller sikre sig samtlige minoritetsaktionærers samtykke til dispositionen på en generalforsamling. Det skal i den forbindelse bemærkes, at en 13 Erik Werlauff: Formålsbestemmelser og finansielle forretninger, i ET , s. 2, Lennart Lynge Andersen og Andreas Tamasauskas: Tegning og fuldmagt nogle perspektiver, ET2008.4, s. 4, samt Lennart Lynge Anderse n og Peer Schaumburg-Müller: Tegning og fuldmagt nogle hovedspørgsmål (1. udgave, 2010), s Se hertil: Erik Werlauff: Ultra vires doktrinen og Publicitetsdirektivet, TfR, vol. 5, 1995, s. 805, samt Lennart Lynge Andersen og Peer Schaumburg- Müller: Tegning og fuldmagt nogle hovedspørgsmål (1. udgave, 2010), s Thorbjørn Sofsrud: Bestyrelsens beslutning og ansvar (1. udgave, 1999), s. 243 ff. 16 Jan Schans Christensen: Selskabsloven med kommentarer (1. udgave, 2012), s Copyright 2017 Karnov Group Denmark A/S side 3

4 indsigelse om formålsoverskridelse bortfalder, hvis en disposition er godkendt af samtlige kapitalejere i selskabet. 17 Omvendt vil samtlige kapitalejers samtykke til en disposition ikke afskære en kurator fra at anfægte en sikkerhed med begrundelsen om, at sikkerheden var stillet i strid med selskabets interesse »Bryde2-sagen«(SH2013.P og ØL 5. afd. nr. B ) Sø- og Handelsrettens skifterets afgørelse fra den 13. august 2013 er en parallelsag til SH2012.P De samme parter, A og B, indgik på vegne af PS (konkursboet) aftaler om selvskyldnerkaution og håndpanteret i ejerpantebreve til fordel for Jyske Bank A/S (»Pengeinstituttet«). Disse lå til sikkerhed for en række selskabers (»Selskaberne«) gældsforpligtelser til Pengeinstituttet. Selskaberne var ultimativt ejet af A og B. Efter det selskabsretlige koncernbegreb var PS ikke koncernforbundet med Selskaberne, men de var en del af en tilstødende koncern. Forenklet koncernoversigt: Ifølge en vidneforklaring fra en ansat i Pengeinstituttet var det normal kutyme at få accept fra minoritetsaktionærer i et selskab, forinden pantsætninger og kautioner blev stillet. Vidneforklaringen blev lagt til grund, og retten konstaterede, at sikkerhederne blev stillet over for tredjemand og var ydet uden nogen form for modydelse og derfor savnede sikkerhedsstillelsen en forretningsmæssig begrundelse. Retten fastslog, at dispositionerne utvivlsomt faldt uden for PS' formålsbestemmelse, og at Pengeinstituttet ikke kunne have været ubekendt med denne klare formålsoverskridelse. På det grundlag blev sikkerhederne kendt for ugyldige efter aktieselskabslovens 61, stk. 1, nr. 2. Med hensyn til den omtalte kutyme i Pengeinstituttet må rationalet bag denne snarere være, at pengeinstituttet skal sikre sig, at samtlige kapitalejere i et sikkerhedsstillende selskab samtykker til en disposition, der potentielt kan være i strid med selskabets interesser, end at sikre sig samtlige kapitalejeres samtykke til en disposition, der måtte være formålsstridig. Sondringen mellem formålsstridighed og selskabets interesse er, som tidligere nævnt, ikke skarp. Ankesagen i Østre Landsret ØL 5. afd. nr. B Dommen blev anket af Pengeinstituttet, og Østre Landsret stadfæstede»bryde2-sagen«i en utrykt afgørelse fra 26. januar For Landsretten gentog parterne deres anbringender fra 1. instans. Landsretten lægger sig op ad Sø- og Handelsrettens skifterets begrundelse og tiltræder, at de panteretlige dispositioner faldt uden for PS' (konkursboets) formålsbestemmelse, og at dette ikke kunne være Pengeinstituttet ubekendt, hvorfor dispositionerne blev kendt ugyldige i medfør af aktieselskabslovens 61, stk. 1, nr. 2. Som tidligere redegjort for, ville det have været mere nærliggende at tilsidesætte dispositionerne som stridende mod selskabets interesse, i stedet for den noget arbitrære begrundelse om, at selskabets formålsbestemmelse var overskredet. Havde konkursboet og banken procederet på bestemmelsen i sl 136, stk. 1, nr. 3 i Østre Landsret, kunne man have fået en dybdegående gennemgang af det materielle indhold af begrebet selskabets interesse og rækkevidden af sl 136, stk. 1, nr. 3. Det skete ikke i Østre Landsret, og retten nåede, som sagen forelå, frem til det rigtige resultat. Opsamling på»bryde-sagernebryde-sagerne«er særegne og konkret begrundede, og det er derfor vanskeligt at udlede noget håndfast af afgørelserne. De kan dog tages til indtægt for, at et pengeinstitut skal være opmærksomt på minoritetsejere i det sikkerhedsstillende selskab, når det selskab, som sikkerheden stilles over for, ikke er koncernforbundet med sikkerhedsstiller, og pengeinstituttet samtidigt burde vide, at minoritetsejerne i sikkerhedsstiller ikke har nogen umiddelbar interesse i dispositionen. Såfremt sikkerhedsstillers tegningsregel er overholdt, har et pengeinstitut som udgangspunkt ikke en egentlig pligt til at undersøge de nærmere bevæggrunde og omstændigheder, hvorunder sikkerheden er stillet.»bryde-sagerne«tilsiger dog, at der i konkrete situationer kan indtræde en særlig pligt for pengeinstituttet til nærmere at undersøge sikkerhedsstillers ejerforhold, formålsbestemmelse mv Basisbank-sagen (BS 12A-1349/2011) I en utrykt afgørelse fra Københavns Byret af 10. januar 2014 opretholdt byretten en sikkerhedsstillelse til fordel for Basisbank A/S (»Pengeinstituttet«), som blev ydet af et datterselskab, M2 Project Management A/S under konkurs (»M2PM«), i forbindelse med dets moderselskab, M2 A/S under konkurs' (»M2«), låneoptagelse hos Pengeinstituttet. 197 Forenklet koncernoversigt: Gennem en put-option i en aktieoverdragelsesaftale, var selskabet Proark ApS (»Proark«) berettiget til at sælge aktier i selskabet M2 17 Se Erik Werlauff: Formålsbestemmelser og finansielle forretninger, i ET , s. 2, og Lennart Lynge Andersen og Peer Schaumburg-Müller: Tegning og fuldmagt nogle hovedspørgsmål (2010), s Se hertil: Lennart Lynge Andersen og Peer Schaumburg-Müller: Tegning og fuldmagt nogle hovedspørgsmål (1. udgave, 2010), s. 96, samt Jan Bech, Lasse Højlund Christensen og Martin Christian Kruhl: Kurators Våben i ET , s. 5. Copyright 2017 Karnov Group Denmark A/S side 4

5 Golf A/S (»M2 Golf«), og M2 var forpligtet til at købe aktierne i M2 Golf inden for en bestemt dato til en fastsat pris på 16 mio. kr. I forbindelse med Proarks udnyttelse af put-optionen var M2 nødsaget til at optage et lån på 16 mio. kr. hos Pengeinstituttet for at erhverve aktierne fra Proark. Der blev lavet et gældsbrev, og de tegningsberettigede forpligtede M2PM overfor Pengeinstituttet i form af en aftale om ydelse af pant i en række ejerpantebreve til sikkerhed for Pengeinstituttets lån til M2. Under sagen gjorde M2PM gældende, at der ikke med henvisning til koncernforholdet mellem M2 og M2PM kunne godtgøres nogen interesse for M2PM i sikkerhedsstillen, herunder som følge af, at sikkerhedsstillelsen hverken på kort eller lang sigt var i M2PM's interesse. Med henvisning til en etableret cash-pool ordning gjorde Pengeinstituttet heroverfor gældende, at den daglige flytning af likvide midler mellem selskaberne var i koncernens fælles interesse. Det fremgår af rettens begrundelse, at:»[m2pm's] sikkerhedsstillelse for lånet til [M2] skulle anvendes til opfyldelse af put-optionen [overfor Proark], hvorved [M2] købte yderligere aktier i [M2 Golf], som [M2] allerede var aktionær i og dermed havde en forretningsmæssig interesse i, og som udførte aktiviteter inden for en branche, som var nært beslægtet med den, [M2] og [M2PM] var beskæftiget i«. På den baggrund fandt retten ikke, at konkursboet M2PM havde godtgjort, at sikkerhedsstillelsen faldt uden for selskabets formål, jf. aktieselskabslovens 61, stk. 1, nr. 2. Endvidere fandt retten ikke, at konkursboet M2PM havde godtgjort, at Pengeinstituttet under disse omstændigheder måtte anse sikkerhedsstillelsen for moderselskabets lån for åbenbart egnet til at skaffe visse aktionærer eller andre en utilbørlig fordel på andre aktionærers eller selskabets bekostning som anført i aktieselskabslovens 63, stk. 1 (sl 127, stk. 1). Sikkerhederne afgivet over for Pengeinstituttet blev derfor opretholdt. Basisbank-sagen kan tages til indtægt for, at det kan være i overensstemmelse med et (helejet) datterselskabs interesser at stille sikkerhed over for et pengeinstitut for dets moderselskabs forpligtelser. Det er dog uklart, om det var selve koncernforholdet der begrundede, at datterselskabets interesser var varetaget. Med udgangspunkt i Basisbank-sagen kan det derfor ikke nødvendigvis konkluderes, at hvor et datterselskab stiller sikkerhed for dets moderselskabs forpligtelser, kan den samlede koncerns interesser overskygge hensynet til varetagelsen af hver enkelt datterselskabs interesser. Med»Bryde-sagerne«in mente kunne sagen have fået et andet udfald, hvis der havde været minoritetsaktionærer i datterselskabet. 3.4»Heliting-sagen«(SH2015. P-51-14) I den seneste afgørelse på området, tilsidesatte Sø- og Handelsrettens skifteret den 7. december 2015 en pantsætningsaftale mellem Kiwi Deposit Holdings ApS under konkurs (»Kiwi«) og den schweiziske bank Heliting SA (»Pengeinstituttet«), som var stillet til fordel for Kiwis søsterselskab, Dansk-Europæisk Finansiering ApS (»DEF«). Efter det oplyste var Kiwi et helejet datterselskab af det new zealandske selskab, Kiwi Deposit Building Society (»Moderselskabet«). Der var således tale om en koncern, hvor Kiwi og DEF var helejede datterselskaber og søsterselskaber i det indbyrdes forhold. Pantsætningsaftalen blev kendt ugyldig efter sl 127, stk. 1, da skifteretten efter bevisførelsen ikke fandt at pantsætningen var sket i Kiwis egeninteresse. 198 Koncernoversigt: Sammen med pantsætningsaftalen blev der under sagen fremlagt en garantierklæring fra Kiwi til Pengeinstituttet. Pantsætningsaftalen (og garantierklæringen) var foranlediget af en af Pengeinstituttet udstedt bankgaranti til en anden schweizisk bank, BSI SA. Pengeinstituttets bankgaranti udgjorde efter det oplyste sikkerhed for et lån på 7,7 mio. kr. ydet af BSI SA til Kiwis søsterselskab DEF. Retten lagde det indledningsvis til grund, at pantsætningsaftalen var vedtaget mellem Kiwi og Pengeinstituttet. Med henvisning til sl 127 procederede Kiwi på, at pantsætningsaftalen var indgået i strid med Kiwis interesser, og derfor var ugyldig. Efter en gennemgang af sl 127 bemærkede retten, at bestemmelsen må forstås således, at vurderingen af, om ledelsens dispositioner er i selskabets interesse, skal tage udgangspunkt i selskabets egeninteresse, også selvom selskabet indgår i en koncern. Retten konstaterede;»at det ikke i sig selv vil være tilstrækkeligt at godtgøre, at et selskabs disposition har været i et koncernselskabs interesse, men at den nærmere koncernforbindelse mellem selskaberne kan tillægges betydning ved vurderingen af, om dispositionen (også) har været i det disponerende selskabs interesse«. Retten anvendte herefter en formodningsregel og betonede, at:»koncernforbindelsen mellem søsterselskaber må i udgangspunktet anses for at være svagere end koncernforbindelsen mellem et moder- og et datterselskab«. Efter det oplyste fandt retten ikke, at denne formodning var blevet afkræftet, da der ikke var fremlagt nærmere oplysninger om DEF's rolle i koncernen, tilknytningsforhold eller økonomiske bånd til Kiwi. Samtidig var der ikke fremlagt nærmere oplysninger om BSI SA's lån til DEF eller om begrundelsen for at Kiwi ydede sikkerhed herfor. Retten mente derfor ikke, det var dokumenteret, at Kiwi fik nogen modydelse mv. for sikkerhedsstillelsen hverken fra DEF, Moderselskabet, Pengeinstituttet eller BSI SA. Ifølge retten påhvilede det Pengeinstituttet at løfte bevisbyrden for en nærmere koncernforbindelse mellem søsterselskaberne. Efter bevisførelsen, anså retten det ikke for tilstrækkeligt godtgjort, at pantsætningen var stillet i Kiwi's egeninteresse, og med henvisning til sl 127, stk. 1, blev pantsætningsaftalen mellem Kiwi og Pengeinstituttet kendt ugyldig. Afgørelsen i Heliting-sagen er interessant, da det så vidt ses er den første dom, hvor en sikkerhed stillet over for et helejet søsterselskab kendes ugyldig efter sl 127, stk. 1, med den»rene«begrundelse om, at sikkerheden ikke var stillet i selskabets egeninteresse. Som retten flere gange antyder, var sagen dårligt oplyst af Heliting SA. Under sagen viste det sig vanskeligt at fremskaffe de fornødne oplysninger fra banken med henblik på en fyldestgørende belysning af sagen. Det var bl.a. ikke muligt at tilvejebringe dokumentation for låneengagementet mellem BSI SA og DEF, som den pågældende pantsætning skete til sikkerhed for. Som en følge heraf var det vanskeligt at bevise eller sandsynliggøre, at der var tale om et låneengagement, som i en eller anden grad var kommet det pantsættende selskab til gode. Copyright 2017 Karnov Group Denmark A/S side 5

6 Henset til sagens konkrete omstændigheder er afgørelsens resultat ikke så overraskende. Rettens anvendelse af sl 127, stk. 1, som hjemmel til at kende pantsætningsaftalen ugyldig, er derimod problematisk, jf. nærmere herom nedenfor. Angivelse af sl 127, stk. 1, som hjemmel giver anledning til en vurdering af, hvilken retsfølge det har, at en disposition ikke er i selskabets interesse og strider mod generalklausulen i sl 127: (i) tilsidesættelse af dispositionen overfor medkontrahenten som ugyldig eller (ii) erstatningsansvar for den ledelse der faktisk foretager dispositionen? Sl 127, stk. 1, er tavs om retsfølgen af en disposition i strid med bestemmelsen. Forarbejderne til sl 127, stk. 1, i 199 betænkning 1498/ og betænkning 540/1969, 20 gør os heller ikke klogere på spørgsmålet. Bunch og Schans Christensens mener, at en beslutning truffet i strid med selskabets egeninteresse vil være i strid med generalklausulen i sl 127, stk. 1, og dermed være ugyldig, ligesom beslutningstagerne vil kunne ifalde erstatningsansvar. 21 Forfatterne anser således ugyldighed som den principale retsfølge af en disposition i strid med sl 127, stk. 1, og erstatningsansvar som en subsidiær/eventuel retsfølge. Forfatternes tilgang må forstås således, at begge retsfølger kan forekomme. Wormslev indtager et andet synspunkt, idet han først bemærker, at uden klar hjemmel i aktieselskabsloven, er det nok tvivlsomt om en garanti eller sikkerhed, som ikke har været i selskabets interesse vil blive anset for ugyldig. Han peger herefter på, at konsekvensen af en sådan disposition vil være erstatningsansvar for de medvirkende bestyrelsesmedlemmer efter aktieselskabslovens 140 (sl 361). 22 Med udgangspunkt i en finsk højesteretsdom 23 anfører Werlauff, at en medkontrahent bør undersøge sagen nærmere, hvor det klart fremgår af omstændighederne, at der ikke handles i selskabets interesse, men i særskilte bestyrelses- eller kapitalejerinteresser. Hvis medkontrahenten i den situation indgår aftale med selskabet uden at foretage nærmere undersøgelse, kan medkontrahenten ifølge forfatteren ikke støtte ret på en aftale, der strider imod generalklausulen. 24 Ifølge dette synspunkt indgår der, når de konkrete omstændigheder taler for det, en undersøgelsespligt for medkontrahenten og dermed også en god/ondtros-vurdering. Dette stemmer godt overens med opfattelsen af generalklausulen som en objektiveret bestemmelse, hvor den pågældende disposition objektivt set skal opfattes som utilbørlig, men hvor der samtidig kan indgå subjektive elementer i vurderingen af, om dispositionen er i strid med generalklausulen. 25 Man må læse Werlauff således, at han anser medkontrahentens manglende iagttagelse af en sådan undersøgelsespligt, som en forudsætning for at bringe ugyldighed i anvendelse under sl 127, stk. 1. Ret beset forekommer det urimeligt byrdefuldt for en godtroende medkontrahent, at en aftale i strid med selskabets egeninteresse uden videre kendes ugyldig efter sl 127, stk. 1. Det er den disponerende ledelse, der har indsigt i selskabets egeninteresse, og som derfor er nærmest til at bære risikoen for, at en disposition ved en domstolsprøvelse viser sig at stride mod sl 127, stk. 1. Det er samtidig det altovervejende udgangspunkt, at en aftale der er indgået på selskabets vegne af de tegningsberettigede forpligter selskabet, med de lovhjemlede undtagelser i sl 136, stk. 1, som bagkant. Samtidig er der netop indsat en direkte hjemmel i sl 136, stk. 1, nr. 3, der skal fange dispositioner hvor de tegningsberettigede væsentligt har tilsidesat selskabets interesse og medkontrahenten er i ond tro herom. Uden for ekstraordinære tilfælde, som forelå i Bryde-sagerne, skal en godtroende medkontrahent kunne forlade sig på, at kontrahering med de tegningsberettigede er bindende for selskabet. Et andet resultat vil medføre mistillid til de tegningsberettigede under aftaleindgåelsen og det ville være en udhuling af hensynet til en godtroende medkontrahent, 26 såfremt en selskabsretlig disposition i strid med selskabets interesse uden videre blev anset for ugyldig med henvisning til sl 127, stk. 1. I Heliting-sagen var der ikke nogen minoritetsejere i det sikkerhedsstillende selskab, og Pengeinstituttet måtte anses for at være i god tro om den latente risiko for, at pantsætningen til fordel for et søsterselskab potentielt måtte være i strid med selskabets egeninteresse. I modsætning til sagsforløbet i Bryde-sagerne var der ikke tale om ekstraordinære omstændigheder, der gjorde, at Pengeinstituttet havde en særlig undersøgelsespligt i forhold til de ydede sikkerheder. Dertil kommer, at det er sædvanlig praksis i koncernforhold, at helejede søsterselskaber stiller sikkerhed over for et andet helejet søsterselskabs forpligtelser. Samtidig vil bestyrelsen i det sikkerhedsstillende selskab blive tillagt et vist skøn i vurderingen af, om en sikkerhedsstillelse er i selskabets interesse. I dette skøn kan der indgå både direkte 200 økonomiske fordele og de synergieffekter som et koncernforhold medfører. 27 I fraværet af en klar lovhjemmel i sl 127, stk. 1, til at kende en beslutning for ugyldig, synes det mere nærliggende at lade retsfølgen være et potentielt erstatningsansvar for den ledelse, som faktisk foretager selskabsretlige beslutninger. Dette gør sig især gældende, når medkontrahenten er i god tro om forholdene ved sikkerhedsstillelsen. Det havde således været mere overbevisende, hvis skifteretten i»heliting-sagen«havde foretaget en prøvelse af, om pantsætningsaftalen kunne tilsidesættes som væsentligt stridende mod selskabets interesse efter sl 136, stk. 1, nr. 3, og pengeinstituttets onde tro herom. 19 Betænkning nr. 1498/2008 (Modernisering af selskabsretten), de specielle bemærkninger s. 913 ff. 20 Betænkning nr. 540/1969 (En fællesnordisk aktieselskabslovgivning), de specielle bemærkninger til aktieselskabslovens 63, s Lars Bunch og Jan Schans Christensen: Selskabets egeninteresse navnlig set i lyset af generalklausuler, U2011B.1, s Teis Wormslev: Selvfinansiering og bestyrelsesansvar i praksis, RR , s. 2 f. 23 I afgørelsen ND pantsatte en direktør i et A/S en fast ejendom, der tilhørte selskabet, til en medkontrahent for gæld, der påhvilede et kommanditselskab, hvori direktøren selv var komplementar. Da panthaveren ikke havde gjort noget for at sikre sig, at pantsætningen relaterede sig til aktieselskabets virksomhed, og at den ikke var til skade for selskabets aktionærer og kreditorer, kunne han ikke støtte ret på pantsætningen. 24 Erik Werlauff: Selskabsret, (9. udgave, 2013), s Betænkning nr. 1498/2008 (Modernisering af selskabsretten), s. 914 i de specielle bemærkninger og Lars Bunch og Ida Rosenberg: Selskabsloven med kommentarer (1. udgave, 2010), s Det fremgår af præamblen til EU's 1. selskabsdirektiv (Publicitetsdirektivet) af 9. marts 1968 (68/151/EØF), at formålet med direktivet er at beskytte medkontrahenten imod at lide tab i forbindelse med indgåelse af aftaler med selskaber med begrænset hæftelse. 27 Se hertil Bernhard Gomard og Peer Schaumburg-Müller: Kapitalselskaber (2013), s. 574, som henviser til den i anglo-amerikansk ret udviklede»business judgement rule«, og Teis Wormslev: Selvfinansiering og bestyrelsesansvar i praksis, RR , s. 2. Copyright 2017 Karnov Group Denmark A/S side 6

7 Den utilstrækkelige belysning af sagen gør det vanskeligt at udlede en principiel stillingtagen af»heliting-sagen«. Samtidig er der tale om en afgørelse afsagt i skifteretten af én dommer uden medvirken af sagkyndige meddommere. Præjudikatsværdien må derfor anses for meget begrænset. 4 Konklusion Gennem de seneste år er der kommet øget fokus på selskabets interesse i forbindelse med sikkerhedsstillelse i koncernforhold, og de nyeste afgørelser viser et nyt dynamisk retsområde. Det er endnu en relativ ny type indsigelse mod sikkerhedsstillelse under dansk ret, at sikkerheder der er stillet med koncernens samlede interesse for øje, anses for at være stillet i strid med det sikkerhedsstillende selskabs interesser. Med navnlig»heliting-sagen«in mente, skal der udvises større agtpågivenhed fra pengeinstitutter og dets rådgivere i forbindelse med struktureringen af sikkerhedspakker, når sikkerhedsstillelsen sker uden for moder-datterselskabsrelationen. Men så længe, der ikke foreligger håndfaste pejlemærker fra en højere retsinstans, vil afgørelserne næppe føre til en egentlig ændring i måden, hvorpå sikkerhedspakker i dag struktureres. Et pengeinstitut kan i tvivlstilfælde skærme sig mod en kurators fremtidige indsigelse om manglende iagttagelse af selskabets egeninteresse, ved at sikre sig, at disposition en er truffet på en generalforsamling og tiltrådt af samtlige aktionærer, herunder eventuelle minoritetsaktionærer. Er beslutningen om ydelse af sikkerhed truffet af bestyrelsen, må pengeinstituttet indhente supplerende underskrifter fra samtlige minoritetsaktionærer, hvor sikkerhedsstillelsen accepteres. Det skal hertil nævnes, at et beslutningsreferat samtidig bør indeholde en konkret beskrivelse af rationalet for, hvorfor dispositionen er i det sikkerhedsstillende selskabs interesse. Denne fremgangsmåde kan kombineres med at limitere den sikkerhed som et koncernselskab påtager sig for et andet koncernselskabs forpligtelser, til det sikkerhedsstillende selskabs egenkapital, dvs. forskellen mellem selskabets nettoaktiver og dets gældsforpligtelser. Det skal ses i det lys, at egenkapitalen overordnet set svarer til det beløb, som selskabets aktionærer ville modtage i likvidationsprovenu ved en (solvent) likvidation af selskabet. 28 Sådan en begrænsning af sikkerheden til set elskabs egenkapital, kan derfor siges at være et udtryk for selskabets evne til at bære forpligtelsen, i form af en kaution eller anden sikkerhed, uden at de øvrige kreditorer lider tab. 29 I dansk finansieringsret må det anses for at være markedspraksis, at egenkapitalen limiteres til det højeste beløb af egenkapitalen opgjort (a) på tidspunktet hvor sikkerheden stilles, eller (b) på tidspunktet hvor långiver søger sig fyldestgjort i den stillede sikkerhed. 30 De gennemgåede afgørelser tager ikke direkte stilling til betydningen af selskabets interesse versus koncernens interesse. I det praktiske liv er sikkerheder i koncernforhold ofte st illet med den samlede koncerns interesser for øje. Retslitteraturen har generelt anført, at der i en koncern efter omstændighederne vil ske en udligning af fordele og ulemper for koncernselskaberne over tid, 31 og det er derfor ikke altid muligt eller hensigtsmæssigt at opgøre en fordel eller ulempe i forbindelse med hver enkelt koncerndisposition (sikkerhedsstillelse). 32 Der skal i stedet anlægges et langsigtet perspektiv, hvor man ser på nettovirkningen af koncernforholdet ved vurderingen af, om en disposition er i det enkelte selskabs interesse. 33 Fordelen ved at lade et bestemt selskab i koncernen optage et lån, er at dette selskab har en særlig ekspertise i at skaffe lån på favorable vilkår til finansiering af hvert koncernselskab. Samtidig giver det mulighed for at samle overskudslikviditet fra de øvrige koncernselskaber, således at den bedst mulige forrentning opnås hos pengeinstituttet. Det er derfor fordelagtigt og hensigtsmæssigt at koncentrere finansieringsfunktionen i dette specifikke selskab, i stedet for at hvert enkelt koncernselskab 201 optager separate lån. 34 Det låntagende selskab videreudlåner herefter et beløb til de øvrige koncernselskaber til finansiering af den løbende drift i selskaberne. Såfremt de øvrige koncernselskaber i denne situation stiller sikkerhed svarende til det beløb koncernselskabet har lånt internt i koncernen, vil dette ikke stride mod det sikkerhedsstillende koncernselskabs interesse. 35 Selvom et selskab ikke får direkte del i et optaget lån, kan selskabet alligevel have en indirekte interesse i at stille sikkerhed. Dette kan illustreres ved at tage udgangspunkt i en akkvisitionsfinansiering, hvor et koncernselskab optager et lån for at købe et for koncernen interessant selskab. På det kommercielle plan sker sådan en transaktion ofte ud fra en betragtning om, at transaktionen vil skabe synergieffekter, som samlet set kan resultere i økonomiske fordele for de sikkerhedsstillende selskaber i koncernen, og det er heri at koncernselskabernes indirekte interesse ligger. I praksis ses synergieffekterne ofte at være stordriftsfordele, udvidet netværk, adgang til teknologi og knowhow, fælles markedsføring, medarbejderforhold, IT mv. 36 Et andet eksempel på en indirekte fordel kan være et selskab der forestår research & development i en biotekkoncern. Dette selskab har i høj grad brug for likviditet til at foretage den omkostningstunge forskning for at få et lægemiddel godkendt. Har 28 Henrik Kure: Finansieringsret (1. udgave, 2015), s Niels Bang Sørensen: Aktionærlån i praksis, Nordisk Tidsskrift for Selskabsret , s Henrik Kure: Finansieringsret (1. udgave, 2015), s Bernhard Gomard og Peer Schaumburg-Müller: Kapitalselskaber (2013), s. 131 og Paul Krüger Andersen: Studier i dansk koncernret (1997), s. 540 ff. 32 Thorbjørn Sofsrud: Bestyrelsens beslutning og ansvar (1999), s Henrik Kure: Kaution og sikkerhedsstillelse for koncernselskabers forpligtelser, U2012B.139, s Der er her tale om såkaldte cash-pool ordninger. Cash-pool ordninger kan komme i strid med forbuddet mod kapitalejerlån i sl 210, men kan efter Erhvervsstyrelsens praksis undtages efter sl 212 under følgende forudsætninger: (i) Cash pool-ordningen er almindelig indenfor såvel den pågældende koncern som den branche, koncernen indgår i, (ii ) selskabets deltagelse i ordningen indebærer fordele for selskabet, som overstiger den risiko, selskabet påføres ved at deltage i ordningen, (iii) formålet med ordningen må ikke være at omgå sl 210, og må ikke medføre, at der sker en ensidig kontantstrøm til kapitalejeren, og (iv) selskabets deltagelse i ordningen skal i det konkrete tilfælde kunne betragtes som en forsvarlig disposition, Bunch og Rosenberg: Selskabsloven med kommentarer, (2. udgave 2014), s Henrik Kure: Finansieringsret (1. udgave, 2015), s Paul Krüger Andersen: Aktie- og anpartsselskabsret (12. udgave, 2013), s. 561, Henrik Kure: Kaution og sikkerhedsstillelse for koncernselskabers forpligtelser, U2012B.139, s. 141, Thorbjørn Sofsrud: Bestyrelsens beslutning og ansvar (1999), s Copyright 2017 Karnov Group Denmark A/S side 7

8 selskabet behov for fremmedfinansiering til et fase 3-studie, vil den ulempe, som de øvrige koncernselskaber påtager sig i form af sikkerhedsstillelse over for en långiver, kunne blive opvejet af den betragtelige økonomisk gevinst for hele koncernen der består i, at lægemidlet på et senere tidspunkt bliver godkendt og kan markedsføres. Som eksemplerne viser, kan afvejningen mellem fordele og ulemper ikke sættes på formel. De beror på en konkret vurdering fra finansiering til finansiering og bør formentlig un derlægges en proportionalitetsafvejning mellem størrelsen af den forpligtelse et selskab påtager sig og den potentielle (indirekte) gevinst, der kan opnås. Samlet set spiller den samlede koncerns interesser en væsentlig rolle i den praktiske virkelighed, men praktikere har stadig til gode at få en stillingtagen fra en højere retsinstans til grænsedragningen mellem varetagelse af den samlede koncerns interesser over for iagttagelse af det enkelte koncernselskabs egeninteresser. Copyright 2017 Karnov Group Denmark A/S side 8

T I L S I D E S Æ T T E L SE A F P E N G E I N S T I T U T S P A N T I E J E N D O M M E

T I L S I D E S Æ T T E L SE A F P E N G E I N S T I T U T S P A N T I E J E N D O M M E T I L S I D E S Æ T T E L SE A F P E N G E I N S T I T U T S P A N T I E J E N D O M M E Sø- og Handelsrettens skifteafdeling tilsidesatte ved dom af 21. juni 2012 et håndpant, der var stillet af et ejendomsselskab

Læs mere

Nyhedsbrev. Bank & Finans. September 2012

Nyhedsbrev. Bank & Finans. September 2012 September 2012 Nyhedsbrev Rettens tilsidesættelse af et pengeinstituts pant Ved en dom af 21. juni 2012 tilsidesatte Sø- og Handelsretten et pant efter selskabslovgivningen, stillet af et pantsættende

Læs mere

Ydelse af økonomisk bistand

Ydelse af økonomisk bistand Selskabsret Kapitalselskaber v/advokat Nicholas Liebach Ydelse af økonomisk bistand (aktionærlån/selvfinansiering) Lektion 8 WWW.PLESNER.COM Dagens program Ydelse af økonomisk bistand Økonomisk bistand/aktionærlån

Læs mere

GARANTIER OG INDTRÆDEN/IKKE INDTRÆDEN I ENTREPRISEKONTRAKTEN

GARANTIER OG INDTRÆDEN/IKKE INDTRÆDEN I ENTREPRISEKONTRAKTEN 23/12 2011 GARANTIER OG INDTRÆDEN/IKKE INDTRÆDEN I ENTREPRISEKONTRAKTEN af advokat (L) Erik Larsson, partner i Maqs Law Firm Artiklen er optrykt i T:BB 2012 s. 131 ff. Artiklen vurderer garantens muligheder

Læs mere

NemID-indehaverens hæftelse ved NemIDmisbrug

NemID-indehaverens hæftelse ved NemIDmisbrug NemID-indehaverens hæftelse ved NemIDmisbrug Publiceret 27 Sep 2017 Advokat (H) Ulrik Bayer stiller skarpt på långiveres adgang til at kræve betaling hos NemID-indehaveren, hvor sidstnævnte fremkommer

Læs mere

1. At eje og drive ejendommen, X-by herunder varetage den hermed forbundne investerings- og udlejningsvirksomhed.

1. At eje og drive ejendommen, X-by herunder varetage den hermed forbundne investerings- og udlejningsvirksomhed. Kendelse af 18. oktober 2004. (j.nr. 03-242.069) Påtænkt ændring af selskabs formålsbestemmelse ville indebære erhvervsmæssig sikkerhedsstillelse, som kun må udøves af pengeinstitutter og skades-forsikringsselskaber,

Læs mere

HØJESTERETS KENDELSE afsagt tirsdag den 2. maj 2017

HØJESTERETS KENDELSE afsagt tirsdag den 2. maj 2017 HØJESTERETS KENDELSE afsagt tirsdag den 2. maj 2017 Sag 149/2016 NT 2014 ApS (advokat Søren Bagger) mod Region Syddanmark (advokat Kim Trenskow) I tidligere instanser er afsagt dom af Retten i Kolding

Læs mere

forud for sagsøgte, samt at udlevere ejerpantebrevet til sagsøger.

forud for sagsøgte, samt at udlevere ejerpantebrevet til sagsøger. Retten i Århus DOM afsagt den 24. januar 2003 af Retten i Århus, 3. afdeling, i sagen BS 3-2720/2002 : (advokat Fi mod (advokat K Dommen er udfærdiget i medfør af retsplejelovens 366 a, stk. 2. Sagens

Læs mere

Pligt til ved anmeldelse af nyt hjemsted også at anmelde ny hjemstedsadresse. (Ellen Andersen, Mads Bryde Andersen og Niels Larsen)

Pligt til ved anmeldelse af nyt hjemsted også at anmelde ny hjemstedsadresse. (Ellen Andersen, Mads Bryde Andersen og Niels Larsen) Kendelse af 25. april 1996. 95-101.217. Pligt til ved anmeldelse af nyt hjemsted også at anmelde ny hjemstedsadresse. Aktieselskabslovens 4, stk. 1, nr. 2. Anmeldelsesbekendtgørelsens 1 og 2, nr. 1. (Ellen

Læs mere

Nyhedsbrev. Insolvens & Rekonstruktion. Den 22. februar Lovgivning

Nyhedsbrev. Insolvens & Rekonstruktion. Den 22. februar Lovgivning Den 22. februar 2016 Nyhedsbrev Insolvens & Rekonstruktion Nedenfor følger referat af ny lovgivning samt nyere trykt og utrykt retspraksis om insolvensretlige problemstillinger. Gorrissen Federspiels afdeling

Læs mere

HØJESTERETS KENDELSE afsagt mandag den 16. august 2010

HØJESTERETS KENDELSE afsagt mandag den 16. august 2010 HØJESTERETS KENDELSE afsagt mandag den 16. august 2010 Sag 11/2010 Pantebrevsselskabet af 2. juni 2009 A/S (advokat Jakob Stilling) mod Scandinavian Securities ApS (advokat Sv. Falk-Rønne) I tidligere

Læs mere

Sagens omstændigheder:

Sagens omstændigheder: Kendelse af 11. februar 1997. 96-76.437 Spørgmål om inhabilitet i forbindelse med långivning til et af en sparekasse delvist ejet selskab. Aktieselskabslovens 58 og bank- og sparekasselovens 49 (Finn Møller

Læs mere

HØJESTERETS KENDELSE afsagt torsdag den 22. september 2016

HØJESTERETS KENDELSE afsagt torsdag den 22. september 2016 HØJESTERETS KENDELSE afsagt torsdag den 22. september 2016 Sag 40/2016 K/S A (advokat Flemming Bastholm) mod B (advokat Michael Serring) I tidligere instanser er afsagt kendelse af Sø- og Handelsrettens

Læs mere

Nyhedsbrev. Insolvens og Rekonstruktion. Den 20. august 2014

Nyhedsbrev. Insolvens og Rekonstruktion. Den 20. august 2014 Den 20. august 2014 Nyhedsbrev Insolvens og Rekonstruktion Nedenfor følger referat af nyere trykt og utrykt retspraksis om insolvensretlige problemstillinger mv. Gorrissen Federspiels afdeling for Insolvens

Læs mere

HØJESTERETS KENDELSE afsagt mandag den 18. august 2014

HØJESTERETS KENDELSE afsagt mandag den 18. august 2014 HØJESTERETS KENDELSE afsagt mandag den 18. august 2014 Sag 90/2014 Advokat Steen Fosvig (selv) mod AS IB 2013 ApS under konkurs (advokat Boris Frederiksen) I tidligere instanser er afsagt beslutning af

Læs mere

HØJESTERETS DOM afsagt tirsdag den 19. september 2017

HØJESTERETS DOM afsagt tirsdag den 19. september 2017 UDSKRIFT AF HØJESTERETS DOMBOG HØJESTERETS DOM afsagt tirsdag den 19. september 2017 Sag 270/2016 (1. afdeling) Jette Sebbelov og Lars Erik Sebbelov (advokat Kasper Meedom Westberg for begge) mod Andelsboligforeningen

Læs mere

Eksempler på kapitalejerlån selskabs- og skatteretligt. Seniorkonsulent, cand.merc.aud., ph.d. Jesper Seehausen

Eksempler på kapitalejerlån selskabs- og skatteretligt. Seniorkonsulent, cand.merc.aud., ph.d. Jesper Seehausen Eksempler på kapitalejerlån selskabs- og skatteretligt Seniorkonsulent, cand.merc.aud., ph.d. Jesper Seehausen Indholdet af hæftet Generelt om eksemplerne - Selskabsretligt - Skatteretligt - Oversigt over

Læs mere

HØJESTERETS KENDELSE afsagt torsdag den 20. april 2017

HØJESTERETS KENDELSE afsagt torsdag den 20. april 2017 HØJESTERETS KENDELSE afsagt torsdag den 20. april 2017 Sag 30/2017 A (advokat Thomas Schioldan Sørensen) kærer Vestre Landsrets afgørelse om, at hans konkursbo skal fortsætte I tidligere instanser er truffet

Læs mere

I henhold til anpartsselskabslovens 67 a kan en spaltning ske til bestående selskaber eller nye selskaber, der opstår som led i spaltningen.

I henhold til anpartsselskabslovens 67 a kan en spaltning ske til bestående selskaber eller nye selskaber, der opstår som led i spaltningen. Kendelse af 30. juni 2005. (j.nr. 04-119.434) Nægtet offentliggørelse af modtagelsen af spaltningsplan i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen - under henvisning til, at de modtagende selskaber hverken er bestående

Læs mere

Fri proces under anke til højesteret

Fri proces under anke til højesteret Fri proces under anke til højesteret Henstillet til justitsministeriet at meddele fri proces under anke til højesteret af en sag om den fremgangsmåde, der var fulgt ved overførsel af lokalplanlægningen

Læs mere

Ny vejledning om bekendtgørelse om overtagelsestilbud

Ny vejledning om bekendtgørelse om overtagelsestilbud 17. oktober 2012 Nyhedsbrev M&A/ Ny vejledning om bekendtgørelse om overtagelsestilbud Den 2. oktober 2012 offentliggjorde Finanstilsynet vejledning nr. 9475 om bekendtgørelse om overtagelsestilbud ( Vejledningen

Læs mere

HØJESTERETS KENDELSE afsagt tirsdag den 12. juni 2018

HØJESTERETS KENDELSE afsagt tirsdag den 12. juni 2018 HØJESTERETS KENDELSE afsagt tirsdag den 12. juni 2018 Sag 242/2017 A (advokat Claus Hastrup Knudsen) mod X ApS og Y ApS (advokat Bent Stamer for begge) og SKAT (advokat Trine Irene Brodersen) I tidligere

Læs mere

HØJESTERETS KENDELSE afsagt onsdag den 1. juni 2016

HØJESTERETS KENDELSE afsagt onsdag den 1. juni 2016 HØJESTERETS KENDELSE afsagt onsdag den 1. juni 2016 Sag 347/2011 A ønsker tilladelse til at indtræde i og videreføre sagen: A under konkurs A Holding A/S under konkurs A Ejendomme A/S under konkurs A A/S

Læs mere

Skatteproces henvisning af principiel sag fra byret til landsret, jf. retsplejelovens 226, stk. 1 bevisvurderinger - SKM

Skatteproces henvisning af principiel sag fra byret til landsret, jf. retsplejelovens 226, stk. 1 bevisvurderinger - SKM - 1 Skatteproces henvisning af principiel sag fra byret til landsret, jf. retsplejelovens 226, stk. 1 bevisvurderinger - SKM2013.469.BR Af advokat (L) og advokat (H), cand. merc. (R) Københavns Byret fandt

Læs mere

Aktstykke nr. 17 Folketinget 2009-10. Afgjort den 5. november 2009. Økonomi- og Erhvervsministeriet. København, den 27. oktober 2009.

Aktstykke nr. 17 Folketinget 2009-10. Afgjort den 5. november 2009. Økonomi- og Erhvervsministeriet. København, den 27. oktober 2009. Aktstykke nr. 17 Folketinget 2009-10 Afgjort den 5. november 2009 17 Økonomi- og Erhvervsministeriet. København, den 27. oktober 2009. a. Økonomi- og Erhvervsministeriet anmoder om Finansudvalgets tilslutning

Læs mere

Nyhedsbrev. Insolvens. 18. marts 2013

Nyhedsbrev. Insolvens. 18. marts 2013 18. marts 2013 Nyhedsbrev Insolvens Nedenfor følger referat af nyere trykt og utrykt retspraksis om insolvensretlige problemstillinger. Gorrissen Federspiels afdeling for Insolvens og Rekonstruktion kan

Læs mere

SØ- OG HANDELSRETTENS NOTAT OM TINGLYSNING AF KONKURSDEKRETER, HVOR FALLENTEN INDEN KONKURSEN HAR ERHVERVET EN FAST EJENDOM PÅ TVANGSAUKTION

SØ- OG HANDELSRETTENS NOTAT OM TINGLYSNING AF KONKURSDEKRETER, HVOR FALLENTEN INDEN KONKURSEN HAR ERHVERVET EN FAST EJENDOM PÅ TVANGSAUKTION SØ- OG HANDELSRETTENS NOTAT OM TINGLYSNING AF KONKURSDEKRETER, HVOR FALLENTEN INDEN KONKURSEN HAR ERHVERVET EN FAST EJENDOM PÅ TVANGSAUKTION 1. Tinglysning af tvangsauktion Tinglysningslovens 13, stk.

Læs mere

K E N D E L S E. (advokat Arvid Andersen) mod. 1. Esplanaden Holding A/S. 2. Advent International Ltd. 3. Lehman Brothers Comm.

K E N D E L S E. (advokat Arvid Andersen) mod. 1. Esplanaden Holding A/S. 2. Advent International Ltd. 3. Lehman Brothers Comm. K E N D E L S E Afsagt den 5. oktober 2011 H-20-06 Klaus Riskær Pedersen (advokat Arvid Andersen) mod 1. Esplanaden Holding A/S 2. Advent International Ltd 3. Lehman Brothers Comm. Fund 4. John Helmsøe-Zinck

Læs mere

Kursgevinstbeskatning vilkårsændringer i låneforhold væsentlighedsvurdering - SKM BR

Kursgevinstbeskatning vilkårsændringer i låneforhold væsentlighedsvurdering - SKM BR 1 Kursgevinstbeskatning vilkårsændringer i låneforhold væsentlighedsvurdering - SKM2008.420.BR Af advokat (L) og advokat (H), cand. merc. (R) Retten i Næstved fandt ved en dom af 1/4 2008, at en nedsættelse

Læs mere

Salg af ejendom fra selskab til aktionær Aktionærlån - Udlodningsbeskatning af sædvanlig prioritetsgæld - SKM SR.

Salg af ejendom fra selskab til aktionær Aktionærlån - Udlodningsbeskatning af sædvanlig prioritetsgæld - SKM SR. - 1 Salg af ejendom fra selskab til aktionær Aktionærlån - Udlodningsbeskatning af sædvanlig prioritetsgæld - SKM2013.113.SR. Af advokat (L) og advokat (H), cand. merc. (R) Skatterådet antog i sagen SKM2013.113.SR,

Læs mere

MWB UPDATED 2. JULI 2012 REKONSTRUKTION OG INSOLVENS

MWB UPDATED 2. JULI 2012 REKONSTRUKTION OG INSOLVENS Denne gang handler MWBe Updated - Rekonstruktion og Insolvens om fordringer som grundlag for en konkursbegæring og om kurator er forpligtet til altid at foretage fordringsprøvelse. MWB UPDATED 2. JULI

Læs mere

AKTIONÆRLÅN. v/ Jan-Christian Nilsen - chefkonsulent i Erhvervsstyrelsen

AKTIONÆRLÅN. v/ Jan-Christian Nilsen - chefkonsulent i Erhvervsstyrelsen AKTIONÆRLÅN v/ Jan-Christian Nilsen - chefkonsulent i Erhvervsstyrelsen Historisk tilbageblik Skiftende holdninger til aktionærlån Lovligt til 1982 mod betryggende sikkerhed Forbud fra 1982 Kontrol af

Læs mere

Finanstilsynets bemærkninger efter undersøgelse i et pengeinstitut, herunder om samlet opgørelse af nogle engagementer.

Finanstilsynets bemærkninger efter undersøgelse i et pengeinstitut, herunder om samlet opgørelse af nogle engagementer. Kendelse af 30. maj 1994. 92-37.913. Finanstilsynets bemærkninger efter undersøgelse i et pengeinstitut, herunder om samlet opgørelse af nogle engagementer. Bank- og sparekasselovens 23. (Kjelde Mors,

Læs mere

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har oplyst, at B har været beskikket som statsautoriseret revisor siden den 13. februar 1981.

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har oplyst, at B har været beskikket som statsautoriseret revisor siden den 13. februar 1981. Den 19. december 2011 blev i sag nr. 28/2011 A mod Statsautoriseret revisor B (advokat C) truffet følgende B e s l u t n i n g : Ved skrivelse af 9. marts 2011 har A klaget over statsautoriseret revisor

Læs mere

HØJESTERETS DOM afsagt torsdag den 9. marts 2017

HØJESTERETS DOM afsagt torsdag den 9. marts 2017 HØJESTERETS DOM afsagt torsdag den 9. marts 2017 Sag 347/2011 (2. afdeling) A for 1) A under konkurs 2) A Holding A/S under konkurs 3) A Ejendomme A/S under konkurs 4) A A/S under konkurs (selv) mod Sydbank

Læs mere

HØJESTERETS DOM afsagt mandag den 15. januar 2018

HØJESTERETS DOM afsagt mandag den 15. januar 2018 HØJESTERETS DOM afsagt mandag den 15. januar 2018 Sag 139/2017 Frese A/S (advokat Thea Præstmark) mod FlowCon International ApS (advokat Preben Kønig) I tidligere instanser er afsagt dom af Sø- og Handelsretten

Læs mere

B e s l u t n i n g. Revisornævnet forstår den tilbageværende klage således, at der klages over:

B e s l u t n i n g. Revisornævnet forstår den tilbageværende klage således, at der klages over: Den 23. april 2015 blev der i sag nr. 96/2013 A A/S og til dels B A/S mod registreret revisor C afsagt sålydende B e s l u t n i n g Ved skrivelse af 16. juli 2013 har advokat D på vegne A A/S og B A/S,

Læs mere

Som dommere fungerede landsdommerne Dommer A, Dommer B og Dommer C.

Som dommere fungerede landsdommerne Dommer A, Dommer B og Dommer C. Vestre Lands~ets l. afdeling holdt den 6. september 2018 kl. 12.00 møde på tingstedet i Viborg. Som dommere fungerede landsdommerne Dommer A, Dommer B og Dommer C. Virksomhed A m.fl. kærer skifterettens

Læs mere

Sagens omstændigheder:

Sagens omstændigheder: Kendelse af 19. marts 1997. J.nr. 96-86.232. Nærmere bestemt virksomhed krævede tilladelse som fondsmæglerselskab. Lov om værdipapirhandel 4, stk. 2. Lov om fondsmæglerselskaber 1. Bekendtgørelse nr. 721

Læs mere

HØJESTERETS KENDELSE

HØJESTERETS KENDELSE HØJESTERETS KENDELSE afsagt den 14. september 2018 Sag BS 7799/2018 HJR I/S Gunderup Deponi, Efterbehandlingssamarbejde ved Mariagerfjord Kommune, Randers Kommune og Rebild Kommune (advokat Christian Bachmann)

Læs mere

ERHVERVSANKENÆVNET Kampmannsgade 1 * Postboks 2000 * 1780 København V * Tlf * onstid 9-16 *

ERHVERVSANKENÆVNET Kampmannsgade 1 * Postboks 2000 * 1780 København V * Tlf * onstid 9-16 * ERHVERVSANKENÆVNET Fax 33 30 76 00 Ekspediti- Kampmannsgade 1 * Postboks 2000 * 1780 København V * Tlf. 33 30 76 22 * onstid 9-16 * www.erhvervsankenaevnet.dk Kendelse af 17. november 2011 (J.nr. 2011-0024527)

Læs mere

Om skatteyderens bevis for skattemyndighedernes korrekte anvendelse af juraen TfS 2011, 28 Ø

Om skatteyderens bevis for skattemyndighedernes korrekte anvendelse af juraen TfS 2011, 28 Ø 1 Om skatteyderens bevis for skattemyndighedernes korrekte anvendelse af juraen TfS 2011, 28 Ø Af advokat (L) og advokat (H), cand. merc. (R) Østre Landsret tiltrådte ved en dom af 15/10 2010, at der ikke

Læs mere

HØJESTERETS KENDELSE

HØJESTERETS KENDELSE HØJESTERETS KENDELSE afsagt torsdag den 11. april 2019 Sag BS 37557/2018 HJR (1. afdeling) A (advokat Flemming Jensen) mod Kurator for I/S X under konkurs, advokat Trine Hasselbalch (selv) og Sag BS 37560/2018

Læs mere

Ligningslovens 16 og 16 A - rådighed over fri sommerbolig - ansatte hovedaktionærer m.v. Landsskatterettens kendelse af 24/4 2014, jr. nr. 13-0024193.

Ligningslovens 16 og 16 A - rådighed over fri sommerbolig - ansatte hovedaktionærer m.v. Landsskatterettens kendelse af 24/4 2014, jr. nr. 13-0024193. - 1 06.11.2014-23 (20140603) Rådighed sommerbolig 20140603 TC/BD Ligningslovens 16 og 16 A - rådighed over fri sommerbolig - ansatte hovedaktionærer m.v. Landsskatterettens kendelse af 24/4 2014, jr. nr.

Læs mere

Bank- og sparekasselovens 23, stk. 1, havde indtil 1. januar 1994 følgende ordlyd:

Bank- og sparekasselovens 23, stk. 1, havde indtil 1. januar 1994 følgende ordlyd: Kendelse af 30. maj 1994. 92-63.096. Nogle engagementer skulle opgøres samlet. Bank- og sparekasselovens 23. (Kjelde Mors, Peter Erling Nielsen og Ebbe Christensen) Andelskassen K har i skrivelse af 27.

Læs mere

HØJESTERETS KENDELSE afsagt tirsdag den 16. januar 2018

HØJESTERETS KENDELSE afsagt tirsdag den 16. januar 2018 HØJESTERETS KENDELSE afsagt tirsdag den 16. januar 2018 Sag 186/2017 Ralph Dänhardt (advokat Søren Noringriis) mod Den Jyske Sparekasse i Skals (advokat Marianne Sørensen) I tidligere instanser er afsagt

Læs mere

Bilag [nr.] Trepartsaftale

Bilag [nr.] Trepartsaftale J.nr.: 7501417 MPE/KRM Bilag [nr.] Trepartsaftale Kammeradvokaten Telefon +45 33 15 20 10 Vester Farimagsgade 23 Fax +45 33 15 61 15 DK-1606 København V www.kammeradvokaten.dk Trepartsaftale INDHOLDSFORTEGNELSE

Læs mere

HØJESTERETS DOM afsagt fredag den 27. januar 2012

HØJESTERETS DOM afsagt fredag den 27. januar 2012 HØJESTERETS DOM afsagt fredag den 27. januar 2012 Sag 356/2010 (1. afdeling) Foreningen af Minoritetsaktionærer i banktrelleborg (advokat Eigil Lego Andersen, beskikket) mod Sydbank A/S (advokat Jens Rostock-Jensen)

Læs mere

VEJLEDNING OM. Tegningsregler

VEJLEDNING OM. Tegningsregler VEJLEDNING OM Tegningsregler UDGIVET AF Erhvervsstyrelsen Maj 2011 Indholdsfortegnelse 1. Tegningsregler for aktie- og anpartsselskaber.... 2 1.1 Begrænsninger i tegningsreglen:... 3 1.2 Fortolkningstvivl...

Læs mere

MAZARS UDVALGTE SELSKABSRETLIGE PROBLEMSTILLINGER 26. OKTOBER 2012 ADVOKAT DINES BENNED JENSEN

MAZARS UDVALGTE SELSKABSRETLIGE PROBLEMSTILLINGER 26. OKTOBER 2012 ADVOKAT DINES BENNED JENSEN MAZARS UDVALGTE SELSKABSRETLIGE PROBLEMSTILLINGER 26. OKTOBER 2012 ADVOKAT DINES BENNED JENSEN WINSLØW ADVOKATFIRMA, GAMMEL STRAND 34, 1202 KØBENHAVN K T: (+45) 3332 1033 F: (+45) 3696 0909 WINLAW@WINLAW.DK

Læs mere

Justitsministeriet Slotsholmsgade København K. Vedr.: Høring over Konkursrådets udtalelse om overgangen fra tvangsopløsning og konkurs

Justitsministeriet Slotsholmsgade København K. Vedr.: Høring over Konkursrådets udtalelse om overgangen fra tvangsopløsning og konkurs Justitsministeriet Slotsholmsgade 10 1216 København K E-mail: insolvensretskontoret@jm.dk. 6. september 2018 Vedr.: Høring over Konkursrådets udtalelse om overgangen fra tvangsopløsning og konkurs Vesterbrogade

Læs mere

HØJESTERETS KENDELSE afsagt torsdag den 14. august 2014

HØJESTERETS KENDELSE afsagt torsdag den 14. august 2014 HØJESTERETS KENDELSE afsagt torsdag den 14. august 2014 Sag 79/2014 A og B (advokat Peter Vilsøe) kærer afgørelse om nægtelse af genoptagelse i sagen: C (advokat Lars Langkjær) mod D (selv) I tidligere

Læs mere

HØJESTERETS DOM afsagt torsdag den 25. april 2013

HØJESTERETS DOM afsagt torsdag den 25. april 2013 HØJESTERETS DOM afsagt torsdag den 25. april 2013 Sag 302/2012 (1. afdeling) A (advokat Bjarne Aarup) mod Plougmann & Vingtoft a/s (advokat Nina Wedsted) I tidligere instans er afsagt dom af Sø- og Handelsretten

Læs mere

HØJESTERETS DOM afsagt torsdag den 22. oktober 2015

HØJESTERETS DOM afsagt torsdag den 22. oktober 2015 HØJESTERETS DOM afsagt torsdag den 22. oktober 2015 Sag 179/2014 (1. afdeling) A (advokat Steen P. Husbjerg, beskikket) mod B (advokat Jørgen L. Steffensen) I tidligere instanser er afsagt dom af Skifteretten

Læs mere

UDSKRIFT AF ØSTRE LANDSRETS RETSBOG. Selskab A under konkurs v/kurator advokat Boris K. Frederiksen (advokat Mathias Juul Holter) mod

UDSKRIFT AF ØSTRE LANDSRETS RETSBOG. Selskab A under konkurs v/kurator advokat Boris K. Frederiksen (advokat Mathias Juul Holter) mod UDSKRIFT AF ØSTRE LANDSRETS RETSBOG Den satte Østre Landsret retten i retsbygningen, Bredgade 59, København. Som dommere fungerede landsdommerne Jan Uffe Rasmussen, Thomas Lohse og Birgitte Grønborg Juul,

Læs mere

Du har søgt om aktindsigt i en sag om A Banks redegørelse om køb og salg af egne aktier sendt til Finanstilsynet i oktober 2007.

Du har søgt om aktindsigt i en sag om A Banks redegørelse om køb og salg af egne aktier sendt til Finanstilsynet i oktober 2007. Kendelse af 13. oktober 2009 (J.nr. 2009-0019579) Anmodning om aktindsigt ikke imødekommet. Lov om finansiel virksomhed 354 og 355 samt offentlighedslovens 14. (Niels Bolt Jørgensen, Anders Hjulmand og

Læs mere

- 2. Offentliggjort d. 16. juli 2013

- 2. Offentliggjort d. 16. juli 2013 - 1 Skatteproces - partsbegrebet ved klage til Landsskatteretten partsstatus som bestyrelsesmedlemmer på grundlag af ansvar efter selskabslovens 140-143 - SKM2013.404.BR Af advokat (L) og advokat (H),

Læs mere

Koncernlån og cash pooling efter liberaliseringen af kapitalejerlån

Koncernlån og cash pooling efter liberaliseringen af kapitalejerlån Koncernlån og cash pooling efter liberaliseringen af kapitalejerlån Med vedtagelsen af lov nr. 1547 af 13. december 2016 kan lån og sikkerhedsstillelse til kapitalejere lovliggøres selskabsretligt, såfremt

Læs mere

ERHVERVSANKENÆVNET Langelinie Allé 17 * Postboks 2000 * 2100 København Ø * Tlf * Ekspeditionstid 9-16

ERHVERVSANKENÆVNET Langelinie Allé 17 * Postboks 2000 * 2100 København Ø * Tlf * Ekspeditionstid 9-16 ERHVERVSANKENÆVNET Langelinie Allé 17 * Postboks 2000 * 2100 København Ø * Tlf. 35 29 10 93 * Ekspeditionstid 9-16 www.erhvervsankenaevnet.dk Kendelse af 5. august 2013 (J.nr. 2012-0033336) Ikke grundlag

Læs mere

Nyhedsbrev Insolvens & Rekonstruktion

Nyhedsbrev Insolvens & Rekonstruktion 30. juni 2017 Nyhedsbrev Insolvens & Rekonstruktion Nedenfor følger referater af nyere lovgivning og retspraksis om insolvensretlige emner. Gorrissen Federspiels afdeling for Insolvens & Rekonstruktion

Læs mere

B0951005-IDJ UDSKRIFT AF ØSTRE LANDSRETS RETSBOG

B0951005-IDJ UDSKRIFT AF ØSTRE LANDSRETS RETSBOG B0951005-IDJ UDSKRIFT AF ØSTRE LANDSRETS RETSBOG Den 29. oktober 2015 satte Østre Landsret retten i retsbygningen, Bredgade 59, København. Som dommere fungerede landsdommerne Alex Puggaard, Malou Kragh

Læs mere

ERHVERVSANKENÆVNET Langelinie Allé 17 * Postboks 2000 * 2100 København Ø * Tlf *

ERHVERVSANKENÆVNET Langelinie Allé 17 * Postboks 2000 * 2100 København Ø * Tlf * ERHVERVSANKENÆVNET Langelinie Allé 17 * Postboks 2000 * 2100 København Ø * Tlf. 35 29 10 93 * ean@erst.dk www.erhvervsankenaevnet.dk Kendelse af 17. november 2014 (J.nr. 2014-0037118) Lukning af adgang

Læs mere

HØJESTERETSDOM OM FORHOLDET MELLEM ADVOKAT OG RETSHJÆLPSFORSIKRING

HØJESTERETSDOM OM FORHOLDET MELLEM ADVOKAT OG RETSHJÆLPSFORSIKRING 17. JUNI 2010 HØJESTERETSDOM OM FORHOLDET MELLEM ADVOKAT OG RETSHJÆLPSFORSIKRING Højesteret har ved dom af 10. juni 2010 fastslået, at en advokat ikke kan kræve betaling af klientens forsikringsselskab

Læs mere

HØJESTERETS KENDELSE afsagt torsdag den 11. december 2015

HØJESTERETS KENDELSE afsagt torsdag den 11. december 2015 HØJESTERETS KENDELSE afsagt torsdag den 11. december 2015 Sag 197/2014 Advokat Anne Almose Røpke kærer Vestre Landsrets afgørelse om acontosalær i sagen: Jens Nielsen mod Finansiel Stabilitet A/S. I tidligere

Læs mere

HØJESTERETS KENDELSE afsagt onsdag den 13. januar 2016

HØJESTERETS KENDELSE afsagt onsdag den 13. januar 2016 HØJESTERETS KENDELSE afsagt onsdag den 13. januar 2016 Sag 155/2015 (2. afdeling) Frisk Vikar ApS under konkurs ved kurator Søren Aamann Jensen (advokat Frank Bøggild) mod A (advokat Ole Larsen, beskikket)

Læs mere

VEDTÆGTER FOR SJÆLSØ VAND A/S. C:\DOCUME~1\csfjgt\LOKALE~1\Temp\notes278868\6e. Vedtægter Sjælsø (REN, fælles og separat forbrugervalg).

VEDTÆGTER FOR SJÆLSØ VAND A/S. C:\DOCUME~1\csfjgt\LOKALE~1\Temp\notes278868\6e. Vedtægter Sjælsø (REN, fælles og separat forbrugervalg). VEDTÆGTER FOR SJÆLSØ VAND A/S C:\DOCUME~1\csfjgt\LOKALE~1\Temp\notes278868\6e. Vedtægter Sjælsø (REN, 17.04.13 - fælles og separat forbrugervalg).doc 1. SELSKABETS NAVN OG HJEMSTED Side 2 1.1 Selskabets

Læs mere

HØJESTERETS DOM afsagt onsdag den 7. juni 2017

HØJESTERETS DOM afsagt onsdag den 7. juni 2017 UDSKRIFT AF HØJESTERETS DOMBOG HØJESTERETS DOM afsagt onsdag den 7. juni 2017 Sag 154/2016 (2. afdeling) Danske Bank A/S (advokat Ole Spiermann) mod Selskabet af 15. september 1986 Tjørring A/S under konkurs

Læs mere

Lovgivning Lov om internationale sikkerhedsrettigheder i flymateriel vedtaget

Lovgivning Lov om internationale sikkerhedsrettigheder i flymateriel vedtaget Den 20. august 2015 Nyhedsbrev Insolvens & Rekonstruktion Nedenfor følger referat af ny lovgivning samt nyere trykt og utrykt retspraksis om insolvensretlige problemstillinger. Gorrissen Federspiels afdeling

Læs mere

OVERDRAGELSE AF SIMPLE GÆLDSBREVE OG SIMPLE PENGEFORDRINGER

OVERDRAGELSE AF SIMPLE GÆLDSBREVE OG SIMPLE PENGEFORDRINGER OVERDRAGELSE AF SIMPLE GÆLDSBREVE OG SIMPLE PENGEFORDRINGER I. SIMPLE GÆLDSBREVE OG SIMPLE PENGEFORDRINGER 1. Indledning Simple gældsbreve anvendes typisk i forbindelse med optagelse af et lån, fx i et

Læs mere

Er det farligt at sidde i bestyrelser?

Er det farligt at sidde i bestyrelser? Er det farligt at sidde i bestyrelser? Erstatningsklimaet Skærpelser i lovgivning og praksis? Undgå ansvar Beskytte mod ansvar Advokater i bestyrelsen Forøget aggression Konkursboer (standsningssager)

Læs mere

H Ø J E S T E R E T S K E N D E L S E

H Ø J E S T E R E T S K E N D E L S E H Ø J E S T E R E T S K E N D E L S E afsagt fredag den 8. marts 2019 Sag BS 27175/2018 HJR A (advokat Peter Gerken) mod B A/S under konkurs (advokat Carsten Henriksen) I tidligere instanser er afsagt

Læs mere

Udtalelse. Landsskatterettens beslutninger om afskæring af retsmøde i 20 sager

Udtalelse. Landsskatterettens beslutninger om afskæring af retsmøde i 20 sager Udtalelse Landsskatterettens beslutninger om afskæring af retsmøde i 20 sager Resumé 23. januar 2019 Ved Landsskatteretten kan en klager anmode om at få lejlighed til at udtale sig mundtligt for retten

Læs mere

Forslag. Lov om finansiel stabilitet

Forslag. Lov om finansiel stabilitet L 33 (som vedtaget): Forslag til lov om finansiel stabilitet. Vedtaget af Folketinget ved 3. behandling den 10. oktober 2008 Forslag til Lov om finansiel stabilitet Kapitel 1 Lovens anvendelsesområde m.v.

Læs mere

HØJESTERETS DOM afsagt onsdag den 11. september 2013

HØJESTERETS DOM afsagt onsdag den 11. september 2013 HØJESTERETS DOM afsagt onsdag den 11. september 2013 Sag 356/2012 Ejendomsselskabet X-gade ApS (advokat Carsten Led-Jensen) mod A (advokat Jesper Bang) og B (advokat Anne Louise Husen) I tidligere instanser

Læs mere

Værdiansættelse af aktier værdiansættelseskriterium - objektiv eller subjektiv værdi - SKM2013.726.VLR, jf. tidligere SKM2012.499.

Værdiansættelse af aktier værdiansættelseskriterium - objektiv eller subjektiv værdi - SKM2013.726.VLR, jf. tidligere SKM2012.499. - 1 Værdiansættelse af aktier værdiansættelseskriterium - objektiv eller subjektiv værdi - SKM2013.726.VLR, jf. tidligere SKM2012.499.BR Af advokat (L) og advokat (H), cand. merc. (R) Vestre Landsret fandt

Læs mere

HØJESTERETS DOM afsagt onsdag den 6. maj 2015

HØJESTERETS DOM afsagt onsdag den 6. maj 2015 HØJESTERETS DOM afsagt onsdag den 6. maj 2015 Sag 10/2014 (1. afdeling) Nordic Trustee ASA (tidligere Norsk Tillitsmann ASA) (advokat Torben Bondrop) mod FS Finans III A/S (advokat Jakob Rosing) Biintervenient

Læs mere

Kommanditselskab, hvis eneste komplementar var tvangsopløst, opfyldte ikke længere betingelserne for at være kommanditselskab.

Kommanditselskab, hvis eneste komplementar var tvangsopløst, opfyldte ikke længere betingelserne for at være kommanditselskab. Kendelse af 18. november 1996. 96-100.454. Kommanditselskab, hvis eneste komplementar var tvangsopløst, opfyldte ikke længere betingelserne for at være kommanditselskab. Lov om erhvervsdrivende virksomheder

Læs mere

VEJLEDNING OM. Ejeraftaler (aktionæroverenskomster) UDGIVET AF. Erhvervsstyrelsen

VEJLEDNING OM. Ejeraftaler (aktionæroverenskomster) UDGIVET AF. Erhvervsstyrelsen VEJLEDNING OM Ejeraftaler (aktionæroverenskomster) UDGIVET AF Erhvervsstyrelsen Juli 2010 Indholdsfortegnelse 1. Indledning... 2 2. Ejeraftalernes stilling før og efter den nye bestemmelse i selskabsloven...

Læs mere

HØJESTERETS DOM afsagt onsdag den 17. oktober 2012

HØJESTERETS DOM afsagt onsdag den 17. oktober 2012 HØJESTERETS DOM afsagt onsdag den 17. oktober 2012 Sag 149/2012 (1. afdeling) DiBa Bank A/S (advokat Georg Lett) mod A (advokat Henrik Emil Rasmussen, beskikket) Biintervenient til støtte for A: Forbrugerombudsmanden

Læs mere

Europaudvalget 2004 KOM (2004) 0730 Bilag 1 Offentligt

Europaudvalget 2004 KOM (2004) 0730 Bilag 1 Offentligt Europaudvalget 2004 KOM (2004) 0730 Bilag 1 Offentligt Medlemmerne af Folketingets Europaudvalg og deres stedfortrædere Bilag Journalnummer Kontor 1 400.C.2-0 EUK 3. december 2004 Til underretning for

Læs mere

HØJESTERETS DOM afsagt tirsdag den 7. februar 2017

HØJESTERETS DOM afsagt tirsdag den 7. februar 2017 HØJESTERETS DOM afsagt tirsdag den 7. februar 2017 Sag 241/2016 (1. afdeling) A ApS (advokat Jørgen Holst) mod D under konkurs (advokat Lotte Eskesen) og E (advokat Thorbjørn Sofsrud) I tidligere instans

Læs mere

Den 4. juni 2010 har Folketinget vedtaget en række ændringer af konkursloven.

Den 4. juni 2010 har Folketinget vedtaget en række ændringer af konkursloven. Nyhedsbrev Insolvens & Rekonstruktion Nye regler om rekonstruktion Den 4. juni 2010 har Folketinget vedtaget en række ændringer af konkursloven. Når de vedtagne ændringer træder i kraft, ophører de i dag

Læs mere

K E N D E L S E. Sagsfremstilling: S stiftede i 1996 [Virksomhed A/S], hvis bestyrelse bestod af [S], [T] og [U].

K E N D E L S E. Sagsfremstilling: S stiftede i 1996 [Virksomhed A/S], hvis bestyrelse bestod af [S], [T] og [U]. København, den 29. august 2014 Sagsnr. 2013-1715/HCH 3. advokatkreds K E N D E L S E Sagens parter: I denne sag har [advokat A] som kurator for [Virksomhed A] og som advokat for [Bank Y] klaget over [indklagede],

Læs mere

HØJESTERETS KENDELSE

HØJESTERETS KENDELSE HØJESTERETS KENDELSE afsagt torsdag den 11. april 2019 Sag BS 37558/2018 HJR (1. afdeling) A kærer landsrettens afvisning af at behandle en kæresag om afvisning af en anmodning om fri proces i en sag om

Læs mere

ERHVERVSANKENÆVNET Langelinie Allé 17 * Postboks 2000 * 2100 København Ø * Tlf. 35 29 10 93 * Ekspeditionstid 9-16 www.erhvervsankenaevnet.

ERHVERVSANKENÆVNET Langelinie Allé 17 * Postboks 2000 * 2100 København Ø * Tlf. 35 29 10 93 * Ekspeditionstid 9-16 www.erhvervsankenaevnet. ERHVERVSANKENÆVNET Langelinie Allé 17 * Postboks 2000 * 2100 København Ø * Tlf. 35 29 10 93 * Ekspeditionstid 9-16 www.erhvervsankenaevnet.dk Kendelse af 5. august 2013 (J.nr. 2012-0032331). Pengeinstituts

Læs mere

HØJESTERETS KENDELSE afsagt onsdag den 7. oktober 2015

HØJESTERETS KENDELSE afsagt onsdag den 7. oktober 2015 HØJESTERETS KENDELSE afsagt onsdag den 7. oktober 2015 Sag 46/2015 Advokat A kærer afgørelse i sagen: Advokat A (advokat Martin Lavesen) mod Boet efter B (advokat René Rasmussen) Biintervenient til støtte

Læs mere

D O M. afsagt den 24. maj 2017 af Vestre Landsrets 2. afdeling (dommerne Jens Hartig Danielsen, Esben Hvam og Anne Knie Andresen (kst.

D O M. afsagt den 24. maj 2017 af Vestre Landsrets 2. afdeling (dommerne Jens Hartig Danielsen, Esben Hvam og Anne Knie Andresen (kst. D O M afsagt den 24. maj 2017 af Vestre Landsrets 2. afdeling (dommerne Jens Hartig Danielsen, Esben Hvam og Anne Knie Andresen (kst.)) i ankesag V.L. B 0756 16 A (advokatfuldmægtig Ida Grelk, Aarhus)

Læs mere

HØJESTERETS DOM afsagt tirsdag den 8. december 2015

HØJESTERETS DOM afsagt tirsdag den 8. december 2015 HØJESTERETS DOM afsagt tirsdag den 8. december 2015 Sag 140/2014 (1. afdeling) A (advokat Michael Christiani Havemann, beskikket) mod AIG Europe Dansk Filial af AIG Europe Limited United Kingdom (advokat

Læs mere

Tynd kapitalisering - værdiansættelse af større aktiepost SKM2011.15.HR.

Tynd kapitalisering - værdiansættelse af større aktiepost SKM2011.15.HR. 1 Tynd kapitalisering - værdiansættelse af større aktiepost SKM2011.15.HR. Af advokat (L) og advokat (H), cand. merc. (R) Højesteret tiltrådte ved en dom af 21/12 2010, at en større aktiepost i et børsnoteret

Læs mere

Orientering om den nye selskabslov Kapitalforhøjelser

Orientering om den nye selskabslov Kapitalforhøjelser Oktober 2009 Orientering om den nye selskabslov Kapitalforhøjelser Side 2 Kapitalforhøjelser Reglerne om kapitalforhøjelser er ændret indenfor følgende områder: Beslutning Bemyndigelse Procedurekrav Beslutningens

Læs mere

kendelse: Ved skrivelse af 12. marts 2014 har advokat F på vegne af A ApS indbragt registreret revisor Paul Bo Frier Nielsen for Revisornævnet.

kendelse: Ved skrivelse af 12. marts 2014 har advokat F på vegne af A ApS indbragt registreret revisor Paul Bo Frier Nielsen for Revisornævnet. Den 5. februar 2015 blev der i sag nr. 19/2014 A ApS mod Registreret revisor Paul Bo Frier Nielsen afsagt sålydende kendelse: Ved skrivelse af 12. marts 2014 har advokat F på vegne af A ApS indbragt registreret

Læs mere

Ny Højesteretsdom sætter tilbagekøbsklausuler for medarbejderaktier under pres

Ny Højesteretsdom sætter tilbagekøbsklausuler for medarbejderaktier under pres Ny Højesteretsdom sætter tilbagekøbsklausuler for medarbejderaktier under pres Af advokat Anders Rubinstein, M&A Corporate, Bech-Bruun Advokatfirma En ny principiel Højesteretsdom 1 begrænser selskabers

Læs mere

K e n d e l s e: Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har oplyst, at B har været beskikket som statsautoriseret revisor siden den 6. februar 1978.

K e n d e l s e: Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har oplyst, at B har været beskikket som statsautoriseret revisor siden den 6. februar 1978. Den 5. juli 2010 blev i sag nr. 38/2009 A mod Statsautoriseret revisor B afsagt følgende K e n d e l s e: Ved skrivelse af 7. juli 2009 har A klaget over statsautoriseret revisor B. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen

Læs mere

HØJESTERETS DOM afsagt torsdag den 2. februar 2017

HØJESTERETS DOM afsagt torsdag den 2. februar 2017 HØJESTERETS DOM afsagt torsdag den 2. februar 2017 Sag 84/2016 (1. afdeling) A under konkurs (advokat Jes Andersen) mod B (advokat Asger Toft, beskikket) I tidligere instanser er afsagt dom af Retten i

Læs mere

Insolvensretlig retspraksis juni august 2012

Insolvensretlig retspraksis juni august 2012 21. september 2012 Nyhedsbrev Insolvensretlig retspraksis juni august 2012 Nedenfor følger referat af nyere trykt og utrykt retspraksis om insolvensretlige problemstillinger. Gorrissen Federspiel afdeling

Læs mere

Rentefiksering Hovedanpartshavers henstand med renter - SKM2008.9H

Rentefiksering Hovedanpartshavers henstand med renter - SKM2008.9H 1 Rentefiksering Hovedanpartshavers henstand med renter - SKM2008.9H Af advokat (L) og advokat (H), cand. merc. (R) Højesteret har ved en dom af 18/12 2007, jf. tidligere TfS 2006, 565 ØL, taget stilling

Læs mere

FINANSIERINGSRET Sommereksamen 2006

FINANSIERINGSRET Sommereksamen 2006 FINANSIERINGSRET Sommereksamen 2006 Begge opgaver skal besvares. Opgave 1 vægtes med 1/3 og opgave 2 med 2/3. Opgave 1 Der anmodes om en redegørelse for retsvirkningerne af en såkaldt»tilbagetrædelseserklæring«.

Læs mere

HØJESTERETS KENDELSE afsagt fredag den 27. november 2015

HØJESTERETS KENDELSE afsagt fredag den 27. november 2015 HØJESTERETS KENDELSE afsagt fredag den 27. november 2015 Sag 182/2015 Anklagemyndigheden mod T (advokat Tage Siboni) I tidligere instanser er afsagt kendelse af Retten i Næstved den 20. februar 2015 og

Læs mere

HØJESTERETS KENDELSE afsagt mandag den 24. juli 2017

HØJESTERETS KENDELSE afsagt mandag den 24. juli 2017 HØJESTERETS KENDELSE afsagt mandag den 24. juli 2017 Sag 110/2017 A (advokat Charlotte Castenschiold, beskikket) mod B I tidligere instanser er afsagt kendelser af Retten i Svendborg den 14. november 2016

Læs mere

Nødlidende ejendomme, betalingsstandsning og konkurs

Nødlidende ejendomme, betalingsstandsning og konkurs Den 24. september 2009 Erhvervsseminar Hindsgavl Slot Dansk Ejendomsmæglerforening Nødlidende ejendomme, betalingsstandsning og konkurs V/Advokat (H), Partner i Husen Advokater Rasmus Mehl www.husenadvokater.dk

Læs mere