INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I SERENDEX PHARMACEUTICALS A/S, CVR-NR

Transkript

1 INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I SERENDEX PHARMACEUTICALS A/S, CVR-NR Serendex Pharmaceuticals A/S // // info@serendex.com // Slotsmarken 12, 1.th, DK-2970 Hørsholm

2 Indkaldelse til ordinær generalforsamling i SERENDEX PHARMACEUTICALS A/S, CVR-NR Den 22. april 2014 kl. 10 afholdes ordinær generalforsamling i Serendex Pharmaceuticals A/S, CVR-nr , på selskabets hjemsted. Af pladsmæssige årsager er det ikke muligt at holde generalforsamlingen på selskabets kontor og derfor er generalforsamlingen flyttet til Søhuset, Venlighedsvej 10, 2970 Hørsholm. Søhuset ligger ca. 900 m fra selskabets kontor. Dagsorden: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse og godkendelse af årsrapport for Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. 4. Beslutning om decharge for bestyrelse og direktion. 5. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for Valg af medlemmer til bestyrelsen. 7. Valg af revision. 8. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer. Bestyrelsen har fremsat følgende forslag:

3 8.1 Tilbagekaldelse af gammel bemyndigelse til bestyrelsen 8.2 Ændring af vedtægterne Vedtægternes punkt 2.1 og 3.1. Nedsættelse af den angivne mindste nominelle værdi af selskabets aktier fra DKK 1 til DKK 0,1 og en deraf følgende ændring af stemmerettighederne hvorefter hvert aktiebeløb på DKK 0,1 (mindste nominelle beløb) giver én stemme Bibeholdelse af Serendex A/S som binavn Ændringer til vedtægterne som konsekvens af den påtænkte optagelse af aktien på Oslo børs, herunder (i) beslutning om at Nordea skal varetage selskabets aktiebog, (ii) registrering af selskabets aktier i den norske værdipapircentral, (iii) fjernelse af omsætningsbegrænsninger, (iv) elektronisk kommunikation, (v) generalforsamling (vi) koncernsprog (vii) direktion og (viii) bestyrelse. 8.3 Bemyndigelse til bestyrelsen til forhøjelse af selskabskapitalen 8.4 Godkendelse af generelle retningslinjer for incitamentsaflønning for direktion og medarbejdere. 8.5 Bemyndigelse til bestyrelsen til udstedelse af warrants og dertilhørende kapitalforhøjelse 8.6 Bemyndigelse til dirigenten 9. Eventuelt Hørsholm, den 6. april 2014 Bestyrelsen

4 De fuldstændige forslag Ad dagsordens punkt 2 Bestyrelsen forslår, at den reviderede årsrapport godkendes. Ad dagsordens punkt 3 Bestyrelsen foreslår, at underskuddet for 2013 dækkes som anført i selskabets årsrapport. Ad dagsordens punkt 4 Det foreslås, at der meddeles decharge til bestyrelse og direktion. Ad dagsordenens punkt 5 Bestyrelsen modtog ikke aflønning for Bestyrelsen foreslår følgende aflønning for 2014: Bestyrelsesmedlemmer modtager et fast kontant honorar på DKK Bestyrelsens formand modtager DKK Ad dagsordenens punkt 6 Bestyrelsen foreslår genvalg af Christian Vinding Thomsen, Poul Tørring og Lorenz Johannes Thorndal Jørgensen. Hans Ole Svendsen har meddelt, at han udtræder af bestyrelsen i forbindelse med generalforsamlingen. Derudover foreslår bestyrelsen valg af Karin Verland, Tone Bjørnov og Helena Nordin Rudberg. Såfremt bestyrelsen vælges, vil bestyrelsen konstituere sig med Karin Verland som ny formand for bestyrelsen. Det anbefales i Anbefalinger for god Selskabsledelse, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige af selskabet. Udover Christian Vinding Thomsen, der, i forbindelse med den påtænkte optagelse af aktien på Oslo børs, er advokat for selskabet, opfylder samtlige opstillede kandidater ved generalforsamlingen i 2014 kriterierne for uafhængighed, hvorfor selskabet, såfremt bestyrelsen vælges, fortsat vil opfylde anbefalingen. For en beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer, se bilag 1 til indkaldelsen.

5 Ad dagsordenens punkt 7 Bestyrelsen foreslår genvalg af Grant Thornton, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. Ad dagsordenens punkt 8.1 Bemyndigelsen i vedtægternes punkt 2.2 findes ikke hensigtsmæssig i forbindelse med notering af selskabet på Oslo Børs og bemyndigelsen foreslås slettet og erstattet af de øvrige af bestyrelsen foreslåede bemyndigelser til bestyrelsen vedrørende kapitalforhøjelse, jf. punkt 8.3 og 8.5 Ad dagsordenens punkt 8.2 Ad dagsordenes punkt Vedtægternes punkt 2.1 og 3.1. Bestyrelsen foreslår, at den mindste stykstørrelse (nominelle værdi) af aktierne i henhold til vedtægterne nedsættes fra DKK 1 til DKK 0,1. Baggrunden for forslaget er et ønske om, at aktiekursen på en aktie skal være under NOK 100 ved den forudsatte notering på Oslo Børs. Som følge af den foreslåede ændring ændres stemmerettighederne for selskabets aktier, så hver aktiebeløb på DKK 0,1 giver ret til én stemme. Det foreslås samtidigt oplyst, at selskabskapitalen er fuldt indbetalt. Punkt 2.1 i vedtægterne foreslås således ændret til 2.1 Selskabskapitalen udgør DKK fordelt i aktier á DKK 0,1 eller multipla heraf. Selskabskapitalen er fuldt indbetalt. Punkt 3.1 i vedtægternes foreslås ændret til 3.1 På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på DKK 0,1 én stemme. Ad dagsordenes punkt Bestyrelsen foreslår, at selskabet bibeholder Serendex A/S som binavn således at vedtægternes punkt 1.1 ændres til : 1.1 Selskabets navn er Serendex Pharmaceuticals A/S. Selskabets binavn er Serendex A/S.

6 Ad dagsordenens punkt Som konsekvens af optagelsen af aktierne på et reguleret marked skal der gennemføres en række øvrige ændringer af vedtægterne. Bestyrelsen foreslår således, at følgende ændringer til vedtægterne vedtages: I vedtægternes punkt 3 ændres aktierettigheder til Selskabets aktier Punkt 3.2 og 3.3 slettes og erstattes med 3.2. Aktierne skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog. Ejerbogen føres af Nordea Bank, Norge ASA, selskabsregistreringsnummer i Norge, Middelthunsgt. 17, N Oslo, Norge, som selskabets operatør af konto i Verdipapirsentralen. Ejerbogen er ikke tilgængelig for aktionærerne, medmindre andet fremgår af lovgivningen Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Som nyt punkt 3.6 indføjes: 3.6. Selskabets aktier er registreret i den norske værdipapircentral, Verdipapirsentralen ASA, og selskabet udsteder ikke fysiske ejerbeviser. Rettigheder vedrørende selskabets aktier skal anmeldes til Verdipapirsentralen ASA efter de herom fastsatte regler. Hvis selskabets aktier ophører med at være noteret på Oslo Børs, kan bestyrelsen beslutte, at selskabets aktier ikke længere skal være registreret i Verdipapirsentralen Elektronisk kommunikation. Vedtægternes bestemmelse herom foreslås præciseret ved at hele punkt 4 erstattes med: 4 Elektronisk Kommunikation 4.1 Al kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer, herunder indkaldelse til generalforsamlinger, kan ske elektronisk via offentliggørelse på selskabets hjemmeside eller ved udsendelse via . Generelle meddelelser gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside og på sådan anden måde, som måtte være foreskrevet i henhold til lov. Selskabet kan til enhver tid vælge i stedet at fremsende meddelelser mv. med almindelig post. 4.2 Kommunikation fra aktionærer til selskabet kan ske ved eller ved almindelig post.

7 4.3 Selskabet anmoder de navnenoterede aktionærer om en adresse, hvortil meddelelser mv. kan sendes. Det er den enkelte aktionærs ansvar at sikre, at selskabet til stadighed er i besiddelse af korrekte oplysninger om adresse. Selskabet har ingen pligt til at søge oplysningerne berigtiget eller til at fremsende meddelelserne på anden måde. 4.4 Oplysningerne om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden ved elektronisk kommunikation findes på selskabets hjemmeside, Punkt foreslås slettet og erstattet med: 5.1 Generalforsamlingen er inden for de ved lovgivningen og vedtægterne fastsatte grænser den højeste myndighed i selskabet. 5.2 Selskabets generalforsamlinger afholdes i Region Hovedstanden (København) eller i Oslo. 5.3 Selskabets ordinære generalforsamling afholdes inden udgangen af april hvert år. Senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af den ordinære generalforsamling offentliggør selskabet datoen for generalforsamlingen samt datoen for den seneste fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen. 5.4 Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når bestyrelsen eller revisor forlanger det. Ekstraordinær generalforsamling skal endvidere afholdes, når det forlanges af aktionærer, der tilsammen ejer mindst 5 % af aktiekapitalen. Sådan begæring skal ske skriftligt til bestyrelsen og være ledsaget af et bestemt angivet forslag til dagsordenspunkt. Bestyrelsen indkalder til en ekstraordinær generalforsamling senest to uger efter, at det er forlangt. 5.5 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers og højest 5 ugers varsel. Indkaldelsen offentliggøres på selskabets hjemmeside. Indkaldesen sendes endvidere til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. 5.6 I indkaldelsen skal angives tid og sted for generalforsamlingen samt dagsorden, hvor af det fremgår, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. Indkaldelse til generalforsamlingen, hvor der træffes beslutning efter selskabslovens 77, stk. 2, 92, stk. 1 eller 5, eller 107, stk. 1 eller 2, skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget.

8 5.7 Senest 3 uger før enhver generalforsamling, inklusiv datoen for generalforsamlingens afholdelse skal følgende oplysninger gøres tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside. a) Indkaldelsen b) Det samledes antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen c) De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen d) Dagsordenen og de fuldstændige forslag e) De formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelser pr. fuldmagt eller skriftligt ved brevstemme. 5.8 Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling. Begæring herom skal fremsættes skriftligt over for bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse. 5.9 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte følgende a) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år b) Fremlæggelse og godkendelse af revideret årsrapport, herunder fastsættelse af bestyrelsens honorar. c) Meddelelse af decharge til bestyrelsen og direktion d) Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport e) Valg af medlemmer til bestyrelsen f) Valg af revisor g) Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer h) Eventuelt 5.10 Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen valgt dirigent. Dirigenten afgør alle spørgsmål vedrørende behandling af dagsordenspunkterne, stemmeafgivning og resultaterne heraf Der føres en protokol over generalforsamlingen, der underskrives af dirigenten. Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse gøres protokollen eller en bekræftet udskrift af denne tilgængelig for aktionærerne på selskabets hjemmeside En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingen. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærernes ejerforhold i ejerbogen

9 samt eventuelle meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførelse i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen En aktionær, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, og som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest 3 dage før dens afholdelse anmode om adgangskort En aktionær kan møde personligt eller ved fuldmægtig, og både aktionæren og fuldmægtigen kan møde med en rådgiver Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig og dateret fuldmagt i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning herom De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal blandt afgivne stemmer, medmindre andet følger af lovgivningen eller disse vedtægter Til vedtagelse af beslutning om vedtægtsændringer, selskabets opløsning, fusion, eller spaltning kræves, at beslutningen vedtages med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital, med mindre der i medfør af lovgivningen stilles strengere eller lempeligere vedtagelseskrav eller tillægges bestyrelsen eller andre organer selvstændig kompetence. Punkt 6.1 foreslås ændret således, at bestyrelsen består af 4-7 medlemmer i stedet for 3-5 medlemmer. Endvidere foreslås punkt 6.7 ændret til 6.7 Bestyrelsen udnævner selskabets direktion, som består af 1-5 medlemmer, som er ansvarlige for selskabets daglige drift. Heraf udnævnes et medlem som administrerende direktør (Chief Executive Officer (CEO)). Et nyt punkt 11 foreslås indsat: 11 Sprog 11.1 Selskabets koncernsprog er engelsk 11.2 Generalforsamlinger afholdes på dansk, norsk og/eller engelsk efter bestyrelsens beslutning, uden at der samtidig gives mulighed for simultantolkning til og fra dansk for samtlige deltagere.

10 11.3 Selskabets årsrapport udarbejdes og aflægges på engelsk. Bestyrelsen kan beslutte, at årsrapporten tillige udarbejdes på dansk. Ad dagsordenen punkt 8.3 Følgende bemyndigelse foreslås optaget i vedtægternes punkt 2.2: 2.2 Bestyrelsen er i perioden indtil 1. april 2019 bemyndiget til uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med i alt op til nominelt DKK ved kontant betaling. Forhøjelsen skal ske til markedskursen. For de nytegnede aktier skal i øvrigt gælde, at de nye aktier skal lyde på navn og skal noteres på navn i selskabets ejerbog, samt at de nye aktier er omsætningspapirer og har i øvrigt i enhver henseende samme rettigheder som de eksisterende aktier. Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser i henhold til ovenstående bemyndigelse og til at foretage de ændringer i selskabets vedtægter, der måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af de nævnte bemyndigelse. Bemyndigelsen kan blandt andet anvendes til at forhøje selskabskapitalen til brug gennemførelsen af et offentligt udbud forud for noteringen på Oslo Børs. Ad dagsordenens punkt 8.4 Forslag fra bestyrelsen om godkendelse af de som bilag 2 vedlagte generelle retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets direktion og medarbejdere. Generalforsamlingens godkendelse af forslaget medfører, at der i vedtægterne vil blive tilføjet et afsnit i punkt 6.8 med følgende indhold: 6.8 Bestyrelsen har udarbejdet generelle retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen og medarbejdere. Disse generelle retningslinjer blev godkendt af Selskabets generalforsamling den 22. april 2014, jf. 139 i selskabsloven. De generelle retningslinjer er gjort tilgængelige for offentligheden på Selskabets hjemmeside på

11 Ad dagsordenens punkt 8.5 Bemyndigelse til bestyrelsen til udstedelse af warrants og dertilhørende kapitalforhøjelse Forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til bestyrelsen til udstedelse af warrants ad en eller flere gange til selskabets direktion og medarbejdere i perioden frem til 22. april 2019 samt dertilhørende kapitalforhøjelse ved udnyttelse af udstedte warrants. Generalforsamlingens godkendelse af forslaget medfører, at der i vedtægterne vil blive tilføjet et nyt punkt 2.3 med følgende indhold: 2.3 Bestyrelsen er indtil den 22. april 2019 bemyndiget til i en eller flere runder at udstede warrants, der samlet giver ret til at tegne op til aktier af DKK 0,1 i Selskabet ved kontant betaling svarende til op til nominelt DKK og til efterfølgende en eller flere gange at forhøje aktiekapitalen i forbindelse med udstedelsen af nye aktier til direktionen og medarbejdere efter bestyrelsens nærmere beslutning, uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. Warrants giver ret til at tegne aktier i Selskabet til en udnyttelsespris, som fastsættes af bestyrelsen og som kan være lavere end markedskursen. Bestyrelsen er bemyndiget til at fastsætte de nærmere vilkår for udnyttelse af warrants og gennemførelse af kapitalforhøjelser i henhold til ovennævnte bemyndigelse. Bestyrelsen bemyndiges desuden til at foretage sådanne ændringer i nærværende vedtægter, som måtte være nødvendige som led i udnyttelsen af denne bemyndigelse. Bestyrelsen skal årligt fastsætte konkrete målsætninger af økonomisk eller tilsvarende målbar karakter og af reel betydning for Selskabets værdi som betingelse for udnyttelse af warrants. Udnyttelse af warrant i form af nytegning af aktier kan kun ske i nærmere af bestyrelsen definerede perioder, som løber i forlængelse af godkendt årsrapport i året efter opfyldelse af de fastlagte målsætninger. Warrantprogrammet udløber senest 5 år fra generalforsamlingens udstedelse af nærværende bemyndigelse. For de nytegnede aktier skal i øvrigt gælde, at de nye aktier skal lyde på navn og skal noteres på navn i selskabets ejerbog, samt at de nye aktier er omsætningspapirer og har i øvrigt i enhver henseende samme rettigheder som de eksisterende aktier.

12 Ad dagsordenens punkt 8.6 Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til at anmelde anmeldelsespligtige beslutninger truffet af generalforsamlingen til Erhvervsstyrelsen samt at foretage korrektioner i de dokumenter, som er udarbejdet i forbindelse med disse beslutninger, i det omfang Erhvervsstyrelsen måtte kræve dette for at gennemføre registrering af beslutningerne. -o- Vedtagelseskrav Forslagene under punkt 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8.4 og 8.6 kræver simpelt flertal, jf. vedtægternes punkt 5.7 og selskabslovens 105. Forslagene under punkt 8.1, 8.2, 8.3, 8.5 kan vedtages, såfremt mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede selskabskapital, tiltræder forslagene, jf. vedtægternes 5.8 og selskabslovens 106. Adgang til generalforsamlingen Der gælder ingen særlige adgangskrav og adgangskort er heller ikke nødvendigt. Af praktiske årsager bedes den enkelte aktionær dog give besked om deltagelse senest onsdag den 16. april 2014 ved besked på mail til jens.olesen@serendex.com. Fuldmagt Aktionærer kan afgive fuldmagt, hvis aktionæren er forhindret i at deltage. Fuldmagtsblanket er vedlagt som bilag 3 til denne indkaldelse. Sendes pr. mail til torsten.bjorn@serendex.com. Spørgsmål Eventuelle spørgsmål til generalforsamlingen kan rettes til advokat Christian Vinding Thomsen på cvt@dk.maqs.com eller telefon Yderligere oplysninger om generalforsamlingen Dagsordnen og de fuldstændige forslag samt den reviderede årsrapport er tilgængelig til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor samt på selskabets hjemmeside.