Introduktion af GourmetBryggeriet A/S. på First North.

Transkript

1 Introduktion af GourmetBryggeriet A/S på First North Godkendt Rådgiver for GourmetBryggeriet A/S Den Godkendte Rådgivers rolle på First North Den Godkendte Rådgiver har rådgivet Selskabet i forbindelse med Selskabets aktiers optagelse til handel på First North. Som følge heraf har Selskabets Ledelse udarbejdet en virksomhedsbeskrivelse, som Selskabet er ansvarlig for. Den Godkendte Rådgiver har gennemgået virksomhedsbeskrivelsen og skønner på baggrund af de foreliggende oplysninger, som den Godkendte Rådgiver har modtaget fra Selskabet, at der ikke mangler informationer, der væsentligt kan ændre billedet af Selskabet. Den Godkendte Rådgiver har ikke pligt til og har ikke foretaget en egentlig efterprøvning af de udsagn, Ledelsen har givet i forbindelse med udarbejdelsen af denne virksomhedsbeskrivelse. Den Godkendte Rådgiver hjælper Selskabet med at opfylde de forpligtelser, som følger af, at Selskabets Aktier er optaget til handel på First North. Disse opgaver vil som minimum være: Løbende at være til rådighed for sparring med Selskabets Bestyrelse og Direktion - herunder eventuelt deltagelse på bestyrelsesmøder i det omfang, det skønnes relevant. At gennemgå meddelelser fra Selskabet inden offentliggørelse, uden at dette må forsinke tidspunktet for offentliggørelse, jf. afsnit 3.2 i Regelsæt for First North, samt opdatering af Selskabet om dets forpligtelser på First North. GourmetBryggeriet A/S - Prospekt 1

2 Den Godkendte Rådgiver kan alene rådgive omkring de forhold, som den Godkendte Rådgiver er blevet bekendt med, og der er ikke pligt til, at den Godkendte Rådgiver selv skal opsøge eller efterprøve informationer om Selskabet. Vigtig information før investering på First North Potentielle investorer, selskaber og rådgivere skal være opmærksomme på, at First North ikke kan sammenlignes med det eksisterende børsmarked. Investeringer i selskaber, hvis aktier er optaget til handel på First North, kan være mere risikobetonede end investeringer i børsnoterede selskaber, idet selskaberne ofte er mindre og dermed mere følsomme over for ydre og indre påvirkninger. Ligeledes kan likviditeten, og dermed omsætteligheden i aktier, der er optaget til handel på First North, være mere begrænset end ved investeringer i børsnoterede aktier. GourmetBryggeriet A/S - Prospekt 2

3 Indledning Nærværende prospekt ( Prospekt ) er udarbejdet i forbindelse med, at GourmetBryggeriet A/S ( GourmetBryggeriet GB eller Selskabet ) udbyder mellem og stk. Nye Aktier a nominelt kr. 0,50 i Selskabet (de Nye Aktier eller Udbuddet ). Udbuddet består udelukkende af et offentligt udbud i Danmark. Eksisterende og Nye Aktier ( Aktierne ) er unoterede aktier. Aktierne er søgt optaget til handel på First North, der drives i regi af OMX - Københavns Fondsbørs. Selskabet har, jf. afsnittet Udbudsbetingelser, modtaget bindende forhåndstegning på 28,5 mio.kr., svarende til stk. Nye Aktier eller ca. 63% ud af det samlede maksimale udbud. Af de modtagne bindende forhåndstegninger udgør investorer med relationer til Selskabet ca. 10% ud af det samlede maksimale udbud. De Nye Aktier udbydes i perioden fra den 27. november 2006 til den 14. december 2006, kl. 16:00 ( Tegningsperioden ). Afslutning af Tegningsperioden kan, ved fuldtegning, finde sted før udløbet af Tegningsperioden, dog ikke tidligere end den 4. december Aktierne udbydes til en fast kurs på kr. 29,00 pr. Aktie a nominelt kr. 0,50 ( Tegningskursen ) og afregnes franko. Første dag for handel med Aktierne forventes at være den 20. december Såfremt Tegningsperioden slutter før den 14. december 2006 forventes første handelsdag at blive rykket tilsvarende frem. Udbuddet gennemføres i henhold til dansk lovgivning. Dette Prospekt er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning, herunder de regler, der er gældende for markedspladsen First North, EU Kommissionens forordning nr. 804 af 29. april 2004 og værdipapirhandelsloven. Der henvises til afsnittet Risikofaktorer for en beskrivelse af væsentlige faktorer vedrørende investering i Selskabets Aktier. Disse risikofaktorer samt alle øvrige oplysninger i dette Prospekt bør overvejes omhyggeligt. Prospektet indeholder udtalelser og estimater om forventninger til fremtidige forhold samt den fremtidige udvikling i Selskabet. Sådanne udtalelser og estimater om forventninger til fremtidige forhold omfatter kendte og ukendte risici og usikkerheder og er baseret på en række forudsætninger, som kan vise sig ikke at holde eller som kan ændre sig. Selskabets faktiske resultater kan således afvige væsentligt fra de forventninger og estimater m.v., som er indeholdt i Prospektet. Investorer må alene benytte Prospektet i forbindelse med overvejelsen om tegning af Nye Aktier. Prospektet må ikke betragtes som en anbefaling fra Selskabets side eller Grant Thornton, Statsautoriseret Revisionsaktieselskabs (den Godkendte Rådgiver eller Grant Thornton ) side om, at modtagere af Prospektet bør tegne eller købe aktier i GB. Potentielle tegnere af Aktierne bør selv vurdere, om oplysningerne i Prospektet er relevante, og en eventuel tegning eller køb af Aktierne bør baseres på de oplysninger og undersøgelser, som vedkommende finder nødvendige. Potentielle tegnere eller købere af Aktierne bør blandt andet undersøge den lovgivning, herunder skattemæssige konsekvenser, som vil være relevante forud for erhvervelsen af Aktierne. Det er ikke tilladt nogen at afgive oplysninger eller erklæringer i forbindelse med Udbuddet, bortset fra hvad der er indeholdt i Prospektet, og sådanne oplysninger eller erklæringer kan i givet fald ikke betragtes som tiltrådt af Selskabet eller fremsat på Selskabets vegne eller af eller på vegne af Grant Thornton. Udlevering af Prospektet kan ikke på noget tidspunkt betragtes som indeståelse for, at der ikke har været eller vil ske ændringer i Selskabets virksomhed eller forhold siden prospektdatoen, eller at oplysninger indeholdt heri er korrekte på ethvert tidspunkt efter prospektdatoen. Såfremt Selskabet bliver bekendt med, at der sker væsentlige ændringer i Prospektets oplysninger i perioden fra offentliggørelsestidspunktet til første handelsdato, der kan påvirke vurderingen af Selskabets Aktier, vil disse ændringer blive offentliggjort via First North i henhold til prospektbekendtgørelsens regler. GourmetBryggeriet A/S - Prospekt 3

4 Dette udbud af Nye Aktier foretages i henhold til dansk ret. Der vil ikke blive udbudt Nye Aktier til investorer bosiddende i andre lande end Danmark, herunder USA og Japan, bortset fra som angivet nedenfor. I det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, bortset fra Danmark, foretages intet udbud af aktier til offentligheden. I de medlemsstater, der har implementeret direktiv nr. 2003/71/EI ( Prospektdirektivet ), kan der dog i overensstemmelse med Prospektdirektivet, foretages udbud af aktier: i) til juridiske enheder, der er bemyndiget eller bestemt til at operere på de finansielle markeder eller, hvis de ikke er bemyndiget eller bestemt hertil, hvis formål er udelukkende at investere i værdipapirer, ii) til enhver juridisk enhed, som har to eller flere af følgende: 1) et gennemsnit på mindst 250 medarbejdere i det seneste regnskabsår, 2) en samlet balancesum på mere end EUR og 3) en årlig nettoomsætning på mere end EUR , som anført i det seneste års- eller koncernregnskab, iii) til færre end 100 fysiske eller juridiske personer (bortset fra kvalificerede investorer som defineret i Prospektdirektivet), eller iv) under alle andre omstændigheder, der ikke fordrer, at Selskabet offentliggør et prospekt i henhold til Artikel 3 i Prospektdirektivet. Oplysninger i Prospektet kommer fra GB og andre kilder. Det bekræftes, at informationer i Prospektet, som stammer fra oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, efter Ledelsens overbevisning er gengivet korrekt, og at der ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Forventet tidsplan for Udbuddet Tegningsperiode: De Nye Aktier udbydes i perioden fra den 27. november 2006 til den 14. december 2006, begge dage inklusive ( Tegningsperioden ). Afslutning af Tegningsperioden kan, ved fuldtegning, finde sted før udløbet af Tegningsperioden, dog ikke tidligere end den 4. december 2006, kl. 16:00. Lukning af Udbuddet vil blive meddelt via First North. Meddelelse om Udbuddets forløb: Forventes offentliggjort den 15. december 2006 via First North og Selskabets hjemmeside. Hvis Udbuddet lukkes tidligere end den 14. december 2006, rykkes meddelelse om Udbuddets forløb tilsvarende frem. Første handelsdag: Forventes at være den 20. december Hvis Udbuddet lukkes tidligere end den 14. december 2006, forventes første handelsdag at blive rykket tilsvarende frem. Betaling og registrering af Aktierne: Betaling for de Nye Aktier forventes at ske den 22. december 2006 mod registrering af de Nye Aktier på investorers konto i Værdipapircentralen. Hvis Udbuddet lukker før den 14. december 2006, vil betaling og registrering blive rykket tilsvarende frem. Forventet offentliggørelse af finansiel og anden information for det næste år Halvårsmeddelelse pr. 31. december 2006: 28. februar 2007 Kvartalsmeddelelse pr. 31. marts 2007: 31. maj 2007 Årsrapport 2006/07: 28. september 2007 Ordinær generalforsamling 2006/07: 25. oktober 2007 Selskabets regnskabsår løber fra 1. juli til 30. juni. GourmetBryggeriet A/S - Prospekt 4

5 Investor relation politik Ledelsen i GB lægger vægt på at have en åben og kontinuerlig dialog med sine aktionærer og potentielle investorer. Derfor vil Selskabet på kvartalsvis basis i henhold til regler for First North offentliggøre status på Selskabets udvikling samt information om Selskabet, der vurderes at have betydning for udviklingen af Selskabet. Selskabet fører, jf. afsnittet Aktiekapital og aktionærforhold, et insiderregister og vil offentliggøre ændringer af insideres beholdning af Aktier i Selskabet, jf. reglerne for optagelse af aktier til handel på First North. Al sådan information vil først blive offentliggjort via First Norths hjemmeside ( for straks derefter at være tilgængelig på Selskabets hjemmeside ( GourmetBryggeriet A/S - Prospekt 5

6 Kære kommende aktionær Med den forestående introduktion af GourmetBryggeriet A/S ( GB ) på First North ved OMX - Københavns Fondsbørs indledes en ny og spændende etape, som vil få stor betydning for bryggeriets udvikling fremover. GB er grundlagt af makkerparret - Lars Dietrichsen, kok og restauratør, som i en årrække har specialiseret sig i sammenhængen mellem øl og mad - og Michael Knoth, uddannet ved den Skandinaviske Bryggerhøjskole og Weihenstephan, som har årelang erfaring med brygning af øl i hjem- og udland. Sammen har de skabt ét af Danmarks hurtigst voksende specialbryggerier, som bygger på udstrakt håndværksmæssig kunnen, stor viden om mad og øl og ikke mindst en konstant stræben efter den bedste kvalitet. Det har resulteret i en række unikke produkter, som har vundet adskillige blindsmagningskonkurrencer. Succesen har betydet, at det har været nødvendigt med 4 udvidelser af produktionskapaciteten i bryggeriets korte levetid. Perspektiverne for fremtiden ser spændende ud. Selv om bryggeriet kun har eksisteret i lidt over et år, har virksomheden med udviklingen af en række nye øl og salg via betydelige aktører i dansk detailhandel skabt sig en stærk platform på det danske marked. Der er også indgået aftaler på det norske marked. GB går en spændende tid i møde til glæde for virksomheden, dens medarbejdere, dens samarbejdspartnere, nordiske ølentusiaster og ikke mindst aktionærerne. De ønskes god fornøjelse med læsning af Prospektet. Med venlig hilsen GourmetBryggeriet A/S Jens Løgstrup Lars Dietrichsen Michael Knoth (formand for Bestyrelsen) (direktør) (brygger, produktionschef) GourmetBryggeriet A/S - Prospekt 6

7 Indholdsfortegnelse Side Indledning Ansvar og erklæringer Ansvar og erklæringer Resumé Risikofaktorer Præsentation af GourmetBryggeriet Om brygning af øl Bryggeriets produkter Organisationsstruktur Markedsbeskrivelse Anvendelse af Provenu Forventninger Øvrige oplysninger om Selskabet Aktiekapital og aktionærforhold Aktiernes rettigheder Ledelsens gennemgang af finansielle forhold Regnskabsoplysninger Udbudsbetingelser Skattemæssige forhold Definitioner Rådgivere Tegningsaftale Vedtægter GourmetBryggeriet A/S - Prospekt 7

8 Ansvar og erklæringer Ansvar for Prospektet Ledelsens erklæring Vi erklærer hermed, at vi som ansvarlige for Prospektet har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, der kan påvirke dets forhold. Vi erklærer ligeledes herved, at oplysningerne i Prospektet os bekendt er rigtige, og at Prospektet os bekendt ikke er behæftet med udeladelser, der vil kunne forvanske det billede, som Prospektet skal give, herunder at alle relevante oplysninger i bestyrelsesprotokoller, revisionsprotokoller og andre interne dokumenter er medtaget i Prospektet. København, den 22. november 2006 Direktion Lars Dietrichsen (direktør) Bestyrelse Jens Løgstrup, direktør (formand) Lars Dietrichsen, direktør Michael Knoth, produktionschef Henrik Jansen, direktør (bestyrelsesmedlem) (bestyrelsesmedlem) (bestyrelsesmedlem) GourmetBryggeriet A/S - Prospekt 8

9 Revisorernes erklæring Årsrapporten for 2005/06 Den af Ledelsen aflagte årsrapport for 2005/06 for GourmetBryggeriet A/S er revideret af Grant Thornton, Statsautoriserede Revisionsaktieselskab. Årsrapporten for 2005/06 er forsynet med revisionspåtegning uden forbehold og uden supplerende oplysninger. Prospektet Som generalforsamlingsvalgte revisorer har vi gennemgået det af Ledelsen udarbejdede Prospekt for Gourmet- Bryggeriet A/S. Prospektet er udarbejdet i overensstemmelse med gældende love og regler, herunder regler for First North. Ledelsen i GourmetBryggeriet A/S har ansvaret for Prospektet og for indholdet og præsentationen af informationerne heri. Vort ansvar er, på grundlag af vor gennemgang at udtrykke en konklusion om oplysninger af regnskabsmæssig karakter. Det udførte arbejde Vi har udført vor gennemgang i overensstemmelse med den danske revisionsstandard for Andre erklæringsopgaver med sikkerhed end revision og review af historiske finansielle oplysninger (RS 3000). Vi har tilrettelagt og udført vort arbejde med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for, at Prospektet ikke indeholder væsentlige fejlinformationer af regnskabsmæssig karakter. Vi har gennemgået oplysninger af regnskabsmæssige karakter, herunder opstilling af hoved- og nøgletal for Selskabet, og har påset, at disse er korrekt uddraget og gengivet fra den reviderede årsrapport for GourmetBryggeriet A/S for 2005/06. I afsnittet Forventninger er medtaget særskilt revisorerklæring herom. Konklusion I henhold til regler for First North skal vi herved bekræfte, at alle væsentlige forhold vedrørende GourmetBryggeriet A/S, som er os bekendt, og som efter vor opfattelse kan påvirke vurderingen af Selskabets aktiver, passiver og økonomiske stilling samt resultat, som angivet i årsrapporten for 2005/06, der er udarbejdet i overensstemmelse med årsregnskabsloven, er indeholdt i dette Prospekt. København, den 22. november 2006 Grant Thornton Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Christian F. Jakobsen statsautoriseret revisor Jan Asmussen statsautoriseret revisor GourmetBryggeriet A/S - Prospekt 9

10 Resumé Dette resumé skal læses som en indledning til Prospektet og i sammenhæng hermed, og er i sin helhed med forbehold af de mere detaljerede oplysninger andetsteds i Prospektet. Der henvises blandt andet til afsnittet Risikofaktorer for en gennemgang af visse forhold, som investorer bør overveje i forbindelse med en investering i de Udbudte Aktier. Enhver beslutning om investering i de Udbudte Aktier bør træffes på baggrund af Prospektet som helhed. Hvis et krav vedrørende oplysningerne i dette Prospekt indbringes for en domstol, kan den sagsøgende investor i henhold til den relevante nationale lovgivning være forpligtet til at skulle betale omkostningerne til oversættelse af Prospektet, inden retssagen indledes. De personer, som har udfærdiget dette resumé og anmodet om godkendelse heraf, kan kun gøres erstatningsansvarlige for resuméet, hvis dette er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses i sammenhæng med de øvrige dele af Prospektet. Oversigt over Selskabets virksomhed GourmetBryggeriet A/S ( GB ) er grundlagt af Lars Dietrichsen, kok og restauratør, og Michael Knoth, brygmester og uddannet hos Carlsberg. Det første udstyr blev leveret i juni 2005, og i efteråret 2005 var det første øl til salg i supermarkederne. Forbrugerne har siden taget godt imod øllet og efterspørgslen været så stor, at bryggeriet har udvidet sin kapacitet fire gange i Selskabets første regnskabsår. Ved opstarten udgjorde kapaciteten liter pr. år, mens kapaciteten i dag er på liter pr. år. Som følge af den stigende efterspørgsel, er det derfor besluttet at forøge kapaciteten yderligere til samlet liter pr. år. Sidstnævnte udvidelse forventes i drift fra december Lars Dietrichsen Michael Knoth Det er GB s vision at få det gode øl tilbage på middags- og frokostbordet. Harmoni er målsætningen for ethvert godt måltid. Det gælder også, når der skal vælges øl til maden. Godt øl brygget til god mad nydt af mennesker har fra starten været målet med bryggeriet. Derfor er bryggeriets motto Øl, mad, mennesker. Øllet brygges således til maden og der gøres store anstrengelser for at finde den optimale smag samt brug af gode råvarer for at opnå den bedste kvalitet på øllet. GB har vundet flere blindsmagningstests, hvor øllet er prøvesmagt af førende danske og udenlandske kokke i konkurrence med andre ølproducenter. Det gode øl leveret til forbrugere, der prioriterer den gode oplevelse ved måltidet, er målet. Trenden inden for godt øl ses som en bevægelse, der også foregår inden for mange andre områder. Forbruget af god is, chokolade og mange andre fødevarer peger i samme retning. Overskriften er, at forbrugerne har lyst til den gode oplevelse og er villige til at betale for den. Flere af de større supermarkedskæder samt uafhængige købmænd aftager GB s øl. Hertil kommer, at flere og flere cafeer aftager øllet. Senest har GB indgået aftale om levering af øl til Vinmonopolet i Norge. Aftalen betyder, at en af bryggeriets øl optages i Vinmonopolets sortiment fra januar En af aftagerne af GB s øl er det Carlsberg-ejede House of Beer ( HOB ). HOB distribuerer en række kendte udenlandske specialøl. Herudover har HOB p.t. valgt to danske specialølsbryggerier: GB og Nørrebro Bryghus. GourmetBryggeriet A/S - Prospekt 10

11 Bryggeriet har været overskudsgivende lige fra opstarten. Første regnskabsår gav et overskud på 2,6 mio.kr. før skat. Det skal ses i lyset af, at der ved opstart af bryggeriet var mange indkøringsomkostninger, ligesom fire produktionsudvidelser i det første regnskabsår har givet produktionsforstyrrelser. Derfor anses resultatet i opstartsåret for særdeles tilfredsstillende. Markedet for specialøl i USA har været ca. 20 år forud for det danske specialølsmarked. I starten af 80 erne startede produktionen af specialøl for alvor i USA, hvor markedet var præget af store producenter, der producerede ensartet øl, og hvor fokus var på mængde og pris frem for kvalitet og oplevelse. Et marked, der efter Ledelsens vurdering kan sammenlignes med det danske ølmarked omkring år Markedet i USA for specialøl udgjorde i ,4% af det samlede ølsalg målt i liter, hvilket kan sammenlignes med ca. 4,9% på samme tid i Danmark. Selskabets Ledelse forventer en lignende udvikling i specialølssalget i Danmark som i USA, således at salget af specialøl i Danmark i løbet af de kommende 5-10 år forventes at udgøre 15-20% eller derover af det samlede ølsalg. Provenuet fra Udbuddet skal fortrinsvis anvendes til udvidelse af produktionskapaciteten. I første omgang planlægges en udvidelse af kapaciteten til 3 mio. liter pr. år. Senere udvidelser af kapaciteten forventes finansieret gennem likviditet genereret fra Selskabets drift. Det forventes, at udvidelse af produktionskapacitet vil øge GB s effektivitet i produktionen. Den øgede produktionseffektivitet vil muliggøre at tilbyde øllet til en mere fordelagtig pris for forbrugerne, hvilket understøtter GB s strategi om at blive Nordens førende specialølsbryggeri. GB s Ledelse forventer med udvidelsen af kapaciteten, at omsætningen stiger fra 9,9 mio.kr. i 2005/06 til 87,8 mio.kr. i 2010/11. Årets resultat før skat forventes således at stige fra 2,6 mio.kr. i 2005/06 til 30,4 mio.kr. i 2010/11. Med en optagelse til handel på First North og de informationsstrømme og den opmærksomhed, der følger heraf, er det forventningen, at kendskabet til brandet GourmetBryggeriet og GB kan løftes. Hermed forventes salget styrket, hvilket yderligere vil underbygge den positive udvikling bryggeriet er inde i. Ledelsen vurderer, at kendskabsgraden i øjeblikket er meget lav. En optagelse til handel på First North forventes ligeledes at styrke bryggeriet på de øvrige skandinaviske markeder, hvor distributører søger sikkerhed for, at deres leverandører ud over god kvalitet har kapacitet og økonomisk formåen. Oversigt over Udbuddet Udbuddet Selskabet udbyder stk. Nye Aktier a nominelt kr. 0,50 i Selskabet. Såfremt Udbuddet ikke fuldtegnes har Selskabet fastsat en minimumstegning på stk. Nye Aktier. Selskabet har modtaget bindende forhåndstegning på 28,5 mio.kr., svarende til stk. Nye Aktier eller ca. 63% ud af det samlede maksimale udbud. Af de modtagne bindende forhåndstegninger udgør investorer med relationer til Selskabet ca. 10% ud af det samlede maksimale udbud. Efter gennemførelsen af Udbuddet vil det samlede antal Aktier i Selskabet ved fuldtegning udgøre stk. Aktier a nominelt kr. 0,50. Tegningsperiode Tegningsperioden løber fra den 27. november 2006 til den 14. december 2006 kl. 16:00, begge dage inklusive. Afslutning af Tegningsperioden kan, ved fuldtegning, finde sted før udløbet af Tegningsperioden, dog ikke tidligere end den 4. december 2006, kl. 16:00. Tegningskurs Aktierne udbydes til en fast kurs på kr. 29,00 pr. Aktie a nominelt kr. 0,50 og afregnes franko. GourmetBryggeriet A/S - Prospekt 11

12 Tegningskursen er fastsat af Bestyrelsen under hensyntagen til, at Selskabet blev etableret i 2005; at Selskabet har haft positiv indtjening i 2005/06; at Selskabet producerer forbrugsgoder; at Selskabet er i en vækstfase; at der eksisterer væsentlige risikofaktorer og at Selskabets Aktier optages til handel på First North. Afgivelse af tegningsordrer Tegningsordrer for op til kr skal afgives ved indlevering af vedlagte ordreblanket til investors eget kontoførende pengeinstitut, der videregiver denne til Spar Nord Bank A/S. Tegningsordrer på kr eller derover skal indleveres til GourmetBryggeriet A/S på fax Ved gennemførelse af Udbuddet er alle tegningsordrer bindende. Investorer kan kun gyldigt indlevere én tegningsordre. Mindste tegning er 30 stk. Aktier, svarende til et tegningsbeløb på kr Der er ingen øvre begrænsning på, hvor mange Nye Aktier en enkelt investor kan tegne inden for Udbudsperioden. Meddelelse om Udbuddets forløb Forventes offentliggjort den 15. december 2006 via First North og Selskabets hjemmeside. Tidspunktet for meddelelse om udbudsforløbet vil blive fremrykket, hvis udbuddet lukkes tidligere end den 14. december Allokering og reduktion Såfremt de samlede tegningsordrer ved Udbuddet overstiger antallet af udbudte aktier vil der blive foretaget reduktion som følger: Forhåndstegnede Aktier tildeles 100%. Øvrige tegningsordrer vil blive reduceret efter individuel (diskretionær) vurdering af Selskabet. Selskabet vil foretage den individuelle vurdering ud fra hensynet til at sikre Selskabet en attraktiv, stabil aktionærkreds, hvorved blandt andet følgende kriterier vil blive anvendt; investortype, spredning af aktiekapitalen m.v. Optagelse til handel Aktiekapitalen og de Nye Aktier i GB er søgt optaget til handel på First North, der drives i regi af OMX - Københavns Fondsbørs. Første handelsdag på First North forventes at være den 20. december Hvis Udbuddet lukkes tidligere end den 14. december 2006, forventes første handelsdag at blive rykket tilsvarende frem. Betaling og registrering Efter Tegningsperiodens udløb modtager investorerne en nota med angivelse af de tildelte antal Nye Aktier og den tilsvarende kursværdi. Registrering af Aktierne på investors konto i Værdipapircentralen forventes at ske mod betaling den 22. december Hvis Udbuddet lukker før den 14. december 2006, vil betaling og registrering blive rykket tilsvarende frem. Lock-up De nuværende aktionærer, jf. afsnittet Aktiekapital og aktionærforhold, i Selskabet har forinden optagelse til handel på First North indgået en lock-up aftale med Selskabet. Det er aftalt, at til og med udgangen af 2007 kan hver af de nuværende aktionærer højst nedbringe deres aktiepost til 90% af den aktiepost, hver aktionær havde før Tegningsperiodens påbegyndelse. GourmetBryggeriet A/S - Prospekt 12

13 Til og med udgangen af 2008 kan hver af de nuværende aktionærer højst nedbringe deres aktiepost til 50% af den aktiepost hver aktionær havde før Tegningsperiodens påbegyndelse. De aktier, som de nuværende aktionærer, eller de dertil knyttede personer eller selskaber, har forhåndstegnet, jf. opgørelse i afsnittet Udbudsbetingelser, er ikke omfattet af denne lock-up. Udbytte De Nye Aktier bærer fuld ret til udbytte, der deklareres eller betales af Selskabet, efter at de Nye Aktier er udstedt og registreret i Værdipapircentralen, dvs. fra og med regnskabsåret 2006/07. I henhold til aktieselskabslovens bestemmelser godkender generalforsamlingen udlodning af udbytte på baggrund af den godkendte årsrapport for det seneste regnskabsår. Generalforsamlingen kan ikke vedtage udlodning af højere udbytte end det af Selskabets Bestyrelse anbefalede. Endvidere er Bestyrelsen bemyndiget af generalforsamlingen til at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte i overensstemmelse med aktieselskabslovens regler. Der forventes ikke at blive udbetalt udbytte for indeværende regnskabsår. Efter gældende regler tilbageholder danske selskaber normalt 28% udbytteskat, jf. afsnittet Skattemæssige forhold. Stemmeret Hver Aktie a kr. 0,50 pr. stk. giver ret til én stemme på GB s generalforsamlinger. Ingen bryggerier eller aktionærer, der kontrollerer bryggerier (med undtagelse af Selskabet), må direkte eller indirekte, alene eller sammen med andre, udøve stemmeret for mere end 5% af aktiekapitalen i Selskabet. Beskatning Der henvises til afsnittet Skattemæssige forhold for en beskrivelse af udbytteskat samt visse andre skattemæssige forhold, der er relevante for investorer, der overvejer at købe de Nye Aktier. Anvendelse af Provenu Der henvises til afsnittet Anvendelse af Provenu. ISIN/Fondskode Eksisterende Aktier: DK Nye Aktier (midlertidig fondskode) DK Symbol på First North GB Risikofaktorer Der er risici forbundet med investering i de Nye Aktier, som bør tages i betragtning inden der investeres i de Nye Aktier. Investorer bør overveje disse risikofaktorer samt alle øvrige oplysninger i Prospektet. For en mere omfattende beskrivelse af hver af de nedenstående risici henvises til afsnittet Risikofaktorer. GourmetBryggeriet A/S - Prospekt 13

14 Risici i forbindelse med: fastholdelse af den stærke branding og evnen til at udvikle nye øl. udviklingen på det danske specialølsmarked. fejlleverancer i fremtiden. at kunne tiltrække og fastholde de rigtige medarbejdere. forsinkelser i forbindelse med udvidelse af kapaciteten. øgede ressourcer hos konkurrenterne til fremtidige tiltag. ændring af afgifter og anden offentlig regulering. overholdelse af miljølovgivningen. likviditeten i Aktierne kan være begrænset. markedskursen på Aktierne kan være meget svingende. Finansielle oplysninger De finansielle oplysninger i nedenstående gennemgang er udarbejdet med udgangspunkt i den foreliggende reviderede årsrapport for 2005/06 for Selskabet. Nedenstående bør læses i sammenhæng med afsnittene Ledelsens gennemgang af finansielle forhold og Regnskabsoplysninger. Grant Thornton, Statsautoriserede Revisionsaktieselskab, er generalforsamlingsvalgt revisor for Selskabet. Hoved- og nøgletal 2005/06 (t.kr.) Resultatopgørelse Nettoomsætning Bruttoresultat Resultat af ordinær drift Finansielle poster, netto Resultat før skat Årets resultat Balance Balancesum Egenkapital Pengestrømme Driftsaktivitet Investeringsaktivitet Heraf investering i materielle anlægsaktiver Finansieringsaktivitet Medarbejdere Gennemsnitligt antal heltidsansatte medarbejdere Nøgletal i % *) Bruttomargin ,8 Overskudsgrad ,7 Afkastningsgrad ,0 Egenkapitalandel ,3 Forrentning af egenkapitalen ,2 *) Nøgletallene er udarbejdet i overensstemmelse med Den Danske Finansanalytikerforenings Anbefalinger & Nøgletal GourmetBryggeriet A/S - Prospekt 14

15 Resultatopgørelse 21/ / (t.kr.) Nettoomsætning Produktionsomkostninger Bruttoresultat Salgs- og distributionsomkostninger Administrationsomkostninger Andre driftsindtægter, netto Driftsresultat Finansielle indtægter Finansielle omkostninger Ordinært resultat før skat Skat af årets resultat Årets resultat Forslag til resultatdisponering Udbytte for regnskabsåret Overført overskud Balance Aktiver 30/ (t.kr.) Produktionsanlæg og maskiner Andre anlæg, driftsmateriel og inventar Indretning af lejede lokaler Materielle anlægsaktiver Anlægsaktiver Råvarer og hjælpematerialer Varer under fremstilling Fremstillede varer og handelsvarer Varebeholdninger Tilgodehavender fra salg Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder Andre tilgodehavender Periodeafgrænsningsposter Tilgodehavender Likvide beholdninger Omsætningsaktiver Aktiver Passiver 30/ (t.kr.) Aktiekapital Overført overskud Foreslået udbytte for regnskabsåret Egenkapital Hensættelse til udskudt skat Hensatte forpligtelser Gæld til pengeinstitutter Langfristede gældsforpligtelser Kortfristet del af langfristede gældsforpligtelser Gæld til pengeinstitutter Leverandører af varer og tjenesteydelser Gæld til tilknyttede virksomheder Selskabsskat Anden gæld Kortfristede gældsforpligtelser Gældsforpligtelser Passiver GourmetBryggeriet A/S - Prospekt 15

16 Pengestrømsopgørelse 21/ / (t.kr.) Årets resultat Reguleringer Ændring i driftskapital Pengestrømme fra drift før finansielle poster Renteindbetalinger og lignende Renteudbetalinger og lignende Pengestrømme fra ordinær drift Betalt selskabsskat Pengestrømme fra driftsaktivitet Køb af materielle anlægsaktiver Køb af immaterielle anlægsaktiver Salg af materielle anlægsaktiver Pengestrømme fra investeringsaktivitet Anlægslån, pengeinstitut Kassekredit, pengeinstitut Kapitalindskud fra aktionærer Betalt udbytte Pengestrømme fra finansieringsaktivitet Ændring i likvider Likvider 21. marts Likvider 30. juni Seneste udvikling Selskabet har bestilt en yderligere kapacitetsudvidelse, der forventes i drift fra december Udvidelsen forventes finansieret gennem likviditet genereret fra Selskabets drift. Siden udløbet af regnskabsåret har bryggeriet sendt tre nye øl på markedet. Det er Piney, som er en overgærdet høstbryg, Harvest Ale, der er en sammensætning af to bryg, hvoraf det ene er lagret på bordeauxtræfade, og Frosty, som er en overgærdet juleøl. For nærmere beskrivelse af de enkelte øl henvises til afsnittet Bryggeriets produkter. Herudover er der ikke sket nogen væsentlige ændringer i Selskabets finansielle eller handelsmæssige stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode. GourmetBryggeriet A/S - Prospekt 16

17 Risikofaktorer Investorer, der tegner Nye Aktier i forbindelse med Udbuddet, påtager sig en risiko. Potentielle investorer bør ved overvejelse af en eventuel investering i Nye Aktier omhyggeligt vurdere alle oplysninger i nærværende Prospekt, især nedenstående risici. Nedenstående risikofaktorer samt andre risici og usikkerhedsfaktorer, der omtales i nærværende Prospekt, kan have væsentlige negativ indvirkning på blandt andet Selskabets aktiviteter, økonomiske situation, driftsresultat og fremtidsudsigter og kan forårsage et fald i værdien af de Udbudte Aktier, hvorved potentielle investorer vil kunne miste hele eller en del af deres investering. Nedenstående risici og usikkerhedsfaktorer er ikke udtømmende, og omfatter kun de risici og usikkerhedsfaktorer som Selskabets Ledelse anser som de væsentligste. Yderligere risici og usikkerhedsfaktorer, som Selskabet ikke har kendskab til eller som i øjeblikket anses for uvæsentlige, kan blive væsentlige faktorer, der vil kunne få negativ indflydelse på Selskabet. De angivne risici og usikkerhedsfaktorer er ikke anført i prioriteret rækkefølge. Risici forbundet med Selskabets virksomhed Fremtidig omsætning og indtjening GB blev etableret i foråret I det korte forløb, der har været siden opstarten, er det lykkedes at skabe en stærk branding og udvikle en række nye øl, som er blevet godt modtaget hos forbrugerne. En fortsat succesfuld fastholdelse af en stærk branding og evnen til at udvikle nye øl med en god historie bag er en væsentlig forudsætning for den fremtidige omsætning og indtjening for GB. Der kan således ikke gives sikkerhed for, at Selskabet vil kunne fortsætte den samme positive udvikling. Ledelsen i GB har endvidere forudsat, at udviklingen i det danske specialølsmarked vil følge den samme trend, som har fundet sted i USA i 80 erne og op til i dag. Der kan ingen sikkerhed gives for, at dette vil blive realiseret og det kan ikke udelukkes, at der vil indtræffe omstændigheder, der gør, at udviklingen på det danske specialølsmarked ikke bliver som forventet. Skulle dette blive tilfældet vil det kunne påvirke salg og indtjening negativt. Væsentligste samarbejder og distribution GB har salg direkte til flere store dagligvarekæder. For at opfylde de forventninger, der er indbygget i Prospektet, er opretholdelsen af denne kundekreds en væsentlig forudsætning. Skulle en række væsentlige kunder fravælge GB, vil det påvirke salg og indtjening negativt. GB har forventninger om at opnå en vis markedsandel i Norge og Sverige stigende til tilsammen 1 mio. liter pr. år i den kommende fem års periode, jf. omtalen i afsnittet Forventninger. Der kan ingen sikkerhed gives for, at denne udvikling vil blive realiseret, hvilket vil kunne påvirke salg og indtjening negativt. Proces, produktudviklingsrisici og kvalitetssikring Selskabet har meget høje krav til kvalitetssikring, der har til formål at modvirke, at der skulle kunne blive leveret øl ud fra bryggeriet, som ikke lever op til kvalitetssikringskravene. Selskabet kan dog ikke indestå for, at en fejlleverance ikke vil ske i fremtiden, som vil påføre Selskabet krav om erstatning, tab eller resultere i andre negative påvirkninger af Selskabets aktiviteter. Selskabet leverer færdige brygkoncepter til restaurationsbryggerier. Disse løsninger etableres hos kunderne som bryggeriprocesser i tilknytning til restaurationsaktiviteten. Leverancer af denne type er forbundet med garantier fra Selskabet omkring kvaliteten. Selskabet kan ikke indestå for, at afgivelsen af disse garantier ikke kan udløse erstatningskrav fra kunder, som vil medføre, at Selskabet risikerer at lide økonomiske tab. Organisation og nøglemedarbejdere GB har en række nøglemedarbejdere tilknyttet organisationen, hvoraf de to stiftere indgår som henholdsvis administrerende direktør og produktionschef. Selskabet er afhængig af fortsat at kunne tiltrække og fastholde de rigtige medarbejdere til den fremadrettede udvikling af aktiviteterne. Såfremt Selskabet ikke er i stand til at foretage de GourmetBryggeriet A/S - Prospekt 17

18 rette ansættelser og at fastholde nøglemedarbejdere, vil Selskabet muligvis ikke være i stand til at gennemføre den kraftige ekspansion, der er beskrevet i Prospektet. Forsinkelse af planerne om udvidelse af kapacitet Provenuet for Udbuddet skal fortrinsvist anvendes til udvidelse af kapaciteten, jf. afsnittet Anvendelse af Provenu. Såfremt denne proces bliver forsinket vil det have betydning for timingen af den forventede fremtidige indtjening. Markedsrisici Konkurrenter En række andre danske og udenlandske bryggerier, der opererer eller vil kunne tænkes at operere på samme marked som GB, har væsentligt flere ressourcer end Selskabet, f.eks. inden for udvikling, fremstilling, markedsføring, finansiering og ledelse. Virksomhedssammenslutninger eller aftaler mellem konkurrerende bryggerier, kan forstærke sådanne konkurrenters ressourcer. Der kan ingen sikkerhed gives for, at Selskabet vil være i stand til at imødegå konkurrenters fremtidige tiltag. Flertallet af de i de seneste år etablerede specialølsbryggerier er meget små og anses derfor ikke af Ledelsen som betydende konkurrenter til GB. Selskabet kan dog ikke udelukke, at der vil opstå andre konkurrenter end de nuværende, jf. afsnittet Markedsbeskrivelse, der vil kunne påvirke Selskabets fremtidige indtjening negativt. Afgifter og anden offentlig regulering De forventninger, der er indarbejdet i Prospektet, tager udgangspunkt i de nuværende regler omkring afgifter og offentlig regulering. Eventuelle fremtidige reguleringer i afgifter kan påvirke Selskabets fremtidige indtjening i negativ retning. Miljø Selskabets aktivitet er underlagt en række miljøbestemmelser. Selskabet vil kunne påføres væsentlige omkostninger, herunder til oprensning, bøder og civil- eller strafferetlige sanktioner, erstatningskrav for skade på ejendom eller personer, eller reduktion eller ophør af driften på grund af overtrædelse af eller erstatningsansvar i henhold til miljølovgivning eller manglende overholdelse af de miljøgodkendelser, der kræves på Selskabets produktionsanlæg. Det vil kunne kræve væsentlige omkostninger at overholde miljølovgivningen, som vedtages eller indføres i fremtiden. Risici relateret til det finansielle marked Optagelse af Selskabets Aktier til handel på First North Aktierne har ikke før været handlet offentligt og der kan ingen sikkerhed gives for, om Udbuddet vil føre til, at der opstår et marked for Aktierne, samt om et eventuelt marked, der måtte opstå, vil være likvidt. Likviditeten i et selskabs aktie, herunder GB s Aktier, er betydende for prissætningen af denne samt af aktionærernes mulighed for at købe og sælge aktier til den pris, der findes på First North, hvorpå Selskabets Aktier forventes optaget til handel. Der kan således ikke gives sikkerhed for, at en aktionær til hver en tid kan købe eller sælge Aktier i Selskabet til den pris, der fremgår på First North, eller for, at en aktionær kan købe eller sælge Aktier i Selskabet, uden at dette påvirker kursen på Aktien. Mulige fremtidige kapitaludvidelser Selskabet har ingen aktuelle planer om et efterfølgende udbud af aktier. Det er dog muligt, at Selskabet vil skulle udbyde yderligere aktier i fremtiden for at sikre den ønskede vækst, hvilket kan medføre udvanding af hidtidige aktionærers ejerandele og/eller kan få negativ indvirkning på Aktiernes markedskurs. Valutarisiko Selskabet forventer i løbet af de næste par år at afsætte sine produkter til de øvrige skandinaviske lande, hvorfor en andel af Selskabets fremtidige indtægter vil blive betalt i valutaer, hvor kursudsving mellem danske kroner og GourmetBryggeriet A/S - Prospekt 18

19 betalingsvalutaerne kan få betydning for Selskabet. Selskabets valutakursrisiko forventes derfor at stige med mulighed for, at Selskabets driftsresultater kan påvirkes såvel negativt som positivt af eventuelle udsving i valutakurserne. GourmetBryggeriet A/S - Prospekt 19

20 Præsentation af GourmetBryggeriet Historien bag Selskabet GB blev i foråret 2005 stiftet af Lars Dietrichsen, kok og restauratør, og Michael Knoth, brygmester og uddannet på Carlsberg. De to stiftere mødtes første gang i 2000 ved et arrangement, hvor Lars Dietrichsen holdt foredrag om mad og Michael Knoth om øl. Siden stødte de jævnligt ind i hinanden ved lignende arrangementer og fandt hurtigt ud af, at de havde en fælles interesse i øl og mad. Drømmen om eget specialølsbryggeri tog efterhånden mere og mere form, og i sensommeren 2004 blev planerne mere konkrete. Det var nu tid til at diskutere koncept, lave forretningsplan og budgetter og at se på egnede bygninger, samt at lede efter bryggeriudstyr. I foråret 2005 tog de springet og stiftede GB. I sommeren 2005 blev bryggeriet bygget og i starten af september 2005 var det første øl at finde på supermarkedernes hylder. Det var øllerne Bock 2 og FinAle. Siden da er det gået forrygende stærkt. I september ét år efter starten - var bryggeriets kapacitet øget fra liter/år til liter/år. Desuden er sortimentet i løbet af det første år udvidet betragteligt og består nu af syv forskellige sæsonprodukter og ni forskellige øl i fast sortiment, hvoraf de to endnu kun fås på fad. Der henvises til afsnittet Bryggeriets produkter for en nærmere beskrivelse af sortimentet. Om bryggeriet og øllet Vision og strategi Det er GB s vision at få det gode øl tilbage på middags- og frokostbordet. Harmoni er målsætningen for ethvert godt måltid. Det gælder også, når man skal vælge øl til maden. Godt øl brygget til god mad nydt af mennesker har fra starten været målet med bryggeriet. Derfor er bryggeriets motto Øl, mad, mennesker. Det er Selskabets mål at blive Nordens førende specialølsbryggeri. Øllets kvalitet og begrebet specialøl Øllet brygges til maden, og professionelle kokke fra Restaurant Store Børs ApS, som ejes af Lars Dietrichsen, har sammen med Selskabets professionelle bryggere været med til at udvikle smagen på øllet. Der gøres således store anstrengelser for at finde den optimale smag. Den gode oplevelse af øllet kræver, at der ikke gås på kompromis med kvalitet og indhold. Derfor tilsigtes det at bruge gode råvarer i rigelige mængder, når der laves ordentligt specialøl. Som eksempel herpå kan nævnes Blue Mountain Stout, hvor der ved brygningen tilsættes noget af verdens bedste kaffe og noget af verdens bedste chokolade. Der henvises for en uddybning heraf til afsnittet Bryggeriets produkter. Udviklingen af nye øl Når nye øl skal udvikles, tages der udgangspunkt i maden. Det undersøges, hvilke ingredienser der skal indgå i en øl, så den passer til maden. Herefter vælges de rette råvarer. Først efter disse overvejelser går den videre udvikling af øllet i gang på bryggeriets testanlæg. Testbryggeriet er opbygget efter samme principper som det rigtige bryggeri. Det sikrer, at produktionen, når den rigtige smag på GourmetBryggeriet A/S - Prospekt 20

21 testbryggeriet er opnået, kan overføres til hovedbryggeriet. Brygningen i større skala kan herefter sættes i værk umiddelbart efter. Der er foretaget op til 18 testbrygninger under udviklingen af en ølvariant. Som et eksempel på, at udviklingen af nye øl tager udgangspunkt i maden, kan nævnes udviklingen af påskebryggen Happy Easter. Udviklingen af øllet begyndte på Restaurant Store Børs ApS, hvor kok og medstifter Lars Dietrichsen tog udgangspunkt i et godt dansk påskebord. Udfordringen var, hvilke ingredienser, der skulle indgå i en øl, der kunne passe til groft rugbrød, sild, kapers med videre, hvorefter brygger og produktionschef Michael Knoth vurderede, hvilke muligheder og råvarer der fandtes og kunne anvendes. Efter de indledende overvejelser blev der testbrygget forskellige varianter af påskebryggen. Det er Ledelsens vurdering, at udviklingsstrategien har været medvirkende til, at GB har vundet en række blindsmagningstest, hvor øllet er prøvesmagt af førende danske og udenlandske kokke i konkurrence med andre ølproducenter. Et eksempel herpå er Selskabets påskebryg og Selskabets julebryg, hvor GB vandt flere blindsmagningstests, som blandt andet blev kommenteret i Politiken, Jyllandsposten og Nordjyske Stiftstidende. Opskrifter Selskabets specifikke opskrifter er ikke offentlig tilgængelige, idet de betragtes som intern knowhow fra bryggeriets side. Bryggeriet GB s kapacitet udgjorde ved opstarten i liter/år, men som følge af den stigende efterspørgsel af GB s produkter har produktionen måtte udvides fire gange i bryggeriets første regnskabsår. Kapaciteten udgør nu liter/år. I september 2006 blev det besluttet at forøge kapaciteten yderligere, således at den samlede kapacitet herefter vil udgøre liter/år. Den seneste kapacitetsudvidelse forventes at være i drift fra december Produktionsudstyret er således indkøbt ad flere omgange. Bryghuset er et Criveller fra Canada og er bygget i rustfrit stål. Bryghusets kapacitet er på liter pr. bryg, og et bryg tager omkring syv timer. Der producerer typisk liter pr. arbejdsdag. GB har 14 gæringstanke, hvoraf de to rummer fire bryg, og de resterende 12 rummer to bryg. Gæringstankene kommer fra Italien og Slovakiet. Med 14 tanke har GB en gæringskapacitet på liter pr. år. Gæringen tager alt fra tre til otte uger alt efter øltypen. Bryggeriet er opbygget med stor omhu og ud fra en målsætning om, at den kvalitet, der produceres, skal være den bedste. Det gælder f.eks.: Måden malten håndteres på i forbindelse med knusningen og transporten til brygtankene. Behandlingen af vandet, der bruges til brygningen. Dette demineraliseres og tilsættes igen mineraler afhængig af den øltype, der brygges. Styringsanlæggene til justering af temperaturer under gæringsforløbet. Filtreringsudstyret, der anvendes til justering og optimering af den sidste afrunding af øllets smag. Tappeanlægget, der muliggør lang holdbarhed. Opbygningen af bryggeriet sikrer således en høj og ensartet kvalitet. GourmetBryggeriet A/S - Prospekt 21