Udkast til bekendtgørelse om ansøgning om individuel statsgaranti efter lov om finansiel stabilitet

Transkript

1 Økonomi- og Erhvervsministeriet Slotsholmsgade København K Att: Sigrid F. Toft og Krista Risgaard Sendt pr. mail til sfl@oem.dk og kri@oem.dk Udkast til bekendtgørelse om ansøgning om individuel statsgaranti efter lov om finansiel stabilitet Ved brev af 10. marts 2009 har ministeriet fremsendt et revideret udkast til ovennævnte bekendtgørelse med anmodning om Finansrådets bemærkninger. I den anledning skal Finansrådet meddele følgende: Overordnede bemærkninger Det fremgår af 2, stk. 1, nr. 1, at seneste kvartalsregnskab skal være revideret i forbindelse med initialansøgningen. Vi mener, at dette generelle krav om revision bør frafaldes, idet kravet om revision er meget byrdefuldt, og vil påføre det enkelte institut voldsomme omkostninger der i værste fald kan medføre en merudgift til ekstern revision, skønnet i niveau af pct. af aktuelt årshonorar pr. kvartal. Belastningen af organisationen i øvrigt som følge af evt. revision af kvartalsregnskaber vil være meget massiv. En revision af delsårsrapporten vil omfatte dels en revision af nogle andre regnskabsprincipper end dem, der anvendes i solvensopgørelsen, dels revision af sammenligningstal, noter mv., som er ovenstående erklæringsopgave uvedkommende. Vi deltager gerne i en drøftelse om en målrettet erklæringsopgave, og mener, at Afviklingsselskabet vil kunne modtage en langt mere relevant erklæring fra revisor. 20. marts 2009 Finansrådets Hus Amaliegade København K Telefon Fax mail@finansraadet.dk Kontakt Kim Busck-Nielsen Direkte kbn@finansraadet.dk For de institutter, der anvender muligheden for at indregne periodens resultat i kernekapitalen, bekræfter den eksterne revision allerede i dag i revisionsprotokollen, at resultatet jf. delårsrapporten stemmer med regnskabssystemet, blandt andet baseret på ledelsens erklæring om at resultatet er opgjort i overensstemmelse med Finanstilsynets bekendtgørelse om finansielle rapporter og koncernens regnskabspraksis. Som udgangspunkt mener vi, at Afviklingsselskabet bør kunne anvende denne gennemgang samt den af instituttet kvartalsmæssige ordinære indberetning til Finanstilsynet til den løbende vurdering af instituttets økonomiske stilling. Alternativt at de relevante dele af indberetningen til Finanstilsynet underkastes review jf. Revisionsstandard Et krav om revision vil også være nyt i forhold til kapitaldækningsbekendtgørelsen, som er udstedt i henhold til EU's kapitalkravsdirektiv (CRD), der ikke indeholder et krav til revision af solvensbehovsopgørelsen.

2 Herudover kan et krav om revision af kvartalsregnskaber indebære en risiko for at nogle banker og sparekasser vil fravælge ordningen på grund af de ekstra omkostninger, og dermed kan det få en negativ betydning for det danske erhvervslivs muligheder for at skaffe finansiering. Side 2 Det er positivt, at det af bekendtgørelsen blandt andet af 8, stk. 2, nr. 2 forudsætningsvist fremgår, at der kan ansøges om en garanti for rammeprogrammer. Der er dog behov for, at der opstilles klare regler for, hvilke betingelser der kan opstilles i en garanti for et rammeprogram fx med hensyn til løbetid, udnyttelse og rammens størrelse, og hvorledes betingelserne kan afhænge af ansøgerens finansielle situation. I den forbindelse skal vi anmode ministeriet om at inddrage Finansrådet i processen i forbindelse med udarbejdelsen af reglerne. For så vidt angår fortroligheden af oplysninger, som skal medtages i ansøgningen, henvises til Finansrådets samtidigt hermed fremsendte brev til ministeriet om udkast til bekendtgørelse om ansøgningskrav, renteberegning samt dækning af statens udgifter til administration m.v. ved statsligt kapitalindskud eller tegningsgaranti. Endvidere skal det som generel kommentar bemærkes, at der i vid udstrækning er sammenfald i ansøgningskravene i de to bekendtgørelsesudkast. Finansrådet skal derfor foreslå, at såfremt et institut ansøger om statsligt kapitalindskud og modtager godkendelse herfor, bør der gives tilladelse til, at denne ansøgning (og godkendelse) tillige kan danne grundlag for ansøgningen om individuel statsgaranti og omvendt. Specifikke bemærkninger Det fremgår af udkastets 2, stk. 1, nr. 2, at hvis instituttet indgår i en koncern, skal redegørelsen omfatte de samme oplysninger for koncernen. Finansrådet foreslår, at ansøgningen kan baseres på oplysninger for moderselskabet eller koncernen i de tilfælde, hvor der er tale om dattervirksomheder, hvor indregnings- og målingsprincipper er ens i moder- og koncernregnskabet. Det er positivt, at der ifølge 2, stk. 1, nr. 2, litra b alene skal gives oplysninger om den forventede udvikling for en et-årig periode fra ansøgningstidspunktet. Finansrådet skal dog bemærke, at det findes mest hensigtsmæssigt, at tidshorisonten sættes til 31. december 2009 for ansøgninger i 1. halvår De foreløbige ansøgningsskemaer vedrørende "statsligt kapitalindskud" opererer med estimater, der følger kalenderåret og ikke en rullende 12 måneders periode. Sætningen i 2, stk. 1, nr. 2, litra b fra ordene "omfattende", bør efter Finansrådets forslag formuleres således: "omfattende sædvanlige driftsbudgetter, status og fremskrivninger med tilhørende beskrivelse af væsentligste

3 forudsætninger, forklarende noter samt stresstest af væsentligste forudsætninger". Side 3 Samtidig skal det bemærkes, at det af 2, stk. 1, nr. 2, litra p fremgår, at der skal indsendes en opgørelse af instituttets likviditetsbehov i garantiperioden. Denne bestemmelse bør omfatte samme tidshorisont som nævnt ovenfor. I modsat fald vil bestemmelsen indirekte betyde, at der i realiteten skal udarbejdes budgetter mv. for hele garantiperioden for derigennem at fastlægge likviditetsbehovet. Det er ligeledes positivt, at det reviderede udkast ikke rummer krav om, at oplysningerne er "opgjort på tidspunktet for ansøgningen". Finansrådet antager, at denne ændring betyder, at blandt andet løbetidsbånd, jf. 2, stk. 1, nr. 2, litra l, kan baseres på oplysninger i den seneste årsrapport, idet løbetidsbånd i flere institutter alene beregnes til brug for årsrapporten. I 2, stk. 1, nr. 2, litra g bør "ikke-realiseret kapitaltab" defineres eller slettes, og "potentielle risici", der ikke er en velkendt terminologi, bør erstattes af: "eventualforpligtelser". Af 2, stk. 1, nr. 2, litra i fremgår det, at forventede tab på udlån og garantier skal opgøres for en et-årig periode. Som nævnt ovenfor foreslås det, at tabsforventningen opgøres for perioden frem til 31. december 2009 for ansøgninger, der fremsendes i 1. halvår Ordene "fra ansøgningstidspunktet" bør slettes. Det bør tydeliggøres, om de forventede tab skal opgøres efter regnskabsmæssige principper eller Basel ll-principper. Eftersom de øvrige redegørelser er baseret på regnskabsmæssige principper, findes det hensigtsmæssigt, at disse finder anvendelse ved beregningen af de forventede tab. I 2, stk. 1, nr. 2, litra j bør "nominel værdi" erstattes af: "regnskabsmæssig værdi". Udarbejdelse af en oversigt over instituttets beholdning af "værdipapirer" er relativt omfattende. Oplysningskravet bør ikke gå videre end de krav, der normalt stilles til informationsforpligtelsen i et årsregnskab. Oplysningsforpligtelsen bør kunne opfyldes ved, at instituttet oplyser følgende: "noteret på Nasdaq OMX, Copenhagen, noteret på andre børser og unoterede papirer". For obligationer kunne følgende oplysninger gives: "Realkreditobligationer, Danske statsobligationer, Udenlandske statsobligationer, egne udstedelser og andre obligationer". Oplysningen kan suppleres med en redegørelse, der i hovedtræk beskriver "andre obligationer", fx større poster. I 2, stk. 1, nr. 2, litra k bør "strukturerede produkter" defineres. I 2, stk. 1, nr. 2, litra l bør der i stedet for "oversigt over rentebærende aktiver og passiver" indsendes "en kurve over likviditetsbehovet".

4 Side 4 I 2, stk. 1, nr. 2, litra n er det uklart, hvad der menes med de seneste to indgåede aftaler. Er det lånevilkårene for de enkelte udstedelser eller programdokumentationen? I 2, stk. 1, nr. 2, litra p bør i anden sætning ordet "Opgørelsen" erstattes af: "Redegørelsen". Det bør afklares, hvad behovet er for oplysningerne samt relationen til litra l. I 2, stk. 1, nr. 5 bør der for garantier vedrørende rammeprogrammer, jf. 8 stk. 2, opstilles en anden procedure både for ansøgning og udnyttelse, idet der i disse tilfælde forventes ydet en overordnet garantiramme, hvor garantien først bekræftes i forbindelse med den enkelte udstedelse under rammen. Med hensyn til 2, stk. 5, er Finansrådet af den opfattelse, at såfremt kreditinstituttet tidligere har fået godkendt en ansøgning om individuel statsgaranti, vil opdateringsprocessen alene bestå i en erklæring fra ledelsen om, at oplysningerne stadig er retvisende, herunder de oplysninger der evt. fremgår af en mellemliggende kvartalsrapport. Der er allerede i dag et krav om ledelseserklæring i kvartalsrapporterne, hvorfor ledelsens erklæring i forbindelse med statsgarantien i det væsentligste vil skulle omfatte perioden fra den seneste kvartalsrapport. I 6 stk. 4:..."forhøje garantiprovisionen": Størrelsesordenen bedes uddybet. I 6, stk. 5, bør beregningsgrundlaget uddybes. Det vil være en fordel, hvis bekendtgørelsen bliver tilknyttet et illustrativt eksempel, der evt. kan offentliggøres via Afviklingsselskabets hjemmeside. I forlængelse heraf vil det være hensigtsmæssigt, at begrebet "simpel gæld" bliver udtrykkeligt defineret og gjort sammenligneligt med begrebet "ikkeefterstillet, usikret gæld", jf. 2. Det bør i bekendtgørelsen tydeliggøres, at der ikke skal betales provision af garantirammen, hvis denne ikke udnyttes inden 30 dages fristen. Finansrådet skal endelig anføre, at vi fortsat ikke er enige i, at der skal erlægges en delvis betaling for provisionen frem til 30. september 2010, idet denne del, efter Finansrådets opfattelse, er omfattet af "den generelle statsgaranti". Finansrådet har dog bemærket sig EU-Kommissionens udtalelse herom i godkendelsen af den danske ordning, herunder at ministeriet lægger til grund, at den nye garanti er dyrere end den gamle. I 8, stk. 2, nr. 2 er det positivt, at garantidokumentet vil indeholde størrelsen på et godkendt rammeprogram. Det er dog ikke angivet, om 30- dages fristen til at udnytte garantien først løber fra godkendelsen af de enkelte udstedelser. Dette bør være tilfældet.

5 Side 5 Samtidig er det væsentligt at få bekræftet, at eksempelvis "ECP og EMTN programmer" er omfattet af en ramme for garantiudstedelser, idet en garanti på disse udstedelser er af stor betydning. Yderligere er det en forudsætning, at også disse programmer kan godkendes/forlænges efter 31. december Det er desuden vigtigt, at beskrivelsen af garantidokumentet i 8 er formuleret i overensstemmelse med de krav, som ratinginstitutterne har, for at udstedelser under garantien regnes som værende fuldt statsgaranterede og derfor også kan 0 pct. vægtes. Med hensyn til 8 generelt bør der angives et samspil mellem 8, stk. 2, nr. 2 og reglerne om informationsudveksling i kapitel 2. Det må antages, at dele af informationen i kapitel 2 stilles til rådighed ved ansøgning og dele i forbindelse med udstedelse under rammen. Idet Finansrådet skal fastholde vores kommentarer under overordnede bemærkninger vedrørende kravet om revision af kvartalsregnskaber, skal vi dog subsidiært bemærke følgende til bekendtgørelsens bilag. Bemærkninger til revisorerklæringen bilag 1 Andet afsnit, 1. pkt. fra ordene "omfattende", bør efter Finansrådets opfattelse formuleres således: "omfattende sædvanlige driftsbudgetter, status og fremskrivninger med tilhørende beskrivelse af væsentligste forudsætninger, forklarende noter samt stresstest af væsentligste forudsætninger", jf. vore bemærkninger til 2, stk. 1, nr. 2, litra b. Femte afsnit med overskriften: "De udførte undersøgelser" fastlægger, at revisor skal erklære sig om solvensbehovsopgørelsen. En sådan erklæring pålægger pengeinstitutterne en urimelig og helt unødvendig økonomisk byrde, idet der ikke i øvrigt stilles krav om, at pengeinstitutternes solvensbehovsopgørelse skal være revideret eller skal være omfattet af en revisorerklæring. Det er derfor afgørende nødvendigt, at kravet om, at revisor skal erklære sig om solvensbehovsopgørelsen, udgår. Som en konsekvens heraf vil også omtalen af solvensbehovsopgørelsen skulle udgå af det efterfølgende konklusionsafsnit i revisorerklæringen. Det bemærkes, at også lovteknisk konflikter kravet om, at revisor skal erklære sig om solvensbehovsopgørelsen, med bekendtgørelsesudkastets tekst i øvrigt. Det fremgår således af 2, stk. 1, nr. 4, at revisorerklæringen skal favne de økonomiske forhold oplistet i bestemmelsens nr. 2. Kravet om, at ansøgningen skal indeholde pengeinstituttets individuelle solvensbehov og den underliggende dokumentation herfor, fremgår imidlertid af bestemmelsens nr. 3, som ikke er omfattet af revisorerklæringen. Bilag 1, som inkluderer det individuelle solvensbehov i revisorerklæringen, konflikter dermed med bekendtgørelsens tekst, som netop ikke inkluderer det individuelle solvensbehov i revisorerklæringen.

6 Side 6 Bemærkninger til revisorerklæringen bilag 2 1. afsnit, 2. pkt. har følgende formulering: "Vi har endvidere revideret [instituttets/koncernens indregning og måling af udlån, garantier og værdipapirer pr. X i overensstemmelse med [IFRS som godkendt af EU/lov om finansiel virksomhed]. Finansrådet finder, at den anførte passus er overflødig og med fordel kan udgå, da den forudgående sætning i 1. afsnit, 1 pkt. er fuldt dækkende. Konklusionsafsnittet sidst i revisorerklæringen indeholder følgende formulering: "Indregning og måling af udlån, garantier og værdipapirer pr. [dato] er i overensstemmelse med [IFRS som godkendt af EU / lov om finansiel virksomhed]. Finansrådet finder ligeledes, at den anførte passus er overflødig og med fordel kan udgå, da den forudgående sætning i "bullet 1" er fuldt dækkende. Med venlig hilsen Susanne Dolberg Direkte sdo@finansraadet.dk