Klagen 3 Indledning 4 Om Bank F A/S 4 Finanstilsynets tilsyn med banken 4 Finanstilsynets tilsyn i Finanstilsynets tilsyn i

Transkript

1 Klagen 3 Indledning 4 Om Bank F A/S 4 Finanstilsynets tilsyn med banken 4 Finanstilsynets tilsyn i Finanstilsynets tilsyn i Finanstilsynets tilsyn i Efterfølgende undersøgelser af bankens forhold herunder bankens eksterne revision 9 Advokat Is undersøgelse af visse forhold i Bank F A/S 9 Finanstilsynets undersøgelser og redegørelse om forløbet op til bankens sammenbrud 11 Statsadvokaten for Særlig Økonomisk Kriminalitets undersøgelse af de indklagede revisorer 12 Bankens forretningsgrundlag 13 Bankens eksterne revision og revisionen af årsregnskabet for Sagens oplysninger 15 Klagepunkt A: 15 Revisorpåtegningen og ledelsesberetningen for regnskabsåret Revisionsprotokollat for regnskabsåret 2007 med bilag 1 16 Finanstilsynets undersøgelser i Advokat Is redegørelse af 3. august Indklagedes bemærkninger til Finanstilsynet 19 Statsadvokaten For Særlig Økonomisk og International Kriminalitets vurdering 20 Revisionsprotokollat for regnskabsåret 2007 med bilag 1 21 Finanstilsynets undersøgelser i Planlægningen af revisionen vedrørende bankens compliance-program 24 De indklagedes oplysninger om gennemgangen af bankens compliance-program 25 Revisionsprotokollat for regnskabsåret 2007 med bilag 1 i øvrigt 25 De indklagedes bemærkninger til Finanstilsynet 27 Statsadvokaten For Særlig Økonomisk og International Kriminalitets vurdering 28 Indklagedes oplysninger om revisionens gennemførelse 29 Klagepunkt C 30 Revisionsprotokollat for regnskabsåret 2007 med bilag 1 30 Indklagedes arbejdspapirer 31 Indklagedes bemærkninger til Finanstilsynet 31 Statsadvokaten For Særlig Økonomisk og International Kriminalitets vurdering 33 De indklagedes oplysninger om revisionens gennemførelse 34 Klagepunkt D 36 Årsrapporten for Bank F A/S for De indklagedes arbejdspapirer 38 Revisionsprotokollatet for regnskabsåret 2007 med bilag 1 39 Ledelsens regnskabserklæring af 28. marts Advokat Is redegørelse af 3. august Indklagedes bemærkninger til Finanstilsynet 43 Statsadvokaten For Særlig Økonomisk og International Kriminalitets vurdering 46 Indklagedes oplysninger om revisionens gennemførelse 47 Klagepunkt E 51 Baggrunden for H-transaktionen 51 Advokat Is redegørelse af 3. august Årsrapportens oplysninger om transaktioner med nærtstående 58 Indklagedes bemærkninger til Finanstilsynet 58 Statsadvokaten For Særlig Økonomisk og International Kriminalitets redegørelse 60 1

2 Indklagedes oplysninger om revisionens gennemførelse 61 Klagepunkt F 62 Møde: 63 Parternes bemærkninger: 65 Klagepunkt B 67 Klagepunkt C 70 Klagepunkt D 71 Klagepunkt E 74 Klagepunkt F 77 Revisornævnets begrundelse og afgørelse 79 2

3 Den 18. juni 2015 blev der i sag nr. 39/2013 Finanstilsynet mod statsautoriseret revisor A og statsautoriseret revisor B afsagt sålydende K e n d e l s e: Ved skrivelse af 22. marts 2013 har Finanstilsynet i medfør af revisorlovens 43, stk. 3, indbragt statsaut. revisor A og statsaut. revisor B for Revisornævnet. Erhvervsstyrelsen har om A oplyst, at han har været godkendt som statsautoriseret revisor fra den 6. marts 1987, og at han har deponeret sin beskikkelse pr. 17. juli Han er således ikke længere godkendt som revisor. Endvidere har As beskikkelse været deponeret fra den 6. april 1998 til den 28. december Han har i den for denne sag relevante periode været tilknyttet C, CVR XX XX XX XX, i perioden 24. februar 2004 til 15. juli 2009, D, CVR XX XX XX XX, i perioden 14. november 2005 til 5. oktober 2011 og E, CVR XX XX XX XX, fra den 26. juli 2011 frem til beskikkelsen blev deponeret den 17. juli Erhvervsstyrelsen har om B oplyst, at hun har været godkendt som revisor fra den 18. januar Hun har i den for denne sag relevante periode været tilknyttet C, CVR XX XX XX XX, i perioden 24. februar 2004 til 12. december 2005, D, CVR XX XX XX XX, i perioden 14. november 2005 til 5. oktober 2011 og E, CVR XX XX XX XX, fra den 26. juli 2011 til den 6. maj Klagen Klagen vedrører de indklagedes revision af årsrapporten for Bank F A/S for regnskabsåret Klager har rejst følgende klagepunkter: A. De indklagede har ikke opnået tilstrækkeligt og egnet revisionsbevis for, at oplysningerne i ledelsesberetningen er relevante og i overensstemmelse med foreliggende dokumentation samt hviler på rimelige forudsætninger. B. De indklagede har på et mangelfuldt grundlag afgivet positive erklæringer om, at "virksomhedens administrative og regnskabsmæssige praksis på væsentlige områder, herunder forretningsgange og interne kontrolprocedurer, er tilrettelagt og fungerer på betryggende vis", og at "bogføringen er tilrettelagt på en sådan måde, at den kan danne grundlag for indberetninger, der skal foretages til Finanstilsynet". 3

4 C. De indklagedes handlinger, der er foretaget i forhold til gengivelsen af den af banken udarbejdede engagementsoversigt i revisionsprotokollatet, er ikke tilstrækkelige som grundlag for afgivelsen af erklæringerne om hvert enkelt af de 10 største engagementer, herunder manglende efterprøvelse af om opgørelsen var korrekt og fuldstændig. D. De indklagede har ved revisionen af koncerninterne transaktioner og transaktioner med nærtstående parter ikke overholdt deres forpligtelse i henhold til 22, stk. 2, nr. 2, i erklæringsbekendtgørelsen, hvorefter de som minimum i protokollen skal indføre oplysninger om "væsentlig usikkerhed, fejl eller mangler vedrørende virksomhedens bogholderi, regnskabsvæsen eller interne kontrol". De indklagede har heller ikke overholdt revisionsbekendtgørelsens 6, nr. 1 og 2, samt 5, stk. 1, nr. 3 og 4, idet de i medfør af disse bestemmelser afgivne erklæringer og oplysninger i protokollen var usande i forhold til de faktiske omstændigheder, og revision udført i overensstemmelse med god revisionsskik burde have afdækket disse forhold. E. De indklagede har ved revisionen af H transaktionen (udtaget som stikprøve) ikke forholdt sig kritisk til vurderingen af ledelsens oplysninger og har ikke indhentet tilstrækkeligt og egnet revisionsbevis, jf. RS 550, afsnit 16. De indklagede har ikke overholdt deres forpligtelse i henhold til erklæringsbekendtgørelsens 22, stk. 2, nr. 2, hvorefter de som minimum i protokollen skal indføre oplysninger om "væsentlig usikkerhed, fejl eller mangler vedrørende virksomhedens bogholderi, regnskabsvæsen eller interne kontrol." De indklagede har heller ikke overholdt revisionsbekendtgørelsens 6, nr. 1, idet den i medfør af denne bestemmelse afgivne erklæring i protokollen var usand i forhold til de faktiske omstændigheder, og revision udført i overensstemmelse med god revisionsskik burde have afdækket dette. F. De indklagede har ved revisionen af de beskrevne områder ikke udført revisionen med tilstrækkelig omhu og nøjagtighed, samt ikke i tilstrækkelig grad anvendt deres professionelle skepsis. De indklagede har nedlagt påstand om frifindelse. Indledning Om Bank F A/S Bank F A/S, der var ejet 100 % af G A/S, påbegyndte sin drift med pengeinstitutvirksomhed den 4. oktober Bankens strategi var at drive bankvirksomhed inden for fokusområderne Private Banking, Investment Banking, Markets (værdipapirhandel) og Kapitalforvaltning. Ifølge bankens strategiplan henvendte banken sig generelt til den type kunder, som ønskede en mere innovativ og formueskabende investeringsportefølje. Finanstilsynets tilsyn med banken 4

5 Finanstilsynet foretog som led i det løbende tilsyn i medfør af lov om finansiel virksomhed 346 i perioden fra oktober 2006 til februar 2010 to ordinære og to ekstraordinære undersøgelser af banken. Finanstilsynets tilsyn i 2007 I juni, september og oktober 2007 gennemførte Finanstilsynet en ordinær undersøgelse af Bank F A/S. Undersøgelsen omfattede bl.a. alle udlånsengagementer over 1 mio. kr., i alt 39 stk., samt alle engagementer med bankens bestyrelse og direktion, i alt 7 stk. Undersøgelsen gav ikke anledning til væsentlige generelle bemærkninger til boniteten af de gennemgåede engagementer. Undersøgelsen gav derimod anledning til en række risikooplysninger og påbud. Finanstilsynet konstaterede bl.a., at det af bankens kreditpolitik fremgik, at banken ikke ønskede at bevilge så store engagementer, at disse kunne true bankens eksistens. Finanstilsynet meddelte banken et påbud om i kreditpolitikken at præcisere, hvad banken mente med engagementer, der "kunne true bankens eksistens". Påbuddet skulle ses i relation til bankens tidligere overtrædelser af engagementsgrænsen i lov om finansiel virksomhed 145, hvilket ifølge Finanstilsynet indikerede et særligt behov for styring og overvågning af store engagementer. Finanstilsynet meddelte desuden banken et påbud om at præcisere kreditpolitikken, så den indeholdt retningslinjer for kreditgivning med hensyn til brancher, produkter og geografiske områder. Som følge af disse påbud reviderede banken sin kreditpolitik. Dette indebar, at det herefter af bankens kreditpolitik fremgik, at der som hovedregel ikke bevilgedes engagementer, der oversteg mere end 10 % af bankens til enhver tid værende ansvarlige kapital. Finanstilsynet meddelte endvidere banken et påbud om at udarbejde forretningsgange for svage engagementer og gruppevise nedskrivninger. Finanstilsynet henledte desuden bankens opmærksomhed på, at bankens værdiansættelse af sikkerheder med blot en årlig genberegning af belåningsværdien indebar en øget risiko, såfremt banken ikke fastsatte belåningsværdien forsigtigt, og at der i perioder med særlig volatil markedsudvikling kunne være et udvidet behov for supplerende tiltag, f.eks. manuelle kontroller. Om bankens ledelsesrapportering fandt Finanstilsynet, at bankens sikkerhedsoversigter var mangelfulde. Dels fremgik sikkerhederne i flere tilfælde ikke af sikkerhedsoversigten, og dels var belåningsværdien i stort set alle tilfælde sat til 0, selvom sikkerhedsstillelsen var en meget væsentlig forudsætning for, at banken bevilgede engagementet. Desuden henledte Finanstilsynet bankens opmærksomhed på, at de mangelfulde sikkerhedsoversigter kunne medføre, at bankens bestyrelse og direktion traf afgørelse på et forkert og ufuldstændigt beslutningsgrundlag, hvilket indebar risiko for forkerte beslutninger. Banken fik desuden et påbud om at forbedre datakvaliteten og -disciplinen i bankens bevillingsresumeer og kreditindstillinger, der i nogle tilfælde var mangelfulde. Finanstilsynets tilsyn i 2008 I 2008 foretog Finanstilsynet to ekstraordinære undersøgelser af bankens engagementer med henblik på at vurdere bankens solvensbehov. 5

6 Den 10. juni 2008 gennemgik Finanstilsynet bankens 10 største engagementer og ejendomsrelaterede engagementer på over 5 % af bankens basiskapital. Finanstilsynet konkluderede på baggrund af undersøgelsen, at bankens store engagementer var af ringe bonitet, at sikkerhederne i stort omfang bestod af kautioner og sikkerheder i kapitalandele, og at der fandtes at være koncentration indenfor en snæver personkreds. Sikkerhederne var dermed af en dårligere kvalitet, end det var normalt i danske pengeinstitutter. Finanstilsynet vurderede, at bankens opfølgning på engagementer og udarbejdelse af risikomæssige følsomhedsanalyser af engagementerne var mangelfulde. Finanstilsynet vurderede endvidere, at bankens opgjorte solvensbehov på 12 % ikke var tilstrækkeligt, og krævede, at banken foretog en ny solvensbehovsopgørelse. Banken foretog herefter en ny solvensbehovsopgørelse og indberettede den 16. juni 2008 et nyt solvensbehov på 24,4 %, hvilket blev taget til efterretning af tilsynet. Ved skrivelse af 25. september 2008 meddelte Finanstilsynet banken, at banken havde en høj samlet eksponering mod ejendomsrelaterede engagementer og gjorde bankens ledelse opmærksom på, at der var en betydelig risiko forbundet med en høj koncentration af krediteksponeringen. Finanstilsynet anmodede banken om at redegøre for bankens opfølgning på engagementerne, bankens sikring af, at sikkerheder blev værdiansat korrekt, og hvorledes ændringer i risici afspejlede sig i bankens solvensbehov. Banken redegjorde for de nævnte forhold ved skrivelse af 10. oktober 2008 til Finanstilsynet. Med bankens redegørelse fulgte en redegørelse for bankens opfølgning på hver enkelt af de ti største ejendomsrelaterede engagementer. Den 12. november 2008 foretog tilsynet en ekstraordinær undersøgelse af bankens 15 største engagementer og yderligere 7 udvalgte engagementer, svarende til % af udlånsmassen. Finanstilsynet konkluderede i sit notat af 19. december 2008 til bankens direktør, at flere af de 22 gennemgåede engagementer var forbundet med en så stor kreditrisiko, at banken nødvendigvis måtte tage højde herfor ved opgørelsen af bankens solvensbehov. Det var således Finanstilsynets opfattelse, at risikoen på 11 af de 22 gennemgåede engagementer udgjorde et beløb på ikke under mio. kr. Finanstilsynet henførte de særlige risici til primært at vedrøre engagementernes ringe bonitet, udlånsporteføljens risikokoncentration på branche og debitorer, samt væsentlige usikkerheder forbundet med de stillede sikkerheder, som efter Finanstilsynets vurdering i flere tilfælde var vurderet for positivt af banken. Finanstilsynet skønnede, at den samlede nedskrivning for de pågældende 22 engagementer bortset fra et enkelt engagement udgjorde i størrelsesordenen minimum mio. kr., hvilket var højere end de 99 mio. kr., som banken havde oplyst at ville nedskrive på engagementerne i 4. kvartal i

7 Finanstilsynet vurderede som følge heraf, at der var behov for, at banken pr. den 31. december 2008 opdaterede sin opgørelse af solvensbehovet for kreditrisiko og nedskrivningsberegning for de af de 22 gennemgåede engagementer, hvor der var objektiv indikation for værdiforringelse. Efter et opfølgningsmøde den 8. januar 2009 oplyste banken ved brev af 23. januar 2009 Finanstilsynet, at banken havde beregnet et solvensbehov vedrørende kreditrisikoen på 275 mio. kr. og et nedskrivningsbehov på 135 mio. kr., svarende til en samlet kreditrisiko på 410 mio. kr. På den baggrund havde banken beregnet et foreløbigt solvensbehov til 355 mio. kr. Banken oplyste endeligt ved skrivelse af 10. februar 2009 Finanstilsynet, at solvensbehovet var beregnet til 24,9 % pr. den 31. december Finanstilsynet svarede ved brev af 27. februar 2009 banken, at Finanstilsynet fortsat vurderede, at bankens store engagementer var af ringe bonitet og dermed fortsat forbundet med en betydelig tabsrisiko. Banken havde siden undersøgelsen i juni 2008 kun i begrænset omfang fået nedbragt engagementer med svaghedstegn eller fået stillet nye sikkerheder fra debitorer. Dette havde efter Finanstilsynets vurdering ikke kunnet opveje stigningen i risikoen som følge af engagementernes ringe bonitet kombineret med den negative udvikling på ejendoms- og kapitalmarkederne. Finanstilsynets tilsyn i 2009 Den november 2009 foretog Finanstilsynet en ordinær undersøgelse af banken med hovedvægt på bankens kreditrisiko og solvensbehov. Finanstilsynets undersøgelse omfattede en gennemgang af bankens ledelse, organisation, engagementer, undersøgelse af kreditområdet, bankens regnskabspraksis, håndtering af regler for solvensbehov, markedsrisici og undersøgelse af indlån og likviditet. Finanstilsynets vurdering blev meddelt bankens bestyrelse, direktion og revisor på møder afholdt den 18. og 21. januar I Finanstilsynets skrivelse af 22. januar 2010 til banken oplyste Finanstilsynet, at bankens solvensforhold blev vurderet som kritiske. Banken havde opgjort sit solvensbehov til 22,4 % pr. den 30. september Finanstilsynet fandt, at bankens opgjorte solvensbehov ikke afspejlede de aktuelle risikoforhold i banken. Finanstilsynet havde derfor på mødet den 21. januar 2010 bedt banken om hurtigst muligt og senest den 29. januar 2010 at udarbejde en ny solvensbehovsopgørelse, hvori Finanstilsynets konklusioner og bemærkninger indgik som en del af beregningsgrundlaget. Til bankens engagementer vurderede Finanstilsynet, at der skulle foretages yderligere nedskrivninger for samlet ca. 69,5 mio. kr. i forhold til bankens oplyste nedskrivninger pr. den 30. september 2009, og at der som følge af risikoen var et forøget solvensbehov på ca. 315,6 mio. kr. Den 26. januar 2010 bad G A/S' direktør, revision samt advokat tilsynet om møde for at orientere tilsynet. Moderselskabet sigtede efter en gradvis afvikling af banken. Dette forudsatte imidlertid, at der skulle tilføres midler til banken. 7

8 Den 28. januar 2010 afholdtes nyt møde med bestyrelse, direktion og revision i G A/S, hvor tilsynet orienterede om tilsynets vurdering af bankens situation omkring nedskrivninger og solvensbehov. Den 29. januar 2010 afholdtes endnu et møde med moderselskabets direktør og koncernens revision og advokater, der oplyste, at bankens direktør og kreditchef tillige med flere andre medarbejdere var blevet afskediget, og at bestyrelsessammensætningen var ved at blive ændret, både i banken og i G A/S. Bank F A/S fremlagde på mødet materiale om nedskrivninger og solvensbehov mv. Banken havde opgjort solvensbehovet til 23,28 pct. Bankens faktiske solvens udgjorde 16 pct. Solvensbehovet var opgjort uden reservering af kapital til afdækning af risikoen på retstvister. Finanstilsynet meddelte herefter banken, at tilsynet ville bruge weekenden på at gennemgå materialet, men påpegede, at banken skulle forholde sig til de retstvister, som var anlagt eller varslet mod banken. Efter forelæggelse for det Finansielle Virksomhedsråd efter hasteproceduren meddelte tilsynet banken en ny frist til den 3. februar kl til at udarbejde en solvensopgørelse, som tog højde for risikoen ved retstvisterne. Finanstilsynet meddelte også, at man ville tage stilling til en eventuel fristforlængelse, såfremt banken anmodede herom. Den 3. februar 2010 afholdtes på ny møde med bankens direktion, revision og advokater. Banken havde udarbejdet en ny solvensopgørelse, som viste et solvensbehov på 370 mio. kr. svarende til 31,08 %. Banken anmodede samtidig om en udsættelse af fristen til at opfylde solvenskravet frem til enten den 10. eller 17. februar Efter forelæggelse for Det Finansielle Virksomhedsråd efter hasteproceduren bevilgede tilsynet udsættelse af fristen frem til den 10. februar Efter at have vurderet bankens solvensopgørelse fra den 3. februar 2010 meddelte tilsynet den 5. februar 2010 banken, at det var tilsynets vurdering, at banken skulle tillægge 31 mio. kr. til den afsatte kapital til dækning af kreditrisiko og 26 mio. kr. til den afsatte kapital til dækning af risiko på retstvisterne. Den 6. februar 2010 meddelte bankens advokat, at der var varslet yderligere to retstvister mod banken med yderligere erstatningskrav på 43 mio. kr. De samlede erstatningskrav mod banken kunne dermed opgøres til ca. 430 mio. kr. Den 10. februar 2010 anmeldte Bank F A/S selv betalingsstandsning og indleverede samtidig sin banklicens. G A/S' ledelse begrundede dette med, at man havde konstateret forøgede nedskrivninger og øget reservation til retstvister. Bestyrelsen i G A/S havde på et bestyrelsesmøde samme dag revurderet situationen og var kommet til den konklusion, at det ikke var muligt at stille det nødvendige kapitalberedskab til rådighed for Bank F A/S på det foreliggende grundlag. Den 11. februar 2010 begærede Finanstilsynet banken konkurs. 8

9 Samme dato blev banken taget under konkursbehandling. Bankens aktiver i Danmark blev overdraget til Finansiel Stabilitet A/S. Efterfølgende undersøgelser af bankens forhold herunder bankens eksterne revision Advokat Is undersøgelse af visse forhold i Bank F A/S Finansiel Stabilitet A/S anmodede ved kommissorium af 23. februar 2010 advokat I om at foretage en undersøgelse af visse forhold i Bank F A/S fra bankens stiftelse i oktober 2006 og indtil konkursens indtræden i februar 2010, bl.a. med henblik på at vurdere, hvorvidt der var begået strafbare forhold i perioden. Advokatundersøgelsen "Redegørelse om undersøgelse af visse forhold i Bank F A/S" forelå den 3. august I redegørelsen konkluderede advokat I bl.a.: 6. RESUME OG KONKLUSION 6.1 De væsentligste årsager til Bankens økonomiske sammenbrud Forretningsmodellens kollaps Banken drev bankvirksomhed indenfor 4 fokusområder: Private Banking, Investment Banking, Markets (værdipapirhandel) og Kapitalforvaltning. Det var Bankens forretningsmodel, at de 4 fokusområder hver især skulle kunne bidrage til forretninger indenfor et eller flere af de øvrige fokusområder. Bankens strategi forudsatte, at en væsentlig del af Bankens indtægter skulle genereres indenfor Investment Banking. Bankens indtægtsgrundlag var stærkt afhængig af indtægter fra Investment Banking og Bankens omkostningsniveau var tilpasset herefter. Indtægterne i Bankens Investment Banking blev for en meget betydelig del indtjent ved Investment Banking opgaver indenfor den snævre personkreds, bestående af ejerkredsen bag aktionærerne i G A/S. Den store nedgang i indtægterne i Investment Banking i 2009 har været en medvirkende årsag til Bankens økonomiske sammenbrud Uforsvarlig udlånsvirksomhed Den væsentligste årsag til Bankens økonomiske sammenbrud var Bankens udlånsvirksomhed. 9

10 Bankens udlånsvirksomhed var generelt præget af udlån med dårlig bonitet og kreditgivning i strid med den vedtagne kreditpolitik. Desuden var der for Bankens udlånsengagementer en koncentration indenfor en snæver personkreds. Bankens kreditgivning har i adskillige tilfælde været uforsvarlig. Hertil kommer, at Bankens bestyrelse ikke havde sørget for en forsvarlig organisation af Bankens kreditafdeling, således at der til enhver tid var den fornødne kapacitet til ressourcemæssigt at løse kreditafdelingens opgaver. I redegørelsen konkluderes endvidere vedrørende bankens eksterne revisorer: 6.9. Om Bankens eksterne revisorer har udført revision i overensstemmelse med god revisionsskik Jeg har identificeret enkelte forhold, som, jeg mener, Bankens eksterne revisorer burde have påpeget. Det er imidlertid min vurdering, at Bankens eksterne revisorer har udført de sædvanlige revisionshandlinger, som bør foretages for at opnå revisionsbevis for de beløb og oplysninger, der er anført i årsrapporten. Jeg lægger i den forbindelse vægt på, at den ledelseserklæring, som Bankens eksterne revisorer har indhentet, er ukorrekt. Ansvaret for at udforme, implementere og opretholde interne kontroller påhviler Bankens ledelse. Som anført er det en væsentlig årsag til Bankens økonomiske sammenbrud, at kreditgivning er sket i strid med Bankens kreditpolitik. Det er min vurdering, at disse overtrædelser af de pågældende retningslinjer mv. - som ikke er oplyst af Bankens bestyrelse og direktion, og som heller ikke er identificeret af Bankens compliance-funktion - ikke kan forventes afdækket ved foretagelse af sædvanlige revisionshandlinger, som en ekstern revisor forventes at udføre som grundlag for sin påtegning på årsrapporten. Jeg lægger i den forbindelse også vægt på, at Banken på det formelle plan havde udformet alle relevante politikker, retningslinjer, forretningsgange og instrukser, og at bestyrelsens forhandlingsprotokol gav et indtryk af, at Banken var veldrevet. Det er derfor min konklusion, at Bankens eksterne revisorer har udført revisionen i overensstemmelse med god revisionsskik Erstatningsansvar for Bankens eksterne revisorer 10

11 Jeg har ikke fundet, at Bankens eksterne revision har begået ansvarspådragende handlinger i tiden fra Bankens stiftelse i oktober 2006 og indtil konkursens indtræden i februar Finanstilsynets undersøgelser og redegørelse om forløbet op til bankens sammenbrud Finanstilsynet anmodede ved breve af 13. september 2010 Bank F A/S revisorer om at redegøre for en række forhold vedrørende revisionen af årsrapporten for Finanstilsynet modtog på den baggrund revisorernes redegørelse af 3. november Finanstilsynet udarbejdede efter bankens konkurs en redegørelse om forløbet op til bankens sammenbrud i henhold til 352 a i lov om finansiel virksomhed. Af Finanstilsynets redegørelse fremgår bl.a.: Sammenfatning: Bank F blev etableret i oktober 2006 med et forretningsgrundlag baseret på corporate finance, porteføljeforvaltning og private banking. Bankens udlånsportefølje var karakteriseret ved en høj koncentration på få brancher og modparter samt en beskeden grad af sikkerhedsstillelse i konjunkturfølsomme aktiver. Det markante konjunkturomslag i 2008 fik alvorlige konsekvenser for banken i form af stærkt faldende rente- og gebyrindtægter. Endvidere faldt kreditkvaliteten af bankens udlån på grund af udviklingen på erhvervsejendomsmarkedet og et generelt fald i boniteten af bankens debitorer som følge af krisen. I juni 2008 hævede banken derfor sit solvensbehov på foranledning af Finanstilsynet, fra 12 procent til 24,4 procent. Bankens faktiske solvens var dog samtidig usædvanlig høj i forhold til andre pengeinstitutter, og banken havde medio 2008 en kapital, der var på størrelse med de samlede udlån. Bankens risikoprofil var årsag til, at Finanstilsynet fulgte banken tættere end andre banker af samme størrelse, og Finanstilsynet gennemførte således fire inspektioner i perioden På trods af Finanstilsynets advarsler om, at bankens udlån havde en dårlig bonitet, fortsatte Bank F i slutningen af 2008 og begyndelsen af 2009 med at yde væsentlige nye og forøgede udlån, samtidig med, at banken kun i begrænset omfang nedbragte sine svage udlån. På baggrund af en inspektion i december 2009 konkluderede Finanstilsynet i januar 2010 over for Bank Fs nye ledelse, at bankens faktiske solvens formentlig var lavere end solvensbehovet. Banken havde derfor behov for en kapitaltilførsel. Samtidig oplyste banken i flere omgange om en række retstvister, som Finanstilsynet ikke tidligere havde fået underretning om, og som tilsammen udgjorde et erstatningskrav mod banken på 430 mio. kr. 11

12 Bankens moderselskab, G A/S, så sig ikke i stand til at rejse den nødvendige kapital, og 11. februar 2010 begærede Finanstilsynet banken konkurs. Statsadvokaten for Særlig Økonomisk Kriminalitets undersøgelse af de indklagede revisorer Finanstilsynet politianmeldte endvidere ved brev af 20. december 2011 de indklagede revisorer til Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet. Efter at have foretaget en række undersøgelser i sagen, herunder gennemgang af revisionsdokumentationen, konkluderede statsadvokaten ved brev af 27. februar 2013 til Finanstilsynet, at han agtede at indstille den strafferetlige undersøgelse af revisionen af årsregnskabet for Af brevet fremgik bl.a.: Jeg har nu foretaget en gennemgang af materialet for året I det følgende vil jeg redegøre for min opfattelse af den indgivne anmeldelse i lyset heraf. Jeg vil dog indledningsvist gennemgå mine konklusioner. - En gennemgang af revisionsmaterialet giver ikke støtte for en opfattelse af, at revisorerne mod bedre vidende har afgivet revisionspåtegning eller udtalt sig i revisionsprotokollen. Jeg har ikke fundet, at de mulige pligtstridige handlinger er gennemført for at skaffe sig eller andre uberettiget vinding. Jeg har heller ikke fundet, at fejl og mangler i revisionen ville have haft nogen afgørende betydning for regnskabet, herunder hvorvidt dette var retvisende. - Efter en gennemgang af sagen har jeg fundet, at det ikke kan udelukkes, at der kan rejses en vis kritik af dele af revisionsarbejdet, men at der næppe foreligger stærkt kritisable forhold. - Revisionsmaterialet viser, at revisorernes redegørelse (bilag C til anmeldelsen) i væsentligt omfang afspejler det udførte arbejde. Dog er det min opfattelse, at redegørelsen i relation til revision af ledelsesberetningen og H- transaktionen omtaler revisionshandlinger som ikke ses dokumenteret i revisionsmaterialet. Redegørelsen synes heller ikke fuldstændig dækkende i relation til systematik vedrørende nærtstående/koncerninterne forhold. - Det er min vurdering, at der kan have foreligget utilstrækkeligt revisionsbevis for ledelsesberetningens anførsel om sikkerheder og kreditrisici, revisionsprotokollens udtalelse om de 10 største engagementer og transaktioner med koncerninterne og nærtstående parter, herunder H- transaktionen. - Det har været vanskeligt for mig at vurdere om revisionen af forretningsgange og erklæringen i revisionsprotokollen har været i overensstemmelse med "god skik" på området, da der tilsyneladende på tidspunktet for erklæringernes afgivelse ikke var fuldstændig klarhed om kravene hertil. Jeg har således i 12

13 forbindelse med en ren strafferetlig vurdering været tilbageholdende med at foretage vurderinger, som rettelig bør foretages af særligt sagkyndige organer såsom Revisornævnet Allerede fordi revisor ikke ses at have udtalt sig mod bedre vidende eller handlet for at skaffe sig selv eller andre uberettiget vinding er jeg ikke gået ind i en nærmere vurdering af overtrædelse af bestemmelser i straffeloven. Bankens forretningsgrundlag Af advokatundersøgelsen "Redegørelse om undersøgelse af visse forhold i Bank F A/S" udarbejdet af advokat I, fremgår bl.a. følgende om bankens forretningsgrundlag: 4.2. Bankens 4 fokusområder ifølge strategiplan og driftsplan Banken har dækkende for perioden 1. oktober 2006 til 31. december 2009 udarbejdet en driftsplan (herefter Driftsplanen ), der bl.a. indeholder Bankens virksomhedsplan. Banken har i november 2007 udarbejdet en Strategiplan (herefter Strategiplanen ). Driftsplanen og Strategiplanen angivet at Banken driver bankvirksomhed indenfor følgende 4 fokusområder: 1. Private Banking 2. Investment Banking 3. Markets (værdipapirhandel) 4. Kapitalforvaltning Ad. 1 og 4 Private Banking og Kapitalforvaltning Forretningsområderne Private Banking og Kapitalforvaltning anses ikke for at have været medvirkende til Bankens økonomiske sammenbrud og er ud fra en væsentlighedsbetragtning ikke behandlet yderligere. Ad. 2 Investment Banking 13

14 Strategiplanen beskriver Investment Banking som omfattende højmarginale kapitalformidlingsprodukter, bridgefinansiering, diverse lån, IPO'er, kreditter, investeringskredit ter og udstedelse af garantier. Forretningsområdet Investment Banking har haft følgende indtægter: 12,4 mio. kr. i ,3 mio. kr. i ,5 mio. kr. i ,1 mio. kr. i 2009 (ifølge urevideret udkast til årsregnskab) En meget betydelig del af indtægterne i Bankens Investment Banking er indtjent ved Investment Banking opgaver, der er tæt knyttet til ejerkredsen bag aktionærerne i G A/S. Den store nedgang i indtægterne i Investment Banking i 2009 har været en medvirkende årsag til Bankens økonomiske sammenbrud, idet Investment Banking var Bankens væsentligste indtægtskilde og Bankens omkostningsniveau var tilpasset herefter. En gennemgang af udvalgte Investment Banking-opgaver viser, at der indenfor forretningsområdet Investment Banking har været faktureret høje og ikkemarkedskonforme honorarer for de udførte opgaver. 4.3 Bankens kreditafdeling - Bankens udlånsvirksomhed Efter at Banken havde opnået tilladelse til drift af pengeinstitutvirksomhed, blev der i Banken oprettet en kreditafdeling. Bankens kreditafdeling indgår ikke eksplicit i Strategiplanens beskrivelse af Bankens 4 fokusområder, men hører naturligt til en beskrivelse af Bankens aktiviteter, idet kreditafdelingens udlånsvirksomhed kunne "fodre" de 4 fokusområder. Driftsplanen nævner således, at Banken skulle yde forskellige former for udlån, der relaterede sig direkte til fokusområderne. Om Bankens udlån nævner Strategiplanen "low-margin"-kreditter, der relaterer sig til aktive investeringer i aktiemarkedet, hvor der samtidig kunne genereres en indtjening ved aktiehandlerne i Bankens Markets-afdeling. Der skulle være krav om spredning af aktieinvesteringerne og en overdækning på minimum 30 % af kredittens maksimum. Strategiplanen nævner også "høj-margin"-kreditter, hvorved forstås bridge- og projekt finansiering med en løbetid, der som hovedregel er på under et år. Disse 14

15 kreditter var kendetegnet ved at der ikke ville være en afledt indtjening for Banken i låneperioden. Strategiplanen fastslår, at der for begge produkters vedkommende skulle foretages en normal kreditvurdering og etableres den fornødne sikkerhed for udlånet. Bankens udlånsvirksomhed har været præget af udlån med dårlig bonitet og har været den væsentligste årsag til Bankens økonomiske sammenbrud. Bankens eksterne revision og revisionen af årsregnskabet for 2007 Med virkning for regnskabsåret 2006 indtrådte statsaut. revisorer J og K, D, som bankens generalforamlingsvalgte revisorer. J og K blev i 2007 afløst af de indklagede, statsaut. revisorer L og B, D, der fungerede som bankens revisorer frem til bankens konkurs i De indklagede afgav den 28. marts 2008 revisorpåtegning på årsrapporten for Bank F A/S for regnskabsåret Følgende fremgår blandt andet: Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Konklusion Det er vores opfattelse, at årsrapporten giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2007 samt af resultatet af selskabets aktiviteter og pengestrømme i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav til årsrapporter for finansielle virksomheder. Sagens oplysninger Klagepunkt A: Som anført ovenfor har Finanstilsynet fremsat følgende klagepunkt: A. De indklagede har ikke opnået tilstrækkeligt og egnet revisionsbevis for, at oplysningerne i ledelsesberetningen er relevante og i overensstemmelse med foreliggende dokumentation samt hviler på rimelige forudsætninger. Revisorpåtegningen og ledelsesberetningen for regnskabsåret 2007 Som anført ovenfor afgav indklagede den 28. marts 2008 revisorpåtegning uden forbehold og uden supplerende oplysninger på årsrapporten for Bank F A/S for regnskabsåret Af revisorpåtegningen fremgik, at den af indklagede udførte revision også omfattede ledelsesberetningen. 15

16 Af ledelsesberetningen fremgik bl.a.: Kreditrisiko Kreditrisiko er risikoen for tab som følge af, at modparter ikke opfylder deres aftalte forpligtelser, og den stillede sikkerhed ikke dækker Bankens tilgodehavender. Det fremgår af Bank Fs kreditpolitik, at Banken alene ønsker at bevilge engagementer til kunder med ingen eller meget lav tabsrisiko. Det betyder, at der skal ske en nøje afbalancering mellem udlån, indtjening og risiko, herunder altid en vurdering af tabsrisikoen på hver enkelt kunde. Bankens markedssegment er velhavende privatkunder, erhvervskunder og institutionelle kunder. Bank F lægger desuden vægt på at etablere og udvikle langvarige kunderelationer. Bank Fs kreditpolitik er baseret på, at Banken til enhver tid har indsigt i såvel kundens økonomiske som forretningsmæssige forhold. Dette foretages for løbende at vurdere det samlede kundeforhold. Det er Bankens overordnede politik, at kreditfaciliteterne afdækkes med passende sikkerheder og i øvrigt skal stå mål med kundens bonitet, kapital- og formueforhold. Kreditkvaliteten af uforfaldne lån Kreditkvaliteten af Bank Fs udlånsportefølje vurderes fortsat meget solid. Størstedelen af bankens engagementer er sikrede med pant i børsnoterede værdipapirer eller anden passende sikkerhed. Banken forventer dog, at der vil kunne forekomme marginale hensættelser i Nedskrivninger De ydede kreditfaciliteter i Bank F er underlagt en løbende overvågning fra såvel den kundeansvarlige som Bankens kreditafdeling. Denne opfølgning sker for til stadighed at sikre, at forudsætningerne fra bevillingstidspunktet er opfyldt. Det er væsentligt at følge kundens fortsatte evne og vilje til at opfylde sine forpligtelser, og at eventuelle svagheder hos kunden identificeres hurtigst muligt. Revisionsprotokollat for regnskabsåret 2007 med bilag 1 Af det af indklagede udarbejdede revisionsprotokollat vedrørende årsrapporten for regnskabsåret 2007 fremgik bl.a.: Ledelsesberetningen 43 Vi har som led i vores revision vurderet, om ledelsesberetningen sammen med årsrapportens øvrige elementer bidrager til, at årsrapporten giver et retvisende billede. Ud fra vores kendskab til bankens aktiviteter, det reviderede regnskab og øvrig foreliggende dokumentation, som er gennemgået og godkendt af selskabets ledelse, har vi således vurderet, om ledelsesberetningen indeholder de lovkrævede oplysninger, herunder om finansielle oplysninger om realiserede forhold er i overensstemmelse med 16

17 regnskabet, om finansielle oplysninger om forventninger hviler på begrundede forudsætninger, og om ikke finansielle oplysninger er relevante og sandsynlige og dermed ikke giver et forkert eller vildledende billede af bankens forhold. Vi har foretaget en overordnet vurdering af hensigtsmæssigheden i virksomhedens procedurer til frembringelse af ikke finansielle informationer og har, i det omfang vi har anset det for nødvendigt, efterprøvet systemerne og den underliggende dokumentation. Af bilag 1 til det af de indklagede revisorer udarbejdede Revisionsprotokollat om udkast til årsrapport for 2007, fremgik bl.a.: Nærværende bilag gengiver (anført i citationstegn) den af Bank F A/S udarbejdede oversigt pr. 31. december 2007 over bankens 10 største engagementer. Banken har ikke øvrige betydelige engagementer, der overstiger 10 % af bankens basiskapital, jf. FIL 128 (TDKK pr. 31. december 2007), eller andre betydelige engagementer, der giver anledning til bemærkninger belastning pct. Maks. inkl. kap.andele & udstederrelationer DKK Sikkerhedernes skønnede værdier TDKK Udnyttelse TDKK Blanco TDKK 1. M A/S 19, N A/S 17, U ApS 16, P ApS m.fl. 15, O (sikkerhedsstillelse) 12, G A/S 12, Q A/S (deponerede kapitalandele) 9, R A/S m.fl. 9, S ApS 9, T ApS 6, Total 128, Sikkerhedernes skønnede værdi dækkede således 28,7 % (( ( ))/ *100) af de 10 største udlån. Af bilag 1 fremgik endvidere en nærmere specifikation af de ti største engagementer. Af hver specifikation fremgik: Revisors vurdering: Vi er enige i ledelsens vurdering af risikoen på engagementet og skal i henhold til revisionsbekendtgørelsen 25 erklære, at ovenstående engagement er målt korrekt. 17

18 Finanstilsynets undersøgelser i 2007 Finanstilsynet gennemførte som nævnt 3 undersøgelser i 2007 af Bank F A/S. Af Finanstilsynets brev af 20. december 2007 til banken fremgik bl.a.: 1.6 Kreditmæssige bemærkninger i øvrigt Engagementer Tilsynet har gennemgået alle bankens engagementer større end 1 mio. kr. (39 stk.), herunder alle engagementer omfattet af 78, stk. 1 og 4, i FIL (7 stk.). Undersøgelsen gav ikke anledning til væsentlige generelle bemærkninger til boniteten af de gennemgåede engagementer. For god ordens skyld henvises til, at banken på det afsluttende møde oplyste, at den ikke havde fået informationer om de enkelte engagementer, der indikerede, at de var væsentligt forringet siden gennemgangen. Advokat Is redegørelse af 3. august 2010 Som anført anmodede Finansiel Stabilitet A/S ved kommissorium af 23. februar 2010 advokat I om at undersøge visse forhold i Bank F A/S. Kommissoriet omfattede bl.a. en undersøgelse og vurdering af, om ledelsen i bankens levetid havde aflagt års- og delårsrapporter i overensstemmelse med reglerne i lov om finansiel virksomhed, og om de indklagede havde udført revision i overensstemmelse med god revisionsskik. Af redegørelsen fremgik bl.a.: 3. Gennemgang af årsrapporter 3.2 Årsrapport Vurdering af ledelsesberetningen Det er min vurdering, at ledelsesberetningens bemærkninger om kreditrisikoen og overvågningen af engagementerne ikke giver et retvisende billede af Bankens finansielle situation. 8.6 Ledelsesberetningen Revisors revision af ledelsesberetningen Af revisionsprotokollerne for de enkelte år fremgår det, at Revisor har vurderet, om ledelsesberetningen sammen med årsrapportens øvrige elementer bidrager til, at årsrapporten giver et retvisende billede. Ud fra Revisors kendskab til Bankens aktiviteter, de regulære regnskaber og øvrige foreliggende dokumentation, som er 18

19 gennemgået og godkendt af selskabets ledelse, har Revisor vurderet, at ledelsesberetningen indeholder de lovkrævede oplysninger Vurdering Under den normale revision omfattes også en gennemgang af ledelsesberetningen i årsrapporten. Som det fremgår i afsnit VI, pkt. 3, er bestyrelsens ledelsesberetning efter min opfattelse ikke retvisende for de tre år 2006, 2007 og Revisor burde have påpeget, at ledelsens bemærkning i 2006 og 2007 om engagementernes sikkerheder ikke er korrekt. Bemærkningen blev ikke medtaget i årsrapporten for Af de grunde, som nævnes nedenfor under pkt. 10, finder jeg ikke grundlag til at kritisere Revisor for ikke at have påpeget de øvrige ikke-retvisende bemærkninger i ledelsesberetningerne. Indklagedes bemærkninger til Finanstilsynet Finanstilsynet gjorde ved brev af 13. september 2010 revisorerne opmærksomme på, at der ikke var overensstemmelse mellem det oplyste i ledelsesberetningen og det oplyste i revisionsprotokollatet, og anmodede på den baggrund om en redegørelse herfor. Af de indklagede revisorers Redegørelse til Finanstilsynet vedrørende revisionen af årsrapporten for 2007 og 2008 fremgik bl.a.: 2.1 Ledelsesberetning Finanstilsynets spørgsmål Finanstilsynet har anmodet om en redegørelse for revisionen af ledelsesberetningens oplysning om, at "Størstedelen af bankens engagementer er sikrede med pant i børsnoterede værdipapirer eller anden passende sikkerhed", herunder konklusionen i påtegningen om, at årsrapporten giver et retvisende billede". Anvendt revisionsmetode Revisionen af ledelsesberetningen er foretaget i henhold til RS 585, og revisionshandlingerne er fastlagt ud fra en vurdering af oplysningernes relevans (væsentlighed) og risikoen for væsentlig kvantitativ eller kvalitativ fejlinformation. Ved vurderingen af risikoen for væsentlig fejlinformation er bl.a. anvendt vores samlede viden om banken, pålideligheden af oplysninger, der er indeholdt i ledelsesberetningen og en vurdering af risikoen for bevidst fejlinformation. 19

20 Specifikt omkring den anførte bemærkning om etablerede sikkerheder på udlånene har vi vurderet, om oplysningen er pålidelig (dokumenteret) og om den hviler på rimelige forudsætninger. Uddybende kommentarer Indledningsvist skal vurdering af ledelsesberetningens oplysning om, at "Størstedelen af bankens engagementer er sikrede med pant i børsnoterede værdipapirer eller anden passende sikkerhed" ses i sammenhæng med den øvrige gengivelse i ledelsesberetninger vedrørende "kreditkvaliteten af uforfaldne udlån": "Kreditkvaliteten af Bankens udlånsportefølje vurderes fortsat meget solid. Størstedelen af Bankens engagementer er sikrede med pant i børsnoterede værdipapirer eller anden passende sikkerhed. Banken forventer dog, at de samlede hensættelser i 2008 vil være større end de samlede tilbageførelser. Dette skal ses i lyset af, at Banken ultimo 2007 ikke har foretaget hverken individuelle eller gruppevise nedskrivninger. Enhver nedskrivning, uagtet en eventuel marginal størrelse, vil som følge heraf have en negativ indvirkning på nettonedskrivningerne for året. Banken vurderer dette som værende en acceptabel udvikling og en del af den løbende bankdrift. " Ledelsens vurdering og omtale af engagementerne omfatter efter sin ordlyd således mere end blot opgørelsen af engagementerne foretaget efter bestemmelserne i FIL. Vurderingen af sikkerhederne sker således til markedsværdier, ligesom "anden passende sikkerhed" dækker over øvrige sikkerheder, herunder sikkerheder i unoterede kapitalandele samt kautioner mv. Revision af ledelsesberetningens oplysning om, at størstedelen af bankens engagementer er sikrede med pant i børsnoterede værdipapirer eller anden passende sikkerhed, er foretaget som en integreret del af såvel løbende revision som revision i forbindelse med årsrapporten for Det betyder at de opgørelser der ligger til grund for udarbejdelsen af denne del af årsregnskabet er stikprøvevist gennemgået, som en integreret del af de revisionshandlinger, der i øvrigt er gennemført. Ved vurderingen af anden passende sikkerhed har vi gennemgået ledelsens vurdering af sikkerhederne inkl. anden passende sikkerheder, jf. bilag 1. Opgjort til markedsværdi dækker de samlede sikkerheder ca. 85% af udlånene af de 10 største engagementer. Oplysning om sikkerheder mv. er således sammenholdt med revisionens resultater og information fra engagementsgennemgang mv. Revisionsmæssig delkonklusion Vores revision af ledelsesberetningens oplysning om udlån og sikkerhedsstillelser derpå gav ikke anledning til bemærkninger. Statsadvokaten For Særlig Økonomisk og International Kriminalitets vurdering 20

21 Statsadvokaten konkluderede ved brev af 27. februar 2013 til Finanstilsynet, at han agtede at indstille den strafferetlige undersøgelse af revisionen af årsrapporten for regnskabsåret 2007, men at han fandt grundlag for at sagen blev prøvet ved Revisornævnet. Heraf fremgik bl.a.: Klagepunkt B Ledelsen udtalte i ledelsesberetningen, at Størstedelen af bankens engagementer er sikrede med pant i børsnoterede værdipapirer eller anden passende sikkerhed". Der er også angivender omkring bankens kreditpolitik, hvor der lægges vægt på indsigt i kundernes forhold, lav tabsrisiko mv. Umiddelbart strider dette mod anførslen i revisionsprotokollen om, at der kun er sikkerhed for ca. 30 %, hvilket rejser tvivl om, hvorvidt der forelå tilstrækkeligt revisionsbevis eller der burde have været taget forbehold i påtegningen. Mine undersøgelser har vist, at revisorerne i et arbejdspapir har anført: "Ledelsesberetningen er gennemgået uden kommentarer, og de forskellige beskrevne oplysninger er der indhentet dokumentation for." Arbejdspapiret beskriver hverken det konkret udførte arbejde eller refererer til dokumentation for gennemgangen. Der er ikke set andre arbejdspapirer eller dokumentation, der understøtter udsagnet i ledelsesberetningen. Revisorernes redegørelse til Finanstilsynet omtaler markedsværdier af stillede sikkerheder, der overstiger værdierne ifølge revisionsprotokollen (ledelsens angivelse) med ca. kr. 300 mio. I revisionsmaterialet er ikke set dokumentation for sådanne højere markedsværdier. Andre oplysninger i ledelsesberetningen om kreditpolitik fremstår ikke underbygget i revisorernes dokumentation, herunder udsagn om løbende overvågning af kreditfaciliteter. I relation til engagementerne med U ApS, P ApS og T ApS forelå gennemgående ikke helt aktuel dokumentation for overvågning af engagementet, der understøtter en udtalelse om ''aktuel indsigt i kundernes økonomiske forhold". Som anført ovenfor har Finanstilsynet fremsat følgende klagepunkt: B. De indklagede har på et mangelfuldt grundlag afgivet positive erklæringer om, at "virksomhedens administrative og regnskabsmæssige praksis på væsentlige områder, herunder forretningsgange og interne kontrolprocedurer, er tilrettelagt og fungerer på betryggende vis", og at "bogføringen er tilrettelagt på en sådan måde, at den kan danne grundlag for indberetninger, der skal foretages til Finanstilsynet". Revisionsprotokollat for regnskabsåret 2007 med bilag 1 I forbindelse med revisionen af årsrapporten for regnskabsåret 2007 udarbejdede indklagede revisorer en revisionsprotokol dateret den 28. marts Af revisionsprotokollen, der er underskrevet af begge de indklagede revisorer fremgår bl.a.: 21

22 Forretningsgange mv. 80 I henhold til revisionsbekendtgørelsens 6 skal vi erklære, at: - virksomhedens administrative og regnskabsmæssige praksis på væsentlige områder, herunder forretningsgange og interne kontrolprocedurer, er tilrettelagt og fungerer på betryggende vis. I denne forbindelse skal vi endvidere erklære, at - () - () - bogføringen er tilrettelagt på en sådan måde, at den kan danne grundlag for indberetninger, der skal foretages til Finanstilsynet. - () Finanstilsynets undersøgelser i 2007 Inden udarbejdelse af revisionsprotokollatet havde Finanstilsynet i sommeren og efteråret 2007 gennemført en undersøgelse af Bank F A/S. Undersøgelsen gav anledning til en række risikooplysninger og påbud, som blev drøftet med bankens direktion på et møde den 16. oktober Tilsynets konklusioner blev meddelt bankens bestyrelse og revision på et møde den 30. oktober Af tilsynets rapport med undersøgelsens vigtigste konklusioner, dateret den 20. december 2007, fremgår bl.a.: 1.2 Kreditpolitik Bestyrelsen og direktionen skal, i henhold til vejledningens pkt. 102, fastlægge en kreditpolitik, som fastsætter de overordnede retningslinjer for kreditgivning og håndtering af engagementer. Kreditpolitikken skal, i henhold til vejledningens pkt. 103, løbende tilpasses forandringer i bankens aktiviteter. Bestyrelsen og direktionen skal efter behov og mindst en gang årligt vurdere og eventuelt ajourføre kreditpolitikken. Banken anfører i sin kreditpolitik under pkt. 1, at den ikke ønsker at bevilge så store engagementer, at disse "kan true bankens eksistens". Tilsynet har noteret sig, at banken her har tænkt på enkeltengagementer større end 10 pct. af bankens basiskapital. I henhold til vejledningens pkt. 104 c kan kreditpolitikken indeholde retningslinjer for kreditgivning med hensyn til engagementsstørrelse, herunder i hvilket omfang og under hvilke forudsætninger banken ønsker engagementer, der overstiger 10 pct. eller mere af basiskapitalen. 22

23 Påbud Banken skal i kreditpolitikken præcisere, hvad banken mener med enkeltengagementer, der kan true bankens eksistens. Dette påbud skal også ses i relation til bankens tidligere overtrædelser af 145 i FIL, som indikerer et særligt behov for styring og overvågning af store engagementer. 1.3 Forretningsgange I henhold til 71, stk. 1, nr. 3 og 4, i FIL skal banken have en god administrativ og regnskabsmæssig praksis, samt skriftlige forretningsgange på alle de væsentligste aktivitetsområder. Banken oplyste på undersøgelsestidspunktet, at den ikke havde udarbejdet forretningsgange for henholdsvis svage engagementer og gruppevise nedskrivninger, men at disse var under udarbejdelse og ville blive eftersendt til tilsynet. Tilsynet har ligeledes noteret sig, at bankens udarbejdelse af forretningsgang 3.2.3, om indregning og måling af udlån og garantier, er en igangværende proces. Tilsynet har på baggrund heraf valgt at udskyde drøftelserne vedrørende ovennævnte forretningsgange, indtil bankens endelige udgave er udarbejdet. Påbud Banken skal udarbejde forretningsgange for svage engagementer og gruppevise nedskrivninger og indsende dem til tilsynet, sammen med revisionens bemærkninger hertil. Påbud Banken skal udbygge forretningsgang 3.2.3, herunder procedurer for indregning og måling af hensatte forpligtelser (garantier), og indsende den færdige version til tilsynet sammen med revisionens bemærkninger hertil. På tidspunktet for denne rapports afsendelse har tilsynet ikke modtaget de nævnte forretningsgange. Banken anfører under pkt. 3 i forretningsgang 3.3.3, kreditgivning investeringskreditter, at investeringskreditter som altovervejende hovedregel skal ydes på fuldt dækket basis, hvilket betyder, at der skal være en passende overdækning. Påbud Banken skal i forretningsgangen og i fornødent omfang også kreditpolitikken præcisere sine krav til passende overdækning. 4. Forretningsgange Bankens forretningsgange er på en række væsentlige områder meget summariske eller ikke-eksisterende. Det blev således ved undersøgelsen konstateret, at der udover den ovenfor omtalte forretningsgang for opgørelse af bankens individuelle solvensbehov mangler forretningsgange for indførelse af nye produkter, for opgørelse, overvågning 23