Revisionsvirksomhedernes brug af Corporate Governance ud fra revisorloven

Transkript

1 Kandidatafhandling Cand.merc.aud. 10 semester Forfatter: Søren K. Stadel Vejleder: Claus Holm Revisionsvirksomhedernes brug af Corporate Governance ud fra revisorloven Handelshøjskolen, Aarhus Universitet 31. Maj 2012

2 Executive Summery For the past years there has been a great development in Corporate Governance. This development resulted in a Danish set of guidelines. Those guidelines were made by the Nørby Committee. The content of the guidelines is made to create more transparency about the participants on the capital markets. Alongside the debate on the use of Corporate Governance, there has been a debate in EU to secure the quality of the work made by the audit companies. EU wants to make sure that the independency of the auditors is sustained at all times. It all resulted in the implementation of the objectives from the 8 th EU directive into the national laws and regulations of the EU members. The implementation of the 8 th EU directive into Danish law resulted among other things in a new paragraph in the law of auditing. The new paragraph 27 demands audit companies, who are making declarations with security on companies of public interest, to publish a transparency report on their website at the latest three month after the end of their financial year. This report has to include information about the company s ownership, legal structure, the foundation of awarding salary to the partners, financial statement, a list of companies that are of public interest which the auditor firm has conducted an auditing on, and also a description of the auditor company s internal quality system. In this dissertation there has been a study on not just why EU made the 8 th directive, but also a description on how KPMG, PwC, Deloitte and Ernst & Young have made their transparency reports. Through the dissertation the individual company s transparency report has been studied, and in the end there has been made a comparison to how they each have dealt with the mandatory demands on how to construct the report. It has ended with the conclusion, that KPMG, PwC, and Deloitte are owned by the national partners, where Ernst & Young Denmark, are a part of their European company. The content of the reports are at the most parts handled in the same way by the selected audit companies. But some of the companies have made a more detailed 1

3 description on parts of the report than others. All in all they are global audit companies with a similar quality system and policies to secure the same standards of their work all over the world. In terms of how more transparency can make the audit companies well-reputed, the answer must be that they have to think about the use of Corporate Governance guidelines more than they do today. Even though the transparency reports are a good start, the paragraph is too general and therefore the audit companies don t have to give detailed information away. The audit companies have to be aware, that if they are secretive about how they secure the quality off their work, how should the players of the capital markets, trust their work. At the moment a discussion about new regulations in the EU Commission is taking place. The discussion is about how to secure the independency of the auditors more than today. There are furthermore suggestions not only to make it mandatory to rotate the individual auditor, but instead rotate the entire audit companies. It will be interesting to follow the debate about the new suggestion in the near future. 2

4 Indholdsfortegnelse Indledning... 4 Problemstillinger... 5 Afgrænsning... 6 Metode... 7 Definitioner... 8 Corporate governance direktiv... 9 The Big four... 9 Corporate Governance... 9 Grundlæggende om corporate governance... 9 Anbefalinger for god selskabsledelse i Danmark Aktionærernes rolle og sammenspil med selskabsledelsen Interessenternes rolle og betydning for selskabet, samt selskabets samfundsansvar Åbenhed og gennemsigtighed Det øverste og centrale ledelsesorgans opgaver og ansvar Det øverste ledelsesorgans sammensætning og organisering Ledelsens vederlag Regnskabsaflæggelse (finansiel rapportering) Risikostyring og intern kontrol Revision Direktiver Baggrunden og formålet med direktivet Direktivets opbygning Revisorloven Lovens 21 virksomheder af særlig interesse for offentligheden Lovens 24 uafhængighed Lovens 27 Rapport om gennemsigtighed Lovens 28 - Kvalitetsstyring

5 29 Kvalitetskontrol Revisionstilsynets redegørelse om kvalitetskontrol Gennemsigtighedsrapporter KPMG s gennemsigtighedsrapport PwC s gennemsigtighedsrapport Deloitte s gennemsigtighedsrapport Ernst & Young s gennemsigtighedsrapport Sammenligning af gennemsigtighedsrapporteringen Konklusion Perspektivering Kildehenvisning Litteratur Internetkilder Indledning De sidste års krise har ramt hårdt i hele Europa og specielt indenfor de finansielle sektorer. Aktiemarkederne har været hårdt ramt af kurs hop ved blot de mindste usikkerhedsmomenter. Dette har været med til, at presse virksomhederne ikke blot økonomisk, men også i forhold til omverdenens tiltro til dem. Mistilliden har bundet i forskellige skandaler bl.a. i finansverdenen. Der har derfor de sidste mange år, kørt en løbende debat om, hvorledes virksomheder kan skabe større åbenhed omkring sig selv. Dette er gjort for, at give offentligheden en bedre viden omkring, hvordan virksomheden er bygget op og agerer. På den måde skulle offentlighedens tiltro og indsigt til virksomhederne gerne stige. Måden hvorpå man fører god selskabsledelse, er blevet præsenteret i form af begrebet Corporate Governance. Det er dog ikke kun virksomhederne, der er blevet ramt af skandaler og faldende tillid fra offentligheden. Det har nemlig også ramt revisionsbranchen. Når virksomheder pludselig lukker uden store faresignaler i forvejen, samt når bedrageri pludselig opdages, så bliver der stillet spørgsmålstegn ved en revisors arbejde. Af skandaler der har påvirket revisionsbranchens ry, kan 4

6 blandt andet nævnes IT Factory, samt diverse bankkrak der, har ramt landet de sidste år. Der bliver sat spørgsmålstegn ved, hvorfor revisionen ikke havde opdaget disse bedragerier eller dårlige værdiansættelser før det gik galt. Som en konsekvens af den faldene tiltro til kvaliteten af det arbejde, som en revisor udfører, samt til troværdigheden af de rapporteringer de laver, så er det nødvendigt for revisionsvirksomhederne at finde måder hvorpå, de kan genoprette tilliden. I 2008 kom der så en ændring i revisorloven der gør, at revisionsvirksomheder der erklære på virksomheder af offentlig interesse, nu skal udarbejde en gennemsigtighedsrapport. Ændringen i den danske revisorlov skete, som en konsekvens af transparansreglerne i det reviderede 8. direktiv. Det er derfor interessant at se på, hvorfor denne revidering af direktivet var nødvendigt og hvorledes regelændringen har udmøntet sig i den danske lovgivning. Det er interessant om man nu, hvor man får et indblik, kan se markante forskelle i de enkelte revisionsvirksomheders måde, at håndtere deres revisionsopgaver på. Sidst men ikke mindst er det interessant, at se på, hvordan en sådan rapportering måske kan åbne op for mere gennemskuelighed for offentligheden og derfor måske indirekte kan styrke tilliden til revisors erklæringsarbejde. Problemstillinger Hvad er baggrunden for transparansreglerne i det reviderede 8. direktiv og hvordan har det resulteret i den nye revisorlov, samt hvorfor er det nødvendigt med de forholdsvis nye krav om revisors brug af gennemsigtighedsrapporter? Er der forskel på hvordan the big four griber rapporteringen an, og kan man ud fra deres rapporter se signifikante forskelle på virksomhedernes kontroller og opbygning? Hvordan kan revisionsvirksomhedernes corporate governance rapportering bruges til at opnå større tillid i offentligheden til revisors arbejde? 5

7 Afgrænsning Efter at have arbejdet relativt bredt med baggrunden for de reviderede regler i det 8. direktiv og forplantningen til den danske revisorlov, så ønsker jeg at afgrænse således at den analytiske del af opgaven primært kommer til at omhandle PWC, Deloitte, E&Y, samt KPMG. Denne afgrænsning skyldes at de til sammen har en stor andel af virksomhederne af offentlig interesse. Ved at have så mange virksomheder af offentlig interesse som kunder, stiller krav til interne kontroller og regler som gerne skulle kunne sikre kvaliteten af deres arbejde, samt at de forholder sig uafhængige og agere som offentlighedens tillidsrepræsentant. gennemsigtighedsrapporterne indhold. Den primære fokus vil derfor være på I forhold til Corporate Governance teorien som er meget vidtrækkende, så vil jeg i denne opgave primært fokusere på de danske anbefalinger for god selskabsledelse, da disse konkret er tilpasset til danske virksomheder. Derudover er det især den eksterne del af anbefalingerne der er interessant, da det er den som relaterer sig bedst til emnet om ekstern rapportering fra revisionsvirksomhederne til offentligheden. Det er derfor i denne opgave ikke så relevant at se på de interne områder af Corporate Governance teorien så som f.eks. principal og agentforhold. Der vil dog kunne opstå nogle situationer, hvor interne forhold kan være nødvendige at medbringe, for ikke at ødelægge den samlede forståelse. Med hensyn til revisorloven, så vil der primært være fokus på 21, samt paragrafferne fra Dog vil et område som tilsyn med virksomheden også kunne blive berørt i et vidst omfang. Den primære afgrænsning af områderne af revisorloven sker i overensstemmelse, med hvilke områder af loven, der arbejdes med i problemstillingen, samt hvilke områder af loven som vurderes havende den største effekt på revisionsfirmaernes gennemsigtighedsrapportering. Der kan dog godt kort blive gennemgået nogle af revisorlovens øvrige regler, såfremt at dette vil blive anset som vigtigt for opgaven. 6

8 Metode Opgaven vil blive bygget op trinvis som følger Inledning problemstilling afgrænsning metode Anbefalinger, lovgivning & tilsyn Gennemsigtigheds rapporter Analyse, konklusion & perspektivering Corporate Governance anbefalinger EU's 8. direktiv Revisorloven Tilsyn med revisionsvirksomhederne PWC Deloite KPMG Ernst & Young Sammenligning af selskabernes gennemsigtighedsrapporter konklusion perspektivering Til at starte med vil der blive set på de danske anbefalinger for Corporate Governance. Denne gennemgang af de danske anbefalinger, skal give et billede af, hvordan god selskabsledelse bør håndteres i Danmark. Dette skal ydermere give en forståelse for de krav om mere åbenhed, der er kommet fra EU og dermed er blevet implementeret i den danske lovgivning. Derudover skal det gerne give nogle eksempler på, hvordan virksomheder kan forsøge at opnå støre tillid ved hjælp af støre åbenhed omkring dem selv. Efter at have gennemgået noget at den generelle teori bag de mest relevante dele af corporate governance, så vil der blive set på EU s 8 direktiv, som har dannet grundlag for ændringerne i revisorloven. Der vil i den del af opgaven blive fokuseret på årsagerne til nødvendighederne for det 8. direktiv. Derudover vil der blive set på selve direktivets indhold, som har haft en direkte 7

9 påvirkning på, hvordan den danske lovgivning har ændret sig. Selve afsnittet bliver taget med, da det ville være mangelfuldt kun at se på ændringerne i den danske revisorlov, når de reelle krav om regelændringer er kommet fra netop dette direktiv. Når der er blevet forklaret omkring årsagerne til det 8. direktiv, samt gennemgået indholdet af det, så vil opgaven blive drejet over på, hvad det rent paragraf indholdsmæssigt har betydet for den danske revisorlov. Dette afsnit vil blandt andet komme ind på reglerne for de tidligere nævnte gennemsigtighedsrapporter, men også reglerne om f.eks. kvalitetssikring og tilsyn er interessante. Der vil derfor efter gennemgang af lovgivningen blive gennemgået hvad de seneste offentliggjorte tilsyn med revisionsselskaberne i Danmark er resulteret i. Dette tages med for, at give et billede af branchens kvalitetssikring og dennes tilstand. Efter gennemgangen af revisorlovens regler for blandt andet revisionsselskabernes udarbejdelse af gennemsigtighedsrapporter, samt resultaterne af kontrollerne med revisionsselskaberne i Danmark, vil der i opgaven blive set på de 4 store revisionsselskabers faktiske rapporter. Her vil de forskellige dele af firmaernes individuelle rapporter blive gennemgået. Der vil blandt andet blive gennemgået, hvilke store kunder af offentlig interesse som firmaerne reviderer, samt hvilke kvalitetssikringer de gør brug af. Efter at have gennemgået de fire store selskabers gennemsigtighedsrapporter, ledes opgaven videre til næste del, hvor de forskellige selskabers dele af rapporterne vil blive sammenlignet. Dette skal give et billede af forskelle og ligheder imellem de fire udvalgte selskaber og dermed være med til, at besvare en af opgavens problemstillinger. Efter analysen vil opgaven blive rundet af med konklusionen i forhold til de opstillede problemstillinger, samt en perspektivering. Definitioner Corporate governance Det er svært at oversætte corporate governance direkte til dansk. Derfor tages der udgangspunkt i Nørbyudvalgets definition siger følgende: 8

10 De mål, et selskab styres efter, og de overordnede principper og strukturer, der regulerer samspillet mellem ledelsesorganerne i selskabet, ejerne samt andre, der direkte berøres af selskabets dispositioner og virksomhed (her kollektivt benævnt selskabets interessenter ). Interessenter omfatter bl.a. medarbejdere, kreditorer, leverandører, kunder og lokalsamfund direktiv Der vil fremover i opgaven blive refereret til EU s 8. direktiv blot ved betegnelsen det 8. direktiv. The Big four Når der i denne opgave bliver henvist til the big four, så er der tale om PwC, Deloitte, KPMG samt Ernst & Young. Der er taget udgangspunkt i den internationale kategorisering af selskaberne, og der ses derfor bort fra at BDO måske ville være del af denne gruppe, såfremt man kun ser ud fra det danske marked. Corporate Governance Grundlæggende om corporate governance For at kunne forstå tankegangen omkring hvad corporate governance er, så er det nødvendigt, at læse den tidligere valgte definition på dette, nemlig De mål, et selskab styres efter, og de overordnede principper og strukturer, der regulerer samspillet mellem ledelsesorganerne i selskabet, ejerne samt andre, der direkte berøres af selskabets dispositioner og virksomhed (her kollektivt benævnt selskabets interessenter ). Interessenter omfatter bl.a. medarbejdere, kreditorer, leverandører, kunder og lokalsamfund. 2 Corporate governance har udviklet sig meget de sidste årtier og der er løbende kommet en række lovmæssige eller frivillige regler og standarder for området. Udviklingen er sket i et ønske om, at 1 Nørby udvalgets rapport side 6 2 Nørby udvalgets rapport side 6 9

11 fremme god selskabsledelse. Dette ønske er gerne blevet fremmet af en række svindelsager. Den internationale udvikling i corporate governance har derfor i betydeligt omfang handlet om at forebygge svindel. Overordnet set har det handlet om, at skabe afstand og uafhængighed imellem dem som reviderer, og de selskaber der revideres. Derudover stramningerne omhandlet en række krav om gennemsigtighed. Efter at andre lande havde haft deres egne anbefalinger for god selskabsledelse i nogle år, så kom turen også til Danmark i starten af dette årtusinde 3. Anbefalinger for god selskabsledelse i Danmark De første danske anbefalinger til god selskabsledelse kom i 2001, men siden da, er udarbejdelsen og justeringen af anbefalingerne overgået til Komitéen for god Selskabsledelse 4. De senest opdaterede anbefalinger kom i august Nørby udvalgets oprindelige anbefalinger for god selskabsledelse i Danmark er delt op i to dele, nemlig i nogle overordnede rationaler og nogle mere operationelle retningslinjer. De overordnede rationaler skal forklare udvalgets tanker omkring, hvorfor hvert enkelt af de syv punkter er vigtige. Dette er ændret til ni overordnede rationaler i Hvert af de overordnede rationaler uddybes derefter i nogle operationelle retningslinjer, og det hele udgør til sammen de samlede anbefalinger. Anbefalingerne som udvalget/komitéen kom med, henvender sig primært til børsnoterede selskaber, eller selskaber, der stiler mod en optagelse på en fondsbørs. Dette skyldes blandt andet, at interessenterne i sådanne selskaber har langt større informationsbehov i forhold til investeringer. Anbefalingerne eller nogle af delene er dog også ment, som en et værdifuldt værktøj for andre selskaber. Generelt skal anbefalingerne ses som soft law og dermed et supplement til den øvrige lovgivning 5. Soft law er kendetegnet ved blandt andet frivillighed og giver derved selskaberne den nødvendige fleksibilitet i deres implementering. Netop denne fleksibilitet er afgørende for selskaberne, da der sjældent findes en løsning, der er rigtig for alle selskaber 6. Det er altså op til selskabet selv, i hvilket omfang det ønsker, at følge anbefalingerne. Følger et selskab ikke anbefalingerne, skal de 3 Buhmann, Karin & Rendtorff, Jacob Dahl (2005) Virksomheders ledelse og sociale ansvar side Andersen, Paul Krüger & Clausen, Nis Jul (2011) Børsretten I regulering, markedsaktører og tilsyn side Nørby udvalgets rapport side 27 6 Anbefalinger for god selskabsledelse august 2011 side 3 10

12 forklare årsagen til dette, og hvordan de i stedet har valgt at gøre 7. Derefter er det op til markedet og interessenterne selv at bedømme, hvordan de tager imod afvigelserne fra anbefalingerne 8. Formålet med anbefalingerne er, at gøre det mere attraktivt at investere i selskaberne. Dette skal ske igennem den øgede gennemsigtighed og rettidige oplysning. Selve rapporteringen skal for selskaber, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU/EØS land, medtage en redegørelse for virksomhedsledelse jf. ÅRL 107 b. Derved skal de af lovgivningen påvirkede selskaber altså anvende den førnævnte metode, hvor de skal redegøre for, hvordan de gør og hvorfor de har valgt eventuelle fravigelser fra anbefalingerne 9. Nedenunder gennemgås de ni hovedpunkter for god selskabsledelse i Danmark jf. anbefalingerne fra Selvom der primært er fokus på den eksterne rapportering i denne opgave, så anses det nødvendigt for det samlede billede af anbefalingerne, at de alle medtages. Der vil dog være nogle punkter, der vil blive forklaret mere uddybende end andre. De ni hovedpunkter er følgende: Aktionærernes rolle og sammenspil med selskabsledelsen Der er en fælles interesse for selskabets ejere, aktionærer og samfundet for, at selskabet hele tiden er konkurrencedygtige og kan skabe værdier. Det er derfor en del af god selskabsledelse, at både direktionen og bestyrelsen, er klar over denne fælles interesse er til stede og at der skabes dialog imellem begge parter 10. For at sikre en god kommunikation imellem ledelse og aktionærer har komitéen for god selskabsledelse opsat følgende rationaler Dialog imellem selskabet og aktionærerne det anbefales, at det centrale ledelses organ søger for løbende dialog, så de kender aktionærernes holdninger, interesser og synspunkter. Derudover er det vigtigt, at det for investorerne relevante materiale er tilgængeligt på selskabets hjemmeside. 7 Rendtorff, Jacob Dahl (2007) Virksomhedsetik en grundbog i organisation og ansvar side Anbefalinger for god selskabsledelse august 2011 side 4 9 Anbefalinger for god selskabsledelse august 2011 side 4 samt årsregnskabsloven 107 b 10 Nørby udvalgets rapport side Anbefalinger for god selskabsledelse august 2011 side

13 2. kapital og aktiestruktur anbefales, at det centrale ledelsesorgan årligt vurderer om selskabets kapital og aktiestruktur stadig er i aktionærernes interesse. Der skal redegøres for deres beslutning i ledelsesberetningen og/eller på selskabets hjemmeside. 3. generalforsamlingen det anbefales, at det øverste ledelsesorgan fremmer en aktiv deltagelse i generalforsamlingen fra aktionærernes side. Det anbefales derudover, at ledelsen indstiller til, om generalforsamlingen skal foregå ved fysisk fremmøde eller elektronisk. Ved at afholde generalforsamlingen helt eller delvist elektronisk gør man det muligt for aktionærer, der ikke har mulighed for at deltage fysisk, til stadig at deltage aktivt. Derudover anbefales det, at der gives aktionærerne mulighed for, at tage stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen, samt at alle medlemmer af den øverste ledelse er til stede til generalforsamlingen. 4. overtagelsesforsøg Det anbefales, at aktionærerne får mulighed for reelt, at tage stilling til om de vil afhænde deres aktier eller ej. Derudover anbefales det, at ledelsen ikke foretager sig noget aktivt i overtagelsesforhandlingerne uden generalforsamlingens bemyndigelse. Interessenternes rolle og betydning for selskabet, samt selskabets samfundsansvar En interessent er en, der bliver direkte berørt af selskabernes dispositioner og virksomhed. Det er vigtigt for selskabet, at de har gode relationer til deres interessenter. For at forsøge at sikre dette har komitéen opsat disse rationaler selskabets politik i relation til interessenter Det anbefales, at selskabet identificerer selskabets vigtigste interessenter og vedtager politikker der sikre, at interessenternes interesser bliver respekteret. 12 Anbefalinger for god selskabsledelse august 2011 side 8 12

14 2. Samfundsansvar det anbefales, at selskabet vedtager politikker for selskabets samfundsansvar. Åbenhed og gennemsigtighed Både aktionærer, potentielle aktionærer, samt øvrige interessenter har i forskellig grad brug for informationer omkring selskabet. Kvaliteten og omfanget af den information de får, er i høj grad med til at bestemme, hvordan deres forståelse af selskabet er. Det er derfor en væsentlig forudsætning for selskabets aktionærer og øvrige interessenter, at selskabet er åbent og transparent. Dette er med til at alle interessenterne har mulighed for, at vurderer og forholde sig til selskabet og dets fremtid 13. Ved at selskabet udarbejder en gennemarbejdet og ajourført kommunikationsstrategi hjælper de til rettidig, at levere pålidelige og opdaterede oplysninger af både intern og ekstern karakter. De oplysninger som selskabet leverer, vil ligeledes være af høj kvalitet og vil med stor sandsynlighed opfylde de gældende oplysningsforpligtigelser, såfremt at kommunikationsstrategien er gennemarbejdet. Komitéen for god selskabsledelse har derfor fremsat følgende anbefalinger angående åbenhed og transparens Afgivelse af oplysninger til markedet Det anbefales som sagt, at selskabet vedtager en kommunikationsstrategi. En sådan strategi omhandler blandt andet, hvilke oplysninger der skal offentliggøres, samt hvornår offentliggørelsen skal finde sted. De oplysninger som selskabet vælger at offentliggøre, anbefales kommunikeret ud på både på dansk og på engelsk, således at udenlandske interessenter også for maksimalt gavn af oplysningerne. Det anbefales ligeledes, at selskaber offentliggør kvartalsrapporter. De oprindelige anbefalinger fra Nørby udvalget indeholdt også en anbefaling om, at selskabet offentliggør supplerende oplysninger i forbindelse med årsrapporten, også selvom lovgivningen ikke påkræver dette. Sådanne supplerende oplysninger er primært af ikke-finansiel karakter, såsom påvirkninger af det eksterne miljø, arbejdsmiljø, samt selskabets sociale og etiske ansvar Anbefalinger for god selskabsledelse august 2011 side 8 14 Anbefalinger for god selskabsledelse august 2011 side 9 15 Nørby udvalget rapport side 29 13

15 Sådanne supplerende oplysningskrav f.eks. som selskabets påvirkning af det eksterne miljø er sidenhen blevet lovkrav for årsregnskabslovens kategori C+D virksomheder. Det øverste og centrale ledelsesorgans opgaver og ansvar Det er pålagt det øverste ledelsesorgan, at varetage aktionærernes interesser under hensyntagen til de øvrige interessenter. Deres vigtigste opgave er, at ansætte en kompetent direktion og fastsætte deres opgaver, ansættelsesforhold og arbejdsdeling, samt sikre klare retningslinjer for ansvarlighed, planlægning og opfølgning samt risikostyring. Det centrale ledelsesorgan skal derimod varetage den overordnede strategiske ledelse af selskabet. De skal derudover sikre, at der sker opfølgning på de strategiske målsætninger. Dette medfører følgende anbefalinger fra komitéen Overordnede opgaver og ansvar anbefaler, det øverste ledelsesorgan mindst en gang om året at sikre at de nødvendige kompetencer og finansielle ressourcer er til stede for, at nå selskabets strategiske mål, som de bør fastlægge mindst en gang om året. Derudover bør de mindst en gang om året lave en plan for, hvordan de vil udøve kontrol med direktionens arbejde. 2. Forretningsordener bør gennemgås mindst en gang om året af det øverste ledelsesorgan, som bør fastsætte krav til sikring af kommunikationen imellem dem og direktion. 3. Formanden og næstformanden for det øverste ledelsesorgan Det anbefales, at der laves en plan for formanden og næstformandens opgaver. Det øverste ledelsesorgans sammensætning og organisering I selskaber hvor bestyrelsen er det øverste ledelsesorgan, bør denne sammensættes således, at de er i stand til at varetage deres ledelsesmæssige og strategiske opgaver. Det er ligeledes vigtigt, 16 Anbefalinger for god selskabsledelse august 2011 side

16 at bestyrelsen bliver sammensat således, at medlemmerne handler uafhængigt af særinteresser. Det øverste ledelsesorgan bør løbende foretage en vurdering af medlemmernes enkelte kompetencer og se om de afspejler de krav selskabets situation og forhold stiller. Følgende anbefalinger omhandler det øverste ledelsesorgans sammensætning og organisering Sammensætning det anbefales at det øverste ledelsesorgan hvert år beskriver hvilke kompetencer der er nødvendige for, at kunne udføre deres opgaver bedst muligt. Derudover anbefales det, at de til generalforsamlingen laver en personprofil af de enkelte kandidater, der stiller op til bestyrelsen således, at aktionærerne kan se, hvilke kompetencer hver enkelt kandidat har. 2. Uddannelse af medlemmerne af det øverste ledelsesorgan Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan en årligt foretager vurdering, om nogle af medlemmerne skal have opdateret deres kompetencer og sagkundskaber. 3. Antal medlemmer af det øverste ledelsesorgan anbefales, at der ikke er flere medlemmer, end der kan blive en konstruktiv debat, samt at antallet af medlemmerne årligt revurderes. 4. Det øverste ledelsesorgans uafhængighed Det anbefales, at mindst halvdelen af de af generalforsamlingen valgte ledelsesmedlemmer er uafhængige. Der skal ved uafhængige forstås, at de ikke har nære bånd til, eller repræsenterer direktionen, formanden for det øverste ledelsesorgan, kontrollerende aktionærer eller selskabet. 5. Medarbejdervalgte medlemmer af det øverste ledelsesorgan Det anbefales, at der i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside redegøres for medarbejdervalg, og selskabets anvendelse heraf, hvor medarbejderne har valgt at benytte selskabslovgivningens regler om medarbejderrepræsentation. 17 Anbefalinger for god selskabsledelse august 2011 side

17 6. Mødefrekvens det anbefales, at det øverste ledelsesorgan mødes efter en fastlagt plan, og når det ellers skønnes nødvendigt. Antallet af afholdte møder bør offentliggøres i årsrapporten. 7. Medlemmernes engagement og antallet af andre ledelseserhverv Det anbefales, at årsrapporten indeholder informationer om hvert enkelte medlemmers stilling, øvrige ledelseserhverv, samt antallet af aktier, optioner, warrants og lignende som medlemmet måtte eje i selskabet eller i de med selskabet koncernforbundne selskaber. 8. Aldersgrænse det anbefales, at det i årsrapporten fremgår hvad alderen er på de enkelte medlemmer, samt hvad selskabets aldersgrænse er. 9. Valgperiode det anbefales, at det øverste ledelsesorgan er på valg hvert år til generalforsamlingen. 10. Ledelsesudvalg Det anbefales, at selskabet i ledelsesberetningen i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside offentliggør ledelsesudvalgenes kommissorier, årets væsentligste aktiviteter i udvalgene, samt navne på de enkelte medlemmer af udvalgene. Det anbefales ligeledes, at flertallet af medlemmerne i udvalgene er uafhængige. Af forskellige udvalg anbefales det især, at det øverste ledelsesorgan nedsætter et revisionsudvalg. 11. Evaluering af arbejdet i det øverste ledelsesorgan og i direktionen Det anbefales, at der laves en evalueringsprocedure, der hvert år evaluerer de enkelte medlemmer af det øverste ledelsesorgan. Det anbefales ligeledes, at fremgangsmåden og resultaterne af evalueringen offentliggøres i årsrapporten. Ledelsens vederlag Det er en forudsætning, at have en konkurrencedygtig vederlæggelse for, at tiltrække og fastholde ledelsens kompetente medlemmer. Det er derudover også vigtigt at der er åbenhed og transparens vedrørende alle væsentlige forhold, der er i forbindelse med principperne for- og 16

18 størrelsen af ledelsesmedlemmernes vederlag. Der skal være sammenhæng imellem principperne for vederlaget og målet om, at skabe langsigtet vækst for selskabet. Dette har udmøntet sig i de følgende anbefalinger angående ledelsens vederlag Vederlagspolitikkens form og indhold Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan vedtager en vederlagspolitik for dem selv og selskabets direktion. En sådan politik bør indeholde en udtømmende beskrivelse af alle vederlagskomponenterne, samt hvordan man balancerer imellem disse. Med andre ord, så anbefales den, at indeholde en beskrivelse af alle de vederlagssammensætninger der er, samt hvorledes hvert enkelt kan få tilføjet hver enkelt komponent til deres vederlagspakke. En sådan vederlagspolitik anbefales godkendt og ændret af generalforsamlingen. 2. Oplysning om vederlagspolitikken vederlagspolitikken skal være klar og overskuelig og det anbefales ligeledes, at indholdet af politikken omtales i ledelsesberetningen i årsrapporten, samt offentliggøres på selskabets hjemmeside. Komitéen for god selskabsledelse anbefaler, at der i års-/koncernregnskabet redegøres for det samlede vederlag for hvert enkelt medlem af det øverste ledelsesorgan, samt direktionen. Dette omfatter både vederlag der modtages fra selskabet, samt andre selskaber i koncernen og der skal redegøres for sammenhængen om vederlagspolitikken, som selskabet har. Derudover anbefales det, at oplysninger om fastholdelses- og fratrædelsesordningers væsentligste indhold offentliggøres i selskabets årsrapport. Sidst men ikke mindst anbefales det, at generalforsamlingen godkender forslag til vederlag til det øverste ledelsesorgan for det igangværende regnskabsår. Regnskabsaflæggelse (finansiel rapportering) De enkelte medlemmer af det øverste ledelsesorgan og direktionen er hver især ansvarlige for, at årsrapporten og anden finansiel rapportering er udarbejdet i henhold til gældende lovgivning, standarder, samt eventuelle yderligere krav i vedtægter m.v. i ledelsesberetningen, skal indeholde 18 Anbefalinger for god selskabsledelse august 2011 side

19 en retvisende redegørelse for de forhold, som beretningen omhandler, herunder for selskabets fremtidsudsigter. Ud fra dette er der kommet følgende anbefalinger Yderligere relevante oplysninger Det anbefales, at selve årsrapporten og den øvrige finansielle rapportering suppleres med yderligere finansielle og ikke-finansielle oplysninger på områder, hvor det findes relevant for modtagerens informationsbehov, eller hvor det skønnes påkrævet. 2. Going concern forudsætningen Det anbefales fra komitéens side, at det øverste ledelsesorgan ved behandling og godkendelse af årsrapporten tager specifik stilling til, om regnskabsaflæggelsen sker under forudsætning om fortsat drift. Ved en sådan stillingtagen skal inkluderes de eventuelle særlige forudsætninger, der ligger til grund herfor, samt i givet fald eventuelle usikkerheder, der måtte knytte sig hertil. Det øverste ledelsesorgans stillingtagen bør fremgå af ledelsesprotokollen. Risikostyring og intern kontrol Hvis selskabet har en effektiv risikostyring og et internt effektivt kontrolsystem, kan det medvirke til, at de gældende regler overholdes. Det kan derudover også medvirke til, at sikre kvaliteten af grundlaget for ledelsens beslutninger og den finansielle rapportering. Ydermere kan det medvirke reducerede strategiske og forretningsmæssige risici. En effektiv risikostyring er derfor vigtig for, at det øverste ledelsesorgan og direktionen kan udføre de opgaver, der påhviler dem. Der er derfor blevet fremsat disse følgende anbefalinger Identifikation af risici Komitéen for god selskabsledelse anbefaler, at det centrale ledelsesorgan mindst en gang om året, identificerer de væsentligste forretningsmæssige risici, der er forbundet med realiseringen af selskabets strategi og overordnede mål, samt risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsen. 2. Whistleblower-ordning det anbefales, at det øverste ledelsesorgan i selskabet tager stilling til, om der skal etableres en whistleblower-ordning eller ej, således at rapportering om alvorlige forseelser eller mistanke om sådanne, kan rapporteres fortroligt. 19 Anbefalinger for god selskabsledelse august 2011 side Anbefalinger for god selskabsledelse august 2011 side 19 18

20 3. Åbenhed om risikostyring Det anbefales, at selskabet i ledelsesberetningen oplyser om selskabets risikostyring i forhold til forretningsmæssige risici. Disse oplysninger supplerer den lovpligtige redegørelse om selskabets interne kontrol og risikostyringssystemer, som skal medtages i selskabets finansielle rapportering. Revision At sikre at revisor er kompetent, uafhængig og omhyggelig er en væsentlig del af det øverste ledelsesorgans arbejde. Dette har medført følgende anbefalinger kontakt til revisor det anbefales, at det øverste ledelsesorgan sikre en regelmæssig dialog og informationsdeling mellem dem og deres revisor. Det anbefales derudover, at selve revisionsaftalen og honoraret aftales på baggrund af en indstilling fra selskabets revisionsudvalg. Komitéen for god selskabsledelse anbefaler derudover at selskabets øverste ledelsesorgan en gang om året afholder et møde med revisor, hvor selskabets direktion ikke er til stede. Den samme anbefaling gælder for afholdelse af et møde med den interne revisor, såfremt selskabet har sådan en. 2. Intern revision Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan på indstilling fra revisionsudvalget, mindst en gang om året tager stilling til, om der skal etableres en intern revision. En sådan intern revision vil kunne understøtte og kontrollere selskabet interne kontrol og risikosystemer. Anbefalingen siger ligeledes, at beslutningen for at etablere en sådan intern revision eller ej, begrundes i ledelsesberetningen i årsrapporten. Der er altså lagt op til, at virksomhederne kan opnå støre tillid hos interessenterne, såfremt at de vælger, at følge de ovenstående anbefalinger. Det er dog også vigtigt, at der er tillid til, at revisoren/revisionsfirmaet der står for erklæringerne med sikkerhed også selv redegør omkring dem selv og kvaliteten af deres arbejde. Derfor er det interessant at se nærmere på EU s 8. direktiv. 21 Anbefalinger for god selskabsledelse august 2011 side

21 8. Direktiver EU s 8. direktiv blev vedtaget den 17. maj 2006, og skulle implementeres i de nationale lovgivninger inden 29. juni Det nye direktiv er faktisk en ændring af det daværende 8. direktiv, som blev vedtaget i Direktivet fra 1984 vedrørte autorisation af personer, der foretager lovpligtig revision af regnskaber. I direktivet fra 2006 er der tilføjet emner som kvalitetssikring, uafhængighed og krav om etablering af revisionsudvalg 23. Baggrunden og formålet med direktivet Som nævnt før, så var det tidligere 8. direktiv fra 1984 og der er sket meget inden for revision og generelt virksomhedsledelse. Der har selvfølgelig også været nogle store skandaler i bl.a. USA, men heller ikke Europa er gået fri, f.eks. med Parmalat 24. Med dette direktiv tilstræbes der fra EU s side at få en harmonisering på et højt niveau for krav til lovpligtig revision. Det er dog ikke en bestræbelse på en fuldstændig harmonisering. Såfremt at det inden for direktivets rammer ikke er fastsat andet, er det derfor tilladt for medlemsstaterne, at stille strengere krav end dem, der fremgår af direktivet. Med indførelsen af direktivet vil de ligeledes sikre, at revisor og revisionsfirmaerne er uafhængige og opfylder de højeste etiske standarder. Det er i den forbindelse vigtigt, at revisor/revisionsfirmaerne opsætter nogle sikkerhedsforanstaltninger, der er med til, at sikre at de opretholder deres uafhængighed og etiske standard 25. Indførelsens af direktivet skal altså ses som en stramning af reglerne i det gamle 8 direktiv og dermed et forsøg på, at sikre øget tillid til revisors arbejde fra interessenternes side. Derudover har kravet om revisors uafhængighed været ment som en besværliggørelse af selskabernes mulighed for, at begå regnskabsfusk. Den daværende minister for det indre marked Frits 22 EU s 8 direktiv side EU s 8 direktiv side 1 24 Pressemeddelelse fra EU 16 marts EU s 8 direktiv side 1-2 punkt

22 Bolkestein udtalte i en pressemeddelelse fra marts 2004: "Auditors are our major line of defence against crooks who want to cook the books 26. Indførelsen af direktivet har også haft til formål at opstille krav om, at myndighederne fører tilsyn med revisionsfirmaerne, for på den måde, at få dem til, at holde kvalitetsstandarden i top hele tiden 27. Direktivets opbygning Selve direktivet er opbygget af tolv kapitler, som hver især indeholder selvstændige emner. Tilsammen udgør det de krav, som senere er blevet indarbejdet i den danske revisorlov fra Direktivets opbygning ser ud som følger. Figur 1 Kapitel I Kapitel II Kapitel III Kapitel IV Kapitel V Kapitel VI Kapitel VII Kapitel VIII Kapitel IX Kapitel X Kapitel XI Kapitel XII Kilde: EU's Hovedkapitelerne i EU's 8 direktiv Emne og definitioner Godkendelse, efteruddannelse og gensidig anerkendelse Registrering Faglig etik, uafhængighed, objektivitet, fortrolighed og tavshedspligt Revisionsstandarder og revisionspåtegning Kvalitetssikring Undersøgelse og sanktioner Offentligt tilsyn og reguleringsaftaler mellem medlemsstaterne Udnævnelse og afskedigelse Særlige bestemmelser for lovpligtig revision af virksomheder af interesse for offentligheden Internationale aspekter Overgangsbestemmelser og afsluttende bestemmelser 8 direktiv Som det fremgår af figur 1, så er der flere forskellige emner. Der er dog nogle af emnerne, der er mere relevante at gå i dybden med, i forhold til denne opgaves problemstillinger. De kapitler der har mest relevans i denne opgave er: - Kapitel IV: faglig etik, uafhængighed, objektivitet, fortrolighed og tavshedspligt. Dette kapitel af direktivet skal blandt andet sikre, at revisor og revisorfirmaer, er underlagt 26 Pressemeddelelse fra EU 16 marts EU s 8 direktiv side 3 punkt 17 21

23 principper om faglig etik. Den faglige etik skal være med til at sikre revisor og revisorvirksomhedens integritet, objektivitet, samt deres agtpågivenhed 28. Derudover indeholder dette kapital af direktivet regler, der skal sikre, at den revisor/ det revisionsfirma der udfører lovpligtig revision, er uafhængig af den virksomhed, som revideres. Det kræves ligeledes, at revisor/revisionsfirmaet opsætter sikkerhedsforanstaltninger op således, at trusler mod uafhængigheden, så som f.eks. egenrevision, egeninteresse og partiskhed mindskes. Sidst men ikke mindst bliver det i kapitlet fastsat, at der skal opsættes nationale regler, der sikre at fortroligheden og tavshedspligten bliver overholdt, samt at revisionsvederlag ikke baseres på tilfældigheder Kapitel VI: Kvalitetssikring. I dette kapitel af det 8. direktiv bestemmes det, at de enkelte medlemsstater skal lave et kvalitetssikringssystem, som skal gælde for revisorerne/revisorfirmaerne. Det kræves som minimum af systemet, at det er uafhængigt af de revisorer/revisorfirmaer, som det skal tjekke. Derudover skal en sådan en kontrol udføres af personer, der har en faglig uddannelse og nok relevant erfaring inden for lovpligtig revision, samt kvalitetskontrol af dette. Reglerne skal ligeledes sikre, at der hvert sjette år bliver gennemført en kvalitetskontrol, samt at kvalitetssikringssystemets overordnede resultater offentliggøres en gang om året Kapitel VIII: Offentligt tilsyn. Alle medlemsstater får pålagt, at tilrettelægge et effektivt offentligt tilsynssystem for revisorer og revisorfirmaer. Et sådan offentligt tilsynssystem vil blandt andet have det endelige ansvar for godkendelse og registrering af revisorer/revisorfirmaer. Derudover vil de også have ansvaret for, at vedtage standarder for faglig etik, intern kvalitetskontrol af revisorfirmaer og revision, efteruddannelse og 28 EU s 8. direktiv side 10 artikel EU s 8 direktiv side 11 artikel 22,23,25 30 EU s 8 direktiv side 13 artikel 29 22

24 kvalitetssikring. Dette tilsyn skal være gennemsigtigt og årligt offentliggøre arbejdsprogrammer og beretninger Kapitel X: Særlige bestemmelser for lovpligtig revision af virksomheder af interesse for offentligheden. Dette kapitel er det, der har den vigtigste betydning i forhold til opgavens problemstillinger i forhold til gennemsigtighed. Der er i direktivets kapitel X lavet særlige regler for revisorer/revisorfirmaer, der foretager lovpligtig revision af virksomheder af interesse for offentligheden. Den nærmere danske definition af virksomheder af særlig interesse for offentligheden, vil senere blive gennemgået i revisorlovens 21.stk.3. Denne del af direktivet skal sikre, at de revisorer/revisorfirmaer der foretager lovpligtig revision af virksomheder af offentlig interesse, senest 3 måneder efter regnskabsårets udløb offentliggør en gennemsigtighedsrapport på deres hjemmeside. De helt specifikke krav til rapporten vil blive gennemgået senere, når revisorlovens 27 bliver behandlet. Der er udover kravet til en udarbejdelse af en gennemsigtighedsrapport krav om, at virksomheder af offentlig interesse skal have et revisionsudvalg. Dette udvalg skal blandt andet overvåge den lovpligtige revision af årsregnskabet, samt kontrollere og overvåge revisor/revisorfirmaets uafhængighed, særligt leveringen af yderligere tjenesteydelser til den virksomhed, der revideres. Til sidst, men ikke mindst indeholder kapitel X også krav angående uafhængighed. Det kræves at revisorer/revisorfirmaer, når de reviderer virksomheder af interesse for offentligheden, hvert år skriftligt bekræfter deres uafhængighed af firmaet over for revisionsudvalget. Derudover skal de også oplyse over for revisionsudvalget hvilke eventuelle yderligere ydelser, der er leveret til selskabet ud over den lovpligtige revision 32. Ud fra de gennemgåede kapitler af det 8. direktiv, vil næste del af opgaven, vurdere resultatet af implementeringen af direktivet i den danske revisorlov. 31 EU s 8 direktiv side 14 artikel EU s 8 direktiv side artikel

25 Revisorloven Det kommende afsnit vil gennemgå de for opgaven mest interessante paragraffer i revisorloven fra juni Disse paragraffer er resultatet af det bagvedliggende 8. direktiv, som EU som sagt vedtog i maj Gennemgangen af de udvalgte paragraffer og deres indhold, vil blive præsenteret i numerisk rækkefølge. Lovens 21 virksomheder af særlig interesse for offentligheden Af 21 kræves det, at revisor i revisionsprotokoller, der vedrører årsregnskab m.v. aflagt af virksomheder der er nævnt i 21 stk. 3, skal oplyse følgende. For det første skal de oplyse andre ydelser end revision, der er leveret til den reviderede virksomhed af revisionsvirksomheden og dennes datterselskaber. Derudover kræves det, at revisor oplyser omkring de foranstaltninger, der er iværksat, for at mindske eventuelle trusler mod revisors uafhængighed, som dokumenteret af revisor i 24 stk. 6. I modervirksomheder, der aflægger koncernregnskab, skal oplysningerne omkring andre ydelser end revision, gives for hele koncernen 33. Følgende virksomheder er jf. 21 stk. 3 omfattet af reglerne om oplysningspligt i revisorprotokoller, indtil de ikke længere opfylder kriterierne virksomheder, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU-land eller et EØS-land. 2. Statslige aktieselskaber. 3. Kommuner, kommunale fællesskaber, jf. 60 i lov om kommunernes styrelse, og regioner 4. Virksomheder der er underlagt tilsyn af Finanstilsynet, bortset fra virksomheder, der er omfattet af lov om forsikringsformidlere, og virksomheder, der er omfattet af kapitel 20 a (investeringsrådgivere) i lov om finansiel virksomhed. 5. Virksomheder, der i to på hinanden følgende regnskabsår overstiger to eller flere af følgende kriterier en medarbejderstab på 2500 personer, en balancesum på 5 mia. kr., eller en nettoomsætning på 5 mia. kr. 33 Indsigt i revisorloven 2010 side stk. 1 & 2 34 Indsigt i revisorloven 2010 side stk. 3 24

26 Af det 8. direktiv artikel 41 stk. 4 fremgår kravet om, at revisor skal underrette revisionsudvalget i virksomheder af offentlig interesse omkring væsentlige spørgsmål omkring revisionen. Der skal derudover også jf. direktivets artikel 42 stk. 1 bekræftes overfor revisionsudvalget, at revisor er uafhængig af den reviderede virksomhed af offentlig interesse. Det fremgår dog ikke af direktivet, hvilken form afgivelsen af oplysninger til revisionsudvalget skal have. Oplysningsforpligtigelsen sker derfor i Danmark ved hjælp af revisionsprotokollen jf. 21 stk Lovens 24 uafhængighed Som det fremgik af det 8. direktiv, så skal medlemsstaterne sikre sig, at revisor/revisorfirmaerne er uafhængige af den virksomhed de reviderer. I den danske lovgivning resulterede det i 24 i revisorloven 36. Af 24 stk. 1 fremgår det, at en revisor der udfører opgaver omfattet, af 1, stk. 2, skal være uafhængig af den virksomhed, som opgaven vedrører, og må ikke være involveret i virksomhedens beslutningstagning. Af 24, stk. 2 fremgår det, at en revisor ikke er uafhængig, hvis der foreligger et direkte, eller indirekte økonomisk forretningsmæssigt eller ansættelsesmæssigt eller andet forhold. Herunder skal medregnes levering af ydelser, der ikke er omfattet af 1 stk. 2, mellem revisor og den virksomhed, som opgaven vedrører, som for en velinformeret tredjemand kan vække tvivl om revisors uafhængighed. Det samme gælder, hvis forholdet foreligger mellem andre personer i revisionsvirksomheden, der er knyttet til opgaven eller kontrollere dennes udførelse. Det gælder ligeledes, hvis forholdet foreligger mellem revisionsvirksomheden eller revisionsvirksomhedens netværk og den virksomhed opgaven vedrører. Paragraffens stk. 3 indeholder regler om, at i tilfælde af trusler imod revisor/revisorfirmaernes uafhængighed, så skal revisor/revisorfirmaerne træffe sikkerhedsforanstaltninger mod dette 37. Hvad angår stk. 4, så siger den, at revisor ikke må udføre en erklæringsopgave med sikkerhed på virksomheder af særlig offentlig interesse, såfremt der er tale om selvrevision eller egeninteresse. Derudover er det ikke lovligt for den/de revisorer der underskriver revisorpåtegningen, at tage en 35 Indsigt i revisorloven 2010 side Indsigt i revisorloven 2010 side Indsigt i revisorloven 2010 side stk

27 ledende stilling i det reviderede firma før tidligst 2 år efter at vedkommende er stoppet som revisor. Af stk. 5 fremgår det, at Erhvervs og Selskabsstyrelsen fastsætter regler omkring forhold, der er omfattet af stk. 2 og 3. De har ligeledes mulighed for at fastsætte regler om selvrevision og egeninteresse som fremgår af stk. 4. Det sidste punkt i 24 er stk. 6 som lovgiver om, at revisionsfirmaerne opsætter regler, der sikre, at en revisor inden han påtager sig en opgave skal tage stilling til om en velinformeret tredjemand ville kunne stille spørgsmålstegn ved hans uafhængighed 38. Lovens 27 Rapport om gennemsigtighed Netop denne paragraf er en af de nye, som udspringer af vedtagelsen af det 8. direktiv. Bestemmelsen skal, som sagt ses som medvirkende til, at skabe mere åbenhed om aktørerne på kapitalmarkederne 39. I forhold til flere af opgavens problemstillinger er det netop også denne paragraf, samt resultatet af denne, som er essentielle. Selve 27 foreskriver, at en revisionsvirksomhed der udfører opgaver efter 1 stk. 2, i virksomheder, der er omfattet af 21 stk. 3, skal offentliggøre en årlig rapport om gennemsigtighed på deres hjemmeside. Denne offentliggørelse skal ske senest 3 måneder efter regnskabsåret udløb for revisorfirmaet 40. Denne gennemsigtighedsrapport skal som minimum indeholde følgende punkter og det er jf. 27 stk. 2 revisionsvirksomhedens øverste ansvarlige ledelse, der er ansvarlige for rigtigheden af oplysningerne En beskrivelse af den juridiske struktur og ejerskabet. - Det forventes kun, at der gives en overordnet beskrivelse af ejerskabets niveauer, da en detaljeret navneliste kan findes i det offentlige register over revisionsvirksomheder. Ejerskabsoplysningen kunne f.eks. deles op i ikke-revisorer og revisorer, herunder en fordeling imellem statsautoriserede revisor vs. Registrerede revisorer. 38 Indsigt i revisorloven 2010 side stk Indsigt i revisorloven 2010 side 178 under lovens bemærkninger 40 Lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder Indsigt i revisorloven 2010 side samt lovens bemærkninger s

28 2. En beskrivelse af revisionsvirksomhedens ledelsesstruktur. Beskrivelsen skal indeholde nærmere oplysninger om revisionsvirksomhedens nærmere organisation, helt ned til det laveste ledelsesniveau, hvor der stadig udøves et egentlig ledelsesansvar af en revisor. 3. Hvis revisionsvirksomheden tilhører et netværk, så skal der være en beskrivelse af netværket, samt revisorvirksomhedens retslige og strukturelle aftaler med netværket. 4. Oplysninger om grundlaget for partnernes vederlag. Beskrivelsen skal ikke være en detaljeret gennemgang af partnernes aflønninger, men skal gennemgås således, at udenforstående kan forstå grundlaget for hvordan partnerne aflønnes. 5. En beskrivelse af revisionsvirksomhedens interne kvalitetsstyringssystem, herunder en angivelse af politikkerne for henholdsvis uafhængighed og efteruddannelse. Der er ikke tale om en detaljeret beskrivelse, men det skal dog være muligt for udenforstående, at kunne forstå systemet. Beskrivelsen skal som minimum indeholde en beskrivelse af politikker og procedurer vedrørende ledelsesansvar for firmaets kvalitet, etiske krav herunder angivelse af uafhængighedspolitik, kundeaccept og fortsættelse af klientforhold samt specifikke opgaver, menneskelige ressourcer herunder politik for overholdelse af den lovpligtige efteruddannelse, udførelse af opgaven, samt ikke mindst overvågning. 6. En angivelse af, hvornår den seneste kvalitetskontrol jf. 29, fandt sted. 7. En erklæring fra revisionsvirksomhedens øverste ansvarlige ledelse om, at kvalitetsstyringssystemet fungerer effektivt, og uafhængighedspolitikken overholdes. Uafhængighedspolitikken er en del af kvalitetssikringssystemet og det må derfor antages, at revisionsvirksomheden i forbindelse med kontrollen af at kvalitetssikringssystemet, fungerer effektivt og at de også i den forbindelse tjekker om uafhængighedspolitikken overholdes. Er dette ikke tilfældet, så skal der gennemføres en selvstændig undersøgelse 27

29 heraf, hvilket kan danne grundlag for den lovpligtige erklæring, som den øverste ledelse skal give. 8. Regnskabsoplysninger der viser, revisionsvirksomhedens størrelse, herunder samlet omsætning fordelt på honorarer for revision af regnskaber, honorarer for andre erklæringsopgaver med sikkerhed, samt skatterådgivning og andre ydelser. - Opdelingen vil normalt ikke give de store problemer. Dog er det vigtigt, at dele op efter om der er tale om skatterådgivning som har med den naturlige del af revision, om rådgivningen naturlig har med opgaven at gøre, eller om der er tale om egentlig skatterådgivning. Grundlaget for specifikationen vil normalt ske på grundlag af revisorvirksomhedens fakturering. 9. En liste over virksomheder omfattet af 21 stk. 3, for hvilke revisionsvirksomheden i det foregående regnskabsår har udført opgaver efter 1 stk. 2. For at blive medtaget på listen, er det ikke en forudsætning, at revisorvirksomheden har været valgt som revisor for det pågældende selskab. Det er nok, at revisorvirksomheden har afgivet en erklæring med sikkerhed, så skal det pågældende selskab erklæringen er givet på medtages på revisionsvirksomhedens liste jf. punkt 9. Hvordan disse krav rent praktisk bliver behandlet og samlet som en rapport, vil senere i opgaven blive bearbejdet ved en gennemgang af the big four s gennemsigtighedsrapporter. Lovens 28 - Kvalitetsstyring Revisionsvirksomhederne skal have et kvalitetsstyringssystem jf. 28. Virksomheden skal ligeledes kunne dokumentere anvendelsen af systemet. Af stk. 2 fremgår det, at Erhvers- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte regler for indholdet af systemet, samt for dokumentationen for anvendelsen heraf. Arten og omfanget af kvalitetsstyringssystemet vil under normale omstændigheder afhænge af, hvor stort en revisionsvirksomhed der er tale om, samt arten af de opgaver de udfører Indsigt i revisorloven 2010 side samt lovens bemærkninger 28

30 29 Kvalitetskontrol En revisionsvirksomhed og de heri beskæftigede revisorer, har pligt til, at underkaste sig kvalitetskontrol. Kvalitetskontrollen udføres af Revisortilsynet i overensstemmelse med reglerne i Af stk. 2 fremgår det, at kvalitetskontrollen omfatter en vurdering af kvalitetsstyringssystemet jf. 28, samt udførelsen af de opgaver der omhandler erklæringer med sikkerhed. Kontrollen omfatter ligeledes vurdering af uafhængigheden i forbindelse med de førnævnte 1 stk. 2 opgaver. Af paragraffens stk. 3 fremgår det, at kvalitetskontrollen skal udføres med højst 6 års mellemrum, dog kun 3 år såfremt at revisionsvirksomheden udfører revision af regnskaber aflagt virksomheder, der er omfattet 21 stk. 3. Er en revisionsvirksomhed underkastet kontrol, skal de jf. 29 stk. 4 give Revisortilsynet og kontrollanten adgang til, at udføre de undersøgelser, der findes nødvendige. Derudover skal revisionsvirksomheden sørge for, at Revisortilsynet og kontrollanten får alle de oplysninger og den bistand, de anser nødvendige for at gennemføre kvalitetskontrollen. Revisorerne der er tilknyttet til revisorvirksomheden, har samme forpligtigelser over for Revisortilsynet og kontrollanten 43. Revisionstilsynets redegørelse om kvalitetskontrol Kvalitetskontrollen fra Revisortilsynets side ender ud i en overordnet årlig rapport. Her er den nyeste rapport udgivet 24. oktober 2011 som dækker over kvalitetskontrollen for Selve rapporten indeholder Revisortilsynets konstatering af fejl og mangler, samt særlige fokuspunkter for kontrollen i Denne rapport er, set i forhold til opgavens problemstillinger interessant, da den er resultatet af årets kvalitetskontroller. Den er dermed med til, at give et billede af revisionsvirksomhedernes kvalitet og sikring af uafhængighed. Derudover kan den være med til, at give en indikation om, hvor der kan være huller i revisionsvirksomhedernes kvalitetsstyringssystemer. Netop disse systemer skal revisionsvirksomheder, der udfører erklæringer med sikkerhed for virksomheder af særlig interesse for offentligheden, rapportere om i deres gennemsigtighedsrapporter. 43 Lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder Redegørelse om Revisortilsynets kvalitetskontrol 2010 side

31 I 2010 var der 178 afsluttede kontroller ud af 240 udvalgte revisionsvirksomheder. Til sammen omfattede de 178 afsluttede kontroller 1423 sager og 550 kontrollerede revisorer. Ud af de kontrollerede revisionsvirksomheder var der 10 af dem, som reviderer virksomheder, der er med i 21 stk. 3. Selve kvalitetskontrollen fandt sted i perioden fra november 2010 til august Ud af de 240 udvalgte virksomheder, skulle 37 af dem gennemgå en fornyet kvalitetskontrol på baggrund af tidligere års kontroller. Ud af de 240 udvalgte revisionsvirksomheder til kontrol, valgte 48 selv at slette sig i Revireg 45, af den ene eller anden årsag, efter, at være blevet udtaget til kontrol 46. Resultatet af Revisortilsynets kvalitetskontrol fremgår nedenfor af Tabel 1. Tabel 1: Resultatet af afsluttede kontroller i 2010 fordelt på antal virksomheder Kilde: Redegørelse for Revisortilsynets kvalitetskontrol 2010 side 8 Som det fremgår af Tabel 1, så gennemførte 54 % af kvalitetskontrollerne uden yderligere opfølgning. Ud af de resterende 46 % af kontrollerne, som ikke gik igennem uden nogen påtale, så er der i 22 % af kontrollerne endt, med en oversendelse af revisionsvirksomhed og/ eller revisor til Revisornævnet. Antallet af reaktioner er noget højere end i 2009, hvor kun 25 % af de kontrollerede virksomheder endte med, at få en reaktion. Ud af de 25 % der fik en reaktion, endte 45 Revireg er det nye revisionsvirksomhedsregister som alle virksomheder skal registrere sig i hvis de driver statsautoriseret og registret revisionsvirksomhed samt afgiver erklæringer 46 Redegørelse om Revisortilsynets kvalitetskontrol 2010 side 7 30

32 kun 10 % af dem i 2009 med, at blive oversendt til Revisornævnet. Det skal dog tilføjes, at 9 sager, efter redegørelsen fra 2009s offentliggørelse, blev oversendt til Revisornævnet. Derfor kan det være svært, at lave en direkte procent til procent analyse af sagerne, der blev indbragt for Revisornævnet i henholdsvis 2009 og Det kan dog godt samlet set konkluderes, at antallet af reaktioner i 2010 er højere end året før. Revisortilsynet mener ikke, at stigningen er udtryk for, at de bedømmer fundne fejl og mangler hårdere end tidligere. Der kan dog være en formodning om, at det stigende reaktionsniveau i 2010, måske kan skyldes, at der netop dette år blev indført mere detaljerede krav til gennemførelsen af kvalitetskontrollen. En anden forklaring kan også være, at der er krav om, at der skal udtages flere enkeltsager til kontrol pr. revisor, når der konstateres fejl. Ved at udtage flere enkeltsager ved sådanne konstateringer evalueres det, om der er tale om enkeltstående fejl, eller om fejlen går igen i flere sager hos den pågældende revisor 47. I tabel 2 nedenfor gennemgås fordelingen af de fejl og mangler, som er fundet grove nok til, at resultere i en oversendelse til Revisornævnet i Tabel 2 årsags fordeling af reaktioner oversendt fra Revisortilsynet til Revisornævnet Kilde: Redegørelse for Revisortilsynets kvalitetskontrol 2010 side 10 Af tabel 2 fremgår det, at der i 2010 blev oversendt 39 kontroller fra Revisortilsynet til Revisornævnet. Af disse 39 kontroller er der i 26 af sagerne oversendt både revisionsvirksomheden, samt en eller flere revisorer personligt, til nævnet. I en enkelt sag var det 47 Redegørelse for Revisortilsynets kvalitetskontrol 2010 side

33 kun revisionsvirksomheden, der blev oversendt til nævnet. I de resterende 12 kontroller var det kun revisor/revisorerne, der blev oversendt til Revisornævnet. Netop sager hvor kun en eller flere revisorer bliver oversendt til nævnet, er blandt andet en konsekvens af, at revisionsvirksomhedernes kvalitetsstyringssystem i manges tilfælde er blevet tilfredsstillende og tilsynet derfor har øget fokus på enkeltsager 48. Af Revisortilsynets redegørelse for kvalitetskontrollen blev der i 2010 konstateret en række fejl og mangler, som gik igen i flere kontroller. De hyppigste fejltyper på virksomhedsniveau er 49 : a) Kvalitetssikringssystemet anvendes ikke på erklæringsopgaver. Revisionsvirksomheden sanktioneres, når der ved kontrollen bliver konstateret, at der i en vis del af de kontrollerede enkeltsager, er blevet begået de samme fejl og fundet de samme mangler. Revisortilsynet kunne konstatere mangelfuld anvendelse af kvalitetssikringssystemet i 37 % af de sanktionerede kontroller. b) Den interne efterfølgende kontrol (overvågningen) er ikke blevet udført. Revisortilsynet har i 2010 kunne konstatere manglende udført intern efterfølgende kontrol i 25 % af de sanktionerede kontroller. c) Mangler i revisionsvirksomhedens kvalitetssikringssystems procedure for løsningen af erklæringsopgaver. Revisionsvirksomhederne bliver sanktioneret, hvis procedurerne ikke er tilstrækkeligt opdaterede generelt. Derudover bliver revisionsvirksomheden sanktioneret såfremt, at procedurerne ikke er tilstrækkelige eller opdateret for konkrete forhold, så som uafhængighedsvurderingen og udførelse af efterfølgende intern kontrol. Revisortilsynet konstaterede i % af den type mangler i de sanktionerede kontroller. Generelt kan de konstaterede fejl ikke direkte siges, at have en indflydelse på kvaliteten af de revidere regnskaber. Fraværet af kvalitetsstyring kan dog over tid være med til, at svække revisors årvågenhed, samt være med til at foranledige fremtidige fejl Redegørelse for Revisortilsynets kvalitetskontrol 2010 side Redegørelse for Revisortilsynets kvalitetskontrol 2010 side 11 32

34 Hvad angår de hyppigst konstaterede fejl og mangler i 2010 for sager på enkeltsagsniveau, så kan nævnes 51. a) Manglende/mangelfuld dokumentation for udførelsen. Der kan her være tale om manglende arbejdspapirer som f.eks. ekstern dokumentation. Der kan ligeledes være tale om mangler i arbejdspapirerne i form af manglende henvisninger i papirerne, eller manglende hoved og delkonklusioner. Manglende eller mangelfuld dokumentation blev i 2010 konstateret i 57 % af de sanktionerede kontroller. b) Alvorlige fejl i den angivne erklæring. De hyppigste forekomne fejl i erklæringer er manglende supplerende oplysninger om ulovlige aktionærlån, manglende forbehold for overtrædelse af Årsregnskabsloven, sammenblanding af erklæringstyper herunder forkert grad af sikkerhed, manglende forbehold/supplerende oplysninger vedrørende forudsætninger om fortsat drift, samt sidste fejltype som er manglende modificering af konklusionen som følge af forbehold. Revisortilsynet konstaterede alvorlige fejl i erklæringerne i 35 % af de sanktionerede kontroller. c) Manglende/mangelfuld planlægning af kontrolsagen. Der kan f.eks. nævnes manglende revisionsplan, manglende tilpasning af revisionsplan til den konkrete virksomhed. Der kan også være tale om manglende revisionsstrategi og manglende identifikation af risiciområder. Tilsynet fandt i 2010 disse typer af mangler i 33 % af de sanktionerede kontroller. Ved alvorlige fejl i erklæringerne kan det komme til at betyde, at regnskabslæseren får forkert eller usikker information. Ved fundet af nogle af de øvrige typer af fejl behøver det derimod ikke nødvendigvis betyde, at regnskabet er forkert eller misvisende 52. Der er nu givet et billede af, hvilke hyppigste fejl og mangler der primært er fundet, samt gennemgået hvor mange kontroller der er blevet reageret på, enten ved f.eks. at gennemføre en ny kontrol eller oversende sagen til Revisornævnet. Det tegner et billede af, hvor nogle af 50 Redegørelse for Revisortilsynets kvalitetskontrol 2010 side Redegørelse for Revisortilsynets kvalitetskontrol 2010 side Redegørelse for Revisortilsynets kvalitetskontrol 2010 side 12 33

35 revisorerne/revisorvirksomhedernes problemer er. Dette er en faktor, som eventuelle interessenter kan tage med i vurderingen af revisors arbejde og generelle vurdering af branchens evne til at sikre kvaliteten af deres arbejde. Efter først at have set på det 8.direktiv og derefter Revisorloven, vurderes det, hvordan de nye regler i Revisorloven 27 bliver overholdt i praksis. Dette gøres ved, at se på the big fours gennemsigtighedsrapporter. Gennemsigtighedsrapporter I de følgende afsnit vil der blive set på de fire udvalgte revisionsselskabers gennemsigtighedsrapporter og deres indhold. Der vil blandt andet blive set på antallet af virksomheder af særlig offentlig interesse, som de pågældende firmaer har som kunder. Derudover vil der blive set på emner som f.eks. kvalitetssikring. De fire store revisionsvirksomheder anvender ikke samme regnskabsperiode. Især KPMG skiller sig ud ved at anvende perioden 1/1-31/12. PwC og Ernst & Young anvender perioden fra 1/7 30/6 og Deloitte fra 1/6 31/5 53. Dette gør, at de 3 sidste selskabers seneste gennemsigtighedsrapportering er fundet sted i 2011 og er gældende for regnskabsåret 2010/11. Derimod har KPMG offentliggjort en rapport i foråret 2012, som er gældende for regnskabsåret For at kompenserer for evt. forskelle, vil KPMG s gennemsigtighedsrapport for regnskabsåret 2010 blive anvendt, såfremt det skønnes, at denne er mere anvendelig i situationen. Det vil ellers generelt være den seneste gennemsigtighedsrapport, som de fire revisionsvirksomheder har offentliggjort, som gennemgangen vil tage sit udgangspunkt i. De fire revisionsfirmaers gennemsigtighedsrapporter vil i det følgende blive gennemgået enkeltvis og primært efter de 9 punkter med krav som fremgik af 27 i Revisorloven. 53 Regnskabsperiode er fundet i de respektive revisionsselskabers årsrapport 34

36 KPMG s gennemsigtighedsrapport KPMG leverer ydelser inden for revision, skat og rådgivning. De har et bredt klientel fra små iværksættere til store internationale koncerner og lignende. I Danmark har KPMG siden 2008 været drevet som et statsautoriseret revisionspartnerselskab, hvor selskabet er ejet af partnerne og hvor ledelsen af selskabet styres af en bestyrelse og en direktion. KPMG s statsautoriserede revisionspartnerselskab ejes af Interessentskabet af 1. januar 2001 Statsautoriseret Revisionsvirksomhed. Interessenterne i interessentskabet er så partnerne i revisionspartnerselskabet 54. KMPG s ledelsesstruktur er bygget sådan op, at de har bestyrelsen som øverste led. Bestyrelsen vælges til generalforsamlingen og det er muligt at blive genvalgt. Bestyrelsen udpeger den daglige ledelse, varetager den daglige ledelse af virksomheden. Bestyrelsen varetager den overordnede og strategiske ledelse. Under bestyrelsen er direktionen. Der er en række managing partnere, som hver især varetager ansvaret for en funktion i virksomheden, som f.eks. revision og skat. Der er derudover en risk management partner, der er ansvarlig over for direktionen og som skal sikre kvaliteten og overholdelsen af vedtagne retningslinjer og politikker, samt den lovgivning revisionsvirksomheden er underlagt. Direktion, funktionslederne samt risk management partneren danner tilsammen en executive comittee, der løbende mødes og diskuterer tværgående forhold og lignende. Nedenunder vil der af tabel 3 fremgå, hvordan medarbejderudviklingen har været generelt, men også på ejer niveau de seneste 4 år 55. Tabel 3 oversigt over medarbejdere Antal medarbejdere i alt, ultimo Antal medarbejdere fuldtidsansatte, ultimo Ejere/overskudsdeltagende partnere 53 / / / / 71 Antal Statsautoriserede revisorer Kilde: Gennemsigtighedsrapport 2011 KPMG side 6 54 Gennemsigtighedsrapport 2011 KPMG side 4 55 Gennemsigtighedsrapport 2011 KPMG side

37 KPMG er et internationalt netværk, der er repræsenteret i 150 lande verden over. De beskæftiger i alt ca medarbejdere, hvoraf der ca. er partnere. Alle medlemsfirmaerne i KPMGnetværket er tilknyttet KPMG Internation Coorperative, som er stiftet i Schweiz. Netværket er dannet for at sikre en ensartet kvalitet, efter aftalte værdier, over hele verden. KPMG International er juridisk uafhængig af medlemsfirmaer og de udgør ikke et fælles interessentskab sammen med medlemsfirmaerne. De enkelte medlemsfirmaer forpligter sig til at følge KPMG s fælles værdier. De enkelte firmaer i netværket skal derudover overholde politikker og regler, som bliver udstukket af KPMG International. På den måde sikre man i netværket, at man håndterer opgaverne og kunderne ens, ligegyldigt hvilket medlemsfirma, man har kontakt med. De enkelte partnere og medarbejdere i de enkelte firmaer binder sig ligeledes til, at følge den globale Code of Conduct og skal derfor altid handle med integritet. Der er ligeledes et fælles internationalt reviewprogram, der skal sikre ens metodologi og lignende. Det skal være med til at sikre kvaliteten. Alle aktiviteterne i KPMG International finansieres af medlemsvirksomhederne 56. I KPMG tager grundlaget for partnernes vederlag udgangspunkt i, at de ønsker at motivere, anerkende og belønne partnerne efter deres bidrag til virksomhedens udvikling. Selve vurderingen består både af partnerens personlige indsats og udviklingen inden for afdelinger, funktioner med mere. Grundlaget for bedømmelsen af partnerne tager udgangspunkt i et balanced scorecard, hvor partnerens indsats vurderes i forhold til forretningsudvikling, ledelsesansvar, økonomi og kvalitet. Derudover så rapporteres resultatet af den årlige kvalitetskontrol i de enkelte funktioner til executive comittee og indgår derfor også i den samlede vurdering. Den endelige evaluering af partneren fastlægges endelig i netop denne komité for, at sikre et så fair grundlag for vederlaget som muligt. Der er derudover nogle godkendte revisorer, som ikke er partnere, men alligevel er gjort ansvarlige for at underskrive nogle regnskaber. Sådanne godkendte revisorer får en fast løn, men bevilges derudover en bonus, som bliver opgjort efter samme balanced scorecard model 57. Hvad angår KPMG s kvalitetsstyringssystem, så er det bygget op omkring ledelsens ansvar eller, som de kalder det tone at the top. KPMG s politikker og krav omfatter de standarder, som The 56 Gennemsigtighedsrapport 2011 KPMG side Gennemsigtighedsrapport 2011 KPMG side 7 36

38 International Federation of Accountants har udsendt, samt yderligere krav ifølge den danske revisorlovgivning. Den enkelte revisor er ansvarlig for, at forstå og overholde firmaets politikker og procedurer, når de udfører det daglige arbejde. KPMG s kvalitetsstyringssystem kan stort set kategoriseres ud fra følgende punkter 58. 1) Ledelsens ansvar for kvalitet (tone at the top) Dette er kernen i kvalitetsstyringssystemet, som sikrer den rigtige adfærd på tværs af KPMG s netværk. KPMG s politikker og procedurer, der fremmer kvaliteten, bliver styret af erfarne ledere i firmaet. Disse ledere står for, at understrege vigtigheden af kvaliteten af arbejdet over for firmaets medarbejdere. KPMG er derudover forpligtet til af Global Code of Conduct til, at have en høj standard for den etiske adfærd i alt, hvad de gør. KPMG har derudover politikker, der kræver, at medarbejderne overholder alle politikker, regler og love. Derudover skal medarbejderne rapportere, hvis virksomheden eller enkelte medarbejdere overtræder firmaets risikostyringssystem. Sidst men ikke mindst må medarbejderne ikke, hverken modtage eller tilbyde bestikkelse. KPMG har oprettet en Whistleblowing hotline, hvor medarbejderne kan rapportere mistænkeligheder 59. 2) Procedurer for accept og fortsættelse af kunder og opgaver Før en kunde accepteres, foretages en vurdering af dennes baggrund, ledelse, ejerforhold o.l. Dette gøres for, at identificere risici og derved vurdere om kunden kan accepteres. Vurderingerne kræver godkendelse af en partner, som foretager denne, samt en anden partner. Er kunden særlig risikabel, skal Risk Management partneren foretage den endelige accept. Kun hvis det findes nødvendigt, foretages der en revurdering af fortsættende kunder 60. 3) Klare standarder og robuste revisionsværktøjer Alle KPMG medarbejdere der betjener kunder, er forpligtede til, at følge de politikker og procedurer, inkl. Krav om uafhængighed, 58 Gennemsigtighedsrapport 2011 KPMG side Gennemsigtighedsrapport 2011 KPMG side Gennemsigtighedsrapport 2011 KPMG side 11 37

39 som KPMG har opsat. De vælger i firmaet en fælles international metodik, som er gældende for alle KPMG virksomheder. Disse metoder er opbygget efter kravene fra International Standards on Auditing. Deres revisormanual indeholder procedurer for, at identificere og vurdere risici for fejlinformation, samt procedurer til, at håndtere dette. KPMG har et webbaseret program, der kan hjælpe med, at holde partnerne uafhængige ved, f.eks. at fortælle en partner, om han må lave en given investering 61. 4) HR rekruttering, udvikling m.v. Før ansættelse vurderes ansøgerens teoretiske viden og sociale kompetencer. Efter ansættelse afholdes forskellige kurser for at give medarbejderen de rette kompetencer til typen af opgaver, han/hun skal udføre. Hovedparten af KPMG s interne uddannelses kurser omhandler praktiske emner, som skal supplere den teoretiske viden, som medarbejderne tilegner sig på HD- eller CMA studiet. Det er lovpligtigt for revisorer minimum inden for en periode på 3 år, at modtage 120 timers efteruddannelse inden for kerneområder, der relaterer sig til revisors arbejde. Derudover holdes årligt performance samtaler, hvorefter eventuelle mangler, kan rettes ved, at følge kurser 62. 5) Forpligtigelse til at overholde høje etiske og tekniske standarder KPMG s medarbejdere er forpligtigede til, at vedligeholde deres kompetencer og imødekomme de professionelle og lovgivningsmæssige krav til træning og udvikling. Derudover har medarbejderne adgang til professionel intern rådgivning fra specialister i de forskellige afdelinger 63. 6) Udførelse af effektive revisioner KPMG s revisionsmetode er struktureret således, at partnerne bliver involveret i flere dele af revisionen, så som f.eks. risikovurderingen og gennemgang af den endelige revision. Der bliver udpeget en kvalitetskontrollant i forbindelse med revision af et selskab af særlig offentlig interesse. Denne kontrol udføres af erfarne og ledende medarbejdere, der er uafhængige af opgaveteamet. Alle 61 Gennemsigtighedsrapport 2011 KPMG side Gennemsigtighedsrapport 2011 KPMG side Gennemsigtighedsrapport 2011 KPMG side

40 medarbejdere modtager undervisning i- og regelmæssig opdatering i KPMG s itsikkerhedspolitik således, at fortroligt materiale bliver behandlet korrekt 64. 7) Forpligtigelse til kontinuerlig forbedring Firmaet har en årlig intern kvalitetskontrol, der skal sikre, at deres kvalitetsstyringssystemer er hensigtsmæssige og at de også efterleves, når opgaverne løses. Ud fra resultatet beslutter Executive Comittee sig for, om der skal ændres noget. I 2011 kom de frem til, at resultatet var tilfredsstillende. I den forbindelse kan det nævnes, at den lovpligtige kvalitetskontrol udført af Revisortilsynet sidst har været i 2009, hvor resultatet blev, at de ikke fik nogle anmærkninger. Da tilsynet mindst skal komme med 3 års mellemrum, må det altså antages, at de bliver kontrolleret igen i dette regnskabsår 65. KPMG s direktion har gennemgået kvalitetsstyringssystemet og har fundet, at det fungerer effektivt og reglerne for uafhængighed overholdes 66. I 2011 havde koncernen KPMG i Danmark (inkl. KPMG Grøndland ApS og KPMG Net Source A/S) en omsætning på mio. kr. Revisionsvirksomheden der drives i KPMG Statsautoriseret Revisorpartnerselskab, havde en i 2011 en samlet omsætning på mio. kr. For koncernen var det en stigning i omsætningen på 17 mio. kr. i forhold til 2010 omsætningen. Omsætningen fordelte sig med 882 mio. kr. i Audit afdelingen, 311 mio. kr. i Tax afdelingen, samt 283 mio. kr. i Advisory afdelingen. For KPMG Statsautoriserede Revisionspartnerselskab var stigningen i omsætningen på 21 mio. kr. Omsætningen fordelte sig med 671 mio. kr.(46,9 %) på revision af regnskaber, 350 mio. kr.(24,4 %) på skatterådgivning, 326 mio. kr.(22,8 %) på andre ydelser, samt 85 mio. kr.(5,9 %) på andre erklæringsopgaver med sikkerhed. Dermed er det altså klart revision af regnskaber, som er den største del, af den samlede omsætning Gennemsigtighedsrapport 2011 KPMG side Gennemsigtighedsrapport 2011 KPMG side Gennemsigtighedsrapport 2011 KPMG side Gennemsigtighedsrapport 2011 KPMG side 18 39

41 Af KPMG s kunder med særlig offentlig interesse kan f.eks. nævnes A.P. Møller-Mærsk A/S, Danske Bank A/S, Carlsberg A/S, Danfoss A/S og Odense kommune 68. PwC s gennemsigtighedsrapport PwC i Danmark ejes af partnerne, der er aktionærer i firmaet. PwC har derudover udnævnt partnere, directors og senior managere som indgår i ledelsen rundt omkring i lokale afdelinger. De har efter PwC s regelsæt bemyndigelse til, at underskrive erklæringer med videre 69. Selskabets aktionærer udøver deres indflydelse ved, at deltage og stemme til generalforsamlingen. Derudover udøver de deres indflydelse ved, at afgive stemmer på aktionærmøder, der afholdes i henhold til den ejeraftale, der er vedtaget af aktionærerne. På aktionærmøderne træffes der blandt andet beslutninger om valg af Territory Senior Partner (administrerende direktør), der repræsenterer det danske firma i PwC-netværket. Derudover bliver der til møderne også valgt bestyrelse, samt ind og udtræden af partnere, som skal være eller er aktionærer. I henhold til ejeraftalen, er de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer forpligtet til, at ansætte en Territory Senior Partner, som firmaets administrerende direktør. På baggrund af partner strukturen, er der oprettet en Partner Committee, der varetager partnernes interesser i relation til generelle partnerforhold. Bestyrelsens arbejdsopgaver går ud på, at tage stilling til firmaets interne kontrolprocedure, behandling af strategier for forretningsområderne og medarbejderudviklingen, samt for godkendelse af budgetter og lignende. Derudover står bestyrelsen for at instruere country leader teamet (direktionen) i deres beslutninger. Country leader teamet står for selskabets daglige drift og de er organiseret ud fra dels forretningsområder som Tax, Assurance og advisory, samt efter geografisk fordeling af kontorer og afdelinger i Danmark. Ud fra den nedenstående tabel 4 kan fordelingen af PwC s partnere, directors og senior managers, ses Gennemsigtighedsrapport 2011 KPMG side Gennemsigtighedsrapport 2010/11 PWC side 2 70 Gennemsigtighedsrapport 2010/11 PwC side

42 Tabel 4 - partnere, directors og senior managere pr. 30. juni 2011 Kilde: Gennemsigtighedsrapport 2010/11 PwC side 2 PwC er del af et internationalt netværk. PwC-firmaerne verden over er medlem af PricewaterHouseCoopers International Limited (PwCIL). Dette internationale selskab er medlemsbaseret, hvor medlemmerne hæfter for et fast garanteret beløb. PwCIL udgør en platform, hvor medlemmerne deler færdigheder, ressourcer og viden. Denne deling skal være med til, at sikre en ensartet høj kvalitet lige meget, om der er tale om en lokal eller international kunde. PwCIL leverer ikke nogle direkte ydelser til kunderne, men står i stedet for identificere markedsmuligheder og udvikling af strategier, der er tilknyttet til disse muligheder. PwCIL står derudover for udvikling af fælles risiko- og kvalitetsstandarder, der skal sikre ensartet praksis og overholdelse af uafhængighedspolitik og processer i de enkelte medlemsfirmaer. Hvert enkelt medlem af det internationale selskab, er en uafhængig selvstændig juridisk enhed, der er lokal ejet og har en lokal ledelse. På den måde har hvert enkelt medlem et indgående kendskab til deres lokale område. Hvert medlem er ligeledes del af regionale grupper, der skal sikre anvendelse af fælles strategier, risikostyring og standarder for kvalitet. Disse regionale enheder findes der 3 af, nemlig Americas, Asien og Central. Det danske firma tilhører Central, der blandt andet udgør EUlandende, Rusland, Afrika og Indien Gennemsigtighedsrapport 2010/11 PWC side 2 41

43 Et væsentligt element i PwC s etiske regelsæt er en fælles global ramme for fordeling af overskud til partnerne. De enkelte lande har dog mulighed for, at afvige en smule fra de fælles rammer. I Danmark er partnernes vederlag bygget op omkring tre kerneelementer. Partnerne belønnes efter den rolle, de får tildelt i partnerskabet, hvor godt de varetager deres ansvar, samt ud fra hvor godt PwC i Danmark klarer sig. Hvert år gennemføres en evalueringsproces baseret på et balanced scorecard. Målepunkterne i modellen tager sit udgangspunkt i PwC s værdier, som er teamwork, excellence og leadership. Ledelsen følger processen tæt, således at man er sikker på, at partnerne får en fair bedømmelse ud fra et rimeligt ensartet grundlag. Statsautoriserede revisorer der ikke er partnere, men ud fra PwC s regelsæt underskriver erklæringer med sikkerhed, bliver aflønnet med en fast løn, samt en bonus, der er baseret på samme metoder som partnernes vederlag 72. PwC s kvalitetsstyringssystem er bygget op af fem dele. Disse fem dele er som følger. A) Kontrolmiljø PwC s ledelse tilstræber gennem deres egen adfærd og engagement, at sikre PwC signalerer uafhængighed, integritet og objektivitet. Dette sker blandt andet gennem omfattende intern undervisning. PwC har nogle omfattende systemer til, at sikre uafhængighed. Disse systemer består bland andet af internationale registre for værdipapirer underlagt begrænsninger, samt et internationalt godkendelse og forespørgselssystem, der sikre ydelser at børsnoterede revisionskunder gennemgås og kan godkendes uden anmærkninger. Der er regler, der fortæller revisorerne, hvornår de skal konsultere de fageksperter, som skal sikre, at de korrekte regler anvendes. For medarbejderne er der tilrettelagt klare interne kursusforløb, der skal sikre kvaliteten af medarbejderne. Derudover er der årlige evalueringer, der skal sikre, at de rette kompetencer hos den enkelte revisor bliver styrket 73. B) Risikovurdering PwC s Risk Management-funktion omfatter nogle erfarne partnere, der bruger en væsentlig del af deres tid på risikostyringsaktiviteter. Disse partnere har en vigtig rolle i beslutningstagningen om kunde accept og forlængelse. Derudover er der krav om, at revisionsteams skal konsultere Risk Management partnerne i forbindelse med 72 Gennemsigtighedsrapport 2010/11 PWC side Gennemsigtighedsrapport 2010/11 PwC side

44 problemstillinger omkring going concern forhold og væsentlighed. PwC har derudover et itbaseret system, der skal hjælpe i kunde accept og forlængelses situationer. Sammen med revisionsteamet, branchespecialister og Risk Management partnerne, skal det afgøre, om risiciene er acceptable, og om det er acceptabelt at PwC bliver sat i forbindelse med den pågældende kunde og dens ledelse 74. C) Kontrol aktiviteter PwC anvender en global revisionsmetodik for alle revisionsopgaver for på den måde, at sikre ensartethed og konsistens i udførelsen. Denne metodik omfatter politikker og procedurer for den praktiske gennemførelse af revisionsopgaverne. Disse politikker og procedurer bliver løbende tilpasset den faglige udvikling. PwC har et kvalitetsstyringssystem, som anvendes på alle erklæringsopgaver med sikkerhed. Derudover bliver alle børsnoterede kunder tildelt en Quality review partner, der tager stilling til uafhængigheden, revisionsstrategien, samt drøfter de risici der identificeres af revisionsteamet. Til sidst har PwC også en række centrale faglige specialister, som deltager i kontrollen af opgaverne 75. D) Informationer og kommunikation Alle partnerne og medarbejderne har altid adgang til de nødvendige informationer, uanset fysisk placering. Derudover sender PwC løbende meddelelser rundt til alle medarbejderne omkring nye standarder og ændringer i lovgivningen, så alle hele tiden har de nyeste informationer omkring udviklingen i branchen 76. E) Overvågning PwC har et intern kvalitetsovervågningsprogram, der omfatter en gennemgang af partnernes arbejde og overholdelse af forskellige aspekter af kvalitetsstyringssystemet. Gennemgangen af kvaliteten af en revisionsopgave udføres af erfarne partnere og managere med brancheerfaring. Sådanne gennemgange udføres årligt. 74 Gennemsigtighedsrapport 2010/11 PwC side 6 75 Gennemsigtighedsrapport 2010/11 PwC side 6 76 Gennemsigtighedsrapport 2010/11 PwC side 7 43

45 Underskrivende partnere underkastes gennemgang mindst hver tredje år. PwC har udpeget en partner med særligt ansvar for overholdelse af de etiske regler, herunder også uafhængighedsreglerne. Direktionen er ansvarlige for, at revisorlovens krav om et velfungerende og veldokumenteret kvalitetsstyringssystem, er overholdt. Under denne dokumentation skal også foreligge retningslinjer for vurdering af uafhængigheden 77. Den sidste kontrol Revisortilsynet foretog hos PwC, fandt sted i efteråret Denne kontrol resulterede i, at PwC s kvalitetsstyringssystem blev godkendt uden kritiske bemærkninger. I en særskilt rapport til ledelsen fremsatte Revisortilsynet forslag til yderligere forbedringer af firmaets kvalitetsstyringssystem. Disse forslag er blevet inddraget i firmaets løbende arbejde for, at forbedre systemet. PwC har dog på trods af et godt kvalitetsstyringssystem, været involveret i nogle erstatningssager i regnskabsåret 2010/ I regnskabsåret 2010/2011 endte PwC med en omsætning som beskrevet i tabel 5. Tabel 5 Omsætningen i regnskabsåret 2010/11 for PwC Kilde: Gennemsigtighedsrapport 2010/11 PwC side 9 Som det fremgår af tabel 5, så havde de en fremgang i omsætningen i forhold til regnskabsåret 2009/10, hvor især andre ydelser er gået markant frem. Selve indtægtsfordelingen imellem de forskellige typer af indkomstgrupper er, at revision af regnskaber står for 41,5 %, andre erklæringsopgaver med sikkerhed 2,3 %, skatterådgivning 14, 2 %, andre ydelser 36,1 %, samt 77 Gennemsigtighedsrapport 2010/11 PwC side Gennemsigtighedsrapport 2010/11 PwC side 8 44