Bestyrelsen indkalder i henhold til vedtægternes pkt. 4 til ekstraordinær generalforsamling i Formuepleje Fokus A/S, CVR-nr , der afholdes

Transkript

1 Aarhus, den 13. maj 2014 Indkaldelse ekstraordinær generalforsamling i Formuepleje Fokus A/S Bestyrelsen indkalder i henhold vedtægternes pkt. 4 ekstraordinær generalforsamling i Formuepleje Fokus A/S, CVR-nr , der afholdes Onsdag, den 4. juni 2014 kl på selskabets adresse Værkmestergade 25, 8000 Aarhus C Indledning Migreringsprocessen er nu så langt, at størstedelen af selskabets aktiviteter er overført Hedgeforeningen Fokus, som pt. er under omdannelse kapitalforening. Ved kapitalnedsættelsen i januar 2014 modtog aktionærerne investeringsbeviser i hedgeforeningen svarende ca. 99 % af selskabets formue. Formuepleje Holding A/S har efterfølgende opkøbt aktier i selskabet fra større aktionærer, og det forventes, at Formuepleje Holding A/S vil overtage de samlede aktier i selskabet indenfor den nærmeste fremtid, om muligt ved tvangsindløsning af de resterende aktionærer. Den nuværende bestyrelse er indtrådt i bestyrelsen i hedgeforeningen og ønsker derfor at fratræde som bestyrelse for selskabet. Der skal derfor vælges en ny bestyrelse for selskabet på selskabets generalforsamling. Samtidigt indebærer lov nr. 598 af 12. juni 2013 om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. et behov for justering af selskabets vedtægter, hvorfor der lige skal tages sling her på generalforsamlingen. Bestyrelsen indkalder derfor ekstraordinær generalforsamling i selskabet med nedenstående dagsorden. Dagsorden Generalforsamlingen har følgende dagsorden: 1. Valg af dirigent. 2. Forslag fra bestyrelsen a. Ændring af vedtægterne Side 1 af 1 Formuepleje Fokus A/S Værkmestergade 25 DK-8000 Aarhus C Telefon Telefax info@formuepleje.dk CVR-nr

2 b. Valg af bestyrelse c. Forslag om bemyndigelse bestyrelsen. 3. Eventuelt Ad dagsordenens pkt. 2.a Bestyrelsen foreslår en ændring af vedtægterne som følger: Pkt ændres fra "i tiden ind den ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med ind mio. kr. ved udstedelse af nye aktier. Aktierne, der skal være omsætningspapirer, udstedes lydende på ihændehaver, og skal være ligeslet med den bestående aktiekapital. Selskabets aktionærer har forholdsmæssig fortegningsret sådanne kapitalforhøjelser i det omfang, det er angivet i selskabslovens 162, stk. 1, idet bestyrelsen dog er bemyndiget helt eller delvist at fravige fortegningsretten, såfremt tegningen sker markedskurs." "i tiden ind den 1. maj 2019 ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med ind nominelt kr aktier á kr. 2,40. Aktierne, der skal være omsætningspapirer, udstedes lydende på ihændehaver, og skal være ligeslet med den bestående aktiekapital. Selskabets aktionærer har forholdsmæssig fortegningsret sådanne kapitalforhøjelser i det omfang, det er angivet i selskabslovens 162, idet bestyrelsen dog er bemyndiget helt eller delvist at fravige fortegningsretten, såfremt tegningen sker markedskurs. Udnyttelse af bemyndigelsen forudsætter, at tegningen sker en værdi, svarende det under pkt. 3.2 anførte." Pkt ændres fra "på selskabets vegne at erhverve egne aktier på ind 90% af aktiekapitalen. Mindstekursen er fastsat 50. Højestekursen må ikke overstige aktiernes indre værdi med fradrag af 2%. Bemyndigelsen gælder ind den 15. april 2015." "på selskabets vegne at erhverve egne aktier på ind 90 % af aktiekapitalen. Kursen fastsættes indre værdi i overensstemmelse med pkt. 5.3 nedenfor. Bemyndigelsen gælder ind den 1. maj 2019." Som nyt pkt. 3 indsættes: "3. Værdiansættelse og fastsættelse af den indre værdi 3.1 Værdien af selskabets formue (aktiver og forpligtelser) værdiansættes (indregnes og måles) af forvalteren i henhold kapitel 6 i lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. samt bekendtgørelse om registrering i Finanssynets register over vurderingseksperter og forordning nr. 231/2013/EU. Side 2 af 5

3 3.2 Den indre værdi for en aktie beregnes ved at dividere formuens værdi på opgørelsestidspunktet, jf. stk. 3.1 med antallet af aktier i selskabet. 3.3 Oplysninger om værdiansættelsen og den indre værdi pr. aktie gøres gængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside. Som nyt pkt. 4 indsættes: "4. Forvalter 4.1 Bestyrelsen skal udpege en forvalter, som har ladelse at forvalte alternative investeringsfonde, jf. lov om forvaltere af alternative investeringsfonde 5, stk. 2. Bestyrelsen kan beslutte at skifte forvalter. 4.2 Forvalteren offentliggør på selskabets hjemmeside de oplysninger samt eventuelle væsentlige ændringer af disse, som skal sles rådighed for investorer i overensstemmelse med lov om forvaltere af alternative investeringsfonde m.v. 62. Vedtægternes efterfølgende bestemmelser rykkes, således at vedtægternes nuværende pkt. 3 fremover bliver vedtægternes pkt. 5 osv. Pkt. 5.3 (tidligere pkt. 3.3) ændres fra "Indløsning sker aktiernes indre værdi fratrukket en procentsats. Indløsning sker I 2010 indre værdi fratrukket 2,5%. I 2011 og fremefter indre værdi fratrukket 2%. Som indre værdi anvendes den indre værdi pr. den 10. bankdag kl efter selskabets modtagelse af aktionærens anmodning om indløsning af sine aktier." "Selskabets indløsning af aktier sker en værdi fastsat i overensstemmelse med pkt. 3.2 pr. den 10. bankdag kl efter selskabets modtagelse af aktionærens anmodning om indløsning af sine aktier. Indløsning vil være forbundet med et transaktionsgebyr, hvilket skal betales af den indløsende aktionær." Pkt. 6.2 (tidligere pkt. 4.2) ændres fra: Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 og højest 5 ugers varsel ved bekendtgørelse på selskabets hjemmeside samt via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens ITsystem. Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen med mindst 2 og højest 4 ugers varsel ved bekendtgørelse på selskabets hjemmeside, samt via Erhvervsstyrelsens IT-system. Ad dagsordenens pkt. 2.b Side 3 af 5

4 Selskabets bestyrelse har valgt at træde bage. Som nye bestyrelsesmedlemmer er foreslået: Sekretariatschef Hanne Kring, som bestrider følgende øvrige ledelseshverv, jf. selskabslovens 120, stk. 3: Direktør i Formuepleje Management A/S Direktør i OCTO ApS Legal and Compliance Officer Line Mølgaard Henriksen, som bestrider følgende øvrige ledelseshverv, jf. selskabslovens 120, stk. 3: Ingen Regnskabschef Simon Friis Terkildsen, som bestrider følgende øvrige ledelseshverv, jf. selskabslovens 120, stk. 3: Ingen Ad dagsordenens pkt. 2.c Bestyrelsen bemyndiges at lade vedtægts- og bestyrelsesændringerne registrere hos Erhvervsstyrelsen, samt at foretage ændringer i og føjelser vedtægter, protokollat mv., som Erhvervsstyrelsen måtte kræve for at registrere de vedtagne vedtægtsændringer. ***** Særlige vedtagelseskrav Vedtagelse af det under dagsordenens pkt. 2.a anførte forslag kræver trædelse fra 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital, jf. vedtægternes pkt samt selskabslovens 106. Aktiekapitalens størrelse Selskabets aktiekapital udgør kr fordelt på aktier á kr. 2,40. Stemmeret og adgangskort Hvert aktiebeløb på kr. 2,40 giver én stemme. En aktionærs ret at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i knytning aktionærens aktier fastsættes i forhold de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Kun personer, der på registreringsdatoen er registrerede aktionærer i selskabet, har ret at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Side 4 af 5

5 De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen. Enhver aktionær, der senest 3 dage før generalforsamlingen har løst adgangskort, har ret at møde på generalforsamlingen. Tilmelding og besling af adgangskort kan ske på telefon senest den 30. maj Fuldmagt Aktionærer, der er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt bestyrelsen eller tredjemand. Fuldmagtsblanket kan hentes på Fuldmagtsblanketten bedes returneret i dateret og underskreven stand, således at den er selskabet i hænde senest den 30. maj Spørgeret En aktionær er velkommen at sende spørgsmål selskabets bestyrelse før generalforsamlingens afholdelse om dagsordenspunkter eller selskabets sling i øvrigt. Spørgsmål kan fremsendes Formuepleje Fokus A/S, att: bestyrelsesformand Jørn Nielsen, Værkmestergade 25, 8000 Aarhus C. Fremsatte spørgsmål vil blive besvaret på generalforsamlingen. Der er naturligvis stadig mulighed for at sle spørgsmål på selve generalforsamlingen. ***** Dagsorden for generalforsamlingen og de forslag, der er slet, samt eventuelle dokumenter, der fremlægges på generalforsamlingen, kan 3 uger før generalforsamlingen og frem dennes afholdelse findes i fuld længde på selskabets hjemmeside Yderligere information kan fås ved henvendelse direktør Søren Astrup på tlf eller Se også Med venlig hilsen Jørn Nielsen, bestyrelsesformand Søren Astrup, direktør Side 5 af 5